A. Objet général TIM HORTONS INC. POLITIQUE SUR LES CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L INFORMATION Adoptée le 27 octobre 2009 (dernière mise à jour le 6 novembre 2013) L adoption de la présente politique sur les contrôles et procédures de communication de l information a pour objet de regrouper les pratiques et les processus concernant les contrôles et les procédures de communication de l information de Tim Hortons inc. et de ses filiales (collectivement, la «Société») dans un format visant à en assurer l utilisation et la compréhension par les administrateurs, dirigeants et employés de la Société. Les contrôles et les procédures de communication de l information visent à s assurer que les renseignements qui doivent être communiqués dans les rapports, notamment annuels et trimestriels, de la Société et les autres documents qu elle dépose aux termes de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934, en sa version amendée, et des règles des autorités canadiennes en valeurs mobilières soient consignés, traités, résumés et déclarés de manière complète et exacte et dans les délais prévus par les règles et les formulaires prescrits par la Securities and Exchange Commission (la «SEC») et par les autorités canadiennes en valeurs mobilières (collectivement, les «organismes de réglementation»). Les contrôles et les procédures de communication de l information visent aussi à s assurer que les renseignements soient réunis et communiqués à la direction de la Société, y compris le chef de la direction et le chef des finances, afin de leur permettre de prendre en temps utile des décisions concernant la divulgation requise. Procédures d attestation. De plus, l article 302 de la loi intitulée Sarbanes-Oxley Act 2002 (la «SOX») exige du chef de la direction et du chef des finances de la Société qu ils attestent personnellement dans chaque rapport annuel présenté sur le formulaire 10-K et dans chaque rapport trimestriel présenté sur le formulaire 10-Q déposés auprès de la SEC, entre autres choses 1. a) qu ils ont établi des contrôles et les procédures de communication de l information, dans chacun de ces cas, notamment des contrôles internes de la communication de l information financière, ou qu ils ont fait en sorte que les contrôles et les procédures de communication de l information soient établis sous leur supervision, afin de s assurer que des renseignements importants au sujet de la Société, y compris ses filiales consolidées, soient portés à la connaissance du chef de la direction ou du chef des finances par d autres personnes au sein de 1 Entre autres choses, l article 302 de la SOX exige également du chef de la direction et du chef des finances de la Société qu ils attestent personnellement, selon leur connaissance, a) que les rapports annuels et trimestriels de la Société ne contiennent pas d'information fausse ou trompeuse concernant un fait important et qu ils n'omettent aucun fait important nécessaire pour que les déclarations ne soient pas trompeuses compte tenu des circonstances dans lesquelles elles ont été faites, au sujet de la période visée par le rapport pertinent; et b) que les états financiers, et les autres renseignements financiers qui figurent dans le rapport pertinent, présentent fidèlement, à tous égards importants, la situation financière, les résultats d exploitation et les flux de trésorerie de la Société en date des périodes présentées dans le rapport pertinent et pour ces périodes.
2 ces entités, particulièrement durant la période pour laquelle le rapport en cause est préparé, et b) qu ils ont évalué l efficacité des contrôles et des procédures en matière de communication de l information et qu ils ont présenté, dans le rapport en cause, leurs conclusions au sujet de cette efficacité en date de la fin de la période visée par ce rapport. En outre, l article 906 de la SOX exige du chef de la direction et du chef des finances qu ils attestent dans chaque rapport annuel et chaque rapport trimestriel déposés auprès de la SEC que les renseignements qui figurent dans le rapport présentent fidèlement, à tous égards importants, la situation financière et les résultats d exploitation de la Société. Les règles des autorités canadiennes en valeurs mobilières exigent également du chef de la direction et du chef des finances de la Société une attestation personnelle dans chaque rapport annuel et chaque rapport intermédiaire déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Le contenu des attestations qui doivent être faites dans le cadre des dépôts au Canada est semblable à celui décrit ci-dessus, et le dépôt des attestations aux États-Unis respectera les exigences canadiennes. Pour aider la Société, le chef de la direction et le chef des finances à s acquitter individuellement de leurs obligations, la Société a mis sur pied un comité de divulgation. L objectif du comité de divulgation est : d aider la Société à atteindre son objectif de fournir aux actionnaires et à la communauté financière des renseignements exacts et complets qui présentent fidèlement la situation financière et les résultats d exploitation de la Société à tous égards conformément à toutes les exigences de divulgation et exigences connexes des lois applicables, notamment les lois sur les valeurs mobilières et les règles boursières; d aider le chef de la direction et le chef des finances à s acquitter de leurs responsabilités de concevoir, d établir, de maintenir, d examiner et d évaluer les contrôles et les procédures de communication de l information. En plus des activités du comité de divulgation, il incombe à chaque administrateur, dirigeant et employé de participer activement à la mise en œuvre et au maintien de contrôles et de procédures de communication de l information qui leur sont applicables et qui sont exigés d eux relativement aux fonctions se rattachant à leur poste au sein de la Société. À ce titre, tous les administrateurs, les dirigeants et les employés doivent examiner soigneusement et attentivement les demandes de renseignements et les autres questions qui leur sont présentées dans le cadre des contrôles et des procédures de communication de l information de la Société. Pour l efficacité de ces contrôles et procédures, il est impératif que les administrateurs, les dirigeants et les employés consacrent assez de temps et d énergie, y compris en assurant le suivi, de toutes questions non réglées ou en suspens soulevées relativement à ces contrôles et procédures de sorte que des réponses complètes, exactes et en temps opportun soient fournies. B. Listes de contrôle de la communication de l information Les contrôles et les procédures de communication de l information établis et maintenus relativement au rapport annuel présenté sur le formulaire 10-K et à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société sont énoncés dans la liste de contrôle du suivi des contrôles et des procédures de communication de l information annuelle pour Tim Hortons inc. (la «liste de contrôle de la communication de l information annuelle») tenue par la Société. De
3 la même manière, les contrôles et les procédures de communication de l information établis et maintenus relativement aux rapports trimestriels de la Société présentés sur le formulaire 10-Q sont énoncés dans la liste de contrôle du suivi des contrôles et des procédures de communication de l information trimestrielle pour Tim Hortons inc. (la «liste de contrôle de la communication de l information trimestrielle» et, collectivement avec la liste de contrôle concernant la communication de l information annuelle, les «listes de contrôle de la communication de l information»). Les listes de contrôle de la communication de l information renferment une liste détaillée des contrôles et des procédures de communication de l information qui doivent être suivis à l égard des rapports annuels et trimestriels en cause (formulaire 10-Q ou formulaire 10-K) et de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction, selon le cas. Parmi les principaux contrôles et procédures de communication de l information, tels qu ils sont énoncés dans les listes de contrôle de la communication de l information, figurent les suivants : questionnaires en ligne transmis aux principaux dirigeants et employés qui sont présentés au chef de la direction ou au chef des finances aux fins d examen; entrevues personnelles entre des dirigeants et employés choisis et le chef de la direction ou le chef des finances; sous-attestations écrites émanant des principaux dirigeants et employés de la Société quant à l exactitude des renseignements figurant dans le rapport annuel ou trimestriel, notamment les renseignements financiers; transmission, par voie de diffusion ou de mise en ligne, de la liste de contrôle de l examen financier annuel ou trimestriel à toutes les personnes chargées de produire, de préparer et/ou de réviser divers renseignements utilisés relativement à la production des états financiers et des rapports externes; transmission des demandes de renseignements à certains dirigeants et employés concernant des opérations avec des personnes reliées, des contrats importants, la mise à jour de facteurs de risque et des tendances connues ainsi que des incertitudes et d autres questions; et questionnaires annuels à l intention des administrateurs et des dirigeants visant à confirmer certains renseignements communiqués dans le formulaire 10-K et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction. Les listes de contrôle de la communication de l information précisent les employés ou les dirigeants qui sont chargés de préparer et de diffuser des ébauches de documents d information (ou d extraits de ceux-ci) et des documents justificatifs qui y sont décrits. Ces listes de contrôle concernant la communication de l information décrivent aussi les personnes à qui ces documents doivent être remis, le moment où ils doivent leur être remis ainsi que la date d exigibilité des commentaires ou des réponses. Au besoin, le comité de divulgation peut aussi s adresser à d autres employés de la Société et leur demander de réviser des parties des ébauches de rapports, leur fournir des documents de soutien ou participer à des discussions sur le libellé figurant dans les rapports annuels ou trimestriels et/ou des questions dont la divulgation peut être envisagée.
4 La politique de communication de l information et le sommaire de la liste de contrôle de la communication de l information pour le rapport en cours présenté sur le formulaire 8-K servent de contrôles et procédures de communication de l information pour les rapports qui doivent être déposés ou présentés sur le formulaire 8-K. Le dépôt des déclarations de changement important et le respect des autres obligations d information continue canadiennes peuvent être déclenchés par suite de faits ou de circonstances qui pourraient ou non exiger également le dépôt ou la remise d un rapport présenté sur le formulaire 8-K. La politique de communication de l information sert de contrôle de communication de l information pour le respect des obligations de divulgation occasionnelle canadiennes lorsque des faits ou des circonstances ne déclenchent pas également le dépôt ou la remise d un rapport présenté sur le formulaire 8-K. C. Évaluation de l efficacité des contrôles et des procédures de la communication de l information Tel qu il est mentionné ci-dessus, le chef de la direction et le chef des finances doivent attester dans le rapport annuel et dans chaque rapport trimestriel qu ils ont évalué l efficacité des contrôles et des procédures de communication de l information de la Société. Le chef de la direction et le chef des finances ont mis en œuvre des procédures, décrites à la rubrique B cidessus, pour les aider à effectuer cette évaluation, et ils peuvent en outre nommer des délégués, qui peuvent inclure notamment des membres du comité de divulgation, et prendre les autres mesures qui peuvent être nécessaires pour les aider à effectuer cette évaluation. Ces évaluations visent à permettre au chef de la direction et au chef des finances de s assurer que des contrôles et des procédures efficaces ont été mis en œuvre et sont maintenus de manière à ce que les renseignements divulgués dans les documents déposés en vertu de la réglementation et les autres documents d information publique de la Société soient à jour et complets, et qu ils reflètent fidèlement la situation de la Société. Pour effectuer ces évaluations, le chef de la direction et le chef des finances, ou leurs délégués compétents, qui peuvent inclure notamment des membres du comité de divulgation, doivent faire ce qui suit : évaluer si la conception des contrôles et des procédures de communication de l information est appropriée, compte tenu de tout changement survenu dans l organisation ou les activités de la Société depuis la dernière évaluation, tel que du nouveau personnel ou des acquisitions ou des aliénations importantes, ainsi que l évolution de la réglementation et des pratiques sectorielles, et effectuer toutes les mises à jour nécessaires ou souhaitables aux listes de contrôle de la communication de l information par suite de l examen; examiner si des personnes appropriées participent au processus de communication de l information; confirmer que les procédures donnent assez de temps pour préparer une divulgation complète et exacte; examiner toutes les façons d améliorer l exactitude des rapports et la manière de l attester dans ces rapports;
5 examiner comment des domaines de risque sont cernés et traités et confirmer qu une attention suffisante leur est portée; examiner où le système peut échouer et comment corriger ces faiblesses; traiter de toutes préoccupations que les organismes de réglementation peuvent avoir soulevées au sujet de la communication de l information par la Société; discuter de questions juridiques et réglementaires avec des membres du Service juridique; discuter du contrôle interne de la communication de l information financière avec les auditeurs externes et des membres de l équipe de communication de l information financière externe; se réunir avec les auditeurs internes pour discuter de leurs conclusions et préoccupations, le cas échéant, au sujet des contrôles et des procédures de communication de l information, y compris le contrôle interne de la communication de l information financière, et la conformité générale à la réglementation applicable, dans la mesure où le service de vérification interne en assure la supervision; discuter des faiblesses dans les contrôles de communication de l information qui ont été relevées, y compris la façon dont elles peuvent être traitées et corrigées. D. Comité de divulgation Les fonctions et les responsabilités du comité de divulgation sont énoncées dans son mandat, dont un exemplaire peut être obtenu à tout moment auprès du groupe de pratique des valeurs mobilières au sein du Service juridique de Tim Hortons. Pour s acquitter de ses responsabilités, le comité de divulgation entier se réunit au moins trimestriellement et il doit diriger ses affaires conformément à son mandat. Malgré toute stipulation des présentes susceptible d interprétation contraire, les fonctions et les responsabilités du comité de divulgation peuvent être exercées individuellement par des membres de ce comité en fonction de leurs connaissances et fonctions respectives, et/ou par les personnes qu ils désignent; toutefois, le Service juridique doit être consulté relativement à toutes les questions de communication de l information importantes, dont les questions qui sont liées à des renseignements financiers, et à tous les examens importants relatifs aux contrôles et aux procédures de communication de l information, tel qu il est décrit dans la présente politique, conformément aux modalités de la politique de communication de l information, et/ou autrement. Relativement à ces fonctions ou responsabilités, il n est pas nécessaire que soient tenues des réunions officielles du comité de divulgation entier et/ou qu il prenne des mesures, à l exception des réunions demandées par un ou plusieurs membres du comité de divulgation à l égard de questions précises, exception faite des réunions trimestrielles visant à examiner ce qui suit et à en discuter : l information figurant dans les rapports trimestriels présentés sur le formulaire 10-Q, les rapports annuels présentés sur le formulaire 10-K et certains renseignements inclus dans les circulaires de sollicitation de procurations par la direction de même que la teneur de ces documents.
6 Le comité de divulgation doit confirmer l exécution dans les délais prévus, par les personnes énumérées dans les listes de contrôle de la communication de l information, de leurs obligations qui y sont énoncées. Au moins un membre du comité de divulgation doit confirmer la distribution à des examinateurs de documents convenables pour les aider à examiner les documents d information présentés au comité de divulgation entier. Tout membre du comité de divulgation peut demander que des renseignements supplémentaires soient fournis en tout temps. Au besoin, tout membre de ce comité peut exiger que les personnes chargées de la rédaction des documents d information fournissent et conservent des preuves convenables qui attestent l exactitude des déclarations qui y sont faites, y compris qu il n existe aucune omission qui rend trompeuses des déclarations qui y sont faites. Tel qu il est exposé dans le mandat du comité de divulgation et tel qu il est indiqué ci-dessus, le comité entier doit se réunir trimestriellement pour examiner les rapports trimestriels présentés sur le formulaire 10-Q, les rapports annuels présentés sur le formulaire 10-K et certains renseignements inclus les circulaires de sollicitation de procurations par la direction, mais n est pas tenu de se réunir pour examiner d autres documents d information tels que la circulaire de sollicitation de procurations par la direction complète, les rapports présentés sur le formulaire 8-K en cours, des communiqués de presse, des communiqués sur les bénéfices, les textes d appels-conférence et d autres documents d information publique (y compris les déclarations de changement important et les déclarations d acquisition d entreprise) qui peuvent être traités par un ou plusieurs des membres du comité de divulgation dans le cadre de leurs connaissances et fonctions respectives et/ou par les personnes qu ils désignent; toutefois, toute question relative à toute telle autre communication de l information publique ou toute autre considération en matière de divulgation qu un membre du comité de divulgation aimerait soumettre au comité de divulgation entier pour qu il l examine peut lui être présentée à la demande d un ou de plusieurs membres. En outre, malgré toute disposition contraire qui précède, le Service juridique doit être consulté relativement à toutes les questions de communication de l information importantes, dont les questions qui sont liées à des renseignements financiers, et à tous les examens importants relatifs aux contrôles et aux procédures de communication de l information, tel qu il est décrit dans la présente politique, conformément aux modalités de la politique de communication de l information, et/ou autrement. E. Participation d experts externes Les auditeurs externes de la Société doivent examiner le rapport de gestion et les autres parties financières des rapports annuels ou trimestriels pertinents et des autres divulgations publiques de renseignements financiers. Les auditeurs externes doivent aussi être présents ou disponibles pour être présents aux réunions du comité d audit, au besoin. Des conseillers juridiques externes ou d autres consultants ou experts externes peuvent également être invités à examiner les documents d information pertinents et/ou à aider à leur élaboration, sujet à l approbation du chef de la direction ou du chef des finances et le comité de divulgation peut inviter ces personnes à participer à la totalité ou à une partie de ses réunions.
7 F. Violation de la politique sur les contrôles et procédures de communication de l information Toute violation de la présente politique sur les contrôles et procédures de communication de l information par un administrateur, un dirigeant ou un employé doit être portée à l attention du Service juridique et peut constituer un motif de congédiement. De plus, si une telle violation entraîne une violation des articles 302 ou 906 de la SOX ou des règles applicables des autorités canadiennes en valeurs mobilières ou une autre violation des lois ou des règlements sur les valeurs mobilières ou des règles boursières applicables, elle pourrait donner lieu à une enquête de la SEC ou des autorités canadiennes en valeurs mobilières et à des mesures d exécution contre la Société et/ou les personnes en cause, ce qui pourrait éventuellement entraîner diverses sanctions, y compris une ordonnance de cessation et d abstention, une action au civil sollicitant une injonction et/ou des sanctions pécuniaires, une interdiction visant des administrateurs et des dirigeants ou des sanctions pénales. * * * * * * Dans la présente politique relative aux contrôles et procédures en matière de communication de l information, la mention du signalement au Service juridique ou de la consultation de celui-ci signifie qu il faut communiquer soit avec Jill Aebker (905-339-6102), soit avec un autre membre du groupe de pratique des valeurs mobilières. De plus, toute question concernant la conformité à la présente politique relative aux contrôles et procédures de communication de l information doit être adressée à Jill Aebker ou à un autre membre du groupe de pratique des valeurs mobilières. La Société a l intention de communiquer à tous ses administrateurs, dirigeants et employés la teneur de la présente politique et des exigences qui y sont énoncées. * * * * * * La présente politique sur les contrôles et procédures de communication de l information a été adoptée et approuvée par le comité d audit le 27 octobre 2009 et sa dernière mise à jour par le comité d audit remonte au 5 novembre 2013. Le conseil d administration a examiné la présente politique sur les contrôles et procédures de communication de l information au moment de son adoption initiale et examine les modifications importantes ultérieures qui y sont apportées.