GUIDE DE TRAITEMENT DES OPERATIONS SUR TITRES PORTANT SUR LES ACTIONS COTEES

GUIDE DE TRAITEMENT DES OPERATIONS SUR TITRES PORTANT SUR LES ACTIONS COTEES JUILLET 2012

Sommaire INTRODUCTION... 4 I. DEFINITIONS ET TYPOLOGIE DES OST... 5 1. DEFINITIONS 5 2. TYPOLOGIE DES OST 7 1) Les OST d office... 7 2) Les OST optionnelles... 7 II. ROLE DE L EMETTEUR... 8 1. DEFINITION DES CARACTERISTIQUES DE L OST (ORIGINATION) 8 2. MODALITES D INFORMATION 9 3. FIXATION ET RESPECT DU CALENDRIER 9 4. FIXATION DU MODELE DU BULLETIN DE SOUSCRIPTION 10 5. MISE A DISPOSITION DES FONDS LORS D UN PAIEMENT DE DIVIDENDES 10 III. ROLE DES TENEURS DE COMPTES... 11 1. RESPECT DU CALENDRIER DE L OST 11 2. INFORMATION PREALABLE DES BENEFICIAIRES 11 3. TRAITEMENT DES INSTRUCTIONS DES BENEFICIAIRES LORS D UNE OPERATION DONNANT DROIT A UNE OPTION A EXERCER 12 4. EXECUTION DES OPERATIONS 12 5. CREDIT DES COUPONS OU DES DROITS DANS LES COMPTES DES BENEFICIAIRES 13 6. CESSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION 13 7. PRINCIPE DE GESTION DES DROITS OU OPTIONS RISQUANT DEPERISSEMENT DE LEUR VALEUR 13 8. CREDIT DES ACTIONS NOUVELLES 14 9. RESTITUTION DE LA SOULTE RELATIVE A LA SOUSCRIPTION A TITRE REDUCTIBLE 14 10. TRANSMISSION PAR LES TENEURS DE COMPTES DES AVIS D OPERATIONS 14 IV. ROLE DE LA SOCIETE GESTIONNAIRE DE LA BOURSE DES VALEURS... 15 1. CONCERTATION AVEC LE DEPOSITAIRE CENTRAL 15 2. DIFFUSION DE L INFORMATION 15 Page 2

3. AJUSTEMENT DU COURS DES TITRES OBJET DE L OST 16 4. COTATION DES DROITS ISSUS DE L OST 16 5. RADIATION DES DROITS ISSUS DE L OST 16 V. ROLE DU DEPOSITAIRE CENTRAL... 17 1. PRISE EN CHARGE DE L OST 17 2. CLOTURE DES OST 17 3. AUTRES TRAITEMENTS 18 ANNEXES... 19 1. Annexe I : Typologie des calendriers par OST 19 1) Opération de paiement des dividendes... 19 2) Opération de souscription... 20 3) Opération d attribution... 22 4) Opération d échange sans rompus... 24 5) Opération d échange avec rompus... 25 2. Annexe II : modèle et mentions minimales du bulletin de soucription 26 Page 3

INTRODUCTION Les opérations sur titres (OST) constituent des événements importants dans la vie d un émetteur et ont un impact sur les droits des actionnaires et/ou des créanciers. Aussi, pour sauvegarder lesdits droits, optimiser le montage financier, juridique et technique des OST, les émetteurs veillent à réunir les facteurs de réussite, notamment, le recours à des compétences spécialisées et à un centralisateur pour la définition du calendrier, des modalités pratiques de l OST et sa réalisation. Dans ce cadre, la relation entre l émetteur et le centralisateur est formalisée à travers un mandat qui définit les droits et obligations des parties. Les objectifs principaux du présent guide sont de fluidifier le déroulement des OST, de simplifier et harmoniser les processus de traitement afin de préserver les intérêts de l émetteur et des actionnaires. A cet effet, le guide rappelle les dispositions légales et réglementaires en matière d OST concernant les actions cotées pour chaque type d intervenant (émetteur, teneur de, société gestionnaire de la Bourse des valeurs, Dépositaire central), précise certaines modalités pratiques de déroulement et fournit les calendriers-type qui font ressortir les délais et les responsabilités impartis à chaque acteur dans le processus. Le CDVM invite les intervenants à se référer, également, à la documentation légale, réglementaire et technique en vigueur, en particulier les textes suivants : La loi n 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et compétée ; La loi n 35-96 relative à la création d un Dépositaire central et à l institution d un régime de l inscription en compte de certaines valeurs ; Le code de commerce ; Le règlement général de la Bourse des valeurs ; Le règlement général de Maroclear ; La circulaire du CDVM ; Les instructions et règles de fonctionnement de Maroclear. Page 4

I. DEFINITIONS ET TYPOLOGIE DES OST 1. DEFINITIONS Au sens du présent guide, on entend par : Bénéficiaire : Toute personne qui, compte tenu des titres et/ou des droits dont elle est titulaire à la date d enregistrement définie ci-dessous, bénéficie des droits et/ou des options résultant d une OST. Centralisateur Teneur de mandaté par l émetteur en vue de la réalisation d une OST. Il a pour rôle de faire l'interface entre l'émetteur, le dépositaire central, la société gestionnaire de la Bourse des valeurs et les teneurs de. Cette interface concerne d'une part les échanges de titres et d'espèces et d'autre part les échanges d'informations nécessaires au traitement de l'ost. Date de détachement (Ex-date) Date à laquelle un coupon ou un droit est séparé d un titre. C est à partir de cette date qu un titre se négocie coupon ou droit détaché. Date d enregistrement (Record date) Date à laquelle sont identifiés les bénéficiaires à un détachement de coupons ou de droits. Etant donné que le transfert de propriété des titres au Maroc est effectif dès la négociation et eu égard au principe de la comptabilité en droit constaté fixé par le règlement général du Dépositaire central, la date d enregistrement correspond à la veille de la date de détachement. Date de paiement (Payment date) Date à laquelle les mouvements de cash sont portés au crédit des espèces des bénéficiaires. Détachement : Opération pendant laquelle un coupon et/ou un droit attaché est attribué aux détenteurs de(s) titre(s) de l émetteur. Suite à ce détachement, la valeur dudit titre sur le marché perd l équivalent du coupon et/ou droit attaché. Page 5

Emetteur : Toute personne morale qui procède à un appel public à l épargne ou dont les titres sont proposés dans le cadre d une opération d appel public à l épargne. Lettre d information : Document envoyé par l émetteur ou le centralisateur au Dépositaire central, à la société gestionnaire de la Bourse des valeurs et au CDVM dans lequel il précise l ensemble des caractéristiques de l OST. Opérations sur titres (OST) : Une OST se définit comme une action d un émetteur ou d un tiers en relation avec cet émetteur, affectant les droits rattachés à ce titre. Sont notamment considérées comme des OST : la distribution de dividendes, le détachement de droits et toute autre opération susceptible d avoir une incidence sur le nombre de titres composant le capital social de l émetteur. Souscription à titre irréductible : Souscription donnant droit à un nombre d actions nouvelles selon la parité fixée par l émetteur et ce, à hauteur du nombre de droits préférentiels de souscription exercés. Souscription à titre réductible : Souscription effectuée, en sus de la souscription à titre irréductible, sans présentation additionnelle de droits préférentiels de souscription. Titres ou droits formant rompus : Titres ou droits résiduels correspondant à une fraction d un titre nouveau lorsque le nombre des titres nouveaux résultant de l application de la parité fixée par l émetteur lors d une OST sur le nombre de titres anciens ou des droits détenus par un titulaire, n est pas entier. Page 6

2. TYPOLOGIE DES OST 1) Les OST d office Les OST d office sont des opérations qui ne nécessitent pas l accord du bénéficiaire et sont exécutées d office sur son compte dès lors qu il détient une quantité non nulle de titres. Il s agit notamment des opérations : De paiement des dividendes en espèces ; D attribution gratuite de titres suite à une augmentation du capital par incorporation de réserves ; D échange de titres suite à une fusion-absorption, scission, division, regroupement. 2) Les OST optionnelles Les OST optionnelles sont des opérations qui nécessitent l instruction du bénéficiaire et portent notamment sur : Les opérations de souscription à une augmentation de capital en numéraire ; L exercice d une option liée aux titres. En fonction de la parité, les opérations d échange de titres peuvent être soit sans rompus (le rapport entre les titres nouveaux et les titre ancien est un nombre entier), soit avec rompus (le rapport entre les titres nouveaux et les titres anciens est un nombre décimal). Page 7

II. ROLE DE L EMETTEUR 1. DEFINITION DES CARACTERISTIQUES DE L OST (ORIGINATION) Lorsqu il décide de réaliser une OST, l émetteur doit en fixer les caractéristiques de manière à optimiser les conditions de réalisation pratique par les différents intervenants du marché financier en l occurrence, la Bourse des valeurs, le Dépositaire central, le centralisateur et les teneurs de. Pour ce, en plus de respecter toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en particulier celles relatives à la date de paiement des dividendes et/ou de coupons, l émetteur : Fixe la durée de validité des OST : Afin de permettre la clôture des opérations d attribution et d échange et d éviter que des titres ou droits formant rompus demeurent non exercés, le CDVM invite l émetteur de la valeur à limiter la durée de validité des droits attribués et des titres à échanger. Aussi, la limitation de la durée de validité des OST permet d améliorer la gestion comptable au niveau de l émetteur. Limite la durée de validité des droits d attribution et des titres objet d un échange par une résolution de l assemblée générale extraordinaire ayant décidé la réalisation de l opération. Ladite assemblée générale extraordinaire peut également déléguer au conseil d administration ou au directoire de la société le pouvoir de fixer les modalités de l opération conformément aux dispositions de l article 186 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée. Prévoit un mécanisme de traitement des droits formant rompus à décrire dans la lettre d information. Précise les modalités pour les souscriptions à titre réductible. Page 8

2. MODALITES D INFORMATION L émetteur ou le centralisateur transmet au plus tard dix (10) jours avant la date de détachement ou la date d ouverture de l opération, une lettre d information : Au Dépositaire central ; A la société gestionnaire de la Bourse des valeurs ; Au CDVM. Le contenu de la lettre d information est fixé par l émetteur ou son conseiller financier. En fonction de la nature de l OST à réaliser, cette lettre d information doit également faire ressortir : Les dates de réalisation des différentes étapes de l opération notamment la date de détachement et la date de paiement des dividendes ; Le contenu des dossiers de souscription à présenter par les teneurs de au centralisateur ; Les modalités d allocation des actions nouvelles, le cas échéant ; La durée de validité de l OST ; La procédure de traitement des rompus, le cas échéant. En outre, l émetteur doit prévoir une diffusion au public, par les moyens à sa disposition, des principales modalités relatives à l opération. 3. FIXATION ET RESPECT DU CALENDRIER L émetteur établit le calendrier de l opération en tenant compte de la spécificité de chaque type d OST. Pour les opérations de paiement des dividendes, l émetteur fixe la date effective de paiement des dividendes aux bénéficiaires de manière à ce qu elle ne puisse excéder un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice. Ce délai peut être prorogé par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la demande du conseil d'administration ou du directoire et ce, conformément aux dispositions de l article 332 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée. Page 9

Pour les opérations de souscription, la période de souscription ne peut être inférieure à vingt (20) jours et peut être clôturée par anticipation si tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés et ce, conformément aux dispositions de l article 197 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée. Pour les opérations d attribution et d échange, le CDVM invite l émetteur à fixer un délai de vingt (20) jours afin que les teneurs de procèdent à l exécution desdites opérations. La période de souscription ou d attribution ne doit commencer que trois jours après la date de détachement sauf dérogation de la société gestionnaire validée par le CDVM et ce conformément aux dispositions de l article 3.8.5 du règlement général de la Bourse des valeurs. Les calendriers par type d OST sont présentés en annexe I. 4. FIXATION DU MODELE DU BULLETIN DE SOUSCRIPTION Dans le cas d une opération de souscription, l émetteur élabore un modèle de bulletin de souscription contenant au minimum les mentions précisées en annexe II. 5. MISE A DISPOSITION DES FONDS LORS D UN PAIEMENT DE DIVIDENDES Dans le cas d une opération de distribution des dividendes, l émetteur est tenu de respecter la date de paiement annoncée. A cet effet, l émetteur doit prendre les mesures nécessaires afin que les montants des dividendes à distribuer parviennent aux différents teneurs de au plus tard la veille de la date de paiement. Dans ce cadre, l émetteur doit prévoir les délais suffisants pour le recouvrement desdits montants par les teneurs de et ce, en fonction du mode de paiement utilisé (virement simple, virement SRBM ou chèque). Page 10

III. ROLE DES TENEURS DE COMPTES 1. RESPECT DU CALENDRIER DE L OST Les calendriers de réalisation des OST, définis par l émetteur, sont à respecter par les différents intervenants du marché impliqués dans ce type d opération. En particulier lors des OST de paiement de dividendes, les teneurs de créditent les des bénéficiaires à la date de paiement annoncée, sous réserve de la réception des fonds correspondant et ce, au plus tard la veille de la date de paiement annoncée. En cas de retard de mise à disposition des fonds par l émetteur, les teneurs de peuvent décaler la date de paiement à due concurrence. 2. INFORMATION PREALABLE DES BENEFICIAIRES Dans le cas d une opération qui donne lieu à une option à exercer par les bénéficiaires, les teneurs de leur adressent des courriers d information préalable et ce, au plus tard le troisième jour après la date de détachement. A travers ces courriers, les teneurs de informent les bénéficiaires, de l ensemble des caractéristiques de l OST ainsi que du nombre de droits ou de titres dont ils disposent et ce, afin qu ils puissent agir en connaissance de cause conformément aux dispositions de l article 94 du règlement général du Dépositaire central. Pour les titulaires de droits formant rompus, les teneurs de compte joignent à ce courrier un bulletin d ordre de bourse, en leur demandant de préciser s ils préfèrent céder lesdits droits ou les compléter par l acquisition du nombre de droits nécessaire pour former la parité fixée par l émetteur. Les teneurs de peuvent utiliser d autres moyens d information, à condition que lesdits moyens soient convenus préalablement entre le bénéficiaire et le teneur de, notamment dans le cadre de la convention d ouverture de compte titres. En cas de risque de dépérissement de droits, les teneurs de doivent assurer un suivi de la réception des instructions des bénéficiaires. Page 11

3. TRAITEMENT DES INSTRUCTIONS DES BENEFICIAIRES LORS D UNE OPERATION DONNANT DROIT A UNE OPTION A EXERCER Les teneurs de collectent les instructions des bénéficiaires pendant toute la période de l opération en s assurant de leurs identités, de la conformité des signatures et de la conformité des instructions avec les dispositions particulières de l opération. Les teneurs de exécutent les ordres des bénéficiaires et s assurent du respect des options choisies. Les teneurs de procèdent ensuite à l enregistrement des instructions des bénéficiaires tout en effectuant les blocages nécessaires des titres, des droits ou des espèces à livrer au centralisateur afin d éviter d éventuelles cessions parallèles et garantir l exécution des instructions. 4. EXECUTION DES OPERATIONS A la date prévue pour l exercice des droits ou l échange des titres, l exécution des opérations doit être effectuée par les teneurs de de la manière suivante : Les droits de souscription ne sont exercés que sur la base d une instruction du bénéficiaire ; Les droits d attribution et les titres à échanger sont exercés d office sans instruction du bénéficiaire en respectant la parité de l opération. Les teneurs de s assurent que la quantité totale des droits ou des titres à livrer au centralisateur pour exercice est inférieure ou égale à la quantité de droits inscrite sur leurs auprès du Dépositaire central. Page 12

5. CREDIT DES COUPONS OU DES DROITS DANS LES COMPTES DES BENEFICIAIRES Sur la base de l avis du Dépositaire central, les teneurs de procèdent le troisième jour après la date de détachement au crédit des coupons ou des droits dans les des bénéficiaires. Pour ce faire, le teneur de détermine le solde coupons ou droits à créditer à chaque bénéficiaire. Ce solde correspond au solde de leurs titres en la valeur concernée, arrêté à la date d enregistrement. Le teneur de doit s assurer le quatrième jour après la date de détachement que la somme des soldes coupons ou droits de tous ses clients bénéficiaires est égale à ses avoirs clientèle en coupons ou en droits auprès du Dépositaire central. 6. CESSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION Les ordres de cession de droits doivent être transmis à la société de bourse à travers les teneurs de. Toutefois, si la société de bourse reçoit directement de son client un ordre de cession, elle en informe immédiatement le teneur de desdits droits. Les sociétés de bourse ne doivent pas prendre, le dernier jour de validité des droits de souscription, des ordres de cession sur lesdits droits dont elles n assurent pas la conservation. 7. PRINCIPE DE GESTION DES DROITS OU OPTIONS RISQUANT DEPERISSEMENT DE LEUR VALEUR Pour les droits ou les options ayant un délai de validité limité, les teneurs de sont tenus, en cas de risque avéré de dépérissement desdits droits ou options, d agir au mieux des intérêts de leurs clients en cas d absence d instruction parvenues en temps utile. Page 13

8. CREDIT DES ACTIONS NOUVELLES Dès réception du relevé comptable quotidien du Dépositaire central indiquant la livraison par l émetteur ou le centralisateur des actions nouvelles et, au plus tard, douze (12) jours après la clôture de la période de souscription et huit (8) jours après la clôture de la période d attribution ou d échange les teneurs de créditent leurs bénéficiaires des actions nouvelles allouées. Ils vérifient, au préalable, que le nombre d actions nouvelles reçues du centralisateur correspond au nombre de droits exercés. 9. RESTITUTION DE LA SOULTE RELATIVE A LA SOUSCRIPTION A TITRE REDUCTIBLE Au plus tard le quatrième jour après la date de réception des actions nouvelles, les teneurs de calculent et rétrocèdent aux bénéficiaires les reliquats en espèces relatifs aux souscriptions à titre réductible qui n ont pas été servies et ce, sous réserve de la réception des fonds du centralisateur et leur transmettent les avis d opération. 10. TRANSMISSION PAR LES TENEURS DE COMPTES DES AVIS D OPERATIONS Les teneurs de transmettent aux bénéficiaires par courrier ordinaire, dans un délai de trois (3) jours ouvrables après imputation des titres et/ou espèces, un avis d opération contenant les informations minimales suivantes : Nature du mouvement impactant le portefeuille du client (titres/espèces); Dénomination de la valeur et quantité allouée ; Date de l opération : débit/crédit du compte espèce, ou crédit du compte titres ; Détail des commissions et frais prélevés ; Reliquat espèce à reverser (le cas échéant). Page 14

IV. ROLE DE LA SOCIETE GESTIONNAIRE DE LA BOURSE DES VALEURS La société gestionnaire de la Bourse des valeurs intervient à chaque fois qu une opération ou action d un émetteur ou tiers en relation avec ledit émetteur affecte le nombre de titres composant le capital social ou les droits y rattachés. 1. CONCERTATION AVEC LE DEPOSITAIRE CENTRAL Conformément aux dispositions de l article 3.8.3 du règlement général de la Bourse des valeurs et dès réception de l'information relative à une OST de la part d'un émetteur, la société gestionnaire se concerte avec le Dépositaire central afin de s'assurer de la concordance des informations reçues par les deux entités et de coordonner leurs traitements respectifs de l'opération. En cas de retard d information par l émetteur, la société gestionnaire et le Dépositaire central peuvent convenir avec l émetteur d un nouveau calendrier pour la réalisation de l OST. 2. DIFFUSION DE L INFORMATION Conformément aux dispositions de l article 3.8.4 du règlement général de la Bourse des valeurs et dès réception de l'information relative à une OST de la part d'un émetteur, la société gestionnaire annonce les modalités de l'ost au bulletin de la cote au moins cinq jours avant la date de détachement ou la date d'ouverture de l'opération. L'annonce de la société gestionnaire contient notamment les éléments suivants : Pour les OST de paiement de dividendes : date de détachement et date de paiement ; Pour les OST de souscription et d'attribution : date de détachement, date de cotation des droits, date de clôture de l'opération, date de radiation des droits et date de cotation des actions nouvelles ; Pour les OST d'échange : date d'ouverture de l'opération, date de clôture de l'opération, date de cotation des actions nouvelles et date de radiation des anciens titres. Page 15

3. AJUSTEMENT DU COURS DES TITRES OBJET DE L OST Dans le cas des OST de paiement de dividendes, de souscription ou d'attribution et conformément aux dispositions de l article 3.8.7 du règlement général de la Bourse des valeurs, dès réception de l'information relative à une OST de la part d'un émetteur, la société gestionnaire procède à la date de détachement à l'ajustement du cours et des caractéristiques de cotation de la valeur objet desdites OST. 4. COTATION DES DROITS ISSUS DE L OST Conformément aux dispositions de l article 3.8.5 du règlement général de la Bourse des valeurs, la société gestionnaire procède au détachement du droit de souscription ou d attribution trois jours de bourse avant la date de démarrage des opérations de souscriptions ou d attribution sauf dérogation validée par le CDVM. Ces droits sont négociés selon les conditions de cotation des lignes secondaires. Toutefois, et conformément aux dispositions de l article 3.8.8 du règlement général de la Bourse des valeurs, le dernier jour de la période de cotation des droits de souscription, la société gestionnaire peut mettre en place des modalités particulières facilitant l'exécution des ordres encore en carnet ou parvenus chez les sociétés de bourse le dernier jour de la période de cotation des droits de souscription. 5. RADIATION DES DROITS ISSUS DE L OST Conformément aux dispositions de l article 3.8.6 du règlement général de la Bourse des valeurs, lorsque l émetteur prévoit une date de clôture des opérations d attribution et d échange, afin d éviter que des droits ou titres formant rompus demeurent non exercés, la société gestionnaire procède à la radiation des lignes de cotation concernées dès la clôture de la période de validité des droits ou d'échange des titres. Elle publie cette décision par avis au moins dix jours de bourse avant sa date d effet. Page 16

V. ROLE DU DEPOSITAIRE CENTRAL 1. PRISE EN CHARGE DE L OST La prise en charge des OST au niveau du Dépositaire central est réalisée à travers la méthode dite du «compte coupons» impliquant généralement les étapes suivantes : Sur la base des éléments communiqués par l émetteur, le Dépositaire central prend en charge l OST dans son référentiel ; Le Dépositaire central adresse aux affiliés, au plus tard cinq (5) jours de bourse avant la date de détachement ou la date d ouverture de l opération, un avis les informant des différentes modalités de l opération extraite de la lettre d information de l émetteur ; Le droit de chaque teneur de à l OST est constaté à la date indiquée par l émetteur par détachement de coupons ou de droits en sa faveur, proportionnellement aux avoirs détenus par le teneur de en question sur la valeur objet de l OST ; Parallèlement, un ou plusieurs d exercice des coupons ou des droits détachés sont ouverts au centralisateur ou à l agent payeur de l OST désigné par l émetteur ; L exercice de coupons ou des droits donne lieu à une livraison de titres et/ou d espèces selon le cas. La livraison de titres est réalisée à travers les systèmes du Dépositaire central par virements initiés par le centralisateur en faveur des affiliés ayant exercé des coupons ou des droits. Par ailleurs, le paiement d espèces s effectue en dehors du Dépositaire central. 2. CLOTURE DES OST Conformément aux instructions du Dépositaire central et à ses règles de gestion, Maroclear procède à la clôture d office des OST dès que la totalité des coupons ou droits objet de l'ost sont exercés ou, à défaut, au plus tard dans les délais ci-après précisés : Pour les OST limitées dans le temps, telles que les souscriptions : dès la fin de la période de souscription ; Pour les OST telles que les attributions : à l issue du délai de validité fixé par l émetteur ; Page 17

Pour les détachements de coupons de dividendes: 3 mois après la date de détachement. Pour les opérations d échange : au plus tard 6 mois après la clôture de l opération d échange. 3. AUTRES TRAITEMENTS Conformément aux règles de fonctionnement du Dépositaire central et afin de faciliter l exercice des coupons et droits, leur détachement se fera automatiquement par Maroclear sur le compte d avoirs au porteur, quelque soit la nature des logeant les avoirs (valeurs mères) ayant engendré le détachement, sauf cas particuliers, notamment les avoirs détenus par l'émetteur en nominatif pur. Page 18

ANNEXES 1. ANNEXE I : TYPOLOGIE DES CALENDRIERS PAR OST 1) Opération de paiement des dividendes Planning (en jours ouvrables) Au plus tard 10 jours avant la date de détachement Au plus tard 5 jours avant la date de détachement Evénement Intervenant Etapes Emetteur ou Centralisateur Dépositaire central Envoi de la lettre d information à Maroclear et à la Bourse de Casablanca. Diffusion des modalités de l OST aux teneurs de. Bourse des valeurs Publication d une annonce au bulletin de la cote. Veille de la date de détachement Date d enregistrement Date à laquelle sont enregistrées les positions des titulaires de la valeur dans les livres des teneurs de. 7 jours avant la date de paiement Date de détachement Bourse des valeurs Ajustement des caractéristiques de cotation de la valeur concernée. 3 jours après la date de détachement Dépositaire central Détachement des coupons dans les des teneurs de sur la base de leurs positions veille soit (date de détachement +2) Crédit des coupons dans les des bénéficiaires. Au plus tard 4 jours après la date de détachement Au plus tard la veille de la date de paiement Emetteur ou centralisateur Contrôle du solde des coupons. Virement franco des coupons au centralisateur pour exercice. Remise au centralisateur des attestations de propriété des titres. Mise à disposition des fonds aux teneurs de. Au plus tard 9 mois après la fin de l exercice Date de paiement Paiement des bénéficiaires en créditant leurs espèces. Au plus tard 3 jours après la date de paiement Information des bénéficiaires par avis d opération. Page 19

2) Opération de souscription Planning (en jours ouvrables) Evénement Intervenant Etapes Au plus tard 10 jours avant la date de détachement Emetteur ou Centralisateur Information par l émetteur de Maroclear et de la Bourse de Casablanca. Au plus tard 5 jours avant la date de détachement Dépositaire central Diffusion par Maroclear des modalités de l OST aux teneurs de. Veille de la date de détachement Date d enregistrement Bourse des valeurs Publication d une annonce au bulletin de la cote. Date d arrêté des positions des bénéficiaires dans les livres des teneurs de. Date de détachement Bourse des valeurs Ajustement des caractéristiques de cotation de la valeur concernée. A partir de la date de détachement et dans les trois jours qui suivent Envoi des courriers d information préalable aux bénéficiaires. Trois jours après la date de détachement Ouverture de la période de souscription Dépositaire central Détachement des droits dans les des teneurs de sur la base de leurs positions veille soit (date de détachement +2). Crédit des droits de souscriptions dans les des bénéficiaires. Bourse des valeurs Cotation des droits de souscription. 20 jours au minimum Période de souscription Collecte et enregistrement des instructions des bénéficiaires. Trois jours avant la date de clôture de la période de souscription Relance des ayants droit n ayant pas retourné leurs instructions à l approche de la fin de l opération. Au moins 19 jours après la date d ouverture de la période de souscription Clôture de la période de souscription Cession des droits de souscription non exercés par les bénéficiaires. 3 jours après la date de clôture Bourse des valeurs Dépositaire central fin de négociabilité des droits de souscription. Règlement/livraison des dernières transactions portant sur les droits à exercer réalisées pendant les deux derniers jours précédant la date de clôture de l opération. Page 20

Au plus tard 4 jours après la date de clôture Au plus tard la veille de la date de cotation des actions nouvelles Emetteur ou Centralisateur Calcul des positions des titulaires des droits arrêtés à la date de clôture de la période de souscription. Virement au centralisateur des droits à exercer et des fonds espèces et transmission du dossier des souscriptions. Livraison des actions nouvelles aux teneurs de participant à l opération après ratification de l augmentation du capital en numéraire. Dès réception du relevé comptable du DC et au plus tard 12 jours après la clôture de la période de souscription Crédit des titres des bénéficiaires. Au plus tard 12 jours après la date de clôture de la période de souscription Cotation des actions nouvelles Bourse des valeurs. Cotation des actions nouvelles. Le lendemain de l envoi du relevé comptable par le DC aux TC, soit au plus tard 13 jours après la date de clôture de la période de souscription Restitution de la soulte aux TC Restitution de la soulte aux bénéficiaires Centralisateur Restitution de la soulte aux souscriptions à titre réductible non servies aux TC participant à l opération Restitution de la soulte relative aux souscriptions à titre réductible non servies aux bénéficiaires. Au plus tard 3 jours après la date de clôture Information des bénéficiaires par avis d opération. Page 21

3) Opération d attribution Planning (en jours ouvrables) Au plus tard 10 jours avant la date de détachement Evénement Intervenant Etapes Emetteur ou Centralisateur Information de Maroclear et de la Bourse de Casablanca. Au plus tard 5 jours avant la date de détachement Dépositaire central Diffusion des modalités de l OST aux teneurs de. Bourse des valeurs Publication d une annonce au bulletin de la cote. Veille de la date de détachement Date d enregistrement Date d arrêté des positions des bénéficiaires dans les livres des teneurs de. Date de détachement Bourse des valeurs Ajustement des caractéristiques de cotation de la valeur concernée. A partir de la date de détachement et dans les trois jours qui suivent Envoi des courriers d information préalable aux bénéficiaires. Trois jours après la date de détachement Ouverture de la période de l opération Dépositaire central Détachement des droits dans les des teneurs de sur la base de leurs positions veille soit (date de détachement +2). Crédit des droits d attribution sur les des ayants droit. Bourse des valeurs Cotation des droits d attribution 20 jours au minimum Période de l opération Collecte et enregistrement des instructions des bénéficiaires relatives aux droits formant rompu. Au moins 19 jours après la date d ouverture de la période de l opération Clôture de la période de l opération Clôture de la période de l opération. 3 jours après la date de clôture Dépositaire central Règlement/livraison des dernières transactions portant sur les droits à exercer réalisées pendant les deux derniers jours précédant la date de clôture de l opération Au plus tard 4 jours après la date de clôture Calcul des positions des titulaires des droits arrêtées à la date de clôture de l opération. Virement au centralisateur des droits à exercer. Au plus tard la veille de la date de cotation des actions nouvelles Emetteur ou Centralisateur Livraison des actions nouvelles aux teneurs de. Page 22

Au plus tard 8 jours après la date de clôture de la période de l opération Cotation des actions nouvelles Crédit des titres des bénéficiaires. Bourse des valeurs Cotation des actions nouvelles. Au plus tard 3 jours après la date de cotation des actions nouvelles Information des bénéficiaires par avis d opération. Page 23

4) Opération d échange sans rompus Planning (en jours ouvrables) Au plus tard 10 jours avant la date de l opération Evénement Intervenant Etapes Emetteur ou Centralisateur Information par l émetteur de Maroclear et de la Bourse de Casablanca. Au plus tard 5 jours avant la date de l opération Au plus tard 3 jours après la date de l opération Au plus tard 3 jours après la date de l opération Date de l opération Dépositaire central Bourse des valeurs Dépositaire central Bourse des valeurs Diffusion par le Dépositaire central des modalités de l OST aux teneurs de. Publication d une annonce au bulletin de la cote. Echange de titres anciens contre les nouveaux titres dans les des teneurs de. Radiation des anciens titres. Cotation des nouveaux titres. Echange des titres anciens contre les nouveaux titres dans les des titulaires. Information des titulaires par avis d opération. Page 24

5) Opération d échange avec rompus Planning (en jours ouvrables) Au plus tard 10 jours avant la date d ouverture de la période de l opération Au plus tard 5 jours avant la date d ouverture de la période de l opération Veille de la date d ouverture de la période de l opération Evénement Intervenant Etapes Date d enregistrement Emetteur ou Centralisateur Dépositaire central Bourse des valeurs Information de Maroclear et de la Bourse de Casablanca. Diffusion par Maroclear des modalités de l OST aux teneurs de. Publication d une annonce au bulletin de la cote. Date d arrêté des positions des bénéficiaires dans les livres des teneurs de. Ouverture de la période de l opération Ouverture de la période de l opération. A partir de la date d ouverture de la période de l opération et dans les trois jours qui suivent Envoi des courriers d information préalable aux bénéficiaires. 20 jours au minimum Au moins 19 jours après la date d ouverture de la période de l opération Période de l opération Clôture de la période de l opération Collecte et enregistrement des instructions des bénéficiaires. Clôture de la période de l opération. 3 jours après la date de clôture Dépositaire central Règlement/livraison des dernières transactions portant sur les titres à échanger réalisées pendant les deux derniers jours précédant la date de clôture de l opération. Au plus tard 4 jours après la date de clôture Calcul des positions des titulaires des titres à échanger arrêtées à la date de clôture de la période de l opération. Virement au centralisateur des titres à échanger. Au plus tard la veille de la date de cotation des actions nouvelles Emetteur ou Centralisateur Livraison des actions nouvelles aux teneurs de. Au plus tard 8 jours après la date de clôture de la période de l opération Au plus tard 3 jours après la date de cotation des actions nouvelles Cotation des actions nouvelles Bourse des valeurs Crédit des titres des bénéficiaires. Cotation des actions nouvelles. Information des bénéficiaires par avis d opération. Page 25

2. ANNEXE II : MODELE ET MENTIONS MINIMALES DU BULLETIN DE SOUCRIPTION BULLETIN DE SOUSCRIPTION Informations relatives à l émetteur «Dénomination sociale de l émetteur» «forme de la société» suivie, le cas échéant, du sigle de la société Nombre d actions, la valeur nominale et montant du capital social Adresse siège social Objet social indiqué sommairement «Nature de l opération» Montant du capital social à souscrire Je- Nous soussigné : Nom ou dénomination : Prénom - Forme : Adresse - Siège Social : Nationalité : Numéro du compte titres : Numéro du compte espèces : Nom du teneur de : Après avoir pris connaissance des conditions d émission des actions nouvelles (dénomination de la valeur) énoncées dans la note d information visée par le CDVM sous la référence N ( ) en date du et publiée dans le ou les JAL suivants : (numéro et nom) Déclare- Déclarons* : 1) Présenter (quantité) Droits de souscription (dénomination) Pour souscrire à titre irréductible à (nombre d actions demandées) actions nouvelles à raison de ( ) actions nouvelles pour ( ) actions anciennes (parité de l opération). A l appui de ma souscription à titre irréductible, je verse (prix de l action nouvelle) par action soit la somme de (prix de l action * nombre d actions demandées). 2) Souscrire à titre réductible à (nombre) actions nouvelles, A l appui de ma souscription à titre réductible, je verse (prix de l action) par action, soit la somme de ( ) Soit : Total actions souscrites ( ) (à titre irréductible et à titre réductible) A un montant total de ( ) Page 26

IMPORTANT - Le client s assure de la disponibilité des espèces et des droits de souscription sur son compte ouvert dans les livres de son établissement dépositaire et ce, préalablement à la transmission du bulletin de souscription. - Les commissions relatives à cette OST se déclinent comme suit : (détail des commissions) A..Le.. Signature précédée des mentions «Lu et approuvé» et «bon pour souscription à...actions à titre réductible» et «bon pour souscription à...actions à titre irréductible» (*)A renseigner en fonction des options choisies Une copie de ce bulletin de souscription a été remise au souscripteur Avertissement : «L attention du souscripteur est attirée sur le fait que tout investissement en valeurs mobilières comporte des risques et que la valeur de l investissement est susceptible d évoluer à la hausse comme à la baisse, sous l influence de facteurs internes ou externes à l émetteur. Une note d information visée par le CDVM est disponible, sans frais, au siège social de l émetteur, auprès des établissements chargés de recueillir les demandes de souscription et à la Bourse des valeurs de Casablanca». Page 27