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4 Annex A - Draft Resolutions NOTICE OF MEETING CEGEDIM S.A. A société anonyme established with limited liability in the Republic of France Capital rue d'aguesseau, Boulogne-Billancourt 92100, France RCS Nanterre 300,000, per cent. Bonds due 2015 ISIN FR The holders of the CEGEDIM S.A. 300,000, per cent. Bonds due 2015 (the Bonds ) are convened to a General Meeting by the Board of Directors of CEGEDIM S.A. pursuant to Condition 9.4 of the terms and conditions of the Bonds. The meeting will take place on 12 December 2014 at 11 am, at 17, rue de l Ancienne Mairie, Boulogne-Billancourt, France. The bondholders are invited to vote on the following agenda: First Resolution: Approbation of the contribution by CEGEDIM S.A. of certain of its CRM and Strategic Data assets to CEGEDIM SECTEUR 1-CS1. Second Resolution: Powers for formalities. Draft Resolutions First Resolution: Approbation of the contribution by CEGEDIM S.A. of certain of its CRM and Strategic Data assets to CEGEDIM SECTEUR 1-CS1. The General Meeting of the bondholders, acting under the conditions of quorum and majority required for general meetings, having reviewed the Report of the Board of Directors of CEGEDIM S.A. dated 27 November 2014, the draft Contribution Agreement (Traité d Apport) between CEGEDIM S.A. and CEGEDIM SECTEUR 1 CS1 dated 27 November 2014 and the certificate of Mr. Pierre Marucchi, Deputy Managing Director of CEGEDIM S.A. delivered pursuant to the definition of Fair Market Value in Condition 3.6 of the terms and conditions of the Bonds, which were made available to the bondholders in accordance with applicable legal, regulatory and contractual provisions, approve, pursuant to article L of the French Commercial Code and pursuant to clause (b) of the definition of Permitted Reorganisation in Condition 3.6 of the terms and conditions of the Bonds, the proposed asset contribution, which will therefore constitute a Permitted Reorganisation under Condition 3.2(b)(xii) of the terms and conditions of the Bonds. Second Resolution: Powers for formalities. The General Meeting of the bondholders, acting under the conditions of quorum and majority required for general meetings, grants full powers to the holders of an original, a copy or an excerpt of the minutes of this General Meeting for the purpose of completing any legal formalities.

5 * * * Any bondholder, whatever the number of Bonds held, is entitled to participate to this General Meeting pursuant to the applicable legal, regulatory and contractual provisions. Each bondholder s right to participate to this General Meeting will be evidenced through a book-entry on such bondholder s securities account with an Account Holder, as defined in Condition 1 of the terms and conditions of the Bonds. To participate to this General Meeting, the evidence of the book-entry referred to above must be sent to CEGEDIM S.A. in order to obtain an admission card, or presented at the General Meeting by bondholders who have not received an admission card. Bondholders who do not wish to attend the General Meeting in person can vote by mail or be represented by granting a proxy indicating the first name and surname and the address of the proxy. The choice of a proxy is free; however, this freedom of choice is limited by the incapacities to accept this proxy listed in articles L and L of the French Commercial Code. The proxy must be in writing, must be signed by the bondholder and indicate the bondholder s name, surname and address. Votes by mail or by proxy will be accounted for only if the relevant forms are duly completed, signed and accompanied by the aforementioned evidence of the book-entry. Forms for voting by mail and for proxies are available to the bondholders, upon request, at CEGEDIM S.A. and will be delivered up until the sixth day preceding the General Meeting. The form for voting by mail or the proxy form, duly completed, must be received by CEGEDIM S.A., together with the aforementioned evidence of the book-entry. The forms for voting by mail and for proxies addressed to CEGEDIM S.A. for a General Meeting remain valid for a further General Meeting convened to vote on the same agenda a second time, failing quorum at the first General Meeting. The draft resolutions, the Board of Directors report and the certificate of Mr. Pierre Marucchi, Deputy Managing Director of CEGEDIM S.A. referred to in the draft resolutions above are available to the bondholders at CEGEDIM S.A. s headquarters, rue d'aguesseau, Boulogne-Billancourt 92100, France.

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9 Annexe A Projet de Résolutions AVIS DE CONVOCATION CEGEDIM S.A. Société Anonyme Capital ,43 euros rue d'aguesseau, Boulogne-Billancourt 92100, France RCS Nanterre Obligations émises pour un montant de euros au taux fixe de 7,00% par an venant à échéance en 2015 ISIN FR Les porteurs des Obligations émises par CEGEDIM S.A. pour un montant de euros au taux de 7,00% par an venant à échéance en 2015 (les Obligations ) sont convoqués à une Assemblée Générale par le Conseil d administration de CEGEDIM S.A. en application du paragraphe 9.4 des modalités des Obligations. L assemblée aura lieu le 12 décembre 2014 à 11 heures, au 17, rue de l Ancienne Mairie Boulogne-Billancourt, France. Les porteurs des Obligations sont invités à voter sur l ordre du jour suivant: Première Résolution: Approbation de l apport par CEGEDIM S.A. de certaines des activités de CRM et de Strategic Data à CEGEDIM SECTEUR 1-CS1. Seconde Résolution: Pouvoirs pour l accomplissement des formalités. Projet de résolutions Première Résolution: Approbation de l apport par CEGEDIM S.A. de certains actifs de CRM et de Strategic Data à CEGEDIM SECTEUR 1-CS1. L Assemblée Générale des porteurs d Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées d obligataires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration de CEGEDIM S.A. en date du 27 novembre 2014, du projet de Traité d Apport entre CEGEDIM S.A. et CEGEDIM SECTEUR 1-CS1 en date du 27 novembre 2014 et du certificat de M. Pierre Marucchi, Directeur Général Délégué de CEGEDIM S.A. délivré conformément à la définition de «Fair Market Value» du paragraphe 3.6 des modalités des Obligations, qui ont été mis à la disposition des porteurs des Obligations dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles applicables, approuve, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce et au (b) de la définition de «Permitted Reorganisation» du paragraphe 3.6 des modalités des Obligations, l apport proposé, qui constituera ainsi une «Permitted Reorganisation» au sens du paragraphe 3.2(b)(xii) des modalités des Obligations. Seconde Résolution: Pouvoirs en vue de l accomplissement des formalités. L Assemblée Générale des porteurs des Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

10 assemblées d obligataires, donne tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait des minutes de cette Assemblée Générale pour effectuer toute formalité nécessaire. * * * Tout porteur d Obligations, quel que soit le nombre d Obligations qu il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales, règlementaires et contractuelles applicables. Le droit de chaque porteur d Obligations à participer à cette Assemblée Générale sera justifié par l inscription de ses Obligations sur un compte ouvert à son nom auprès d un «Account Holder» (Teneur de Compte), tel que défini au paragraphe 1 des modalités des Obligations. Pour pouvoir participer à cette Assemblée Générale, cette attestation d inscription en compte doit être transmise à CEGEDIM S.A., en vue d obtenir une carte d admission ou présentée le jour de l Assemblée générale par les porteurs d Obligations qui n ont pas reçu cette carte d admission. Les porteurs d Obligations qui ne souhaitent pas assister à l Assemblée Générale en personne peuvent voter par correspondance ou être représentés en donnant une procuration indiquant les prénom, nom et adresse du mandataire. Le choix du mandataire est libre, cette liberté de choix étant toutefois limitée par les incapacités d accepter ce mandat, visées aux article L et L du Code de commerce. La procuration doit être donnée par écrit, doit être signée par le porteur d Obligations et indiquer ses prénom, nom et adresse. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si les formulaires sont dûment remplis, signés et accompagnés de l attestation d inscription en compte ci-dessus. Les formulaires de vote par correspondance et de procuration sont à la disposition des porteurs d Obligations, à leur demande, auprès de CEGEDIM S.A. et seront délivrés au plus tard six jours avant la date de l Assemblée Générale. Les formulaires de vote par correspondance et de procuration, dûment remplis, doivent être reçus par CEGEDIM S.A., avec les attestations d inscription en compte visées ci-dessus. Les formulaires de vote par correspondance et de procuration adressés à CEGEDIM S.A. pour l Assemblée Générale valent pour l Assemblée Générale convoquée sur le même ordre du jour une seconde fois, en cas de défaut de quorum lors de la première Assemblée Générale. Le projet de résolutions, le rapport du Conseil d Administration et le certificat de M. Pierre Marucchi, Directeur Général Délégué de CEGEDIM S.A. mentionné dans le projet de résolutions ci-dessus, sont à la disposition des porteurs d Obligations au siège social de CEGEDIM S.A., rue d'aguesseau, Boulogne-Billancourt 92100, France.

11 Annex B - Draft Contribution Agreement Projet en date du 27 novembre 2014 Traité d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions CEGEDIM et CEGEDIM SECTEUR 1 - CS1

12 [ ] 2014

13 TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF EN DATE DU [ ] 2014 ENTRE : (1) CEGEDIM, une société anonyme de droit français au capital de ,43 euros, dont le siège social est situé rue d'aguesseau, Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS Nanterre et cotée en bourse à Paris (Euronext: CGM), représentée par Monsieur Jean-Claude Labrune, président directeur général, dûment habilité à l'effet des présentes, (la "Société Apporteuse") (2) CEGEDIM SECTEUR 1 CS1, une société par actions simplifiée de droit français au capital de 100,00 euros, dont le siège social est situé 137 rue d'aguesseau, Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS Nanterre, représentée par Monsieur Pierre Marucchi, président, dûment habilité à l'effet des présentes, (la "Société Bénéficiaire") La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont ci-après dénommées individuellement une "Partie" et collectivement les "Parties". Les Parties ont décidé de conclure le présent traité d apport partiel d actif (le "Traité d Apport") dans les termes et conditions décrits ci-après en vue de définir leurs droits et obligations. ETANT PREALABLEMENT EXPOSE QUE : (A) (B) (C) Les sociétés du groupe Cegedim sont engagées dans plusieurs branches d activités, dont les branches CRM (Cegedim Relationship Management) et CSD (Cegedim Strategic Data) décrites plus en détail à l'annexe A (conjointement, l'"activité"). Le 17 octobre 2014, la Société Apporteuse a conclu un contrat d'acquisition au titre duquel la société de droit américain IMS Health Inc. s'est portée acquéreuse, à l'échelle mondiale de la majeure partie de l'activité (le "Contrat d'acquisition") sous condition d'obtention des autorisations des autorités de la concurrence. En France, l'activité est principalement exercée au sein de la Société Apporteuse, société holding du groupe Cegedim qui exerce par ailleurs d'autres activités. Il est par conséquent prévu que l Activité exercée au sein de la Société Apporteuse soit filialisée par voie d'apport partiel d'actif avant d'être cédée. L'opération sera structurée en deux étapes : l apport partiel d'actif de la part de l Activité exploitée par la Société Apporteuse, étant précisé que les éléments visés à l'article 7.6 sont exclus, (la "Branche d Activité"), à une société qu'elle détient à 100%, la Société Bénéficiaire, dédiée à cet effet qui est l'objet des présentes, et après réalisation de cet apport, la cession de la totalité des titres composant le capital social de la Société Bénéficiaire (en cela compris les actions émises en rémunération dudit apport) à IMS Health Inc. ou à toute filiale de son groupe qu'ims Health Inc. se substituerait. (D) Le Traité d Apport a pour objet de fixer les modalités de l'apport partiel d'actif de la Branche d'activité à la Société Bénéficiaire (l "Apport"). 1

14 (E) (F) Par exercice de l option offerte par l article L du Code de commerce, les Parties déclarent placer l'apport sous le régime juridique des scissions prévu aux articles L à L du Code de commerce, afin de permettre la transmission universelle de l ensemble des éléments d actif et de passif attachés à la Branche d Activité. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce, l'apport sera soumis à l'assemblée générale des créanciers obligataires de la Société Apporteuse titulaires d'obligations visées au paragraphe 1.1(d) ci-dessous. Si l'assemblée d'obligataires de la Société Apporteuse n'approuve pas l'apport ou ne peut délibérer valablement faute du quorum requis, le conseil d'administration de la Société Apporteuse pourra passer outre dans les conditions légales et règlementaires applicables. Si elle n'approuve pas l'apport, l'assemblée générale des obligataires pourra donner mandat au représentant de la masse de former opposition à l'apport dans les conditions de l'article L du Code de commerce. IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT : 1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES AU TRAITE 1.1 Société Apporteuse (a) La Société Apporteuse est une société anonyme de droit français ayant pour objet : la prise de participations ou d intérêts dans toutes sociétés ou entreprises ayant une activité de traitement de l information, d études et de marketing ; les prestations de services sous leurs divers aspects et dans les divers domaines ; les études économiques et sociales de tous genres sous leurs divers aspects et dans leurs divers domaines, notamment les études statistiques, financières, commerciales et juridiques, les études de marchés, les sondages d opinions, les enquêtes de tous genres et en tous domaines, la constitution et l exploitation de panels, les relations publiques, la publicité, les calculs de toutes sortes ; l organisation, la gestion des entreprises et l information de celles-ci par tous moyens les plus divers ; la documentation par tous les moyens et dans tous les domaines, notamment scientifique, économique, social, statistique ; le marketing, notamment la pénétration des divers marchés avec toutes les activités qu une telle pénétration requiert ; toute activité intéressant l information et son traitement, l informatique, la mécanographie sous tous les aspects de leur conception et de leur exploitation dans les divers domaines ; toutes prestations de services en matières administrative, financière, comptable ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation, ou de toute entreprise tierce ; l acquisition, la souscription et la gestion de toutes valeurs mobilières ; toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social et à tous objets similaires ou connexes ; et la participation, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à cet objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, 2

15 alliance ou association en participation, ou groupement d intérêt économique, ou location-gérance. (b) (c) La Société Apporteuse a été constituée pour une durée de 99 ans qui prendra fin le 18 avril Le capital social de la Société Apporteuse s élève actuellement à [EUR ,43] divisé en [ ] actions d une valeur nominale de [EUR 0,9528] chacune, toutes de même catégorie, intégralement libérées. (d) La Société Apporteuse a émis un emprunt obligataire soumis au droit français le 27 juillet 2010, d'un montant total en principal de EUR par émission de obligations d'une valeur nominale de EUR chacune. A ce jour, et à la suite d offres de rachat par la Société Apporteuse en mars 2013 et avril 2014, obligations sont en circulation. (e) (f) (g) La date de clôture de l'exercice social de la Société Apporteuse est le 31 décembre de chaque année. A l'exception des titres visés aux paragraphes (c) et (d) ci-dessus, la Société Apporteuse n a pas émis d obligations ou de valeurs mobilières donnant accès au capital soumises au droit français. Les actions ainsi que les obligations visées au paragraphe (d) ci-dessus émises par la Société Apporteuse sont admises aux négociations sur un marché réglementé (pour les actions : Euronext (CGM) ; pour les obligations : Bourse de Luxembourg). 1.2 Société Bénéficiaire (a) La Société Bénéficiaire est une société par actions simplifiée sans activité à la date du Traité d'apport ayant pour objet : la commercialisation de logiciels et de matériels, le conseil, la formation, la réalisation d applications, le recrutement de personnel et l assistance aux utilisateurs dans le domaine de l informatique et plus particulièrement de la gestion des dossiers marketing nécessaires aux laboratoires pharmaceutiques ; toutes activités relatives aux études sociologiques et économiques, aux études de marché, par tous moyens (enquêtes, sondages, etc.), spécialement l exploitation du cabinet ayant fait l objet de l apport en nature lors de la constitution ; toutes études statistiques médicales fondées sur des enquêtes effectuées auprès du corps médical ; leur exploitation et leur commercialisation ; la production et la commercialisation des statistiques englobant, notamment, les données fournies par les organismes et sociétés du secteur pharmaceutique, et les données propres à l information médicale et à la prescription ; le développement et l exploitation de sites Internet dédiés aux professionnels de la santé toute activité de fourniture d informations, d enquêtes, de recherche et de développement, études, prestations et conseils de toute nature ; directement et indirectement, en France et dans le monde ; toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; 3

16 la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, secrets d affaires, savoir-faire, brevets et tous autres droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; et toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. (b) La Société Bénéficiaire a été constituée pour une durée de 99 ans qui prendra fin le 24 décembre (c) Le capital social de la Société Bénéficiaire s'élève actuellement à EUR 100,00 divisé en 10 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, intégralement libérées. (d) (e) La date de clôture de l exercice social de la Société Bénéficiaire est le 31 décembre de chaque année. Aucun titre émis par la Société Bénéficiaire n est admis aux négociations sur un marché réglementé. 1.3 Liens entre les Parties A la date du Traité d'apport : (a) (b) (c) (d) (e) la Société Apporteuse détient dix (10) actions de la Société Bénéficiaire, soit la totalité des actions composant le capital de la Société Bénéficiaire ; les Parties ont pour dirigeant commun Monsieur Pierre Marucchi, qui est à la fois président de la Société Bénéficiaire et directeur général délégué de la Société Apporteuse ; aucune des Parties n'a souscrit d'engagement de caution en garantie des dettes de l'autre Partie ; il n'existe aucune filiale commune entre les Parties ; et il n'existe aucune convention conclue entre les Parties. 2. COMPTES SERVANT DE BASE A L APPORT Les termes et conditions du Traité d Apport ont été établis par les Parties sur la base de comptes intermédiaires de la Société Bénéficiaire et de la Société Apporteuse, au 30 septembre 2014 (la "Date de Référence") tels qu'ils ont été arrêtés par, pour la Société Apporteuse, le conseil d'administration, et, pour la Société Bénéficiaire, le président et qui figurent respectivement en Annexe 1 et en Annexe 2 ainsi que des comptes de la Branche d Activité au 30 septembre 2014, préparés de bonne foi par la Société Apporteuse, en application des principes comptables généralement applicables en France et conformément aux pratiques antérieures de la Société Apporteuse (les "Comptes d Apport"), qui figurent en Annexe OPERATIONS SIGNIFICATIVES INTERVENUES DEPUIS LA DATE DE REFERENCE Les Parties n'ont procédé depuis la Date de Référence à aucune distribution, y compris de dividende et une telle distribution préalablement à la Date de Réalisation n'a pas été décidée. 4

17 4. CONDITIONS DE L OPERATION Etant rappelé que l'apport est réalisé au bénéfice de la Société Bénéficiaire, dont le capital social est intégralement détenu par la Société Apporteuse, mais que, conformément au Contrat d'acquisition, une société sous contrôle distinct, IMS Health Inc., s'est engagée à acquérir, ou à faire acquérir par toute filiale de son groupe qu'elle se substituerait, l'intégralité des actions et droits de vote de la Société Bénéficiaire, les apports seront effectués à leur valeur réelle, conformément aux dispositions du Règlement du Comité de la réglementation comptable n du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. 5. DATE DE L'APPORT 5.1 La date d'effet de l'apport coïncidera avec la Date de Réalisation définie à l'article En conséquence, les résultats provenant de l'exploitation de la Branche d'activité dégagés jusqu'à la Date de Réalisation bénéficieront à la seule Société Apporteuse ou seront à la charge exclusive de cette dernière. 6. COMMISSAIRES A LA SCISSION 6.1 Par ordonnance en date du 29 juillet 2014, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre a désigné Monsieur Stéphane Dahan, associé de la société Exelmans Audit & Conseil, 21, rue de Téhéran, Paris, élu de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris et Monsieur Patrick Rolland, FTNM Audit, 21, rue de la République, 78180, Montigny Le Bretonneux en qualité de commissaires à la scission. 6.2 Ces derniers sont chargés : d'une part, conformément aux dispositions des articles L , L et L du Code de commerce, d'apprécier la valeur des apports en nature devant être effectués à titre d'apport partiel d'actif à la Société Bénéficiaire par la Société Apporteuse, et d'autre part, conformément aux dispositions des L et L du Code de commerce, d'établir un rapport écrit sur les modalités de l'apport. 7. APPORTS 7.1 Description (a) (b) (c) La Société Apporteuse apporte à la Société Bénéficiaire qui l'accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière ainsi que celles stipulées dans le Traité d Apport, et sous les conditions suspensives énoncées à l'article 14 ci-dessous, tous les éléments d actif et de passif, qui composeront, à la Date de Réalisation, la Branche d'activité, sous réserve des actifs et passifs expressément exclus dans le cadre du présent Traité d'apport. A la Date de Référence choisie par les Parties afin d'arrêter les conditions de l'apport, l'actif et le passif de la Branche d Activité comprenaient les éléments détaillés en Annexe 4; étant entendu entre les Parties que cette énumération n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif. L'Apport est valorisé pour un montant total de EUR (la "Valeur d Apport de Référence") en application des méthodes figurant en Annexe 5, alloué entre les différents éléments d'actif et de passif tel que décrit ci-dessous. 7.2 Eléments d actif apportés Actif immobilisé Valeur réelle Valeur comptable Immobilisations incorporelles EUR EUR Immobilisations corporelles EUR EUR

18 Immobilisations financières EUR 0 EUR 0 Total actif immobilisé EUR EUR Actif circulant 1 Valeur réelle Valeur comptable Autres créances EUR EUR Charges constatées d avance EUR 0 EUR 0 Disponibilités EUR 0 EUR 0 Total actif circulant EUR EUR Total actif EUR EUR Les immobilisations incorporelles apportées dans le cadre de l'apport et ne figurant pas dans les comptes de la Société Apporteuse se composent notamment : (a) (b) (c) de l'ensemble des éléments incorporels constitués du goodwill relatif à la Branche d'activité et, à ce titre, la clientèle et le droit de se dire successeur de la Société Apporteuse dans l'exploitation de la Branche d'activité ; de tous Droits de Propriété Intellectuelle appartenant ou exploités par la Société Apporteuse et relatifs à la Branche d'activité, notamment ceux figurant à l Annexe 4, à l'exception des marques, logos et noms de domaine "Cegedim" et "Medexact", et toute combinaison comprenant, selon le cas, le nom "Cegedim" ou "Medexact", qui sont expressément exclues de l'apport et qui demeureront la propriété exclusive de la Société Apporteuse. Pour les besoins du Traité d Apport, les "Droits de Propriété Intellectuelle" comprennent tous les droits de propriété intellectuelle dans quelque pays que ce soit, qu ils fassent ou non l objet d un dépôt ou d un enregistrement, notamment tous droits portant sur les brevets, les marques, les noms de domaine, les dessins et modèles, les droits d auteur (notamment ceux portant sur les logiciels), les demandes d enregistrement des droits précités, les noms commerciaux et enseignes, les bases de données, les secrets d affaire, le savoir-faire et les informations confidentielles, le contenu décrit dans les enveloppes Soleau, ainsi que tous droits et formes de protection similaires ou ayant un effet équivalent et tous droits consentis aux termes de licences ou autorisations portant sur les droits susmentionnés ; et de l'ensemble des contrats, accords et autorisations, marchés et engagements qui auront pu être passés avec les tiers jusqu'à la Date de Réalisation et conclus dans le cadre de l'exploitation de la Branche d'activité, étant précisé que les créances clients et dettes fournisseurs liées à ces contrats existant préalablement à la Date de Réalisation ne seront pas apportées. 7.3 Eléments de passif apportés Valeur réelle Valeur comptable Participation des salariés EUR EUR Provision pour risques et charges EUR 0 EUR 0 Provision retraite EUR EUR Dettes d exploitation EUR 0 EUR 0 Dettes sociales EUR EUR Dettes fiscales EUR 0 EUR 0 Dettes diverses EUR 0 EUR 0 6

19 Total passif EUR EUR Actif net apporté Valeur réelle Valeur comptable Montant total de l'actif apporté EUR EUR Montant total du passif apporté EUR EUR Total actif net EUR EUR Engagements hors bilan La Société Bénéficiaire bénéficiera des engagements reçus, le cas échéant, par la Société Apporteuse au titre des biens et droits transférés, et se substituera à la Société Apporteuse, et sera seule tenue dans la charge des engagements donnés par cette dernière au titre des biens et droits transférés. Ces engagements sont décrits dans les Comptes d'apport qui figurent en Annexe 3. De façon plus générale, la Société Bénéficiaire prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu être contractés par la Société Apporteuse se rattachant à la Branche d Activité et qui, en raison de leur caractère éventuel, sont des engagements hors bilan. 7.6 Eléments d'actif et de passif expressément exclus de l'apport (a) (b) (c) (d) Les éléments d'actifs et de passif nés et enregistrés dans les comptes du bilan listés en Annexe 6 jusqu'à la Date de Réalisation (incluse) ne sont pas apportés. Les immobilisations n'étant pas expressément listées en Annexe 7 ne sont pas apportées à la Société Bénéficiaire, étant précisé qu'une revue de cette liste est en cours dans le cadre de la séparation de l'activité des autres activités de la Société Apporteuse et que cette liste pourra être complétée jusqu'à la Date de Réalisation pour prendre en compte les conclusions relatives à la séparation et satisfaire aux obligations en vertu du Contrat d'acquisition. Conformément à l'article 7.2(b) ci-dessus, les marques, logos et noms de domaine "Cegedim" et "Medexact" et toute combinaison comprenant, selon le cas, le nom "Cegedim" ou "Medexact" ne sont pas apportés. L'ensemble des droits et obligations liés à la procédure engagée par l'autorité de la Concurrence à l'encontre de la Société Apporteuse au titre de prétendues violations par cette dernière de règles du droit de la concurrence, ayant abouti le 8 juillet 2014 sur la décision n 14- D-06 condamnant la Société Apporteuse au paiement d'une amende de EUR contre laquelle la Société Apporteuse a interjeté appel, est expressément exclue de l'apport. 8. REMUNERATION DES APPORTS 8.1 Création des actions nouvelles de la Société Bénéficiaire (a) (b) Les Parties conviennent que l Apport sera rémunéré par l attribution à la Société Apporteuse de actions de 10 euros de valeur nominale chacune qui portera le capital de la Société Bénéficiaire de EUR 100 à EUR La Société Apporteuse, en qualité de Société Apporteuse et d'associé unique de la Société Bénéficiaire, déclare par les présentes accepter expressément le nombre d'actions émises en rémunération de l'apport. 7

20 (c) Les actions nouvelles de la Société Bénéficiaire porteront jouissance à compter de la Date de Réalisation et seront entièrement assimilées aux actions composant actuellement son capital. 8.2 Prime d apport (a) (b) La différence entre la Valeur d'apport de Référence, soit EUR , et la valeur nominale des actions qui seront créées par la Société Bénéficiaire au titre de l'augmentation de capital susvisée, soit EUR , constituera une prime d'apport, d'un montant global de EUR (la "Prime d'apport"). Cette prime d'apport sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire à un compte "prime d'apport". Le cas échéant, il pourra être procédé à l'ajustement du compte de prime d'apport dans les conditions prévues à l'article 9 ci-dessous. 9. AJUSTEMENT DE LA REMUNERATION DES APPORTS 9.1 L'Apport prenant effet à la Date de Réalisation, les Parties feront leurs meilleurs efforts afin d'arrêter d'un commun accord, dans un délai de 20 jours après la Date de Réalisation, un état comptable reflétant la valeur à la Date de Réalisation des actifs et passifs apportés à la Société Bénéficiaire au titre de l'apport, selon les mêmes règles que celles utilisées en vue de l'établissement des Comptes d'apport (les "Comptes d'apport Définitifs"). 9.2 Toute différence entre la Valeur d'apport de Référence et le montant de l'actif net effectivement apporté tel qu'il ressort des Comptes d'apport Définitifs (la "Valeur d'apport Définitive") résultant de variations d'actifs ou de passifs entre la Date de Référence et la Date de Réalisation, sera ajustée de la manière suivante : (a) si la Valeur d'apport Définitive est inférieure à la Valeur d'apport de Référence : si la différence entre la Valeur d'apport Définitive et la Valeur d'apport de Référence est inférieure à la Prime d'apport, cette différence sera imputée sur la Prime d'apport ; si la différence entre la Valeur d'apport Définitive et la Valeur d'apport de Référence est supérieure à la Prime d'apport, cette différence sera en priorité imputée sur l'intégralité de la Prime d'apport, la Société Apporteuse procédant alors dans les meilleurs délais à un apport en numéraire complémentaire pour le solde ; et (b) si la Valeur d'apport Définitive est supérieure à la Valeur d'apport de Référence, l'excédent ainsi constaté viendra s'ajouter à la Prime d'apport pour la totalité de son montant. 10. PROPRIÉTÉ JOUISSANCE 10.1 La Société Bénéficiaire aura la pleine propriété des biens et sera titulaire des droits apportés, en ce compris ceux qui auraient été omis dans le Traité d'apport ou dans les Comptes d Apport, dès la Date de Réalisation, telle que définie à l'article 14 ci-dessous D'une manière générale, la Société Bénéficiaire sera subrogée, purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Apporteuse dans la mesure où ces droits, obligations, et engagements se rapportent à la Branche d Activité La Société Apporteuse aura la pleine propriété des actions de la Société Bénéficiaire émises en rémunération de l'apport à la Date de Réalisation. 11. RELATIONS COMMERCIALES 11.1 Les Parties souhaitent que les co-contractants et partenaires commerciaux de la Société Apporteuse dans le cadre de l'exploitation de la Branche d'activité poursuivent leurs relations commerciales avec la Société Bénéficiaire à la suite de la réalisation de l'apport. 8

21 11.2 La liste indicative des principaux co-contractants et partenaires commerciaux de la Société Apporteuse dans le cadre de l'exploitation de la Branche d'activité (les "Co-Contractants" et "Partenaires Commerciaux") figure en Annexe 8 au présent Traité d'apport. 12. CHARGES ET CONDITIONS Les biens apportés sont transmis selon les charges et conditions ci-après rappelées : 12.1 Enoncé des charges et conditions générales de la Société Bénéficiaire (a) (b) (c) La Société Bénéficiaire prendra les biens apportés par la Société Apporteuse dans l'état où ils se trouveront à la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société Apporteuse notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans leur contenance, quelle que soit l'erreur, insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause. L'Apport est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Bénéficiaire de l'intégralité des éléments du passif de la Société Apporteuse visés à l Article 7 ci-dessus. Conformément à la possibilité offerte par les dispositions de l article L du Code de commerce, les parties sont convenues que la Société Bénéficiaire sera seule tenue du passif de la Société Apporteuse se rattachant à la Branche d Activité, tel que ce passif existera à la Date de Réalisation. Ainsi, la Société Bénéficiaire sera seule tenue de l'intégralité des passifs objets de l'apport, sans solidarité avec la Société Apporteuse de sorte que l'article L du Code de commerce ne sera pas applicable Enoncé des charges et conditions particulières de la Société Bénéficiaire (a) La Société Bénéficiaire aura tous pouvoirs, dès la Date de Réalisation, notamment pour intenter toutes actions judiciaires ou assurer la défense dans toutes actions judiciaires, au lieu et place de la Société Apporteuse, relatives à la Branche d Activité apportée et/ou aux droits et biens apportés. En outre, la Société Bénéficiaire sera substituée à la Société Apporteuse en qualité de défendeur ou de demandeur dans les litiges et actions judiciaires en cours et les menaces de litiges et actions judiciaires se rapportant aux éléments d'actif apportés ou au passif pris en charge et aura tous pouvoirs pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues à la suite des sentences, jugements ou transactions. (b) (c) (d) La Société Bénéficiaire exécutera, à compter de la Date de Réalisation, tous traités, marchés, assurances, conventions, engagements et contrats de toute nature liant la Société Apporteuse à des tiers et sera subrogée purement et simplement dans les droits et obligations de la Société Apporteuse qui en résultent. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Apporteuse s'engageant, pour sa part, à entreprendre, en temps utile, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats. La Société Bénéficiaire sera, sous réserve de ce qui est stipulé à l'article 7.6, débitrice des créanciers de la Société Apporteuse au lieu et place de celle-ci sans que cette substitution n'entraîne novation à l'égard des créanciers. Les créanciers des Parties dont la créance est antérieure à la publicité qui sera donnée au Traité d'apport pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours à compter de la dernière publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations visées aux présentes. La Société Bénéficiaire supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à la propriété des biens apportés. 9

22 (e) (f) (g) La Société Bénéficiaire se conformera aux prescriptions légales et réglementaires gouvernant la Branche d Activité et les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls. La Société Bénéficiaire fera en outre son affaire de toutes les formalités et publicités relatives au transfert de tous biens ou droits compris dans l Apport et dont le transfert ne deviendra opposable aux tiers qu'à la suite de ces formalités et publicités. En tant que de besoin et conformément aux dispositions de l'article L du Code du travail, tous les contrats de travail en vigueur à la Date de Réalisation entre la Société Apporteuse et ses employés rattachés exclusivement ou principalement à la Branche d Activité seront transférés au bénéfice et à la charge de la Société Bénéficiaire, alors même que certaines charges se rapporteraient à une période antérieure à la Date de Réalisation. La liste de ce personnel figure en Annexe Les engagements de la Société Apporteuse (a) A compter de la date des présentes et jusqu'à la Date de Réalisation, la Société Apporteuse s'engage, sauf accord contraire de la Société Bénéficiaire et sauf pour ce qui est déjà autorisé par le Traité d Apport : (i) (ii) (iii) (iv) à exploiter et poursuivre la Branche d Activité dans le cadre normal des affaires de manière raisonnable ; à administrer les actifs et droits transférés conformément aux mêmes principes, règles et conditions que par le passé ; à s'abstenir d'apporter des modifications importantes à la situation financière de la Branche d Activité ; et à s'efforcer raisonnablement d'un point de vue commercial de préserver les relations avec les clients rattachés à la Branche d Activité en accord avec les pratiques passées. (b) La Société Apporteuse s'oblige à fournir à la Société Bénéficiaire tous les renseignements dont cette dernière pourrait raisonnablement avoir besoin, et à lui apporter tous concours utiles pour formaliser le transfert des biens et droits compris dans l Apport et assurer l'entier effet du Traité d Apport dans les conditions prévues par la loi. En particulier, la Société Apporteuse s oblige, sous réserve de ce qui est stipulé à l'article 7.6, à transférer à la Société bénéficiaire toutes les sommes qu elle recevra de tout client ou débiteur de quelque nature que ce soit, provenant de contrats transférés à la Société Bénéficiaire dans le cadre de l Apport à compter de la Date de Réalisation. (c) La Société Apporteuse s'oblige à remettre et à livrer à la Société Bénéficiaire aussitôt après la Date de Réalisation, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant. 13. CONVENTIONS TRANSITOIRES Afin que la Société Bénéficiaire puisse exploiter la Branche d'activité après la Date de Réalisation, les Parties conviennent de conclure les conventions transitoires listées en Annexe 10 (les "Conventions Transitoires"), étant précisé que les Conventions Transitoires prendront automatiquement fin à la date de réalisation de l'acquisition de la totalité des titres composant le capital social de la Société Bénéficiaire (en cela compris les actions émises en rémunération dudit apport) par IMS Health Inc. ou toute filiale de son groupe qu'ims Health Inc. se substituerait. 10

23 14. CONDITIONS SUSPENSIVES 14.1 L Apport et l'augmentation de capital corrélative de la Société Bénéficiaire ainsi que la conclusion des Conventions Transitoires sont soumis à la réalisation des conditions suspensives suivantes : (a) (b) approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Apporteuse de l ensemble des stipulations du Traité d'apport, y compris celles relatives à l évaluation des apports et à leur rémunération ; et approbation par décision écrite de l associé unique de la Société Bénéficiaire de l ensemble des stipulations du Traité d'apport, y compris celles relatives à l évaluation des apports et à leur rémunération L Apport et l augmentation de capital corrélative de la Société Bénéficiaire ne deviendront définitifs qu'à la date de réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées ci-dessus (la "Date de Réalisation") A défaut de réalisation des conditions suspensives énoncées ci-dessus au [30 août 2015], le Traité d'apport sera considéré comme nul et non avenu, et il n'y aura lieu au paiement d'aucune indemnité de part et d'autre. 15. DECLARATIONS GENERALES Les Parties conviennent que la Société Apporteuse ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie de quelque nature que ce soit à la Société Bénéficiaire, sans préjudice des Articles 1.1 et 7 cidessus, notamment en ce qui concerne : (a) la valeur de l un quelconque des éléments d actif et de passif apportés ; (b) l absence d une quelconque sûreté grevant l un quelconque des éléments d actif apportés ; (c) (d) (e) l absence de toute demande reconventionnelle ou autre liée à toute réclamation, y compris celles portant sur les comptes clients, se rattachant à la Branche d Activité ; l aptitude ou la suffisance de tout titre, document ou acte délivré au titre du Traité d Apport, à conférer à leur porteur la pleine propriété et la jouissance des éléments d actif concernés ; et l'état dans lequel se trouvent les biens apportés par la Société Apporteuse à la Date de Réalisation. 16. DECLARATIONS FISCALES Les soussignés, en leur qualité respective de représentant de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, déclarent que lesdites sociétés sont, respectivement, une société anonyme et une société par actions simplifiée, ayant chacune leur siège social en France et soumises à l'impôt sur les sociétés. En conséquence, les options et engagements relatifs au Traité d Apport s établissent comme suit : 16.1 Déclaration générale (a) (b) L Apport sera soumis au régime spécial prévu, en matière de droit d enregistrement, aux articles 816 et 817 du Code général des impôts. Compte tenu du Contrat d'acquisition conclu par la Société Apporteuse, l Apport sera soumis au régime de droit commun en matière d impôt sur les sociétés. A titre conservatoire, la Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse décident toutefois d'un commun accord, dans l'hypothèse où la cession ne serait pas réalisée avant le 31 décembre 2016, que l'apport sera placé rétroactivement sous le régime fiscal spécial des fusions de l'article 210 B du Code Général des Impôts. 11

24 (c) (d) La Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse s obligent à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l impôt sur les sociétés, de ses contributions additionnelles et de toutes autres impositions ou taxes et autres obligations résultant de la réalisation définitive de l Apport, dans le cadre de ce qui sera dit ci-après. Il est par ailleurs rappelé qu au plan fiscal, l Apport prendra effet à la Date de Réalisation Droits d enregistrement (a) Les Parties déclarent que : (i) l Apport est effectué entre deux sociétés toutes deux soumises à l impôt sur les sociétés ; (ii) l Apport n emporte pas dissolution de la Société Apporteuse ; (iii) (iv) (v) l Apport est rémunéré par l attribution de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire, conformément aux dispositions de l article 301 F de l annexe II au Code général des impôts ; la Branche d Activité apportée constitue une branche complète et autonome d activité au sens des dispositions de l article 301 E de l annexe II au Code général des impôts ; et l Apport satisfait toutes les conditions lui permettant de bénéficier du régime spécial prévu aux articles 816 et 817 du Code général des impôts, sous lequel les Parties entendent se placer. (b) En conséquence, la formalité de l'enregistrement sera effectuée au droit fixe de [EUR 500]. (c) Les Parties entendent, en tant que de besoin, se prévaloir des dispositions prévues par la doctrine administrative BOI-ENR-AVS n 20 et, ainsi, imputer par priorité les passifs apportés sur l'ensemble des éléments de l'actif circulant apportés (créances et stocks) dans le cadre de l'apport Impôt sur les sociétés (a) (b) Les Parties déclarent que l Apport est soumis au régime de droit commun en matière d impôt sur les sociétés. Les Parties entendent toutefois, en tant que de besoin, se prévaloir des dispositions de la doctrine administrative BOI-IS-FUS n 70 et suivants et décident ainsi d'un commun accord d'opter à titre conservatoire pour le régime spécial des fusions de l'article 210 B du Code Général des Impôts dans l'hypothèse où la cession ne serait pas réalisée dans les conditions prévues ci-avant. En conséquence, et sous réserve de la non-réalisation de la cession dans les conditions prévues ci-avant : (i) la Société Apporteuse prend l'engagement : (A) (B) de conserver pendant trois ans les titres de la Société Bénéficiaire remis en contrepartie de l'apport ; de calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces mêmes titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient du point de vue fiscal, dans ses propres écritures. (ii) La Société Bénéficiaire prend l'ensemble des engagements visés à l'article 210 A du Code Général des Impôts et s'engage ainsi à : 12

25 (A) (B) (C) (D) (E) reprendre à son passif, en tant que de besoin, d'une part, les provisions afférentes à la Branche d Activité dont l imposition est différée et, d'autre part, la réserve spéciale où la Société Apporteuse a porté les plus-values à long-terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% ainsi que la réserve où ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixième alinéa du 5 du 1 de l'article 39 ; se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats afférents à la Branche d Activité dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernière ; calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l occasion de la cession des immobilisations non amortissables afférentes à la Branche d Activité qui lui sont apportées d après la valeur qu elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ; réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues au d. du 3. de l article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l apport des biens amortissables afférents à la Branche d Activité ; inscrire à son bilan les éléments afférents à la Branche d Activité autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse. A défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ; La Société Bénéficiaire s'engage, en outre, à : (F) (G) si la valeur nette comptable des biens compris dans la Branche d'activité est substituée à la valeur réelle, reprendre dans ses comptes les écritures de la Société Apporteuse afférentes à la Branche d Activité en faisant ressortir l éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d origine des éléments de l actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera en outre à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d origine qu avaient les biens dans les écritures de la Société Apporteuse; d'une manière générale, à se substituer à tout engagement de nature fiscale qui aurait pu être souscrit par la Société Apporteuse au titre de la Branche d Activité. (iii) Les Parties s engagent à se soumettre, pour l'ensemble des exercices pour lesquels le régime de faveur produit ses effets, aux obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du Code Général des Impôts et à l'article 38 quindecies de l annexe III au Code Général des Impôts Déclarations relatives à la TVA (a) (b) En matière de Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA), la Branche d'activité constitue une universalité de biens et l Apport est en conséquence soumis de plein droit aux dispositions de l article 257 bis du Code général des impôts. La Société Bénéficiaire sera ainsi réputée continuer la personne de la Société Apporteuse à raison de la Branche d Activité et sera de ce fait purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de cette dernière s agissant des éléments composant la Branche d Activité. Les livraisons de biens et prestations de services réalisées à raison de l Apport bénéficieront d une dispense de TVA. Afin de bénéficier de cette dispense, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire porteront le montant total hors taxe de la transmission sur la ligne "Autres 13

26 opérations non imposables" souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'apport sera réalisé. (c) La Société Bénéficiaire sera tenue, en tant que de besoin, de soumettre à la TVA les cessions ultérieures de biens transférés compris dans l'apport et de procéder, si nécessaire, aux régularisations prévues à l article 207 de l annexe II au Code général des impôts auxquelles la Société Apporteuse aurait été tenue si elle avait continué à utiliser ces biens Participation des salariés aux résultats de l'entreprise et intéressement des salariés (a) (b) (c) La Société Bénéficiaire s'engage à se substituer aux obligations de la Société Apporteuse pour l'application des dispositions relatives à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, en ce qui concerne les salariés de la Société Apporteuse qui lui seront transférés à raison de la Branche d Activité, pour leurs droits, le cas échéant, au titre de la participation dans les résultats antérieurs à la Date de Réalisation. La Société Bénéficiaire assurera la gestion de ces droits, conformément à la loi et à tout accord de participation conclu, le cas échéant, par la Société Apporteuse. La Société Bénéficiaire s'engage à se substituer aux obligations de la Société Apporteuse pour l'application des dispositions relatives à l'intéressement des salariés, en ce qui concerne les salariés de la Société Apporteuse qui lui seront transférés à raison de la Branche d Activité, pour leurs droits, le cas échéant, au titre de l'intéressement dans les résultats antérieurs à la Date de Réalisation. Corrélativement, la Société Bénéficiaire s'engage, en tant que de besoin, à faire figurer au passif de son bilan la présentation comptable des droits des salariés concernés Autres impôts et taxes (a) (b) (c) (d) La Contribution Foncière des Entreprises, la taxe foncière et les autres taxes locales payées lors de l année de l Apport par la Société Apporteuse au titre de la Branche d Activité resteront à sa charge lors de l année de l Apport. La Contribution à la Valeur Ajoutée des Entreprises concernant la Branche d Activité et relative à l'année de l'apport est à la charge de la Société Apporteuse pour la valeur ajoutée produite entre le 1er janvier de l année de l Apport et la Date de Réalisation. Concernant les taxes assises sur les salaires (notamment la taxe d apprentissage et les contributions assimilées, la participation à la formation professionnelle continue et la participation de l'employeur à l'effort de construction) les salaires versés aux salariés transférés pour la période allant du 1 er janvier de l année de l Apport à la Date de Réalisation resteront pris en compte chez la Société Apporteuse. Les dispositions du présent article 16.6 régissent les rapports entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire et ne font pas obstacles aux dispositions du Contrat d'acquisition qui régissent les rapports entre la Société Apporteuse et IMS Health Inc. 17. DISPOSITIONS DIVERSES 17.1 Formalités (a) (b) Les Parties rempliront, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs à l Apport. Le Traité d Apport sera publié conformément à la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant les décisions de, respectivement, l'associé unique et l'assemblée générale des actionnaires de la Société Bénéficiaire et de la Société Apporteuse appelés à statuer sur le Traité d Apport. 14

27 (c) Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort Remise de titres et consultations (a) (b) A la Date de Réalisation, il sera remis à la Société Bénéficiaire tous les titres de propriété, actes, documents et autres pièces qui concernent principalement les biens et droits transférés et qui sont en possession de la Société Apporteuse. La Société Apporteuse devra, à première demande de la Société Bénéficiaire et sans tarder, concourir à l établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du Traité d'apport et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires pour faire opérer la transmission régulière des biens et droits transférés Election de domicile Pour l'exécution du Traité d'apport, ainsi que pour tous actes, toutes notifications ou tous procèsverbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties élisent domicile à leurs sièges sociaux respectifs, aux adresses mentionnées dans le Traité d'apport Divisibilité Si l'une quelconque des stipulations des présentes se révélait nulle ou non susceptible d'exécution : (a) (b) la validité des autres stipulations et le fait qu'elles soient susceptibles d'exécution ne sera en aucune manière affectée ni compromise ; et les Parties négocieront de bonne foi afin de remplacer les stipulations en question par des stipulations valables et susceptibles d'exécution aussi proches que possible de l'intention commune des Parties ou, si une telle intention commune ne peut pas être déterminée, de l'intention de celle des Parties que la stipulation nulle ou non susceptible d'exécution visait à protéger Modifications et renonciations (a) (b) (c) Le Traité d'apport ne pourra être modifié que par un accord écrit dûment signé par chacune des Parties. La renonciation effectuée par l'une des Parties au bénéfice de l'une quelconque des stipulations des présentes ne prendra effet que si elle a été faite par écrit et devra être interprétée de manière restrictive. Aucune renonciation à l'une quelconque des stipulations des présentes ne sera réputée, ni ne constituera une renonciation à l'une quelconque autre stipulation des présentes que la stipulation à laquelle il a été renoncée Litiges Le Traité d'apport est soumis au droit français. Tous les litiges résultant du Traité d Apport ou relatifs à celui-ci (notamment sans que cela soit limitatif, relatifs à son existence, sa validité, son exécution, son interprétation, sa résiliation et à toute obligation non contractuelle résultant de ou relative au Traité d Apport) seront de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Nanterre. 15

28 17.7 Pouvoirs (a) Tous pouvoirs sont dès à présent expressément donnés : (i) (ii) aux soussignés, ès-qualités, représentant les sociétés concernées par l Apport, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, y compris notamment aux fins d'établir et de signer la déclaration de conformité, et aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes du Traité d Apport et de toutes pièces constatant la réalisation définitive de l Apport, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous enregistrements, dépôts, inscriptions, publications et autres. Les Parties s engagent à coopérer aux fins d effectuer les inscriptions ou enregistrements de l apport des Droits de Propriété Intellectuelle prévu par le Traité d Apport auprès des différents offices de propriété industrielle compétents et, le cas échéant, à conclure tout acte réitératif ou confirmatoire qui serait nécessaire à cette fin. Fait à Boulogne-Billancourt, à la date figurant en tête des présentes. En [sept (7)] exemplaires, dont un pour chacune des Parties, quatre (4) pour les dépôts au greffe prévus par la loi [et un (1) pour l Institut National de la Propriété Industrielle]. La Société Bénéficiaire CEGEDIM SECTEUR 1 CS 1 La Société Apporteuse CEGEDIM Par : Monsieur Pierre Marucchi Par : Monsieur Jean-Claude Labrune 16

29 ANNEXE A Listes des activités transférées Toute activité relative à l Activité, comprenant notamment l activité CRM composée de : o o la division ITOPS : fourniture de conseil et de services concernant (i) la segmentation des réseaux d examen médicaux de l industrie pharmaceutique, (ii) l organisation et la promotion d apports d affaires, la négociation de contrats et la gestion des ressources humaines ; la division CEGERS : études personnalisées pour les membres de GERS des données traitées (i) directement par GERS ou (ii) compilées à partir de données GERS et d informations médicales spécifiques et de données de prescription ; o la division CCD : solutions autour de la donnée BtoB et Santé ; o o Cegedim CRM France (ancienne division TVF comprenant Dendrite France) : commercialisation de bases de données et maintenance informatique et de logiciels de traitement de données ; Cegedim CRM HQ (ancienne division Pharma Worldwide) : commercialisation de logiciels et support informatique, en particulier en ce qui concerne les stratégies marketing de l industrie pharmaceutique ; o La division informatique : accomplissement des services suivants pour l' Activité : hébergement de bases de données et d applications ; services de réseaux distants (Global Network, WAN) ; réseau local dans les centrales de données et pour les différents affiliés ; système de téléphonie global avec ToIP et capacité de centrale d appel ; soutien du centre d assistance ; supervision informatique et production d applications et supervision en option ; architecture, expertise technologique, industrialisation du devélopement de logiciels et études de performances ; laboratoire informatique comme un sous-ensemble isolé des centres de données pour tester les nouvelles technologies ou versions d applications ; dispositif de sécurité global pour garantir la politique de sécurité informatique et soutenir les contrôles client à cet égard ; produits informatiques globaux et service de promotion pour soutenir les nouvelles unités d exploitation ou pour développer une nouvelle offre informatique répondant aux besoins ; et service de gouvernance globale pour le catalogue de services informatiques, établir les budgets et facturer les unités d exploitation.

30 ANNEXE 1 Situation comptable de la Société Apporteuse à la Date de Référence Montants en euros [Annexe omise Informations confidentielles]

31 ANNEXE 2 Situation comptable de de la Société Bénéficiaire à la Date de Référence Montants en euros ACTIF - Cegedim Secteur 1 30/09/2014 Actif immobilisé 0 Clients et comptes rattachés 0 Autres créances 370 Sous total Clients et autres créances 370 Disponibilités 0 Charges constatées d'avance 415 Sous total Comptes de régularisation - actif 415 Total Actif 785 PASSIF - Cegedim Secteur 1 30/09/2014 Capital 100 Report à nouveau Résultat de la période Total Capitaux propres Concours bancaires (trésorerie passive) Dettes fournisseurs 382 Dettes sociales 0 Dettes fiscales 481 Sous total Fournisseurs et autres dettes 863 Prod. constatés d'avance & aut. cptes de régul. 0 Sous total Comptes de régularisation - passif 0

32 Total Passif 785 Compte de Résultat Cegedim Secteur 1 30/09/2014 Chiffre d'affaires 0 Charges externes Impôts et taxes -481 Total résultat opérationnel Résultat financier 0 Résultat avant IS Impôts sur les bénéfices 0 Résultat net

33 ANNEXE 3 Situation comptable de la Branche d Activité à la Date de Référence Montants en euros [Annexe omise Informations confidentielles] La situation comptable de la Branche d Activité, établie sur la base des comptes arrêtés au 30 septembre 2014, se compose d un bilan actif et passif présenté aux pages suivantes, en colonne «Apport VNC 30/09/2014». Après application des méthodes de valorisation exposées en Annexe 5, la situation comptable est telle de reflétée dans la colonne «Apport en Valeurs Réelles». L Apport se faisant sans effet rétroactif, le résultat de la période est nul.

34 ANNEXE 4 Liste détaillée des éléments d'actif et de passif apportés 1. ACTIF Les éléments d'actif apportés comprennent la quote-part d'actif tel qu il ressort du bilan à la Date de Référence afférent à l Apport tels que figurant à l'annexe 3. Les immobilisations incorporelles comprennent les éléments décrits ci-dessous. (a) La clientèle, l achalandage, et le droit de se dire successeur de la Société Apporteuse, les archives techniques et commerciales, les pièces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant à la Société Apporteuse et se rapportant à la branche d activité transmise ; (b) Les droits aux baux commerciaux figurant en Annexe 11. (c) (d) Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu être conclus ou pris par la Société Apporteuse en vue de lui permettre l exploitation de la branche d activité transmise tant en France qu à l étranger. Tous Droits de Propriété Intellectuelle pouvant appartenir ou bénéficier à la Société Apporteuse et relatifs à la Branche d Activité conformément à l'article 7.2(b), et notamment ceux figurant au paragraphe 3 ci-après, étant précisé que : (i) les droits d auteur patrimoniaux compris parmi les Droits de Propriété Intellectuelle apportés comprennent le droit de reproduction, de représentation et d adaptation, dans le monde entier, pour toute la durée des droits d'auteur prévue par les dispositions du Code de la propriété intellectuelle et les conventions internationales en vigueur ainsi que leurs prorogations et adaptations, sur tous formats et supports existants ou à venir, connus ou inconnus à la date des présentes, et comprennent notamment les droits exclusifs, à des fins commerciales ou non, de : (A) (B) (C) (D) (E) (F) reproduire, faire reproduire, représenter, faire représenter, publier, faire publier, diffuser, faire diffuser et faire usage des œuvres par tous moyens, connus ou inconnus à ce jour, par extraits ou en totalité et sur tous formats et supports existants ou à venir, notamment papier, analogique ou digital (tels que CD, CD- ROM, CDI, DVD, disques durs, serveurs), interactif ou non, sous quelque forme que ce soit, en nombre illimité et dans toutes les langues, diffuser les œuvres, en ce compris le droit de vendre, louer, prêter ou télécharger les œuvres, par tous moyens, en ce compris de manière non limitative, par voie de représentations publiques, télévisuelles, informatiques et mise en réseau (tels que l Internet, l Intranet ou l Extranet) ainsi que par tout procédé de distribution sur support papier ou télédiffusion par voie hertzienne, satellite ou par câble, en toutes langues, adapter et modifier les œuvres, en ce compris par l ajout de nouveau matériel et par la traduction des œuvres en toutes langues, utiliser, reproduire et exploiter tout ou partie des œuvres par le biais d articles ou de produits autres que ceux pour lesquels elles avaient été originellement réalisées ou destinées, déposer les œuvres à titre de droits de propriété industrielle de quelque nature que ce soit, notamment à titre de marques ou de dessins et modèles et ce, dans le monde entier et librement céder, apporter ou licencier, à titre onéreux ou gratuit et à tout tiers, tout ou partie de ces droits ;

35 (ii) à la Date de Réalisation, la Société Apporteuse fournira à la Société Bénéficiaire l ensemble de la documentation relative aux Droits de Propriété Intellectuelle apportés, notamment tous documents relatifs aux secrets d affaires et savoir-faire, aux enveloppes Soleau ou à aux demandes (en cours ou en préparation) et enregistrements de brevets, marques, noms de domaine, dessins et modèles ou droits d auteur ; (iii) les Droits de Propriété Intellectuelle ainsi apportés comprennent : (A) (B) (C) (D) (E) le droit d agir en justice sur le fondement d actes de contrefaçon ou autres violations commis antérieurement à la Date de Réalisation à l exception des actions pendantes devant les juridictions compétentes à la date de signature du Contrat d Acquisition, le droit de percevoir toute redevance au titre de quelque contrat que ce soit conclu antérieurement ou postérieurement à la Date de Réalisation, à l'exception des créances nées et enregistrées dans les comptes jusqu'à la Date de Réalisation (incluse), le cas échéant, la clientèle ou goodwill associé aux marques, les droits de priorité, tous droits d enregistrer, déposer, renouveler ou étendre ces Droits de Propriété Intellectuelle. 2. PASSIF Les éléments de passif apportés comprennent la quote-part de passif tel qu il ressort du bilan à la Date de Référence afférent à l Apport tels que figurant à l'annexe LISTE DES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE APPORTES

36 Marques Activité Marque Pays Date d application Numéro d application Numéro d enregistrement Titulaire CRM CLICK-PHARMA France 08/02/ Cegedim CRM CLICK-PHARMA International 29/06/ Cegedim CRM CLICK-PHARMA Grèce 16/06/ Cegedim CSD CSD Disease Insights OHMI 27/01/ Cegedim CSD CSD Disease Insights International 27/01/ Cegedim CCD de la donnée de base à la base de données France 25/07/ Cegedim CRM OHMI 15/01/ Cegedim CRM EasyMail France 09/04/ Cegedim CSD France 11/04/ Cegedim

37 Activité Marque Pays Date d application Numéro d application Numéro d enregistrement Titulaire CRM GSU Grèce 19/11/ Cegedim CRM GSU Royaume-Uni 04/01/ Cegedim CRM France 16/02/ Cegedim CRM International 26/07/ Cegedim CRM ICOMED France 23/12/ Cegedim CRM ICOMED OHMI 28/12/ Cegedim CRM ICOMED Internationale 28/12/ Cegedim

38 Activité Marque Pays Date d application Numéro d application Numéro d enregistrement Titulaire CRM ICOPHAR France 22/08/ Cegedim CRM ICOSURF France 08/09/ Cegedim CRM ICOSURF Benelux 29/10/ Cegedim CRM Russie 25/03/ Cegedim CRM INFOPHARM Royaume-Uni 16/10/ Cegedim CRM France 31/12/ Cegedim CRM Royaume-Uni 02/11/ Cegedim CRM France 03/05/ Cegedim CRM LA PLP CIBLEE France 03/05/ Cegedim

39 Activité Marque Pays Date d application Numéro d application Numéro d enregistrement Titulaire CRM MAIL GROUP France 11/01/ Cegedim couleurs CRM France 26/01/ Cegedim CRM MEDICAL MAILING COMPANY Royaume-Uni 06/12/ Cegedim CRM MEDIMED France 29/05/ Cegedim CRM (MI Pocket en OHMI 13/06/ Cegedim couleurs) CRM (MI Pocket en noir U.S.A. 13/06/ / en cours Cegedim et blanc) CRM (MI Touch en OHMI 13/06/ Cegedim couleurs) CRM (MI Touch en noir U.S.A. 13/06/ / en cours Cegedim et blanc) CSD MS PHARMA France 05/04/ Cegedim CRM NET ENQUETES France 27/06/ Cegedim CRM NUCLEUS 360 OHMI 16/05/ Cegedim CRM NUCLEUS 360 International 18/05/ Cegedim

40 Activité Marque Pays Date d application Numéro d application Numéro d enregistrement Titulaire CRM ONEKEY USA 23/07/ / Cegedim CRM ONEKEY France 23/01/ Cegedim CRM ONEKEY OHMI 22/06/ Cegedim CRM ONEKEY International 02/07/ Cegedim CRM ONEKEY International 22/06/ Cegedim CRM ONEKEY Tunisie 04/07/2002 EE TNE 2002/01300 Cegedim CRM ONEKEY (renouvellement avec la marque internationale) Russie 02/07/ Cegedim CRM ONEKEY (renouvellement avec la marque internationale) Algérie 30/11/ Cegedim CRM ONEKEY Maroc 30/11/ Cegedim CRM ONEKEY (renouvellement avec la marque internationale) Ukraine 29/03/ Cegedim CRM OneKey Web Authentication France 27/07/ Cegedim

41 Activité Marque Pays Date d application Numéro d application Numéro d enregistrement Titulaire CRM OneKey Web Authentication (OWA) OHMI 04/02/ Cegedim CRM OHMI 04/02/ Cegedim CRM OneUp France 30/12/ Cegedim CRM OneUp OHMI 26/05/ Cegedim CRM PHARBASE Portugal 10/07/ Cegedim CRM PHARMA INTELLIGENCE OHMI 02/04/ Cegedim CRM OHMI 01/07/ Cegedim CRM International 18/05/ Cegedim CRM OHMI 13/07/ Cegedim

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