RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 JUIN 2009

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1 LOGIC INSTRUMENT Société anonyme Au capital de : NEUF CENT CINQUANTE-SEPT MILLE CINQ CENT VINGT-TROIS Euros Siège social : 43, avenue de l Europe DOMONT SIREN N : R.C.S. PONTOISE (87 B 01203) RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 JUIN 2009 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte pour vous rendre compte, d'une part, de l'activité de votre société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, de son évolution prévisible, des événements importants survenus depuis la clôture dudit exercice, des activités de recherche et de développement et pour soumettre, d'autre part, à votre approbation les comptes annuels de cet exercice ainsi que l'affectation du résultat dégagé. L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ I - LES DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ : Votre conseil d'administration est constitué de trois membres : - Monsieur Michel BAILLY, Président du Conseil d'administration, - Monsieur Jacques GEBRAN, Directeur Général, - Monsieur Michel ANDREETTI. Nous vous rappelons que votre conseil est en fonction jusqu à la réunion de l assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2011, à l exception de Monsieur Michel ANDREETTI dont le mandat viendra à expiration au jour de la réunion de l'assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2009.

2 En outre, nous vous précisons qu aux termes de l assemblée générale mixte du 27 juin 2005, ont été nommés en qualité de censeurs, la société OTC Asset Management, société anonyme, au capital de ,- Euros, représentée par Monsieur Michel GOMART, pour une période de six années, laquelle prendra fin le jour de la réunion de l assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2010 et la société AVENIR FINANCE GESTION, société anonyme, au capital de ,- Euros, qui a démissionné de ses fonctions, par courrier en date du 21 avril Nous vous rappelons également que le conseil d administration du 27 juin 2006 a décidé la dissociation des fonctions de président et de directeur général et a nommé Monsieur Michel BAILLY, en qualité de président du conseil d administration et Monsieur Jacques GEBRAN, en qualité de directeur général. Monsieur Michel BAILLY, en qualité de président du conseil d administration, représente le Conseil d Administration. Monsieur Jacques GEBRAN, en qualité de directeur général, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. II - L ACTIVITÉ ET LE RÉSULTAT DE NOTRE EXERCICE : Nous avons réalisé au cours de l exercice 2008 un chiffre d'affaires de ,-. Compte tenu de la production stockée pour ,-, de la production immobilisée pour ,-, des subventions d exploitation pour ,-, des reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges pour 6 783,- et des autres produits pour 6 962,-, le total des produits d exploitation s est élevé à ,-. Les charges d'exploitation, comprenant les dotations aux amortissements pour ,- et aux provisions sur actif circulant pour ,-, se sont élevées à ,-. Le résultat d'exploitation représente une perte de ,-. Le résultat financier représente une perte nette de ,-. Le résultat courant avant impôt se solde par une perte de ,-. Le résultat exceptionnel est bénéficiaire de ,-. Ainsi, l exercice 2008 se solde par une perte de ,-.

3 III - FILIALES ET PARTICIPATIONS : Société LOGIC INSTRUMENT (Deutschland) GmbH Nous vous informons que notre société détient une participation de 100 % dans le capital social qui s élève à euros. Nous vous informons que le chiffre d'affaires réalisé par notre filiale au cours de son exercice social clôturé au 31 décembre 2008 représente Euros et que son résultat se solde par une perte de ,19,- Euros. Société LOGIC INSTRUMENT, USA, INC. Nous vous rappelons que notre société détient une participation de 100 % dans le capital de cette filiale. Nous vous informons que le chiffre d'affaires réalisé par notre filiale au cours de son exercice social clôturé au 31 décembre 2008 représente ,- $ et que son résultat se solde par une perte de ,- $. IV - INFORMATIONS SUR L'EXERCICE EN COURS ET ÉVOLUTION PRÉVISIBLE : Éléments significatifs Le chiffre d affaires 2008 s établit à -30% de l année 2007, confirmant le très fort ralentissement évoqué dès le mois de septembre. 2. Des retards importants de fournisseurs majeurs nous ont également largement pénalisés sur nos opérations de change, occasionnant ainsi, malgré, une couverture à terme, une perte de change de 287 K. 3. A noter également une perte sur cession de VMP de 57 K par suite d insuffisance d information du gestionnaire des fonds. 4. Nous vous rappelons que dans le cadre d une importante commande pour partie sous-traitée, livrée et facturée en 2007, la société Logic Instrument a dû se porter garante de la Commerzbank pour le compte de son sous-traitant. Cette caution d un montant de USD souscrite le 22/09/2006 a été appelée par la Commerzbank le 31 août 2007 et payée le 14 septembre La société Logic Instrument est devenue titulaire d une créance de même montant auprès de son sous-traitant, cette somme ayant été provisionnée en totalité au 31 décembre 2007.

4 La société Logic Instrument SA a donc engagé une procédure à l encontre de son sous-traitant ainsi que la Société Générale afin de recouvrir les sommes en cause. Les frais de procédures pour l année 2008 sont de 26 K. 5. Notre filiale allemande a dû annuler une vente de 192 Tpad faite à la société Beltronic en décembre 2007 pour cause de non paiement de cette dernière (200 K ). 6. Notre fournisseur d outils de développement pour l embarqué ayant planifié son implantation sur le territoire français à compter de 2009, nous avons décidé de souscrire de nouveaux contrats de distribution avec des fournisseurs reconnus qui devraient ainsi nous permettre un meilleur positionnement technique et tarifaire auprès de nos clients sur un marché de plus en plus concurrentiel. 7. Annulation d une commande reçue en octobre 2008 par Logic Instrument USA inc. sur le marché nord-américain de 874 K$ suite à la défaillance de livraison du sous-traitant Beltronic. 8. La société Logic Instrument a sollicité et obtenu l intervention d Oséo Innovation pour l étude et la faisabilité d un terminal numérique portable (TNP). L intervention d Oséo Innovation est une avance de 190 K à taux 0% remboursable à compter de 2011 et transformable, en cas d échec en subvention de 150 K. A la clôture de l exercice, 115 K ont d ores et déjà été versés par Oséo Innovation. 9. Lancement du développement d un nouveau produit «UMPC durci» qui sortira en : poursuite de la stratégie à long terme 1. Dans l activité ordinateurs durcis, la visibilité reste réduite en France et à l international tant pour les programmes civils que militaires. Toutefois, le début de l année bénéficie des reports de contrats évoqués ci-dessus, qui permettent à Logic Instrument de tabler sur un niveau de chiffre d affaires dégageant une rentabilité satisfaisante. L existence de ces grands contrats valide également la pertinence de la stratégie de recentrage en direction de groupes internationaux de premier plan. 2. Dans l activité Tests et outils de mesure, exercée seulement sur le territoire français, Logic Instrument redéploie son offre avec des nouveaux produits et de nouveaux fournisseurs. 3. Dans notre métier à cycles longs, les contrats importants que nous avons déjà engrangés en ce début 2009 confirment les atouts de Logic Instrument et la justesse de sa stratégie à moyen terme. 4. Mise sur le marché du nouveau produit «UMPC durci» en T4/ Lancement du développement du TNP avec une contribution financière d Oséo Innovation.

5 RENSEIGNEMENTS RELATIFS À LA PRÉSENTATION DES COMPTES V - LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ : Votre commissaire aux comptes a été convoqué à la réunion du conseil d'administration qui a arrêté les comptes annuels. Il a porté à notre connaissance les contrôles et vérifications auxquels il a procédé et nous a fait part de ses conclusions. Vous trouverez dans son rapport général ses observations et conclusions sur la présentation des comptes qui vous sont soumis et dans son rapport spécial toutes informations sur les conventions visées à l'article L du Code de Commerce. Les comptes annuels qui vous sont présentés (bilan, compte de résultat et annexe) vous donneront une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de notre société à la clôture de l'exercice ainsi que du résultat dudit exercice. Ces comptes ont été établis conformément aux dispositions du titre deuxième du livre premier du Code de Commerce, ainsi que vous le confirmera votre commissaire aux comptes. RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE VI - APPROBATION DES COMPTES : Nous vous demanderons de bien vouloir approuver les comptes annuels qui vous sont soumis et qui présentent la synthèse des opérations de l'exercice ainsi que la situation de la société au 31 décembre Vous aurez également à vous prononcer sur les conventions réglementées telles qu'elles sont relatées dans le rapport spécial qui vous est présenté par votre commissaire aux comptes conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce.

6 VII - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT : Nous vous proposons d affecter de la manière suivante, la perte de l exercice s élevant à : ,78 ========= Il serait affecté en totalité au compte «REPORT A NOUVEAU». Par ailleurs, nous vous rappelons qu'aux termes de conventions en date du 30 mars 2002, Monsieur BAILLY, Monsieur GEBRAN et Monsieur ANDREETTI ont abandonné la totalité des créances qu'ils détenaient sur la société LOGIC INSTRUMENT, sous réserve de retour à meilleure fortune de cette dernière. Le retour à meilleure fortune a été défini par la réalisation au cours des exercices clos à compter du 1 er avril 2002 d un Résultat net, après impôts, positif. L'exercice 2008 présentant un résultat net négatif, aucun remboursement ne sera effectué. Enfin, vous aurez à prendre acte de ce que les dividendes suivants ont été alloués au cours des trois précédents exercices : 2005 Dividende unitaire 0,05 cts Nombre d actions ouvrant droit au dividende : Distribution totale : , Dividende unitaire 0,06 cts Nombre d actions ouvrant droit au dividende : Distribution totale : , Dividende unitaire 0,06 cts Nombre d actions ouvrant droit au dividende : Distribution totale : ,76 Votre conseil renonce à l'allocation de jetons de présence pour l'exercice en cours. VIII - INFORMATIONS SUR LA RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL Conformément aux dispositions de l'article L du Code de Commerce, nous vous précisons que le capital social est ainsi réparti : - Monsieur Michel BAILLY : actions, soit 17,57 % du capital (droit de vote double : )

7 - Monsieur Jacques GEBRAN : actions, soit 16,04 % du capital (droit de vote double : et droit de vote simple : 1 285) - Monsieur Michel ANDREETTI : actions, soit 3,77 % du capital (droit de vote double : ) - OTC INNOVATION 3 : actions, soit 5,80 % du capital, - OTC INNOVATION 4 : actions, soit 11,61 % du capital, Par ailleurs, nous vous précisons que les salariés actionnaires détiennent moins de 3 % du capital social. IX - INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX: Conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, nous vous indiquons en annexe la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux ainsi que la rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l exercice écoulé à chaque mandataire social. X - INFORMATIONS SUR LES DÉLÉGATIONS CONSENTIES AU CONSEIL D ADMINISTRATION Conformément aux dispositions des articles L et L du Code de Commerce, nous vous indiquons en annexe un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires au conseil d administration et leur utilisation. XI - INFORMATIONS SUR LA DECOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES A L EGARD DES FOURNISSEURS Conformément aux dispositions des articles L et D du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture du dernier exercice du solde des dettes à l égard des fournisseurs par date d échéance, étant précisé que ces informations sur l exercice 2007 ne sont plus disponibles. >90 jours <90 jours <60 jours <30 jours non échues TOTAL XII - AUTRES PROPOSITIONS Nous vous demanderons de bien vouloir consentir quitus de leur gestion à vos administrateurs pour cet exercice et au commissaire aux comptes décharge de l'exécution de sa mission. Nous vous remercions de votre présence à cette assemblée et nous vous prions d adopter les différentes résolutions qui vont vous être soumises et dont le texte est déposé au siège social en annexe au présent rapport. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

8 ANNEXE I LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX Monsieur Michel BAILLY, Président du Conseil d Administration - Gérant de la S.C.I. 89 dont le siège social se trouve à DEUIL-LA-BARRE (95170), route de Saint-Denis, n 71, immatriculée le 19 avril 1989 au R.C.S. de PONTOISE sous le n D Monsieur Jacques GEBRAN, Directeur Général - Gérant de la S.C.I. TOURELLE 95 dont le siège social se trouve à MONTMORENCY (95160), 16 rue Jean Moulin, immatriculée le 17 novembre 1995 au R.C.S. de PONTOISE sous le n D Gérant de la société LOGIC INSTRUMENT (Deutschland) Gmbh. - Président de la société LOGIC INSTRUMENT, USA, INC. - Gérant de la SCI EUROPE 2007, société civile immobilière au capital de 100 euros, dont le siège social est situé 1 rue des Charpentiers à DOMONT (95330), immatriculée au R.C.S. de PONTOISE, sous le n Monsieur Michel ANDREETTI, Administrateur - Gérant de la S.C.I. MAYA dont le siège social se trouve 23, rue Villas Paradis MARSEILLLE, immatriculée le 22 juillet 1999 au R.C.S. de MARSEILLE sous le n D

9 ANNEXE II RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX Monsieur Michel BAILLY, Président du Conseil d Administration Monsieur Michel BAILLY a perçu une rémunération totale brute de ,- Euros au cours de l exercice 2008 et il lui a été consenti un avantage en nature représentant un montant de 9 600,- Euros pour son véhicule et de Euros pour son Assurance Vie. Monsieur Jacques GEBRAN, Directeur Général Monsieur Jacques GEBRAN a perçu une rémunération totale brute de ,- Euros au cours de l exercice 2008 et il lui a été consenti un avantage en nature représentant un montant total de Euros pour son Assurance Vie. Monsieur Michel ANDREETTI, Administrateur NÉANT

10 ANNÉE A.G.E. du 4 juin 2007 A.G.E. du 4 juin 2007 A.G.E. du 4 juin 2007 A.G.E. du 4 juin 2007 N de la résolution et 8 9 Délégations données au Conseil d Administration par l Assemblée Générale Emission d actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Emission d actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Augmentation du nombre d actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 15%, au titre des délégations ci-dessus Attribution d options de souscription d actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux Type d émission Augmentation de capital social Valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital Augmentation de capital social Valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital Augmentation de capital social Valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital Montant nominal maximum autorisé % * du capital social existant au jour de la décision du conseil Durée de la délégation 26 mois 26 mois 26 mois 38 mois Utilisation de la délégation C.A. du 9 juillet 2007 : Augmentation de capital de euros A.G.E. du 4 juin Attribution gratuite d actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux 5% * du capital social existant au jour de la décision du conseil 38 mois A.G.M. du 1 er décembre Rachat d actions dans le cadre du contrat de liquidité, dans la limite de 10%, Rachat d actions par la société mois A.G.M. du 1 er décembre Annulation des actions détenues par la société suite aux autorisations d achat d actions dans la limite de 10 % du capital Réduction de capital Consécutive aux opérations d annulation de titres 24 mois * Montants non cumulables