Brochure de convocation - BOURSORAMA AVIS DE CONVOCATION

Transcription

1 Brochure de convocation - BOURSORAMA Société anonyme Au capital de ,80 euros Siège social : 18 quai du Point du Jour BOULOGNE - BILLANCOURT RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le Vendredi 16 mai 2014 à 15 heures 30, au siège social de la Société, 18, quai du Point du Jour, Boulogne- Billancourt, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : Ordre du jour de l Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 : 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice Affectation du résultat de l'exercice Approbation des comptes consolidés de l'exercice Approbation d une convention réglementée visée à l article L du Code de commerce. 5. Avis consultatif sur la rémunération due ou attribuée au Président Directeur Général au titre de l exercice clos au 31 décembre Avis consultatif sur la rémunération versée en 2013 aux personnes régulées visées à l article L du Code monétaire et financier. 7. Autorisation de porter la part variable de la rémunération totale des personnes régulées visées à l article L du Code monétaire et financier au maximum au double de la rémunération fixe. 8. Ratification de la cooptation de Madame Isabelle Guillou en qualité d administrateur. 9. Renouvellement du mandat du cabinet Deloitte et Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. 10. Renouvellement du mandat du cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant. 11. Renouvellement de l autorisation conférée au Conseil d administration de procéder au rachat par la Société de ses propres actions. 12. Pouvoirs pour formalités. 1

2 Projet de résolutions en vue de l Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2014 : PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l exercice 2013 générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par une perte de ,01 euros ainsi que la gestion de la Société telle qu elle ressort de l examen desdits comptes et desdits rapports. DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l exercice 2013 générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration : 1. Décide d'affecter la perte de l'exercice clos au 31 décembre 2013 d'un montant de ,01 euros au compte report à nouveau ; 2. Constate qu après ces affectations, la réserve légale s élève à euros, et le report à nouveau, qui s élevait après affectation du résultat 2012 à ,48 euros, s établit désormais à ,47 euros ; Rappelle, conformément à la loi, qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. TROISIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l exercice 2013 générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés sur l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net part du groupe de ,06 euros ainsi que la gestion de la Société telle qu elle ressort de l examen desdits comptes et desdits rapports. QUATRIEME RESOLUTION Approbation d une convention réglementée visée à l article L du Code de commerce générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l article L du Code de commerce, approuve la convention conclue le 18 mars 2013 entre Boursorama et Société Générale concernant la mise à disposition de Madame Marie Cheval dans les fonctions de Président Directeur Général de Boursorama, autorisée par le Conseil d administration de Boursorama du 18 mars

3 CINQUIEME RESOLUTION Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Président Directeur Général au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013 générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d entreprise Afep- Medef révisé en juin 2013, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Mme Marie Cheval, Présidente Directrice Générale, au titre de l exercice 2013, et à Mme Inès-Claire Mercereau, Présidente Directrice Générale, au titre de l exercice 2013, tels que présentés dans le Document de Référence 2013 à la page 60. SIXIEME RESOLUTION Avis consultatif sur la rémunération versée en 2013 aux personnes régulées visées à l article L du Code monétaire et financier générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, consultée en application de l article L du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l enveloppe globale des rémunérations de toutes natures de euros versées durant l exercice 2013 aux personnes mentionnées à l article L du Code monétaire et financier. SEPTIEME RESOLUTION Autorisation de porter la part variable de la rémunération totale des personnes régulées visées à l article L du Code monétaire et financier au maximum au double de la rémunération fixe générales ordinaires et par l article L du Code monétaire et financier, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, décide que la part variable de la rémunération totale des personnes mentionnées à l article L du Code monétaire et financier peut être portée, en tant que de besoin, au maximum au double du montant de la rémunération fixe, un taux d actualisation pouvant être appliqué dans les termes de l article L du Code monétaire et financier, et ce jusqu à ce qu il en soit décidé autrement. Elle donne tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation. HUITIEME RESOLUTION Ratification de la cooptation de Mme Isabelle Guillou en qualité d Administrateur L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier la cooptation de Mme Isabelle Guillou en qualité d'administrateur nommée par le Conseil d administration le 2 mai 2013 en remplacement de Mme Véronique de la Bachelerie, démissionnaire. Ce mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de Mme Véronique de la Bachelerie, soit jusqu à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. NEUVIEME RESOLUTION 3

4 Renouvellement du mandat du cabinet Deloitte et Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire conféré au cabinet Deloitte et Associés, domicilié au 185 avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine qui arrive à l échéance à l issue de cette assemblée, pour une période de six ans soit jusqu à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. DIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat du cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire conféré au cabinet BEAS, domicilié au 185 avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine, qui arrive à l échéance à l issue de cette assemblée, pour une période de six ans soit jusqu à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. ONZIEME RESOLUTION Renouvellement de l autorisation conférée au Conseil d administration de procéder au rachat par la Société de ses propres actions générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pouvant excéder 10 % du montant de ce capital social ; 2. Décide que lesdits rachats, ainsi que les cessions ou transferts, pourront être effectués à tout moment, y compris en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cessions de blocs, ou par mécanismes optionnels ou instruments dérivés ; 3. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d administration en vue : d assurer l animation du marché par un Prestataire de Services d Investissement dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l AMF ; de mettre en place ou d honorer des programmes d options d achat d actions et toutes autres formes d allocation d actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre d attribution gratuite d actions, de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise ou au titre d un plan d épargne entreprise, dans les limites prévues par la loi ; de remise ultérieure à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société. Pour répondre aux finalités sus-visées, les actions rachetées pourront être conservées, cédées, transférées. 4

5 4. Fixe, par action, à 20 euros le prix maximal d achat. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites, ainsi qu en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération. Sur ces bases, au 5 février 2014, et sans tenir compte des actions déjà détenues, un nombre théorique maximal de actions serait susceptible d'être acquis. Le montant théorique maximal que la Société est susceptible de consacrer à ces acquisitions ne dépassera pas euros. 5. Confère tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et d une manière générale, faire le nécessaire pour l application de la présente autorisation. 6. Fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée la durée de l autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d administration, l'autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2013 dans sa huitième résolution. DOUZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra de faire. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance. Toutefois, pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter : a) Les actionnaires propriétaires d actions nominatives devront être inscrits en compte «nominatif pur» ou «nominatif administré», au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 13 mai b) Les actionnaires propriétaires d actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 13 mai L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 13 mai Il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d actionnaire. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d admission sur simple demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la SOCIETE GENERALE, service des assemblées (SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS), CS 30812, Nantes Cedex 3. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue par la Société ou la SOCIETE GENERALE, service des assemblées, 6 jours au moins avant la date de l Assemblée ; Il est 5

6 rappelé toutefois que les actionnaires au nominatif recevront directement le formulaire de vote, accompagné d une enveloppe T, qu ils devront utiliser pour renvoyer leur demande de participation à l Assemblée Générale. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l attestation de participation, parvenus via l intermédiaire financier au siège social de la Société ou à la SOCIETE GENERALE, service des assemblées, 3 jours au moins avant la réunion de l Assemblée Générale ; Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou une partie de ses actions. A cette fin, l intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un revêtu d une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l adresse électronique suivante : Relations.Actionnaires2014@boursorama.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, confirmer leur demande sur le site internet Utiliser la rubrique nouveau message avec comme objet le thème «Assemblée Générale» et le sous thème «Autre» en reprécisant les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un revêtu d une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l adresse électronique suivante : Relations.Actionnaires2014@boursorama.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d envoyer une confirmation (par courrier ou par fax) à la SOCIETE GENERALE, service des assemblées, (SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS), CS 30812, Nantes Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mardi 13 mai Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. L actionnaire ayant voté par correspondance n aura plus la possibilité de participer directement à l Assemblée ou de s y faire représenter. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Conformément à l article R du Code de commerce, l actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l Assemblée, soit le lundi 12 mai 2014, adresser ses questions à BOURSORAMA, Président Directeur Général, 18, quai du Point du Jour, Boulogne Billancourt, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d une attestation d inscription en compte. 2. Tous les documents préparatoires à l Assemblée Générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication du présent avis, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l article R du Code de commerce, sur le site Internet de la Société ( à compter du vingt et unième jour précédant l Assemblée (soit à compter du 25 avril 2014). Le Conseil d Administration. 6

7 EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE Créé en 1995, le développement du Groupe Boursorama s est appuyé, au cours des années, sur un contexte de marché favorable lié au développement de l e-commerce, grâce à la pénétration croissante d Internet et des terminaux mobiles dans les foyers, et à l élargissement de l offre de vente en ligne de produits financiers. Le Groupe Boursorama s articule aujourd hui autour de trois activités principales : la banque en ligne, le courtage en ligne et l'information financière sur Internet. Indicateurs d activité - Activité bancaire Forte accélération de la conquête client en 2013 Avec un nombre record d ouverture de comptes courants de , (+49 %), nouveaux comptes d épargne et grâce au succès de l offre à destination des enfants des clients, Boursorama Banque compte clients à fin La progression de la base de clientèle (+19 %) s est accompagnée d une augmentation des dépôts clients de +16 % à 4,0 milliards d euros. Les dépôts sur comptes courants augmentent de +27 % à 940 millions d euros, les dépôts sur comptes d épargne bancaire augmentent de +13 % à 2,2 milliards d euros, soutenus par les dépôts sur Livret A et LDD en croissance de +25 %. Les dépôts sur comptes titres s établissent à 838 millions d euros, +14 %. La satisfaction client au cœur d un modèle relationnel unique sur le marché La satisfaction des clients est au cœur du modèle Boursorama et s appuie sur une promesse claire et tenue : la banque la moins chère, une offre de produits complète et performante et un modèle relationnel unique. Avec moins de 13 de frais bancaires payés en moyenne par an et par compte courant, Boursorama est largement en deçà du montant moyen constaté au niveau national (187 1 ). Boursorama a d ailleurs été classée comme la «Banque la moins chère en 2014» par le Monde Argent en février 2014 et l association UFC Que Choisir 2. Par ailleurs, Boursorama propose à ses clients une gamme de produits et services simple, complète et performante, qui s adresse à des clients qui apprécient l autonomie et la disponibilité de leur banque. Enfin, Boursorama offre un mode relationnel unique sur le marché bancaire français : tous les services et produits du site sont accessibles sur Smartphones et tablettes. L entrée en relation est de plus en plus dématérialisée, par exemple 75 % des demandes de prêt personnel ont été réalisées 100 % en ligne. En conséquence, la satisfaction des clients de Boursorama a progressé en 2013 : taux de recommandation clients à 92 % 3. Le Boston Consulting Group a par ailleurs positionné Boursorama comme la 1 ère banque en France la plus recommandée par le bouche à oreille 4 et la 2 ème au niveau mondial. L accroissement du fonds de commerce résulte également de la notoriété dont bénéficie Boursorama, désormais citée en 8 ème position parmi les banques françaises 5. Une banque qui s adresse à tous Le modèle de banque en ligne est adopté par une clientèle de plus en plus large : - Rajeunissement de la clientèle : 59 % des nouveaux clients ont entre 18 et 39 ans (57 % en 2011), l âge moyen diminue à 34 ans (38 ans en 2011) ; 1 Source : étude menée en 2013 auprès de 157 établissements financiers par le comparateur Panorabanques. 2 Source : Le Monde Argent & Placements Février 2014 sur les profils «employé», «cadre» et «cadre supérieur» ; UFC Que Choisir : étude réalisée auprès de 129 banques françaises sur les 8 produits les plus courants. 3 Selon l'enquête Opinion Way, 92 % en novembre 2013 vs 90 % en décembre Etude menée en 2013 auprès de personnes en Europe et aux USA. 5 En notoriété assistée, source : Smart Test AEGIS MEDIA, septembre

8 - La banque en ligne séduit également les seniors : 20 % des clients ont plus de 60 ans ; - Féminisation de la clientèle : 42 % des nouveaux clients sont des femmes (40 % en 2011) ; - Pénétration en régions : 57 % des nouveaux clients habitent en province ; - Un équipement produit diversifié : 5 % des clients ont souscrit un crédit immobilier chez Boursorama Banque. Forte accélération de la production de crédit Dans la continuité de la stratégie mise en œuvre depuis début 2012, Boursorama a enregistré en 2013 une forte accélération de la production de crédits immobiliers : +76 % à 832 millions d euros. Le montant moyen des crédits octroyés s élève à sur une durée moyenne de 14 ans. Ce sont ainsi plus de clients qui ont souscrit un crédit immobilier en Le succès de l offre de crédit immobilier de Boursorama réside principalement dans le processus de souscription : simple, rapide et intégralement en ligne, il permet aux clients de réaliser leur demande à tout moment, 24h sur 24, 7 jours sur 7, et d avoir une réponse de principe immédiate. Au total, les encours de crédits immobiliers sont en augmentation de +29 % à 2,3 milliards d euros. Avec près de crédits octroyés en 2013, l Avance sur Titres et le Prêt Personnel complètent l offre de crédits proposée par Boursorama Banque. Très bonne performance en Assurance Vie La forte progression du niveau de collecte nette à 226 millions d euros, +136 %, démontre l attractivité de l offre d Assurance Vie de Boursorama. Les encours totaux augmentent de +11 % à 2,9 milliards d euros et le rapport UC/Euros progresse à 25 %. Les fonds en euros «Euro Exclusif» et «Eurossima», accessibles tous deux sans contrainte d investissement, affichent de très bonnes performances avec respectivement 3,65 % nets et 3,35 % nets en L offre en Gestion Pilotée réalise également une performance très attractive puisque le mandat défensif atteint 6,71 % de rendement nets en Les encours OPCVM progressent de +5 % à 822 millions d euros avec toujours une surpondération en fonds non monétaires (90 % des encours). - Rebond du marché du courtage en ligne pour les particuliers L activité courtage en ligne a été marquée par le rattrapage du nombre d ordres exécutés au cours du second semestre. Avec ordres traités au quatrième trimestre 2013, le volume d ordres enregistré affiche une progression nette de +17 % par rapport au quatrième trimestre Sur l ensemble de l année, le nombre d ordres traités est stable dans un environnement de marché atone marqué par des volumes en baisse (Euronext Paris -9 %) témoignant des gains de part de marché de Boursorama. En 2013, Boursorama a étoffé son offre de courtage : deux nouveaux émetteurs ont rejoint la plateforme alternative «Direct Emetteurs» qui permet aux investisseurs particuliers d accéder directement aux warrants, turbos et certificats des émetteurs partenaires à des horaires élargis 6 et à des tarifs bas. Le passage d ordres a été optimisé permettant une saisie des ordres encore plus intuitive, notamment pour les usages mobiles. Enfin, Boursorama a anticipé le lancement du PEA-PME en proposant aux clients de le pré-ouvrir ; plus de PEA-PME ont ainsi été ouverts à fin janvier Le PNB courtage progresse ainsi de +6 % pour atteindre 51,1 millions d euros. - boursorama.com : leader des sites d actualités économiques et financières en France Depuis l été 2013, les visiteurs du portail d information boursorama.com accèdent à la même richesse d information quel que soit le terminal utilisé : ordinateur, Smartphone ou tablette. La consultation est adaptée à la taille du terminal, ils peuvent ainsi retrouver de façon exhaustive les contenus du site en bénéficiant d une ergonomie plus aérée et d un design plus moderne. L agrégation de nouvelles sources d information (avec notamment des vidéos), la refonte de la rubrique généraliste «Lifestyle» et le lancement des salons virtuels (plateforme d échange et de conférence accessible en ligne) ont permis d offrir davantage de contenus et de services aux visiteurs. 6 Horaires de négociation élargis : 09h05-20h00 et Deutsche Bank et ING ont rejoint BNP Paribas, Citi, Société Générale Barclays et Commerzbank en tant qu émetteur partenaire. 8

9 En 2013, plus de 27 millions de visites mensuelles sur le site boursorama.com ont été recensées et plus de 270 millions de pages par mois ont été consultées 7 positionnant boursorama.com comme le leader des sites d actualités économiques et financières en France. Tous secteurs confondus, boursorama.com est le 13 ème site le plus consulté. Le chiffre d affaires du portail s inscrit en hausse de 2 % en 2013 à 10,2 millions d euros à comparer à une baisse de 6 % du marché des ventes directes en display 8. boursorama.com a été élu 1er diffuseur d informations pour la troisième année consécutive par le magazine Gestion de Fortune en janvier Un Produit Net Bancaire en croissance de 3 % pour le groupe en 2013 L année 2013 a été marquée par un contexte macro-économique difficile et des indicateurs économiques peu porteurs pour l activité bancaire du groupe : croissance limitée voire négative en zone euro, taux OAT 10 ans et Euribor 3 mois à des niveaux toujours bas, baisse du taux du Livret A plus faible que celle des indices de référence. Sur les marchés boursiers en revanche la conjoncture s est révélée plus favorable avec une forte progression des indices (CAC %, SBF %, DAX +25 %, FTSE %, IBEX %) et ce, plus particulièrement au cours du deuxième semestre. Les volumes traités sur les différentes places européennes restent toutefois faibles (Euronext Paris -9 %, Deutsche Börse -21 %, LSE -6 %). Dans ce contexte, le groupe Boursorama enregistre un Produit Net Bancaire (PNB) en croissance de +3 % à 207,8 millions d euros pour 2013, porté par la croissance de l activité courtage dans les différentes implantations du groupe et de l activité bancaire en France. Les charges d exploitation sont en augmentation de +17 % sur l année en raison d investissements en France (effectifs, IT, marketing) pour accompagner la croissance du fonds de commerce et au Royaume-Uni pour assurer la remise à niveau des processus opérationnels. En conséquence, le Résultat Brut d Exploitation (RBE) s établit à 50,4 millions d euros soit une baisse de -24 % sur l année, en ligne avec la guidance énoncée au premier trimestre. Le coût du risque du groupe est faible : 2,2 millions d euros. Les dépréciations exceptionnelles enregistrées en 2013 s élèvent à 65,7 millions d euros et impactent le Résultat Net Part du Groupe (RNPG) qui s établit à -36,0 millions d euros. Hors ces dépréciations exceptionnelles, le RNPG sous-jacent de l année 2013 s élève à 29,7 millions d euros, à comparer à 40,4 millions d euros en La baisse du RNPG 2013 est principalement imputable aux mauvais résultats de la filiale anglaise. En effet, en France, Boursorama fait croître son fonds de commerce de façon significative au prix d une baisse limitée du RNPG (37,0 millions d euros en 2013 contre 42,5 millions d euros en 2012). Celui-ci est compensé par les bonnes performances en Allemagne 9 et en Espagne 10. Le ratio core Tier One s élève à 31,0 %. Pour le quatrième trimestre 2013, le groupe enregistre un PNB en progression (+6 %) à 53,9 millions d euros, des charges d exploitations en augmentation de 29 % à 39,9 millions d euros pour un RBE en baisse de 30 % à 14,0 millions d euros et un RNPG à 3,8 millions d euros (-67 %). La forte baisse du résultat du quatrième trimestre s explique par une hausse des charges d exploitation en France et au Royaume-Uni (voir plus bas), et une augmentation significative de la charge d impôt sur les sociétés en France Source : OJD 8 Source : SRI Observatoire de l e-pub 9 Hors dépréciation de goodwill (RNPG de +2,1 millions d euros contre -3,0 millions d euros). 10 RNPG de 1,6 millions d euros en 2013 contre 0,1 en Hausse de la charge d impôt sur les sociétés en France en raison de la croissance du chiffre d affaires (le chiffre d affaires d une banque s obtient en retraitant le PNB des charges d intérêt et des charges de courtage), faisant dépasser le seuil des 250 millions d euros. Boursorama est en effet soumis pour la première année complète à la surtaxe d impôts sur les sociétés, celle-ci étant de surcroit passée de 5,0 % à 10,7 % en novembre

10 Synthèse des résultats financiers de 2013 Compte de résultat 2013 consolidés en norme IFRS En M Groupe France R.U. Allemagne Espagne Groupe France R.U. Allemagne Espagne Produit net bancaire 201,5 158,5 21,3 14,4 7,2 207,8 164,6 15,5 17,1 10,5 Total charges d'exploitation (134,8) (91,6) (18,8) (17,4) (7,1) (157,3) (101,7) (32,3) (16,1) (7,2) Résultat brut d'exploitation 66,6 66,9 2,5 (3,0) 0,1 50,4 62,9 (16,7) 1,0 3,3 Coût du risque (2,0) (1,9) 0,0 0,0 0,0 (2,2) (2,0) 0,0 0,0 (0,2) Résultat courant avant impôts 64,0 64,3 2,5 (3,0) 0,1 (5,8) 60,7 (47,4) (22,2) 3,1 Résultat net par du Groupe 40,4 42,5 0,8 (3,0) 0,1 (36,0) 37,0 (53,4) (21,2) 1,6 Tableau de suivi des indicateurs d activité Nombre d'ordres exécutés T1-12 T2-12 T3-12 T T1-13 T2-13 T3-13 T Groupe France Royaume-Uni Allemagne Espagne Ouvertures de nouveaux comptes T1-12 T2-12 T3-12 T T1-13 T2-13 T3-13 T Groupe

11 France comptes courants CSL et autres Assurance Vie et OPCVM comptes titres Royaume-Uni Allemagne Espagne Stocks de comptes T1-12 T2-12 T3-12 T T1-13 T2-13 T3-13 T Groupe France comptes courants CSL et autres Assurance Vie et OPCVM comptes titres Royaume-Uni Allemagne Espagne Encours en M T1-12 T2-12 T3-12 T T1-13 T2-13 T3-13 T Dépôts bilanciels comptes titres comptes courants CSL et autres OPCVM Assurance Vie Titres vifs Total AUA

12 Tableau des cinq derniers exercices En keur Situation financière en fin de période Capital social (1) Nombre d'actions Résultats globaux des opérations effectuées Produit net bancaire Résultat avant impôts, amortissements, provisions et participation Participation des salariés due au titre de l'exercice Impôt sur les bénéfices Résultat après impôts, amortissements et provisions Montant des bénéfices distribués Résultats ajustés des opérations réduits à une seule action (en Eur) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions -0,425 0,344 0,529 0,453 1,024 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions -0,362 0,503 0,476-0,011 0,96 Dividende versé à chaque action Personnel (effectif fin de période) Nombre de salariés Montant de la masse salariale (1) Au 31 décembre 2009, après les levées d'options intervenues sur l'exercice 2009 ( titres), le capital social se compose de actions d'une valeur nominale de 0,4 Eur. Au 31 décembre 2010, après les levées d'options intervenues sur l'exercice 2010 ( titres), le capital social se compose de actions d'une valeur nominale de 0,4 Eur. Au 31 décembre 2011, après les levées d'options intervenues sur l'exercice 2011 ( titres), le capital social se compose de actions d'une valeur nominale de 0,4 Eur. Au 31 décembre 2012, après les levées d'options intervenues sur l'exercice 2012 ( titres), le capital social se compose de actions d'une valeur nominale de 0,4 Eur. Au 31 décembre 2013, après les levées d'options intervenues sur l'exercice 2013 ( titres), le capital social se compose de actions d'une valeur nominale de 0,4 Eur. 12

13 DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS Concernant l Assemblée Générale Ordinaire de BOURSORAMA du 16 mai 2014 Je soussigné (e): NOM : Prénom : Domicile : Propriétaire de et/ou de actions nominatives actions au porteur, de la Société BOURSORAMA reconnais avoir reçu les documents afférents à l'assemblée Générale précitée et visés à l'article R du Code de Commerce, demande l'envoi des documents et renseignements concernant l Assemblée Générale Ordinaire tels qu ils sont visés par l'article R du Code de Commerce. 13

14 Fait à, le Signature *Conformément à l'article R alinéa 3 du code de Commerce, les actionnaires titulaires d'actions nominatives peuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R et R du code de Commerce, à l'occasion de chacune des assemblées générales ultérieures. Au cas où l'actionnaire désirerait bénéficier de cette faculté, mention devra être portée sur la présente demande. 14