Documentation Financière

Transcription

1 Documentation Financière Dossier de Présentation Financière (Information Memorandum) Name of the Program: ANTALIS SA French Billets de Trésorerie Name of the Issuer: ANTALIS SA Type of Program: French Billets de Trésorerie Program Size: EUR 6,316,886,516 Guarantor : None Ratings*: Rated A-1 Standard & Poors, P-1 Moody s and F1 Fitch Arranger: SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Issuing and Paying Agent (Agent Domiciliataire) : SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Dealers: SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Disclaimer clauses for Dealer(s), IPA(s) and Arranger(s): See Important Notice Effective date of the Information Memorandum: 6 th July 2015 Amendment to the Information Memorandum: None The Billets de Trésorerie have not been and will not be registered under the Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act ), or any other laws or regulations of any state of the United States of America, and may not be offered or sold within the United States of America, or to, or for the account or benefit of, U.S. persons (as defined in accordance with Regulation S under the Securities Act). * see Important Notice Drawn up pursuant to Articles L A to L of the French Monetary and Financial Code A copy of the present report is sent to: BANQUE DE FRANCE - Direction Générale des Opérations - Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service (for the attention of the Head of Division)

2 IMPORTANT NOTICE This Dossier de Présentation Financière (together with any supplement to this Documentation Financière and appendices, the Documentation Financière) contains summary information provided by Antalis S.A. (the Issuer) in connection with a Billets de Trésorerie (the Program) under which the Issuer may issue and have outstanding at any time Billets de Trésorerie up to the Program Size as indicated in 1.6 below. Under the Program, the Issuer may issue Billets de Trésorerie to be sold in respect with Selling Restrinctions as indicated below in 1.22 Selling Restrictions. Neither the delivery of this Documentation Financière nor any offer or sale made on the basis of the information in this Documentation Financière shall under any circumstances create any implication that this Documentation Financière is accurate at any time subsequent to the date hereof with respect to the Issuer or that there has been no change in the affairs of the Issuer since the date hereof (save in so far as this Documentation Financière, as the same may be updated, amended, supplemented or superseded from time to time, may include disclosures concerning the Issuer). No person is authorised by the Issuer to give any information or to make any representation not contained in this Documentation Financière and any information or representation not contained herein must not be relied upon as having been authorised. The information contained in this Documentation Financière is not and should not be construed as a recommendation or a statement of opinion (or a report of either of those things) by the Arranger or the Dealers or the Issuer that any recipient should purchase Billets de Trésorerie in the Program. Each such recipient must make and shall be deemed to have made its own independent assessment and investigation of the Program as it may deem necessary and must base any investment decision upon such independent assessment and investigation and not on this Documentation Financière. Neither the Arranger nor any Dealer has independently verified the information contained in this Information Memorandum. Accordingly, no representation or warranty or undertaking (express or implied) is made, and no responsibility or liability is accepted by the Arranger or the Dealers as to the authenticity, origin, validity, accuracy, completeness or distribution of, or any errors in or omissions from any information or statement contained in this Documentation Financière or in or from, any accompanying or subsequent material or presentation. Neither the Arranger nor any Dealer undertakes to review the business or financial condition or affairs of the Issuer during the life of the Program, nor undertakes to advise any recipient of the Documentation Financière of any information or change in such information coming to the Arranger's or any Dealer's attention. This Documentation Financière contains references to ratings. A rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities and may be subject to suspension, reduction or withdrawal at any time by the relevant rating agency. Neither the Arranger nor any of the Dealers accepts any liability in relation to this Documentation Financière or its distribution by any other person. This Documentation Financière does not, and is not intended to, constitute an offer or invitation to any person to purchase Billets de Trésorerie. The distribution of this Documentation Financière and the offering for sale of Billets de Trésorerie or any interest in such Billets de Trésorerie or any rights in respect of such Billets de Trésorerie, in certain jurisdictions, may be restricted by law. Persons obtaining this 2

3 Documentation Financière or any Billets de Trésorerie or any interest in such Billets de Trésorerie or any rights in respect of such Billets de Trésorerie are required by the Issuer, the Arranger and the Dealers to inform themselves about and to observe any such restrictions. In particular, but without limitation, such persons are required to comply with the restrictions on offers or sales of Billets de Trésorerie and on distribution of this Documentation Financière and other information in relation to the Billets de Trésorerie and the Issuer set out under 1.22 "Selling Restrictions" below. Tax No comment is made or advice given by the Issuer, the Arranger or any Dealer in respect of taxation matters relating to the Billets de Trésorerie and each investor is advised to consult its own professional adviser. Under EC Council Directive 2003/48/EC on the taxation of savings income, Member States are required, from 1st July, 2005, to provide to the tax authorities of another Member State details of payments of interest (or similar income) paid by a person within its jurisdiction to an individual resident in that other Member State. Interpretation In this Documentation Financière, references to EUR, "Euros" and " " refer to the single currency of participating member states of the European Union; references to "Sterling" and " " are to the lawful currency of the United Kingdom; references to "U.S. Dollar" and "U.S.$" are to the lawful currency of the United States of America and references to "Yen" and " " are to the lawful currency of Japan. Where this Documentation Financière refers to the provisions of any other document, such reference should not be relied upon and the document must be referred to for its full effect. Appendices Any statement contained in a document joint as appendix into this Documentation Financière shall be deemed to be modified or superseded to the extent that a statement contained in any subsequent document which also is or is deemed to be joint as appendix into this Documentation Financière modifies or supersedes such statement (whether expressly, by implication or otherwise). Any statement so modified or superseded shall not be deemed, except as so modified or superseded, to constitute a part of this Documentation Financière. 3

4 TABLE OF CONTENTS IMPORTANT NOTICE FRENCH SECTION RESUME DE LA DOCUMENTATION FINANCIERE I DESCRIPTION DU PROGRAMME II INFORMATION CONCERNANT L EMETTEUR III CERTIFICATION D INFORMATION IV INFORMATION CONCERNANT LA DEMANDE DE LABEL STEP PAR L EMETTEUR ANNEXES ANNEXE I ANNEXE II ANNEXE III Rapports annuels et comptes ANTALIS s 2014 Annual Report ANTALIS s 2013 Annual Report Rapports des auditeurs Notation(s) du Programme et de l Emetteur, informations complémentaires ENGLISH SECTION I DESCRIPTION OF THE PROGRAM II INFORMATION CONCERNING THE ISSUER III CERTIFICATION OF INFORMATION IV INFORMATION CONCERNING THE ISSUER S REQUEST OF THE STEP LABEL APPENDICES APPENDIX I APPENDIX II APPENDIX III Issuer Annual reports and financial accounts ANTALIS s 2014 Annual Report ANTALIS s 2013 Annual Report Reports of independent auditors Rating(s) of the Program and of the Issuer, additional information 4

5 FRENCH SECTION I. DESCRIPTION DU PROGRAMME DE BILLETS DE TRESORERIE Articles D , II, 1 et D du Code Monétaire et Financier et Art. 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme : ANTALIS S.A. French Billets de Trésorerie 1.2 Type de programme : Programme de Titres de Créances Négociables (Billets de Trésorerie) de droit français, conformément aux articles L A à L et D213-1 A à D du Code Monétaire et Financier et à toutes les réglementations postérieures. 1.3 Nom de l'emetteur : ANTALIS S.A. 1.4 Type d'émetteur : autre intermédiaire financier 1.5 Objet du Programme : Le produit de l émission des Billets de Trésorerie est destiné à permettre à ANTALIS SA d investir dans un ou plusieurs programmes de titrisation, en acquérant des parts de fonds commun de titrisation ou tous autres titres ou valeurs représentatifs d opérations de titrisation, ou en constituant auprès d une banque des dépôts d espèces dont la rémunération et/ou le remboursement dépendront de la performance de portefeuilles d'actifs homogènes. 1.6 Plafond du Programme : L encours maximal des Billets de Trésorerie émis aux termes du Programme s élèvera à Euros ou sa contre-valeur en n importe quelle autre devise autorisée à la date d émission. Il sera augmenté à l'inclusion de chaque nouvelle opération de titrisation, à condition que la notation ait été préalablement confirmée par les agences de notation (telles que définies au paragraphe 1.17). 1.7 Forme des titres : Les Billets de Trésorerie sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. 1.8 Rémunération : La rémunération des Billets de Trésorerie est libre. Cependant, si l Emetteur émet des Billets de Trésorerie dont la rémunération est liée à un indice ou une clause d indexation, l Emetteur n émettra que des Billets de Trésorerie dont la rémunération est liée à un indice usuel du marché monétaire tel que et restreint à: Euribor, Libor ou EONIA. L émetteur ne peut pas émettre de Billets de Trésorerie avec paiement de capital qui peuvent potentiellement être variables. De telles formules de rémunération ne doivent pas résulter en un remboursement du capital en dessous du pair (à maturité). Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, telle que prévue au paragraphe 1.10 ci-après, les conditions 5

6 de rémunération du Billet de Trésorerie seront fixées à l occasion de l émission initiales et ne pourront être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion du remboursement anticipé, de la prorogation ou du rachat. 1.9 Devises d'émission : Les Billets de Trésorerie seront émis en Euro ou dans toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D du Code Monétaire et Financier Échéance : L échéance des Billets de Trésorerie sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Billets de Trésorerie ne peut être inférieure à un jour ni supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Billets de Trésorerie peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs possibilités de prorogation de l échéance (au gré de l Emetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) événement(s) indépendant(s) de l Emetteur et ou du détenteur). Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs possibilités de rachat par l Emetteur (au gré de l Emetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) événement(s) indépendant(s) de l Emetteur et ou du détenteur). Les possibilités de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Billets de Trésorerie, s il y a lieu, devront être spécifiées explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Billet de Trésorerie assortie d une ou plusieurs de ces clauses, sera toujours, tout remboursement anticipé, prorogation ou rachat compris, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Billet de Trésorerie Montant minimal des émissions : Le montant unitaire, déterminé au moment de chaque émission, sera au moins égal à Euros ou à la contre-valeur de ce montant en devises Dénomination minimale des titres : En vertu de la réglementation (Article D du Code Monétaire et Financier), le montant minimum légal des Billets de Trésorerie émis dans le cadre de ce programme est de Euros ou la contre-valeur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 6

7 1.13 Rang : Les Billets de Trésorerie constitueront des obligations, non assorties de sûreté et non subordonnées de l Emetteur, venant au moins à égalité de rang avec les autres obligations actuelles et futures, directes, non assorties de sûreté et non subordonnées de l Emetteur, à l exception de celles qui peuvent être obligatoirement privilégiées par la loi Droit applicable : Tout Billets de Trésorerie émis dans le cadre de ce Programme sera régi par le droit français. Tous les litiges auxquels l émission des Billets de Trésorerie pourrait donner lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français Cotation : L ensemble, ou une partie seulement, des Billets de Trésorerie émis dans le cadre de ce programme pourront être admis à la négociation sur Euronext Paris et/ou sur la Bourse de Luxembourg, conformément à la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre Il pourra être vérifié si une émission de Billets de Trésorerie est admise à la négociation (respectivement) : Sur Euronext Paris sur le site internet d Euronext Paris à l adresse : ou/et sur la Bourse de Luxembourg sur le site internet de la Bourse de Luxembourg à l adresse : Système de règlement livraison d émission : Les Billets de Trésorerie seront émis en Euroclear France Notations du Programme : Les agences de notation Standard & Poor s, Moody s et Fitch (les "Agences de Notation") ont attribué les notations A-1, P-1 et F1, respectivement, au Programme. Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur Des informations complémentaires figurent à l Annexe III dans la section en Anglais Garant : Néant Agent Domiciliataire : L Emetteur a désigné la SOCIETE GENERALE en qualité d Agent Domiciliataire pour le Programme. L Emetteur peut décider de remplacer l Agent Domiciliataire d origine ou de nommer d autres Agents Domiciliataires. Tout changement d Agent Domiciliataire fera l objet d une mise à jour de la Documentation Financière, conformément à la réglementation en vigueur Arrangeur : SOCIETE GENERALE 7

8 1.21 Mode de placement : Les Billets de Trésorerie seront placés par les Agents Placeurs suivants : SOCIETE GENERALE. L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs; et une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur Restrictions à la vente : Restrictions Générales Aucune mesure n a été ou ne sera prise par l Emetteur, chaque Agent Placeur, chaque souscripteur initial et chaque détenteur subséquent de Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme aux fins de permettre une offre au public des Billets de Trésorerie, ou la détention ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document relatif aux Billets de Trésorerie, dans un pays ou un territoire où des mesures sont nécessaires à cet effet. L Emetteur, chaque Agent Placeur, chaque souscripteur initial de Billets de Trésorerie s est engagé à respecter et chaque détenteur subséquent de Billets de Trésorerie sera réputé s être engagé à respecter, dans toute la mesure du possible, les lois et règlements en vigueur dans chaque pays ou territoire où il achète, offre ou vend les Billets de Trésorerie ou dans lequel il détient ou distribue la Documentation Financière ou tout autre document relatif aux Billets de Trésorerie et à obtenir tout consentement, accord ou permission nécessaire à l achat, l offre ou la vente de Billets de Trésorerie conformément aux lois et règlements qui lui sont applicables et à ceux du pays ou territoire où il réalise cet achat, offre ou vente et ni l Emetteur, ni aucun Agent Placeur, ni aucun souscripteur initial ou détenteur subséquent de Billets de Trésorerie n encourent de responsabilité à ce titre. L Emetteur, chaque Agent Placeur, chaque souscripteur initial de Billets de Trésorerie a déclaré et garanti et chaque détenteur subséquent de Billets de Trésorerie sera réputé avoir déclaré et garanti au jour de la date d acquisition qu il n offrira, ne vendra ni ne remettra, directement ou indirectement, les Billets de Trésorerie ou distribuera la Documentation Financière ou tout autre document relatif aux Billets de Trésorerie, dans un pays ou territoire sauf dans des conditions où tous les lois et règlements applicables seront respectés et ne mettront aucune obligation à la charge de l Emetteur. France L Emetteur, chaque Agent Placeur, chaque souscripteur initial a déclaré et garanti et chaque détenteur subséquent de Billets de Trésorerie sera réputé avoir déclaré et garanti au jour de la date d acquisition des Billets de Trésorerie respecter les lois et règlements en vigueur en France relatifs à l offre, au placement, à la distribution et la revente des Billets de Trésorerie ou à la distribution en France des documents y afférant. Pour les autres pays, merci de vous référer au 1.22, English Section ( 1.22 de la section en anglais) Taxation : L Emetteur ne s engage pas à indemniser les détenteurs de Billets de Trésorerie en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toutes sommes versées au titre des Billets de Trésorerie, à l exception des droits de timbres ou droit 8

9 d enregistrement dus par l Emetteur en France Implication d'autorités nationales : Banque de France 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme : Des informations sur ANTALIS SA peuvent être obtenues auprès de SOCIETE GENERALE à laquelle ANTALIS SA sous-traite la gestion administrative et opérationnelle du Programme : Département Conduit Management : Société Générale GLFI/CMK/SDS Tour Société Générale 17, cours Valmy Paris La Défense Cedex, France Karine DELPECH Responsable du programme d émission Tel : Fax: karine.delpech@sgcib.com Maud FOURNIER-FAVRE Tel : Fax: maud.fournier-favre@sgcib.com 1.26 Information complémentaire sur le Programme : Mise à jour et communication de la documentation financière. Merci de vous référer au 1.26, English Section ( 1.26 de la section en anglais) 1.27 Commissaires aux comptes : Merci de vous référer au 3.4, English Section ( 3.4 de la section en anglais) 9

10 II. INFORMATION CONCERNANT L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code Monétaire et Financier et Art. 2, I et II du 3 paragraphe de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures. 2.1 Dénomination sociale : ANTALIS SA 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents : L Emetteur est constitué en France sous la forme d'une Société Anonyme à Conseil d Administration de droit français, soumise aux tribunaux compétents du ressort de la cour d Appel de Paris. 2.3 Date de constitution : 21 janvier Siège social : 127 rue Amelot PARIS 2.5 Numéro d immatriculation et lieu d'enregistrement : L Emetteur est enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B Objet social résumé : ANTALIS SA a pour objet exclusif, sous réserve de toute réglementation ou législation applicable, d investir dans un ou plusieurs programmes de titrisation par: - tant en France qu'à l'étranger, l'acquisition de parts de fonds communs de titrisation ou de tous autres titres ou valeurs représentatifs d opérations de titrisation, - tant en France qu'à l'étranger, la constitution de dépôts d espèces auprès d un ou plusieurs établissements de crédit, à durée déterminée ou indéterminée, dont la rémunération et/ou le remboursement dépendront de la performance de portefeuilles d actifs homogènes, - à l'acquisition ou la cession de créances auprès de, ou l'octroi de prêts à, toutes personnes physiques ou morales, exclusivement à l'étranger et dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation des Etats concernés. Dans le cadre de ces investissements, ANTALIS SA pourra dans le respect des lois et réglementations applicables: - se refinancer par tout emprunt et/ou par l'émission de tous titres ou valeurs, - effectuer sur tout marché à terme ou conditionnel toutes opérations de couverture des risques générés par ces investissements et les refinancements y afférents, - octroyer ou prendre toutes sûretés et garanties. De façon plus générale, ANTALIS SA pourra effectuer tant en France qu à l étranger, pour elle-même et pour le compte de tiers, en participation ou autrement, toutes opérations financières commerciales, industrielles ou autres, mobilières ou immobilière ne 10

11 nécessitant pas l obtention en France d un agrément en qualité d établissement de crédit et pouvant se rapporter, directement ou indirectement, aux activités mentionnées cidessus et susceptibles d en favoriser l accomplissement. 2.7 Description des principales activités de l Emetteur (I et II du 3 de l article 2 de l arrêté du 13 février 1992 modifié) Description de la structure A- L activité ANTALIS SA est une société anonyme française dont l'objet exclusif est d investir dans des opérations de titrisation. Son activité est limitée par ses statuts à l acquisition de parts de fonds commun de titrisation ou d autres titres représentatifs d opérations de titrisation et à la constitution de dépôts d'espèces auprès d établissements de crédit dont la rémunération et/ou le remboursement dépendront de la performance de portefeuilles d actifs homogènes et à l'acquisition ou la cession de créances auprès de, ou l'octroi de prêts à, toutes personnes physiques ou morales, exclusivement à l'étranger et dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation des Etats concernés. Chaque acquisition de titre ou chaque constitution de dépôts, chaque acquisition ou cession de créances ou octroi de prêts par ANTALIS SA sera, dans ce Dossier de Présentation Financière, dénommée : "Opération". ANTALIS SA prévoit de financer cette activité par des émissions de Billets de Trésorerie, d euro-commercial paper ("ECP Notes") et d US commercial paper notes («USCP»). La principale source de revenus pour rémunérer les Billets de Trésorerie proviendra de la rémunération des titres acquis ou de la rémunération des dépôts constitués, des créances acquises ou cédées ou des intérêts dus au titre des prêts octroyés par ANTALIS SA. Les sommes nécessaires au remboursement des Billets de Trésorerie proviendront des remboursements en principal sur les titres acquis ou les dépôts effectués ou les prêts octroyés ou du paiement des créances acquises ou cédées par ANTALIS SA. Cependant la maturité des titres ou des dépôts constitués par ANTALIS SA sera en général plus longue que celle des Billets de Trésorerie. Dans l attente de l amortissement des actifs, le remboursement d un Billet de Trésorerie échu sera le plus souvent assuré par l émission d un nouveau Billet de Trésorerie, euro-commercial paper ou US commercial paper et, en cas d illiquidité du marché, par tirage sur une ligne de liquidité confirmée. B- La liquidité ANTALIS SA n a pas l assurance qu à l échéance d un Billet de Trésorerie elle sera toujours en mesure de réémettre un nouveau Billet de Trésorerie, un nouveau ECP Note, ou un nouveau USCP Note pour rembourser le billet échu, l'ecp Note ou l USCP Note, ou d'avoir suffisamment de fonds pour rembourser les intérêts prévus. ANTALIS SA est donc potentiellement en risque de liquidité tant que ses actifs ne seront pas parvenus à échéance. Pour se prémunir contre ce risque ANTALIS SA conclut avec la Société Générale des lignes de liquidité confirmées, bénéficiant du support total de la Société Générale. Il est prévu une ligne de liquidité confirmée par Opération. L acquisition d un titre ou la constitution d un dépôt, l'acquisition de créances ou l'octroi de prêts par ANTALIS SA au titre d une Opération ne pourra être refinancée par une émission de Billet de Trésorerie ou d'ecp Notes ou d'uscp Notes que si les sommes exigibles sur ces billets sont 11

12 inférieures au montant disponible sur la ligne de liquidité affectée à cette Opération. Les lignes de liquidité confirmées prennent la forme soit de contrats d acquisition d actifs confirmés, soit d'une convention d'ouverture de crédit consentie par Société Générale. Chaque ligne de liquidité confirmée pourra être ultérieurement syndiquée à condition toutefois que cela ne remette pas en cause la notation des Billets de Trésorerie. Le Dossier de Présentation Financière sera mis à jour préalablement à toute syndication. ANTALIS SA bénéficie également d'une ligne de liquidité non confirmée globale au titre d'un Swing-line Agreement. Ce Swing-line Agreement est une ligne de liquidité non confirmée, classée pari passu avec les Billets de Trésorerie, les ECP Notes et les USCP Notes, et utilisée comme une alternative à l'émission de Billets de Trésorerie, d'ecp Notes ou d USCP Notes, ce afin d'obtenir une liquidité à court terme. Cette ligne de liquidité est disponible lorsque le financement par les émissions de Billets de Trésorerie ou d'ecp Notes ou d'uscp Notes n'est pas réalisable dans des conditions financières acceptables. C- Le rehaussement de crédit Dans la mesure où les Billets de Trésorerie sont remboursés à partir du principal (et avec intérêts) perçu par ANTALIS SA sur ses titres, dépôts, prêt ou à partir des recouvrements au titre des créances acquises, la première des protections des porteurs contre le risque de crédit est la qualité des actifs d ANTALIS SA. Les garanties apportées à ANTALIS SA dans le cadre de l'acquisition de ses titres, de ses dépôts ou de ses créances seront déterminées ou évaluées Opération par Opération, conformément aux méthodes généralement utilisées par les Agences de Notation dans leur évaluation des actifs garantis. Ce premier niveau de garantie prendra la forme, soit d'un surdimensionnement (plus d actifs que de titres émis), soit ou d une émission simultanée de titres prioritaires et de titres subordonnés, soit d'une garantie de hors bilan. En dernier ressort, les sommes nécessaires au remboursement des Billets de Trésorerie proviendront des tirages au titre des lignes de liquidité confirmées. D- La gestion ANTALIS SA a conclu avec la Société Générale un contrat de sous-traitance par lequel elle lui confie la gestion de ses actifs, la gestion de l émission des Billets de Trésorerie, des ECP Notes et des USCP Notes, la gestion des utilisations sur les lignes de liquidité, et enfin la gestion comptable. E La notation Les Billets de Trésorerie bénéficient de notations court terme de la part des agences de notation Standard & Poor s (A-1), Moody s (P1) et Fitch (F1). Les documents de notation figurent en Annexe III. Les notations reposent intégralement sur le support fourni par la Société Générale (A-1/P1/F1) au travers des lignes de liquidité confirmées. ANTALIS SA ne pourra pas conclure une nouvelle Opération sans avoir au préalable demandé aux Agences de Notation une confirmation de ses notations. Description des Opérations A la date des présentes, le plafond de l'encours, fixé à Euros, correspond à 30 Opérations portant sur des portefeuilles de créances commerciales ou financières. Concernant les créances commerciales, ces créances sont essentiellement représentatives des délais de paiements consentis par des entreprises européennes de secteurs diversifiés à leurs clients, personnes physiques ou personnes morales, lors de la vente de matériels ou de prestations de services. 12

13 Ces Opérations consistent, soit en la constitution de dépôts auprès d un établissement de crédit soit en la souscription de titres dont des parts de fonds commun de titrisation, soit en l'acquisition directe des créances commerciales par ANTALIS SA, soit en l'octroi de prêts. A- La constitution des dépôts Les créances sont détenues par la Société Générale Capital Market Finance S.A. ("SGCMF"), filiale luxembourgeoise à 100% de la Société Générale Bank & Trust, suite à des accords de financement entre des entreprises et SGCMF. ANTALIS SA connaît l identité des entreprises, la composition des portefeuilles de créances ainsi que les critères de sélection définis entre les entreprises et SGCMF. SGCMF peut proposer à ANTALIS SA de constituer des dépôts adossés à ces créances, mais ANTALIS SA décide librement de l opportunité d effectuer ces dépôts, et ne s est pas engagée à le faire. En cas de constitution d un dépôt, ANTALIS SA ne sera rémunérée et remboursée de son dépôt qu à hauteur des sommes encaissées sur les portefeuilles de créances. B- La souscription de titres Les créances sont cédées dans le cadre d opérations de titrisation arrangées par la Société Générale et faisant intervenir des entités ad hoc dont des fonds commun de titrisation. Les titres émis, dont des parts de fonds commun de titrisation, sont intégralement souscrits par ANTALIS SA dans le cadre d un placement privé. ANTALIS SA connaît l identité des entreprises cédantes, la composition des portefeuilles de créances ainsi que les critères de sélection définis dans le cadre des opérations de titrisation. La rémunération et le remboursement des titres seront fonction des sommes encaissées sur les portefeuilles de créances cédées. C- L acquisition de créances Les créances sont cédées à ANTALIS SA dans le cadre d'opérations de titrisation arrangées par la Société Générale. ANTALIS SA connaît l'identité des entreprises cédantes, la composition des portefeuilles de créances, ainsi que les critères de sélection définies dans le cadre des Opérations de titrisation. D- L octroi de prêts ANTALIS SA peut octroyer des prêts à, toutes personnes physiques ou morales, exclusivement à l'étranger et dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation des Etats concernés et ne nécessitant pas l obtention en France d un agrément en qualité d établissement de crédit. Ces prêts devront être adossés directement ou indirectement à un portefeuille de créances ou d actif dont les critère de sélection sont connu d ANTALIS SA ainsi que l identité des entreprises cédantes. E- La liquidité ANTALIS SA a conclu une ligne de liquidité confirmée par Opération. Au cas où, à l échéance d un Billet de Trésorerie, ANTALIS SA ne disposerait pas des ressources nécessaires (en provenance des créances, de l émission d un nouveau Billet de Trésorerie ou d un euro-commercial paper (ECP Note) ou d'un US commercial paper (USCP Note)) pour rémunérer et rembourser le billet échu, ANTALIS SA pourrait obtenir sur la ligne de liquidité confirmée, un paiement correspondant à cette insuffisance de ressources. 13

14 A l'exception des cas où la ligne de liquidité prend la forme d'une ouverture de crédit consentie par Société Générale, ANTALIS SA subrogera le fournisseur de la ligne de liquidité dans ses droits sur les dépôts ou lui cédera des titres, à hauteur du paiement ainsi obtenu. Le montant de chacune de ces lignes de liquidité est égal à 102,5% de l'engagement de refinancement relatif à chacune des Opérations. F- Le rehaussement de crédit Le risque de crédit sur le portefeuille de créances est minimisé par des critères d'éligibilité des créances et des limites individuelles par débiteur. Le premier niveau de garantie est constitué par un surdimensionnement propre à chaque Opération d'un montant compris entre 10% et 20% (112 à 115 de créances pour 100 de dépôts constitués ou de titres souscrits). Pour certaines Opérations ANTALIS SA bénéficie également de garanties de hors bilan fournies par des entités notées A-1/P1/F1. Les garanties apportées à ANTALIS SA dans le cadre de l'acquisition de ses titres ou de ses dépôts sont déterminées ou évaluées Opération par Opération, conformément aux méthodes généralement utilisées par les Agences de Notation dans leur évaluation des actifs garantis. Ces garanties prennent généralement la forme, soit d'un surdimensionnement (plus d'actifs que de titres émis), ou d'une émission simultanée de titres prioritaires et de titres subordonnés, soit d'une garantie de hors bilan. ANTALIS SA bénéficie également d'une lettre d indemnité qui permettra un apport de fonds en cas de dépenses non prévues. G- La couverture de taux d'intérêt et de change Dans le cas où la devise d émission du Billet de Trésorerie est différente de celle du dépôt constitué ou du titre souscrit, ANTALIS SA couvre intégralement son risque de change en procédant, avec la Société Générale, à des opérations de change dites spotforward parfaitement adossées au Billet de Trésorerie, à l ECP Note ou à l USCP Note émis. De même, lorsque les conditions d intérêts sur les dépôts ou les titres sont différentes de celles sur les Billets de Trésorerie émis, ANTALIS SA couvre intégralement son risque de taux en procédant, avec la Société Générale, à des échanges de conditions d intérêt parfaitement adossées aux dépôts ou aux titres. 2.8 Capital ou equivalent: Au 31 Décembre 2013, le capital d'antalis SA est égal à ,24 EUR. Il est composé de actions ordinaires de 15,24 EUR Montant du capital souscrit et entièrement libéré : Le capital d'antalis SA est entièrement libéré Montant du capital souscrit et non entièrement libéré : Le capital d'antalis SA est entièrement libéré. 2.9 Répartition du capital : Au 31 décembre 2013 les actions émises par ANTALIS SA étaient détenues par: 14

15 - JTC Trustees Limited ,96 % - JTC Management Limited 1 0,01 % - Personnes physiques 5 0,03 % ,00 % JTC Trustees Limited, dont le siège est à P.O. Box Esplanade, St Hélier - Jersey JE4 8PN, a acquis les actions d'antalis SA en qualité de trustee pour le compte de certaines organisations caritatives qui en sont les bénéficiaires Marchés réglementés où les actions de l Emetteur sont négociées : Aucun titre de capital d ANTALIS SA n est coté, ni échangé sur un marché financier quelconque Conseil d Administration : Les noms des membres du Conseil d Administration de ANTALIS SA sont : Jean-Bernard MAS, Président du Conseil d Administration, retraité ; M. Arnaud DE RUI, Administrateur, retraité; M. Philippe DE GUILLEBON, Administrateur, retraité; M. Francis SALEMBIER, Administrateur, retraité ; M. Jacques BABONNEAU, Administrateur, retraité ; JTC Trustees Ltd représenté par Mme Saffron HARROP, Administrateur Méthodes comptables : Les comptes consolidés d'antalis SA sont établis en conformité avec les normes comptables françaises Exercice comptable : 1er janvier - 31 décembre de chaque année Date de tenue de l assemblée générale ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) 22 Juin Exercice fiscal: du 1er janvier au 31 décembre de chaque année Programmes d émission à l étranger de titres de même nature : ANTALIS SA bénéficie d une limite globale d'émission de Euros à utiliser sur le Programme et les programmes suivants : -Programme d Euro Commercial Paper -Programme d U.S. Commercial Paper 2.16 Notations de l Emetteur : Merci de vous référer au 2.16, English Section ( 2.16 de la section en anglais) 2.17 Information complémentaire sur l Emetteur : Merci de vous référer au 2.17, English Section ( 2.17 de la section en anglais) 15

16 III. CERTIFICATION D INFORMATION RESPONSABILITE DE LA DOCUMENTATION FINANCIÈRE ET CONTRÔLE DES COMPTES Article D , II, 3 et III du Code Monétaire et Financier et Art. 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures. Merci de vous référer au Chapter III, English section (chapitre III de la section en anglais). IV. INFORMATION CONCERNANT LA DEMANDE DE LABEL STEP PAR L'EMETTEUR Merci de vous référer au Chapter IV, English section (chapitre IV de la section en anglais). ANNEXES Merci de vous référer aux Appendices, English section (Annexes de la section en anglais). 16

17 ENGLISH SECTION I. DESCRIPTION OF THE BILLETS DE TRESORERIE PROGRAM Articles D , II, 1 and D of the French Monetary and Financial Code and Article 1 of the Amended Order of 13 February 1992 and subsequent amendments 1.1 Name of the Program: ANTALIS S.A. French Billets de Trésorerie 1.2 Type of program: Program of French Billets de Trésorerie issued under the French Law, in accordance with Articles L A to L and D213-1 A to D of the French Monetary and Financial Code and all subsequent regulations. 1.3 Name of the Issuer: 1.4 Type of issuer: ANTALIS SA other financial intermediary 1.5 Purpose of the Program: The proceeds of the issues of Billets de Trésorerie are to be used to enable ANTALIS SA to invest in one or more securitisation programs by purchasing units issued by a Fonds Commun de Titrisation or any other securities or instruments representing securitization transactions or by making cash deposits with a credit institution, the interest on and/or repayment of which will depend on the performance of portfolios made up of homogeneous assets. 1.6 Program size (ceiling): The maximum amount of the Billets de Trésorerie issued under the Program will be EUR 6,316,886,516 or its equivalent in any other currency authorised at the issue date. It will be increased upon the inclusion of each new transaction on condition that the ratings have been confirmed beforehand. 1.7 Characteristics and form of the Billets de Trésorerie: Billets de Trésorerie are negotiable debt securities issued to the bearer and entered into accounts held with intermediaries authorised under the French legislation and regulation in force. 1.8 Yield basis: The remuneration on Billets de Trésorerie is unrestricted. However, if the Issuer issues Billet de Trésorerie with remuneration linked to an index or an index clause, the Issuer shall only issue Billets de Trésorerie with remuneration linked to usual money market index such as and restricted to: Euribor, Libor and EONIA. The Issuer may not issue Billets de Trésorerie with potentially variable principal payments. Such remuneration formulas shall not result in a below par capital redemption. 17

18 In the case of an issue of Billets de Trésorerie offering the possibility of early redemption, extension or repurchase, as mentioned in paragraph 1.10 below, the conditions of remuneration of such Billet de Trésorerie will be set at when the said Billet de Trésorerie will be initially issued and shall not be further modified, including when such early redemption, extension or repurchase will occur. 1.9 Currencies of issues of the Billets de Trésorerie: The Billets de Trésorerie will be issued in Euro or any other currency permitted under the French legislation in force at the time of the issue in accordance with Article D of the French Monetary and Financial Code Maturity of the Billets de Trésorerie: The term (maturity date) of the Billets de Trésorerie shall be determined in accordance with laws and regulations applicable in France, which implies that, at the date hereof, the term of the Billets de Trésorerie shall not be less than 1 day or more than 1 year (365 days or 366 days in a leap year), from the issue date. The Billets de Trésorerie may be redeemed before maturity in accordance with the laws and regulations applicable in France. The Billets de Trésorerie issued under the Program may offers possibilities to extend term (at the choice of either the Issuer or the holder, or linked to one or several events not related to either the Issuer or the holder). The Billets de Trésorerie issue under the Program may also offer possibilities to be repurchased before the term (at the choice of either the Issuer or the holder, or linked to one or several events not related to either the Issuer or the holder). Possibilities of early redemption, extension or repurchase of Billets de Trésorerie, if any, shall be explicitly specified in the confirmation form of any related issuance of Billets de Trésorerie. In any case, the overall maturity of any Billet de Trésorerie embedded with one or several of such clauses, shall always all potential early redemption, extension or repurchase being taken into account conform to laws and regulations in force in France at the time of the issue Minimum Issuance Amount: The Billets de Trésorerie shall be issued for a nominal amount at least equal to Euro 200,000 or its equivalent in other currencies Minimum denomination of the Billets de Trésorerie: By virtue of regulation (Article D of the French Monetary and Financial Code), the legal minimum face value of the Billets de Trésorerie issued within the framework of this Program is Euro 200,000 or its equivalent in the currencies selected at the time of issuance. 18

19 1.13 Status of the Billets de Trésorerie: The Billets de Trésorerie shall constitute direct, unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, ranking at least pari passu with all current and future direct, unsecured unguaranteed and unsubordinated indebtedness of the Issuer, save for such obligations that may be mandatorily preferred by law Governing law that applies to the Billets de Trésorerie: Any Billets de Trésorerie under the Program will be governed by French law. All potential disputes related to the issuance of the Billets de Trésorerie shall be governed and construed according to French Law Listing: All, or part only, of the Billets de Trésorerie issued under this Program may be admitted to trading on Euronext Paris or/and Bourse de Luxembourg pursuant to the Directive 2003/71/CE of the European Parliament and the Council dated 4 th November Whether an issue of Billets de Trésorerie is admitted to trading can be verified (respectively) : On Euronext Paris on the website of Euronext Paris at the following address : and/or on Bourse de Luxembourg on the website of Bourse de Luxembourg at the following address : Settlement system of issuance: The Billets de Trésorerie will be issued in Euroclear France Ratings of the Program: The Standard & Poor s, Moody s and Fitch rating agencies have respectively given the Program A-1, P-1 and F1 ratings. Program s ratings may be revised at any time by rating agencies. Investors are invited to check Program s ratings on rating agencies websites. Further information is annexed in Appendix III Guarantor: None Issuing and Paying Agent : The Issuer has appointed SOCIETE GENERALE as Paying Agent for the Program. The Issuer may decide to replace the original Paying Agent or to appoint other Paying Agents. Any change of Paying Agent will give rise to an update of the Financial Documentation in line with the regulations in force Arranger: SOCIETE GENERALE 1.21 Dealers: The Billets de Trésorerie will be placed by the following dealers: SOCIETE GENERALE. 19

20 The Issuer may subsequently replace a dealer or appoint other dealers; an updated list of these dealers will be passed on to investors if an appropriate request is made to the Issuer Selling Restrictions: General selling restrictions No action has been taken or will be taken by the Issuer, each Dealer, any initial subscriber and any further holder of the Billets de Trésorerie issued under the Program that would or is intended to permit a public offering of the Billets de Trésorerie or the possession or distribution of the Documentation Financière or any other document relating to the Billets de Trésorerie in any country or jurisdiction where action for that purpose is required. The Issuer, each Dealer, any initial subscriber of the Billets de Trésorerie has undertaken and any further holder will be deemed to undertake on the date on which he purchases the Billets de Trésorerie, to the extent possible, to the best of its knowledge, to comply with all applicable laws and regulations in force in any country or jurisdiction in which it purchases, offers or sells the Billets de Trésorerie or possesses or distributes the Documentation Financière or any other document relating to the Billets de Trésorerie and to obtain any consent, approval or permission required by it for the purchase, offer or sale of the Billets de Trésorerie under the laws and regulations in force in any jurisdiction to which it is subject or in which it will make such purchases, offers or sales and neither the Issuer, nor any Dealer nor any other subscriber nor any further holder shall have responsibility therefore. Each of the Issuer, the Dealer, any initial subscriber of the Billets de Trésorerie has represented and agreed and any further holder will be deemed to represent and agree on the date on which he purchases the Billets de Trésorerie that he will not offer or sell directly or indirectly any Billets de Trésorerie or distribute the Documentation Financière or any other document relating to the Billets de Trésorerie in or from any country or jurisdiction except under circumstances that will result in the compliance with any applicable laws and regulations and which will not impose any obligations on the Issuer. France The Issuer, each dealer, any initial subscriber has represented and agreed and any further holder of the Billets de Trésorerie will be deemed to have represented and agreed on the date on which he purchases the Billets de Trésorerie, to comply with applicable laws and regulations in force regarding the offer, the placement or the re-sale of the Billets de Trésorerie or the distribution of documents with respect thereto, in France. Belgium Any initial subscriber has represented and agreed, and any further holder of the Billets de Trésorerie will be deemed to have represented and agreed on the date on which he purchases the Billets de Trésorerie, that it has not and will not offer, directly or indirectly, any Billets de Trésorerie in Belgium except to entities which are institutional or professional investors within the meaning of Article 103 of the law of 20 July 2004 on certain forms of collective management of investment portfolios ( Loi relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d investissement, as amended from time to time) and it has not distributed or caused to be distributed in Belgium this Information Memorandum or any other material relating to the Billets de Trésorerie except exclusively to such institutional or professional investors. 20

21 United States The Billets de Trésorerie have not been and will not be registered under the Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act ), or under any other laws or regulations of any state of the United States of America, and may not be offered or sold within the United States of America, or to, or for the account or benefit of, U.S. persons (as defined in accordance with Regulation S under the Securities Act) except in certain transactions exempt from the registration requirements of the Securities Act. The Issuer, each Dealer and any initial subscriber have represented and agreed, and any further holder of the Billets de Trésorerie will be required to represent and agree, that they have not offered, sold or delivered and will not offer, sell or deliver, whether directly or indirectly, any Billets de Trésorerie within the United States of America or to, or for the account or benefit of, any U.S. person (a) as part of their distribution at any time and (b) otherwise until the day immediately following 40 days after the later of (y) the day on which such Billets de Trésorerie are first offered and (z) the issue date of such Billets de Trésorerie (the Distribution Compliance Period ). In addition, until the conclusion of the Distribution Compliance Period, an offer or sale of Billets de Trésorerie within the United States by the Issuer, any Dealer, any initial subscriber or any further holder of the Billets de Trésorerie, whether or not participating in the offering, may violate the registration requirements of the Securities Act. The Issuer, each Dealer and any initial subscriber have also agreed, and any further holder of the Billets de Trésorerie will be required to agree, that they will send to each distributor, initial subscriber or person to which they sell Billets de Trésorerie during the Distribution Compliance Period a notifice setting out the selling and offering restrictions of the Billets de Trésorerie in the United States of America or to, or for the account or benefit of U.S. persons. The Billets de Trésorerie will be offered and sold only outside the United States to persons other than U.S. persons (as defined in accordance with Regulation S under the Securities Act) Taxation: The Issuer is not bound to indemnify any holder of the Billets de Trésorerie in case of taxes which are payable under French law or any other foreign law in respect of the principal of, or the interest on, the Billets de Trésorerie, except for any stamp or registration taxes payable by the Issuer under French law Involvement of national authorities: Banque de France 21