Avis de convocation. Assemblée Générale Extraordinaire

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1 Avis de convocation Assemblée Générale Extraordinaire Mercredi 31 décembre 2014 à 10h00 au Normandy Hôtel 7, rue de l Echelle à Paris (75001) L émargement sera ouvert à partir de 9 h 30 Les éléments présentés ci-après sont également disponibles et téléchargeables sur le site Internet et disponibles sur simple demande auprès du service actionnaires par téléphone au (prix d un appel local), par à l adresse suivante lgoujon@leshotelsdeparis.com ou par courrier envoyé au siège social : Les Hôtels de Paris Service actionnaires 20 avenue Jules Janin Paris

2 Sommaire Présentation sommaire 3 Rapport du Conseil d administration à l Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre Ordre du jour de l Assemblée Générale Extraordinaire 7 Texte des résolutions présentées à l assemblée générale extraordinaire 8 Comment exercer votre droit de vote à l assemblée générale 10 2 Les Hôtels de Paris AGE du 31/12/2014

3 Présentation sommaire Les actionnaires ont été réunis afin que leur soit présenté et soumis à leur approbation, le projet de fusionabsorption par la Société, de la Société Murano : Présentation des sociétés concernées : La société Les Hôtels de Paris est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration au capital de , dont le siège est situé au 20 avenue Jules Janin à Paris (75116) Depuis sa création en 1992, Les Hôtels de Paris se démarque sur le marché de l hôtellerie traditionnelle. A michemin entre l hôtellerie indépendante et le concept de chaîne hôtelière standardisée, l esprit de différence qui anime Les Hôtels de Paris, justifie son existence. La société Les Hôtels de Paris a pour activité principale l exploitation d hôtels de confort trois et quatre étoiles situés à Paris intra-muros. Elle exploite et détient directement les fonds et/ ou les murs des hôtels suivants, entièrement ou partiellement ou au travers de contrats de crédit-bail : La Villa Beaumarchais La Villa Panthéon La Villa Montparnasse La Villa Royale La Villa Lutèce Port Royal La Villa Opéra Drouot La Villa Luxembourg La Villa Alessandra La Villa Eugénie Le Normandy Hotel La Villa Royale Montsouris Le Pavillon Porte de Versailles Le Pavillon Opéra Bourse Le Pavillon Nation Le Pavillon Louvre Rivoli Le Pavillon Opéra Grands Boulevards Le Pavillon Villiers Etoile Le Pavillon Courcelles Parc Monceau Le Pavillon Italie L effectif de la société en équivalent temps plein de la société est de 251 personnes au 30 septembre La société MURANO est une Société par Actions Simplifiée au capital de euros dont le siège social est également situé 20 avenue Jules Janin à Paris (75116). La société Murano a pour activité principale l exploitation d hôtels de catégorie supérieure et designs situés à Paris, Gassin (St Tropez) et Marrakech. Au travers de cette exploitation, la société Murano a également développé des activités complémentaires comme la restauration, l exploitation de bars et l organisation 3 Les Hôtels de Paris AGE du 31/12/2014

4 d évènements, ainsi que toutes activités connexes se rattachant directement ou indirectement à l objet social et susceptible d en faciliter la réalisation. Elle exploite et détient directement les fonds et/ ou les murs des hôtels suivants, entièrement ou partiellement ou au travers de contrats de crédit-bail : - Hôtel Kube Paris - Hôtel 1K - Hôtel Kube Gassin L effectif de la société en équivalent temps plein de la société est de 93 salariés. Objectifs de l opération de fusion-absorption envisagée Les sociétés Les Hôtels de Paris et Murano ayant des activités hôtelières similaires, cette opération de fusion a été envisagée car elle permettrait une meilleure visibilité du Groupe sur le marché. De plus, la société Les Hôtels de Paris détenant tout ou partie des immeubles exploités par la SAS Murano, directement ou par le biais d un crédit-bail, la fusion permettrait de loger l exploitation et la propriété dans une seule société. Sur le plan économique, cette fusion répondrait également aux besoins de consolidation commerciale et financière que les incertitudes liées à la crise que traverse l économie française et mondiale accentuent. Elle devrait également permettre de réaliser des économies de coûts de structure à savoir notamment des coûts de commissariat aux comptes et autres coûts comptables, des coûts de gestion et de réunions des organes d administration et de gestion, d Assemblées Générales, le suivi des opérations inter sociétés. L opération n aurait en revanche pas d impact sur le nombre de salariés. Au surplus, cette fusion s inscrirait dans le mouvement de simplification juridique du Groupe et des coûts y afférents amorcé en 2010 et qui s est poursuivie depuis. 4 Les Hôtels de Paris AGE du 31/12/2014

5 Rapport du Conseil d administration à l Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2014 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de soumettre à votre approbation, le projet suivant : Projet de fusion absorption de la société MURANO, Société par Actions Simplifiée au capital de 300.O00 euros, ayant son siège social au 20 avenue Jules Janin PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro , FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE MURANO Nous vous proposons de bien vouloir approuver le projet de fusion-absorption de la société MURANO par votre Société. La société LES HOTELS DE PARIS absorberait la société MURANO qui lui apporterait l'intégralité de son actif, contre prise en charge de l'intégralité de son passif. Les éléments d'actif et de passif apportés par la société MURANO seraient évalués à leur valeur réelle au 31 décembre 2013, et ce conformément au règlement CRC du 4 mai En effet, conformément aux dispositions du règlement CRC n du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable lorsque l opération de fusion implique des sociétés sous contrôle commun, ce qui est le cas en l espèce. En effet, les sociétés MURANO et LES HOTELS DE PARIS sont considérées comme étant sous contrôle commun dans la mesure où elles sont toutes les deux sous le contrôle d une même société-mère, la société CAPINVEST SERVICES Ltd. A titre d exception néanmoins, le règlement CRC n du 4 mai 2004 précise que lorsque les apports doivent normalement être évalués à la valeur nette comptable et que l actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues. La société MURANO présentant un actif net comptable négatif d un montant de ( ) euros dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2013, les apports seront évalués à leur valeur réelle. Il ressort de ces valorisations que les actifs apportés s élèvent à euros et que la valeur nette des apports, après déduction du passif pris en charge pour un montant de euros, s élève à euros. Le rapport d'échange des droits sociaux des deux sociétés a été fixé à 3,5 actions de la société LES HOTELS DE PARIS pour 1 action de la société MURANO. En conséquence, de ce qui précède, en rémunération de l apport net, actions nouvelles, entièrement libérées, seraient attribuées aux actionnaires de la société MURANO, correspondant à une augmentation de capital d un montant de euros. 5 Les Hôtels de Paris AGE du 31/12/2014

6 Les actions nouvelles de la Société, de même catégorie que les anciennes, porteraient jouissance à compter de l assemblée générale extraordinaire approuvant la fusion-absorption de la société MURANO et l augmentation de capital consécutive, et seraient à cette date complètement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Elles seraient négociables dans les conditions prévues par la loi. Il serait constaté une prime de fusion de euros différence entre la valeur nette des biens apportés, soit euros et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport, soit euros, qui serait inscrite au passif du bilan de la société à un compte de «Prime de fusion». Les deux sociétés concernées ont déclaré opter pour le régime de faveur institué par l'article 210 A du Code général des impôts et décidé que la fusion prendrait effet rétroactivement le 1 er janvier Enfin, la société LES HOTELS DE PARIS serait propriétaire des biens apportés à compter du jour de son assemblée générale extraordinaire, qui approuverait la fusion et procéderait à l'augmentation corrélative de son capital social, dès lors que les actionnaires de la société MURANO se seraient également prononcés en faveur de cette fusion en assemblée générale extraordinaire. Néanmoins la société LES HOTELS DE PARIS prendrait en charge toutes les opérations, tant actives que passives, engagées par la société MURANO depuis le 1 er janvier 2014 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion. Après avoir entendu lecture des rapports des commissaires à la fusion, nous serons à votre disposition pour répondre à vos questions. Nous vous demanderons de bien vouloir voter les résolutions qui vous seront présentées. Le Président du Conseil d Administration 6 Les Hôtels de Paris AGE du 31/12/2014

7 Ordre du jour de l Assemblée Générale Extraordinaire Lecture du Rapport du Conseil d Administration ; Lecture des rapports des Commissaires à la fusion ; Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société MURANO par la société LES HOTELS DE PARIS ; approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ; Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société MURANO, augmentation du capital social ; Modifications corrélatives des statuts ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. 7 Les Hôtels de Paris AGE du 31/12/2014

8 Texte des résolutions présentées à l Assemblée Générale Extraordinaire PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d Administration et de ceux des Commissaires à la fusion désignés par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de PARIS, après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 20 novembre avec la société MURANO, Société par Actions Simplifiée au capital de 300.O00 euros, ayant son siège social au 20 avenue Jules Janin PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro , aux termes duquel la société MURANO fait apport à titre de fusion à la société LES HOTELS DE PARIS de la totalité de son patrimoine, actif et passif, - approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion absorption et décide la fusion par voie d'absorption de la société MURANO par la société LES HOTELS DE PARIS avec effet rétroactif au 1 er janvier 2014, - approuve les apports effectués par la société MURANO au titre de la fusion, ainsi que l'évaluation desdits apports, - décide d augmenter le capital social de la Société en rémunération de la fusion absorption de la société MURANO, de euros, par création de actions nouvelles, entièrement libérées. Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société MURANO à raison de 3,5 actions de la société LES HOTELS DE PARIS pour 1 action de la société MURANO. La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit euros et le montant de l augmentation de capital rémunérant cet apport, soit euros, constitue une prime de fusion de euros. En conséquence, la somme de euros sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte intitulé «Prime de fusion» sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate, par suite de l adoption de la résolution qui précède et de la réalisation des conditions suspensives stipulées au traité de fusion, que la fusion par absorption de la société MURANO par la société LES HOTELS DE PARIS est définitive et que la société MURANO se trouve dissoute, sans liquidation. 8 Les Hôtels de Paris AGE du 31/12/2014

9 TROISIEME RESOLUTION L Assemblée Générale, comme conséquence de l adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts adoptés ce jour, comme suit : L alinéa suivant est ajouté à la fin de l article 6 : «ARTICLE 6 FORMATION DU CAPITAL Aux termes d une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2014, le capital social a été augmenté, par suite de fusion absorption de la société MURANO, d une somme euros et a été porté de euros à euros, divisé en actions.» «ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de euros (TRENTE CINQ MILLIONS CENT SOIXANTE SEPT MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT CINQ EUROS). Il est divisé en actions (SEPT MILLIONS CENT QUARANTE CINQ MILLE NEUF CENT VINGT-SIX ACTIONS).» QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, confère tous pouvoirs à Monsieur Patrick Machefert, Président du Conseil d Administration agissant en qualité de Directeur Général, ou à toute personne qu il se substituerait, à l effet de remplir toutes formalités légales de publicité et faire tout ce qui est nécessaire. 9 Les Hôtels de Paris AGE du 31/12/2014

10 Comment exercer votre droit de vote à l assemblée générale Qui peut voter : Seuls les actionnaires seront admis à cette assemblée, mais tout actionnaire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, peut participer à l assemblée et exercer son droit de vote. Depuis le décret n du 11 décembre 2006, le droit de participer à l assemblée générale, est subordonné à l enregistrement comptable des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l assemblée, soit pour l Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2014, le 24 décembre 2014 à minuit : - Si vos actions sont inscrites au nominatif sur les registres de la société gérés par la Société Générale, l enregistrement de vos titres est automatique ; - Si vos actions sont au porteur, vous devez, dans le délai imparti, demander à l intermédiaire financier habilité chez lequel vos titres sont inscrits, une attestation de participation justifiant de l enregistrement de ceux-ci. Demande d inscription de projets de résolutions et questions écrites : En application de l article R du Code de commerce, les demandes d inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l article R du Code de commerce, doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d avis de réception, 25 jours avant la date de la présente assemblée. Par ailleurs, si vous souhaitez adresser des questions écrites préalablement à l assemblée, vous devez les envoyer accompagnées d une copie de votre attestation de participation à l attention du Président Directeur Général, sous forme de lettre recommandée avec accusé de réception à l adresse suivante : Les Hôtels de Paris - Service Juridique 20 avenue Jules Janin Paris La date limite de réception des questions écrites est fixée au 24 décembre 2014 à minuit. Comment exercer votre droit de vote : Vous pouvez exercer votre droit de vote selon l une des modalités suivantes : - Assister personnellement à l assemblée, - Donner pouvoir au Président de l assemblée, - Donner pouvoir à un tiers, - Voter par correspondance. 10 Les Hôtels de Paris AGE du 31/12/2014

11 Si vous assistez personnellement à l Assemblée, vous êtes priés d en informer la Société Générale en lui demandant une carte d admission le plus tôt possible. Si vous votez par correspondance ou par procuration, seuls seront pris en compte les formulaires dûment remplis, parvenus au siège social de la société ou de la Société générale trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l assemblée, accompagnés pour les actionnaires au porteur d une attestation de participation des actions ouvrant droit au vote. Les titulaires d actions devront, le cas échéant, demander les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, par lettre simple adressée : - au siège social de la société - ou à la Société Générale Service des Assemblées Générales CS Nantes Cedex 3, - ou encore à l intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits de telle sorte que la demande soit reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l assemblée. Pour compléter le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, il convient de suivre les instructions rappelées ci-dessous : Pour assister à l assemblée : Cocher la case A Si vous n assistez pas à l assemblée : cocher la cas B Pour voter par correspondance : cocher la case suivante (après avoir coché la case B) et suivre les instructions indiquées. Cocher également les cases A et B pour les résolutions non agrées par le conseil d administration Cocher ici pour donner pouvoir au Président Cocher ici pour donner pouvoir à une autre personne que le président (conjoint ou autre actionnaire) et indiquer ses coordonnées DATER ET SIGNER LE FORMULAIRE Inscrire ici vos nom et adresse ou vérifier les données si elles figurent déjà sur le document 11 Les Hôtels de Paris AGE du 31/12/2014