OXYLIOM RDC Société à Responsabilité Limitée (SARL)

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1 1 OXYLIOM RDC Société à Responsabilité Limitée (SARL) ENTRE LES SOUSSIGNES : STATUTS 1. Monsieur EKANDA ODIMBA Martin, né à Kananga, le 24/04/1971, de nationalité congolaise, résidant à Kinshasa au n 53/D, Q. Kunda, dans la Commune de Matete. 2. Monsieur EKANDA ONYANGUNGA Martin, né à Kailo, le 20/12/1949, de nationalité congolaise, résidant à Kinshasa au n 53/D, Q. Kunda, dans la Commune de Matete. Titre I. IL A ETE CONVENU ET ARRETE COMME SUIT : FORME-DENOMINATION - SIEGE - OBJET- DUREE Article 1 er : Forme. Il est formé entre les soussignés, une Société à Responsabilité Limitée qui sera régie par l'acte Uniforme de l'ohada relatif au droit des sociétés commerciales et du Groupement d'intérêt économique. Article 2 : Dénomination sociale. La société a pour dénomination sociale OXYLIOM RDC. Article 3 : Siège Le siège social est situé au n 7518, avenue Shaumba, commune de Lingwala, ville de Kinshasa, en République Démocratique du Congo. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la République Démocratique du Congo sur simple décision de la Gérance qui alors, s'emploiera à notifier aux associés dans les 30 jours. La Gérance peut décider de l'établissement des sièges administratifs, succursales, bureaux d'achats, agences, dépôts, sièges d'exploitation à n'importe quel lieu tant à l'intérieur qu à l'extérieur de la République Démocratique du Congo. Article 4: Objet Social La Société a pour objet notamment : - L intégration des solutions et logiciels informatiques ; - La conception et la réalisation des logiciels informatiques ; - La sécurisation et la maintenance des réseaux informatiques ; - La commercialisation des matériels et équipements informatiques ; - La conception publicitaire. Et généralement, toutes les opérations financières, industrielles, agricoles, commerciales, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l objet social ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

2 2 L objet de la société, ainsi défini, pourra à tout moment être modifié par l assemblée générale des associés délibérant dans les conditions requises par l acte uniforme pour la modification des statuts. Article 5 : DUREE La société est constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf ans prenant cours à la date de sa constitution. Elle pourra être dissoute par décision de l assemblée générale délibérant dans les conditions prescrites par l acte uniforme pour les modifications aux statuts. La société n est pas dissoute par la mort, l interdiction, la dissolution, la faillite ou la déconfiture d un associé. Elle pourra prendre des engagements dont l exécution devrait être éventuellement poursuivie au-delà de sa durée. Titre II. CAPITAL PARTS SOCIALES CESSION Article 6 : CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à FC (Deux Millions de Franc Congolais) représenté par 10 parts sociales d une valeur de FC (Deux cent milles Franc congolais) chacune. Article 7 : LES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont souscrites comme suit : 1. EKANDA ODIMBA Martin, souscrit %, soit..9 parts sociales ; 2. EKANDA ONYANGUNGA Martin, souscrit..1 %, soit...1 parts sociales ; Ensemble 10 parts sociales représentant l intégralité du capital social. Les associés déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée entièrement de sorte que la société dispose une somme de FC (Deux Millions de Franc Congolais). Chaque associé n est responsable des engagements de la société que jusqu à concurrence de son apport. Article 8 : Les parts sociales sont nominatives et indivisibles. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résultera seulement du registre des associés tenu au siège social qui contiendra la désignation de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant. Le gérant peut délivrer à l associé qui le demande et à ses frais un certificat constatant son inscription au registre. Ce certificat ne constitue pas un titre de propriété et ne peut être cédé.

3 3 Article 9 : CESSION DE PARTS Les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort qu avec l agrément de tous les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un associé ainsi qu aux conjoints, descendants et ascendants de l associé cédant au défunt. Titre III : ADMINISTRATION SURVEILLANCE Article 10 : ADMINISTRATION La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommé et toujours révocable par l assemblée générale des associés. La durée de ses fonctions est indéterminée. Est désigné comme gérant Monsieur EKANDA ODIMBA Martin. Article 11 : Le gérant a tout pouvoir d agir au nom de la société, quelle que soit la nature ou l importance des opérations, à condition qu elles rentrent dans l objet social. Par suite, ils disposent de tous pouvoirs non seulement d administration, mais même de disposition. En cas de décès, de démission ou de révocation d un gérant, il sera procédé à son remplacement jusqu à l expiration de son mandat par une décision de la plus prochaine assemblée générale des associés. La rémunération du ou des gérants est fixée annuellement par l assemblée générale, qui peut la rendre à son gré fixe ou variable. Article 12 : SURVEILLANCE La surveillance de la société est exercée par chacun des associés qui aura tous les pouvoirs d investigation et de contrôle des opérations et pourra prendre connaissance des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société. Chaque fois que le nombre des associés dépassera cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés par l assemblée générale et révocables par elle, avec ou sans motif. La durée de leur mandat sera d une année et se terminera par la nomination de leurs successeurs. Article 13 : Chaque commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès verbaux et, généralement, de toutes les écritures de la société.

4 Les commissaires doivent soumettre à l assemblée générale le résultat de leur mission, avec les propositions qu ils croient convenables, et lui faire connaître le mode d après lequel ils ont contrôlé les inventaires. Article 14 : Les émoluments du ou des commissaires constituent en une somme fixe déterminée par l assemblée générale au début et pour la durée du mandat. Ces émoluments peuvent être modifiés de commun accord. En aucun cas, les commissaires ne peuvent recevoir d autres avantages de la société, ni n exercer aucune autre fonction en son sein. Article 15 : Les gérants et les commissaires ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société ; ils sont responsables conformément au droit commun, de l exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion. 4 TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE Article 16 : L assemblée générale ordinaire se tient dans les six mois de la clôture de l exercice social, aux date et heure indiquées dans les avis de convocation. La gérance, le ou les commissaires peuvent convoquer l assemblée à toute époque, chaque fois que l intérêt de la société l exige ou à la demande d associés représentant le quart du capital social. Si la gérance ne donne pas suite à cette demande, dans un délai convenable, la convocation peut être ordonnée par le tribunal de commerce. Les assemblées sont tenues au siège social, ou en tout autre endroit indiqué dans l avis de convocation. Article 17 : Les convocations contiennent l ordre du jour et sont faites par lettres recommandées adressées individuellement aux associés, au moins vingt jours avant l assemblée. Les convocations à l assemblée générale ordinaire mentionnent obligatoirement, parmi les objets à l ordre du jour : la discussion et l adoption du bilan et du compte de pertes et profits, la décharge des gérants et commissaires, la fixation du prix de rachat des parts sociales. Le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que les rapports de la gérance et du ou des commissaires sont annexés aux convocations pour l assemblée générale. Article 18 : L assemblée générale est présidée par le gérant ou par l associé le plus âgé ou, à défaut, par un associé élu par elle. Tout associé a le droit de vote aux assemblées générales et jouit d une voix par part sociale.

5 5 Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire, lui-même associé, ou émettre leur votre par écrit. A cet effet, la convocation contiendra le texte des résolutions proposées. Article 19 : L assemblée générale ordinaire entend le rapport de la gérance et celui du ou des commissaires. Elle délibère et statue sur le bilan, le compte des profits et pertes et sur l affectation des bénéfices. Elle se prononce ensuite par un vote spécial, sur la décharge des gérants et commissaires. Elle procède éventuellement au remplacement des gérants et commissaires sortants, démissionnaires ou décédés. Article 20 : La gérance a le droit de proroger, séance tenante, toute assemblée ordinaire ou extraordinaire à six semaines, pour tous les points à l ordre du jour ou l un d eux. Article 21 : Les décisions de l assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix quel que soit le nombre des parts représentées. Article 22 : Lorsque l assemblée est appelée à décider une modification aux statuts, une augmentation ou une déduction du capital social, la transformation de la société ou sa fusion avec d autres sociétés, la convocation doit indiquer spécialement l objet de la modification proposée ou la manière dont la réduction ou l augmentation du capital sera opérée. Si la modification proposée se rapporte à l objet social, la gérance joindra à la convocation un rapport spécial contenant un état récent et résumé de la situation active et passive de la société. L assemblée doit réunir des associés possédant la moitié au moins du nombre total des parts sociales. Si cette condition n est pas remplie, un procès-verbal de carence est dressé, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de parts sociales possédé par les associés présents ou représentés. Aucune modification aux statuts ne peut être décidée qu à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Si la modification concerne l objet de la société, la majorité requise est portée au trois quart des voix. Article 23 : Moyennant l adhésion unanime des associés, la société peut en tout temps se transformer en une société d un autre type que celui de société privée à responsabilité limitée, sans que cette transformation donne naissance à une personne morale nouvelle et sous réserve des droits des tiers. La simple fusion ou absorption est soumise aux conditions fixées à l article précédent.

6 Article 24 : Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et les associés qui le demandent. Les expéditions ou extraits sont signées par la gérance. Titre V : INVENTAIRE BILAN Article 25 : L exercice social commence le 1 er janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de chaque année. L assemblée générale se prononce par un vote spécial sur l adoption du bilan et la décharge à donner aux gérant et commissaires. Titre VI : DISSOLUTION LIQUIDATION Article 26 : DISSOLUTION La dissolution de la société est décidée par l assemblée générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. La société ne sera pas dissoute par l interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d un associé. Article 27 : LIQUIDATION En cas de dissolution, la liquidation est faite par le gérant alors en fonction, à moins que l assemblée générale en décide autrement. Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires. T I T R E VII : DISPOSITIONS GENERALES Article 28 : Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, les parties déclarent s en référer à l'acte uniforme de l'ohada du 17 avril 1997 relatif au Droit des Sociétés Commerciales et aux Groupement d'intérêt économique. Les dispositions des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives de cet acte uniforme seront réputées non écrites. Fait à Kinshasa, le 6 1. EKANDA ODIMBA Martin 2. EKANDA ONYANGUNGA Martin