Société anonyme au capital de ,60 Siège social : 12, place des Etats-Unis Paris RCS Paris

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1 Société anonyme au capital de ,60 Siège social : 12, place des Etats-Unis Paris RCS Paris RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 NOVEMBRE 2013 I. Marche des affaires sociales depuis le début de l exercice 2012/2013 Conformément aux dispositions réglementaires, la description de la marche des affaires sociales depuis le début de l exercice en cours figure dans le rapport de gestion de l exercice 2012/2013. II. Résolutions relevant de la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat La 1 ère résolution a pour objet d approuver les comptes sociaux de Pernod Ricard de l exercice 2012/2013 qui se traduit par un bénéfice de ,80 euros. La 2 ème résolution a pour objet d approuver les comptes consolidés de Pernod Ricard de l exercice 2012/2013. La 3 ème résolution a pour objet de décider l affectation du résultat et la fixation du dividende de l exercice 2012/2013. Le bilan de l exercice clos le 30 juin 2013 fait apparaître un bénéfice net de ,80 euros. Il est proposé à l Assemblée Générale d affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante : Bénéfice ,80 Affectation à la réserve légale ,98 Solde ,82 Report à nouveau antérieur ,14 Bénéfice distribuable ,96 Dividende distribué ,88 Solde affecté en report à nouveau ,08 Il est proposé à l Assemblée Générale de fixer le dividende au titre de l exercice 2012/2013 à 1,64 euro par action

2 Un acompte sur dividende de 0,79 euro par action ayant été versé le 5 juillet 2013, le solde, soit 0,85 euro par action, serait détaché le 12 novembre 2013 et mis en paiement le 15 novembre Il est proposé à l Assemblée Générale d affecter au compte «Report à nouveau» le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l objet d une annulation à la date de détachement du coupon. Le dividende versé au titre des trois exercices précédents, a été de : 2009/ / /2012 Nombre d actions Dividende par action (en euro) 1,34 (1) 1,44 (1) 1,58 (1) (1) Montants éligibles à l abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l article du Code général des impôts. 2. Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L et suivants du Code de commerce La 4 ème résolution a pour objet de soumettre à votre approbation les conventions et engagements réglementés intervenus ou s étant poursuivis au cours de l exercice 2012/2013, telles que présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. 3. Renouvellement d Administrateurs Afin de permettre le renouvellement échelonné du Conseil d Administration et conformément aux dispositions des statuts modifiées lors de l Assemblée Générale du 15 novembre 2011, et à la suite des recommandations du Comité des Nominations et de la gouvernance, il vous est proposé de renouveler quatre Administrateurs pour un mandat de quatre ans et un Administrateur pour un mandat de deux ans. Nous vous proposons ainsi, par les 5 ème, 6 ème, 7 ème et 8 ème résolutions, de renouveler les mandats de Madame Danièle Ricard, Monsieur Laurent Burelle, Monsieur Michel Chambaud et de la Société Paul Ricard en qualité d Administrateurs pour une durée de quatre ans expirant à l issue de l Assemblée Générale tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l exercice écoulé. Nous vous proposons également, par le vote de la 9 ème résolution de renouveler le mandat de Monsieur Anders Narvinger en qualité d Administrateur pour une durée de deux ans expirant à l issue de l Assemblée Générale tenue en 2015 pour statuer sur les comptes de l exercice écoulé. 4. Fixation des jetons de présence à allouer au Conseil d Administration La 10 ème résolution a pour objet de fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d Administration. Il est proposé à l Assemblée Générale de reconduire l enveloppe globale des jetons de présence de euros pour l exercice 2013/2014. Cette enveloppe reconduit la dotation à un éventuel censeur dont le Conseil pourrait décider la nomination. Conformément à la loi, il appartiendra au Conseil d Administration de répartir ce montant entre ses membres

3 5. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2012/2013 aux Dirigeants Mandataires Sociaux Les 11 ème, 12 ème et 13 ème résolutions ont pour objet de soumettre à la consultation des actionnaires les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2012/2013 aux Dirigeants Mandataires Sociaux. Il est proposé aux actionnaires d émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération de Madame Danièle Ricard, Présidente du Conseil d Administration, de Monsieur Pierre Pringuet, Vice-Président du Conseil d Administration et Directeur Général et de Monsieur Alexandre Ricard, Directeur Général Délégué. 6. Rachat d actions de la Société L autorisation, accordée le 9 novembre 2012 par l Assemblée Générale au Conseil d Administration, à l effet d opérer sur les titres de la Société, arrivant à échéance le 8 mai 2014, nous vous proposons, dans la 14 ème résolution, d autoriser à nouveau le Conseil d Administration, pour une période de 18 mois à intervenir sur les actions de la Société à un prix maximum d achat fixé à 140 euros par action, hors frais d acquisition. Cette autorisation permettrait à votre Conseil d Administration d acquérir un nombre d actions de la Société représentant au maximum 10 % du capital social de la Société en vue notamment de : (i) leur attribution ou leur cession aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe (notamment par attribution d options d achat d actions) ; (ii) la couverture de ses engagements au titre d options avec règlement en espèces consenties aux salariés et/ou Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe ; (iii) leur attribution gratuite aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe ; (iv) leur conservation ou leur utilisation dans le cadre d opérations de croissance externe (dans la limite de 5% du nombre d actions composant le capital social) ; (v) la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vi) leur annulation, sous réserve de l autorisation de réduire le capital social donnée par l Assemblée Générale ; ou (vii) l animation du marché dans le cadre de contrats de liquidité. On notera, qu en période d offre publique, ces opérations ne pourraient être réalisées que dans le strict respect des conditions posées par le Règlement Général de l AMF et seulement afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs et uniquement : - si l offre d achat des titres Pernod Ricard est réglée intégralement en numéraire ; et - si les opérations de rachat (a) sont réalisées dans le cadre de la poursuite d un programme déjà en cours, (b) entrent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (v), et (c) ne sont pas susceptibles de faire échouer l offre. Le montant global maximal affecté au programme de rachat d actions serait de euros correspondant à un nombre maximal de actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 140 euros, hors frais d acquisition

4 III. Résolutions relevant de la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire 1. Autorisation donnée au Conseil d Administration à l effet de réduire le capital social par annulation d actions auto-détenues, dans la limite de 10 % du capital social (15 ème résolution) Par le vote de la 15 ème résolution, nous vous demandons, de donner au Conseil d Administration l autorisation d annuler tout ou partie des actions de la Société qu elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes de rachat d actions (objet de la 14 ème résolution), en vertu de toute autorisation, présente ou future, donnée par l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires dans les conditions prévues à l article L du Code de commerce, et ce, dans la limite d un montant maximal de 10 % des actions composant le capital de la Société par période de 24 mois. Cette autorisation serait donnée avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, et priverait d effet à compter de cette même date, l'autorisation ayant le même objet donnée par l'assemblée Générale le 15 novembre 2011 dans sa 11 ème résolution. Vous entendrez le rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes sur cette autorisation. 2. Délégations de compétence à l effet d augmenter le capital social de la Société (16 ème, 17 ème, 18 ème, 19 ème, 20 ème, 22 ème et 23 ème résolutions) Afin de poursuivre sa stratégie de croissance et de disposer de moyens adaptés à l évolution du Groupe, votre Conseil d Administration vous propose, en application des articles L et L du Code de commerce, des résolutions dont l objet est de lui consentir des délégations de compétence ayant pour but de disposer de différentes possibilités d émission prévues par la réglementation en vigueur. Le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu des délégations ci-après est fixé à 205 millions d euros (16 ème résolution). Il s agit d un plafond global (le «Plafond Global») commun aux 16 ème, 17 ème, 18 ème, 19 ème, 20 ème, 22 ème et 23 ème résolutions, auquel s ajoute le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements destinés à prendre en compte l incidence d opérations sur le capital de la Société et effectués, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ces autorisations seraient données avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi. En vous proposant de lui conférer ces délégations votre Conseil tient à vous préciser, pour répondre aux exigences des textes légaux et réglementaires, la portée des résolutions correspondantes soumises à votre approbation

5 2.1. Autorisations générales d émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (16 ème, 17 ème et 18 ème résolutions) Emissions avec maintien du droit préférentiel de souscription (16 ème résolution) Afin de poursuivre sa stratégie de croissance et de disposer de moyens adaptés à l évolution du Groupe, votre Conseil d Administration vous propose des résolutions dont l objet est de lui consentir des délégations de compétence ayant pour but de disposer des possibilités d émission de titres prévues par la réglementation en vigueur. La 16 ème résolution concerne les émissions, avec maintien de votre Droit Préférentiel de Souscription, d actions de votre Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Dans l hypothèse d une émission de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions nouvelles c est-à-dire, par exemple, des obligations à bons de souscription d actions, des obligations convertibles, ou des bons de souscription émis de manière autonome votre décision emporterait renonciation par les actionnaires à la souscription des actions susceptibles d être obtenues à partir des valeurs mobilières initialement émises pour lesquelles votre droit préférentiel est maintenu. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de cette délégation serait fixé à 205 millions d euros, soit environ 50 % du capital social. Il s agit également du Plafond Global sur lequel s imputerait l ensemble des émissions décidées en vertu des 17 ème (émission de titres avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription), 18 ème (augmentation du nombre de titres émis), 19 ème (rémunération d apports en nature), 20 ème (offre publique d échange initiée par la Société), 22 ème (incorporation de réserves) et 23 ème (augmentation de capital réservée aux salariés) résolutions. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société (donnant ensuite accès au capital) pouvant être émises en vertu de cette autorisation serait limité à 5 milliards d euros, étant précisé que sur ce montant s imputerait le montant nominal des titres de créance qui seraient émis en vertu de la 17 ème résolution. Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et priverait d effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l Assemblée Générale du 15 novembre 2011 dans sa 12 ème résolution Emissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (17 ème résolution) La possibilité de procéder à une augmentation de capital sans Droit Préférentiel de Souscription permettrait au Conseil d Administration de saisir toute opportunité sur les marchés français et étrangers dans certaines circonstances, notamment en cas d offre au public. Votre Conseil d Administration vous demande, par le vote de la 17 ème résolution, de lui déléguer votre compétence à l effet d émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires à concurrence d un montant nominal maximal de 41 millions d euros, soit environ 10 % du capital social, étant précisé que ce plafond s imputerait sur le montant du Plafond Global fixé par la 16 ème résolution. Ce montant constitue également un sous-plafond sur lequel s imputerait l ensemble des émissions avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription décidées en vertu des - 5 -

6 18 ème (augmentation du nombre de titres émis avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription), 19 ème (rémunération d apports en nature), 20 ème (offre publique d échange initiée par la Société) et 23 ème (augmentation de capital réservée aux salariés) résolutions. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société (donnant ensuite accès au capital) pouvant être émis en vertu de cette autorisation serait limité à 4 milliards d euros et s imputerait sur le plafond de 5 milliards d euros fixé par la 16 e résolution. Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et priverait d effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l Assemblée Générale du 15 novembre 2011 dans sa 13 ème résolution Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (18 ème résolution) Par le vote de la 18 ème résolution, nous vous proposons de déléguer la compétence de l Assemblée Générale au Conseil d Administration pour décider, ainsi que la loi le permet, s il constate une demande excédentaire lors d une augmentation de capital avec ou sans Droit Préférentiel de Souscription, d augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable. Cette option permet, dans le cadre d une émission de titres, de procéder dans les 30 jours de la clôture de la période de souscription, à une émission complémentaire de titres d un montant maximum de 15 % de l émission initiale (cette faculté est appelée «option de surallocation»), sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la 16 ème résolution. Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et priverait d effet, à compter de la même date, la délégation ayant le même objet donnée par l Assemblée Générale le 15 novembre 2011 dans sa 14 ème résolution Délégations de compétence à l effet d augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société dans la limite de 10 % du capital social (19 ème résolution) Par le vote de la 19 ème résolution, nous vous demandons d autoriser le Conseil d Administration à émettre des actions et des valeurs mobilières, en vue, par exemple, de rémunérer des acquisitions de titres de sociétés. Cette faculté, qui serait offerte au Conseil d Administration pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, serait limitée à 10 % du capital social de la Société, étant précisé que ce plafond s imputerait sur le plafond de l augmentation de capital fixé à la 17 ème résolution ainsi que sur le montant du Plafond Global fixé par la 16 ème résolution. Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et priverait d effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l Assemblée Générale le 15 novembre 2011 dans sa 15 ème résolution

7 2.3. Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social en cas d offre publique initiée par la Société dans la limite de 10 % du capital social (20 ème résolution) Dans la même logique, par le vote de la 20 ème résolution, nous vous demandons d autoriser le Conseil d Administration à émettre des actions et des valeurs mobilières, en vue de réaliser une offre publique d échange ou une opération similaire sur les titres d une autre société. Cette faculté serait offerte au Conseil d Administration pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et serait limitée à 10 % du capital social de la Société au moment de l émission, étant précisé que ce plafond s imputerait sur le plafond de l augmentation de capital fixé à la 17 ème résolution ainsi que sur le montant du Plafond Global fixé par la 16 ème résolution Délégation de compétence à l effet d augmenter le capital par incorporation au capital de primes, réserves et bénéfices (22 ème résolution) Nous vous demandons de permettre, par le vote de la 22 ème résolution, au Conseil d Administration d augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Cette opération ne se traduisant pas nécessairement par l émission de nouvelles actions, la présente délégation doit être votée par l Assemblée Générale Extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires. Cette délégation permettrait à votre Conseil d Administration de procéder à des augmentations de capital à concurrence d un montant nominal maximal de 205 millions d euros s imputant sur le Plafond Global de la 16 ème résolution. Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et priverait d effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l Assemblée Générale le 15 novembre 2011 dans sa 18 ème résolution Délégation de compétence à l effet de procéder à l augmentation de capital social par émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d épargne d entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (23 ème résolution) L Assemblée Générale ayant à se prononcer sur des délégations de compétence à donner au Conseil d Administration pouvant impliquer des augmentations futures du capital social, nous vous proposons, par le vote de la 23 ème résolution, de consentir une délégation au Conseil d Administration pour décider l augmentation du capital social d un montant nominal maximal correspondant à 2 % du capital social à l issue de la présente Assemblée Générale, par émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d un ou plusieurs plans d épargne d entreprise qui seraient mis en place au sein de la Société ou de son Groupe. Ce plafond s imputerait sur le plafond de l augmentation de capital fixé à la 17 ème résolution ainsi que sur le montant du Plafond Global fixé par la 16 ème résolution. Le prix d émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l action Pernod Ricard sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ouverture de la période de souscription, ni supérieur à cette moyenne

8 Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et priverait d effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l Assemblée Générale le 9 novembre 2012 dans sa 19 ème résolution. 3. Délégation de compétence à l effet d émettre des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l attribution de titres de créances (21 ème résolution) La 21 ème résolution soumise à votre vote a pour objet de déléguer au Conseil d Administration votre compétence à l effet d émettre des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l attribution des titres de créance, telles que des obligations assorties de bons de souscription d obligations ou des obligations convertibles ou remboursables en un autre titre de nature obligataire. Le montant nominal maximal des émissions réalisées en vertu de cette délégation ne pourrait pas dépasser un plafond de 5 milliards d euros fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de créance autorisées par la présente Assemblée Générale et aux émissions d obligations simples autorisées ou décidées par le Conseil d Administration. Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et priverait d effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l Assemblée Générale le 15 novembre 2011 dans sa 17 ème résolution. 4. Rapports complémentaires en cas d utilisation d une délégation Dans l hypothèse où le Conseil d Administration viendrait à utiliser les délégations de compétence qui lui seraient conférées dans les résolutions ci-dessus, le Conseil d Administration rendrait compte à l Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable en vigueur, de l utilisation faite des autorisations conférées dans ces résolutions. Si le Conseil d Administration faisait usage de la délégation de compétence que l Assemblée Générale lui aurait consentie par le vote des résolutions susvisées, il établirait, le cas échéant et conformément à la loi et à la réglementation applicable en vigueur, au moment de sa décision, un rapport complémentaire qui décrirait les conditions définitives de l opération et indiquerait son incidence sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres. Ce rapport ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux comptes, seraient mis à la disposition des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital puis portés à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée Générale. 5. Modification des dispositions statutaires relatives à la composition du Conseil d Administration Par le vote de la 24 ème résolution, nous vous proposons de modifier les dispositions statutaires relatives à la composition du Conseil d Administration (article 16) à l effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés conformément à la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l emploi. Il serait ainsi prévu que le premier Administrateur représentant les salariés soit désigné pour une durée de quatre ans par le Comité de groupe (France) et que le second soit désigné par le Comité d entreprise européen, compte tenu du profil international du Groupe, pour une durée de quatre ans. Consulté conformément à la loi, le Comité de groupe (France) a émis, le 26 août 2013, un avis favorable quant aux modalités de désignation envisagées

9 La Société répondant aux critères fixés par la loi (notamment plus de salariés dans le monde), son Conseil d Administration étant composé de 14 membres, deux Administrateurs représentant les salariés devront être désignés et entrer en fonction au plus tard dans les six mois qui suivent la date de la présente Assemblée Générale. 6. Pouvoirs en vue de l accomplissement des formalités légales Par le vote de la 25 ème résolution, il est demandé à l Assemblée Générale d autoriser le Conseil d Administration à procéder aux formalités légales requises, le cas échéant. Nous espérons que les différentes propositions exposées dans ce rapport recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions correspondantes. Le Conseil d Administration - 9 -

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