efront Société anonyme Au capital de ,10 euros Siège social : 2/4, rue Louis David Paris RCS Paris

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1 efront Société anonyme Au capital de ,10 euros Siège social : 2/4, rue Louis David Paris RCS Paris RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 NOVEMBRE 2007 Chers actionnaires, Nous vous avons conviés en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour soumettre à votre approbation diverses résolutions portant sur les points suivants : Résolution de la compétence de l assemblée générale ordinaire : - Ratification de la nomination de Monsieur Jean de Castries en qualité d administrateur de la Société ; - Fixation du montant des jetons de présence. Résolutions de la compétence de l assemblée générale extraordinaire : - Dissolution de la société FrontFinance dans la Société, rapport d échange notionnel et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre lors de la levée des options de souscription à des actions FrontFinance par leurs titulaires ; - Autorisation d émission de deux nouveaux plans de bons de souscription de parts de créateur d entreprise (BSPCE) à conférer au conseil d administration ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société au profit des titulaires des BSPCE ; délégation de pouvoirs à conférer au conseil d administration à l effet d attribuer lesdits BSPCE et de mettre en place cette opération ; - Autorisation d augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise ; conditions et modalités de l émission ; - Pouvoirs en vue des formalités légales.

2 2 Résolution de la compétence de l assemblée générale ordinaire : 1/ Ratification de la nomination de Monsieur Jean de Castries en qualité d administrateur Lors de sa réunion du 22 juin 2007, votre Conseil d administration a procédé à la cooptation de Monsieur Jean de Castries en qualité d administrateur, en remplacement de Pyramid Technology Venture I LLP, démissionnaire. Cette cooptation a fait l objet d un communiqué de presse le 19 septembre 2007 publié sur le site d Alternext. Conformément à la loi, cette cooptation doit être soumise à la ratification des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale de la Société. Monsieur Jean de Castries a commencé sa carrière au Crédit du Nord, puis a développé les activités de conseil dans le secteur financier de Deloitte dont il a dirigé les activités de conseil. Il a ensuite assuré pendant plus de 10 ans des fonctions de Direction Générale d abord au sein du groupe de la Compagnie de Navigation Mixte (Via Location, Via Voyages) puis comme Directeur Général d Atos Euronext. Aujourd hui associé et cofondateur d Equinox Strategy, Jean de Castries apporte aux Directions Générales des institutions financières sa vision de l évolution des métiers de gestion et d intermédiation et de leurs infrastructures ainsi que son expertise dans la déclinaison opérationnelle des stratégies. Vous serez donc invités, dans une première résolution, à approuver la ratification de la nomination de Monsieur Jean de Castries, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, lequel expirera à l issue de l assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre / Fixation du montant des jetons de présence Votre Conseil propose de fixer l enveloppe globale des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d administration pour l exercice en cours qui clôturera le 31 décembre 2007 à un montant de , étant précisé que le Conseil décidera lui-même de la répartition de ces jetons entre ses membres. Résolutions de la compétence de l assemblée générale extraordinaire : 1/ Dissolution de la société FrontFinance dans la Société, rapport d échange notionnel et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en cas de levée des options de souscription à des actions FrontFinance par leurs titulaires Votre Société, en sa qualité d associé unique de la société FrontFinance, envisage de procéder à la dissolution sans liquidation de la société FrontFinance au sein de votre Société, selon le régime prévu à l article du Code civil, opération qui présente l avantage d une grande simplicité par rapport à une opération de fusion, même simplifiée. 2

3 3 En effet, compte tenu de l évolution du développement de la société FrontFinance et de la complémentarité de son activité avec celle de la Société, votre Conseil estime souhaitable de réunir ces deux sociétés au sein d une seule et même structure, ce qui permettrait de rationaliser l organisation du groupe efront en optimisant ses coûts de structure et d administration. Cette opération entraînera, au profit de la Société, la transmission universelle du patrimoine de la société FrontFinance, c est-à-dire de tous ses actifs et passifs, tels qu ils existeront à la date de la réalisation définitive de l opération sans qu il y ait lieu à liquider FrontFinance. Il est prévu de réaliser cette opération au plus tard le 31 décembre Cette transmission prendra effet automatiquement à l expiration d un délai d opposition des créanciers de FrontFinance et de la Société, de 30 jours, lequel commencera à courir au jour de la publication de l avis de dissolution dans un journal d annonces légales, dès lors qu aucune opposition des créanciers n aura été notifiée dans les conditions prévues par la loi ou qu aucune opposition ne subsistera à l expiration de ce délai. Si de telles oppositions étaient notifiées, la transmission universelle de patrimoine pendrait effet au jour du règlement définitif de la dernière desdites oppositions. Votre Conseil attire votre attention sur l existence d un plan d options de souscription à des actions FrontFinance adopté le 21 février 2005 par l assemblée générale extraordinaire de FrontFinance en vertu duquel options FrontFinance ont été attribuées à des salariés de la société FrontFinance et de efront Ltd, lesquelles peuvent être exercées jusqu au 20/ février 2010 et donnent droit chacune à une action FrontFinance émise au prix de 8,5949. Dans le cadre de la dissolution envisagée de FrontFinance dans la Société, votre Société sera amenée à reprendre les engagements souscrits par FrontFinance en vertu de ce plan. Aucune disposition légale ne règle toutefois le sort des options émises par la société dissoute dans le cadre d une opération de dissolution sans liquidation. En effet, seules sont visées les opérations de fusion, aux termes de l article L du Code de commerce qui règle le sort des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par une société absorbée. Or, ce texte prévoit notamment que les titulaires de ces valeurs mobilières exercent leurs droits dans la société absorbante et que le nombre de titres de capital de la société absorbante auxquels ils peuvent prétendre est déterminé en corrigeant le nombre de titres qu il est prévu d émettre au contrat d émission en fonction du nombre d actions à créer par la société absorbante dans le cadre de la fusion. Il dispose également que les titulaires de ces options doivent pouvoir être en mesure d exercer leurs droits dans la société bénéficiaire de l apport. C est la raison pour laquelle votre Conseil estime que les engagements pris par la société FrontFinance doivent être repris à son compte par la Société. Toutefois, l application, par analogie, de cette disposition au cas particulier de dissolution sans liquidation se heurte au fait que dans une telle opération, il n y a pas lieu de déterminer un rapport d échange, ni d augmenter le capital de la société bénéficiaire des apports puisque cette dernière détient d ores et déjà 100% du capital de la société dissoute. En outre, sur le plan fiscal, votre Conseil s est interrogé sur la transposition éventuelle de la tolérance administrative applicable aux opérations de fusion aux opérations de dissolution sans liquidation prévues à l article du Code civil. Cette tolérance permet de conférer aux fusions un caractère intercalaire au regard d un plan d options de souscription à des actions mis 3

4 4 en place par la société absorbée et, partant, de décompter le délai d indisponibilité de quatre ans à compter de la date d attribution des options par la société absorbée, et non à compter de la date de sa dissolution par voie d absorption. A la demande de la Société, l administration fiscale a confirmé l application de cette tolérance aux opérations de dissolution dès lors que l opération sera réalisée sur la base d une parité d échange notionnelle fixée en vue de refléter la valeur réelle respective des actions efront et FrontFinance à la date de la dissolution de cette dernière société et que les droits des titulaires d options seront seulement préservés, sans être accrus d aucune sorte. Votre Conseil a donc retenu, pour les seuls besoins du calcul à venir du nombre d actions de la Société auxquelles donneront droit les levées d options FrontFinance, un rapport d échange «notionnel» entre les actions FrontFinance et les actions efront calculé sur la base des valeurs réelles respectives des deux sociétés à la date de la dissolution, déterminées comme suit : Pour déterminer les valeurs des actions efront et FrontFinance servant au calcul de cette parité, en absence de référence boursière pour FrontFinance, la Société a choisi une valorisation combinant une approche intrinsèque, selon la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés ou discounted cash flows, et une approche analogique sur la base de multiples observés à partir de sociétés intervenant sur un secteur d activité comparable, méthode de valorisation d ores et déjà retenue et validée par les commissaires aux apports lors de l opération d apport des actions FrontFinance par les minoritaires au profit d efront réalisée le 29 septembre Ainsi sur la base de cette méthode de calcul et des dernières données comptables et financières disponibles, le rapport d échange notionnel proposé s établit à deux cent dix huit (218) actions de la Société pour cent (100) actions FrontFinance. Ainsi, les titulaires d options auraient la possibilité de souscrire, pour chacune de leurs options FrontFinance, à deux virgule dix huit (2,18) actions efront pour un prix global de 8,5949. La valeur des actions efront, qui inclut la valeur de FrontFinance, déterminée sur la base de la moyenne de ses 20 derniers jours de bourse, ressort à 6,53 et son cours a oscillé dans les six derniers mois entre 5,91 et 9,38. Compte tenu de ce rapport d échange, il a été demandé à chacun des titulaires d options de souscription de la société FrontFinance de s engager, pour le cas où ils exerceraient leurs options à ne les exercer que pour un nombre d options formant un multiple de 100 et ce, afin d éviter de former des rompus. Sur cette base, l augmentation de capital qui résulterait de la levée de l intégralité des options FrontFinance pourrait s élever au maximum à ,40 euros par l émission d un maximum de nouvelles actions ordinaires de la Société, d une valeur nominale de 0,15 euro chacune assortie d une prime d émission de 3,7926 euros. Cette reprise des engagements de la société FrontFinance resterait soumise à la réalisation définitive de l opération de dissolution sans liquidation de la société FrontFinance dans la Société. Toutes les autres conditions et modalités du plan d options FrontFinance en vigueur à la date de la réalisation définitive de l opération de transmission universelle de patrimoine de FrontFinance dans la Société resteraient inchangées. 4

5 Il vous sera également proposé, pour se conformer à l esprit des dispositions de l article L du Code de commerce, de statuer sur la renonciation à l exercice de votre droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui seraient émises par l exercice des options FrontFinance. Votre Conseil vous informe qu'en cas d'exercice de la totalité de ces options la quotepart de chacune des actions composant le capital actuel de la Société serait réduite de 9,3 %. A cet effet, compte tenu du rapport d échange «notionnel» visé ci-dessus, et conformément à l article R du Code de commerce, l incidence de l augmentation de capital qui résulterait de la levée de l intégralité des options FrontFinance, sur la situation de chaque actionnaire de la Société, en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres tels qu ils ressortent de la situation comptable de la société efront au 30 juin 2007, s'analyserait comme suit, en tenant compte de l exercice de la totalité des valeurs mobilières ou titres déjà émis par la Société et donnant accès à son capital : - quote-part de capitaux propres avant augmentation pour une action :.....4,71 ; - quote-part de capitaux propres après augmentation pour une action :.. 4,64. En outre, l incidence théorique de cette augmentation de capital sur la valeur boursière actuelle de l action de la Société, telle qu elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédant la tenue du Conseil d administration du 24 octobre 2007, serait de -3,7% (en tenant compte de l exercice de la totalité des valeurs mobilières ou titres déjà émis par la Société et donnant accès à son capital). Il vous sera donné lecture dans un instant du rapport du commissaire aux comptes sur la reprise par efront des engagements résultant du plan d options de souscription d actions décidé par l Assemblée générale de FrontFinance du 21 février / Autorisation et pouvoirs à conférer au conseil d administration en vue de l adoption de deux nouveaux plans de bons de souscription à des parts de créateur d entreprise (BSPCE) Introduite sur Alternext en décembre 2006, la société projette une croissance ambitieuse pendant les années à venir. Cette croissance sera notamment le fruit de la motivation des collaborateurs et de sa fidélisation. La mise en place de deux plans basés sur la création de valeur nous semble être un dispositif apte à motiver et fidéliser le capital humain de l entreprise. Il serait constitué d une part d un plan de BSPCE élargi à l ensemble des salariés et d autre part, d un plan de BSPCE ciblé vers les personnes clés de la Société. Il vous est proposé de conférer à votre Conseil d administration, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, l autorisation de procéder à l émission et à l attribution gratuite, en une ou plusieurs fois, d un nombre maximal pour les deux plans précités de BSPCE, en application des dispositions de l article 163 bis G du Code général des impôts et de l article L du Code de commerce. Chacun de ces BSPCE donnerait droit à son titulaire de souscrire à une (1) action ordinaire de la Société d une valeur nominale de 0,15 euro. L attribution de ces BSPCE serait réservée aux salariés et dirigeants de votre Société soumis au 5

6 6 régime fiscal des salariés dont la liste et les conditions d attribution seraient arrêtées par votre Conseil. A cet effet, il vous sera demandé de bien vouloir supprimer votre droit préférentiel à l'attribution de ces BSPCE au profit des titulaires des ces BSPCE. Conformément à la loi et aux règlements en vigueur, le prix d exercice des BSPCE ne pourrait pas être inférieur au plus élevé de (i) soit la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la date d attribution des BSCPE, (ii) soit, si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d attribution des BSPCE à une augmentation de capital, au prix d émission des actions dans le cadre de cette augmentation de capital. Ces BSPCE, incessibles par nature, ne pourraient pas être exercés après l expiration d un délai de cinq (5) ans à compter de leur date d attribution au-delà de laquelle ils perdraient toute validité. En conséquence, votre Conseil vous demande d autoriser une augmentation du capital social s élevant au maximum à euros par l émission d un maximum de nouvelles actions ordinaires, qui seraient souscrites par l exercice de ces BSPCE, d une valeur nominale de 0,15 euro chacune et de prendre acte de la renonciation à votre droit préférentiel de souscription, au profit des attributaires desdits BSPCE, aux actions nouvelles qui seraient émises suite à l exercice desdits BSPCE. A cet effet, il vous est proposé de conférer à votre Conseil tous pouvoirs à l effet : de déterminer: - les bénéficiaires des BSPCE, en conformité avec les prescriptions de l article 163 bis G du Code général des impôts ; - le nombre de BSPCE attribués à chacun d eux individuellement, pouvant être attribués en une ou plusieurs tranches ; - toutes autres modalités et conditions d émission et d attribution de BSPCE ; - les conditions d exercice des droits des attributaires des BSPCE et notamment la ou les dates d exercice des BSPCE, le prix de souscription des actions à émettre en exercice desdits BSPCE en accord avec les principes ci-dessus mentionnés, et la date de jouissance desdites actions ; d arrêter : - les dispositions nécessaires en vue de préserver les droits des titulaires de ces BSPCE au cas où la Société procèderait à de nouvelles opérations financières ; - les termes du règlement de plan desdits BSPCE ; de procéder à l attribution de ces BSPCE, et accomplir, dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tous actes nécessaires à cet effet ; et de constater : - dans le mois suivant la clôture de chaque exercice social de la Société s'il y a lieu, ou s'il le souhaite, après chaque exercice de ces BSPCE, les souscriptions, les versements du 6

7 7 prix de souscription et le nombre d'actions émises pendant la durée de l'exercice social par suite de l'exercice desdits BSPCE ; - le montant de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives et effectuer toutes formalités prévues par la loi ; - et plus généralement, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. Si vous autorisez cette émission de BSPCE, votre Conseil sera tenu, conformément aux dispositions des articles R et R du Code de commerce, d'établir, au moment où il sera fait usage de cette autorisation, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération, précisant en particulier l'incidence de cette opération sur la situation de chaque actionnaire au regard de sa quote-part des capitaux propres de la Société. A toutes fins utiles, votre Conseil vous informe toutefois qu'en cas d'exercice de la totalité de ces BSPCE et en tenant compte de l exercice de la totalité des valeurs mobilières ou titres déjà émis par la Société et donnant accès à son capital ainsi que de l exercice de la totalité des options FrontFinance, dans les conditions visées au point 1/ ci-dessus, la quote-part de chacune des actions composant le capital actuel de la Société serait réduite de 6 %. Lecture vous sera donnée du rapport du commissaire aux comptes établi en application des dispositions de l article L du Code de commerce sur l émission des BSPCE. 3/ Projet d augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d épargne d entreprise Conformément à l article L du Code de commerce, il vous est également proposé de vous prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital complémentaire réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire. Cette augmentation de capital serait mise en oeuvre dès lors que l émission des BSPCE serait décidée par votre conseil d administration, en application des pouvoirs que vous lui aurez conférés. A cet effet, il vous est proposé de statuer sur une résolution tendant à l autoriser et à lui donner tous pouvoirs à l'effet de réaliser une augmentation de capital complémentaire en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservée aux seuls adhérents d'un plan d'épargne ouvert dans les conditions définies à l'article L du Code du travail, pour un montant de euros, représentant environ 1 % du montant du capital actuel de la Société, par l'émission de actions nouvelles de 0,15 euro de valeur nominale chacune. Le prix de ces actions serait fixé dans les conditions prévues par l'article L du Code du travail précité. En cas de souscription de la totalité de ces nouvelles actions ordinaires qui seraient émises dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d épargne d entreprise, et en prenant en compte de l exercice de la totalité des valeurs mobilières ou titres déjà émis par la Société et donnant accès à son capital ainsi que de la dilution qui pourrait résulter de la réalisation de l ensemble des opérations présentées ci-avant, la quote-part de chacune des actions composant le capital actuel de votre Société serait réduite de 0,7 %. 7

8 8 Il vous est demandé de déléguer à votre Conseil tous pouvoirs pour arrêter, dans le cadre fixé ciavant et dans la limite de deux années, toutes autres conditions et modalités de cette opération et accomplir tous actes et opérations nécessaires pour parvenir à la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre défini ci-avant et pour procéder à la modification des statuts de la Société. Lecture vous sera donnée du rapport du commissaire aux comptes établi en application des dispositions de l article L du Code de commerce sur renvoi de l article L du Code de commerce. Votre Conseil attire toutefois votre attention sur le fait qu il n est pas favorable pour l heure à la mise en place d un tel plan et, en conséquence, à l approbation de ce projet. Pour ces raisons, il vous invite voter contre cette résolution. * * * Après vous avoir donné lecture des différents rapports présentés à cette assemblée, votre Conseil se tiendra à votre disposition pour répondre à vos questions, et vous demandera ensuite de bien vouloir adopter l ensemble des résolutions qui vous seront soumises à l exception de celle relative à l autorisation d augmentation de capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise. Le conseil d administration 8