1. Monsieur PERAL DISDER Juan Antonio, d Nationalité Espagnole, né à Valladolid, le 11/03/1975, Ville de Valence, Royaume d Espagne ;..

Transcription

1 ENTRE LES SOUSSIGNES : 1. Monsieur PERAL DISDER Juan Antonio, d Nationalité Espagnole, né à Valladolid, le 11/03/1975, Ville de Valence, Royaume d Espagne ;.. 2. Monsieur Jack ILUNGA MWILA, de Nationalité Congolaise, né à Kinshasa, le 31/03/1964, demeurant sur 1057, de l Avenue Kingabwa, dans la Commune de Limete à Kinshasa, République Démocratique du Congo ; Monsieur ONDZIEL ONNA Euloge Henri Roch, de Nationalité Congolaise, né à Brazzaville, le 15/06/1967, demeurant sur 873, Rue Madjombo, Plateau de 15 ans, dans la Commune de Mongali, Ville de Brazzaville, République du Congo ;. 4. Monsieur David ILUNGA, de Nationalité Anglaise, né à Kinshasa, le 06/11/1967, demeurant à 15, Bergholt Chescent Stamford Hill, London N16 5JE, Grande-Bretagne ;.. 5. Madame Véronique MAKALA, de Nationalité Congolaise, née à Kinshasa, le 15/09/1980, demeurant sur 23, Avenue Sénégalais, dans la Commune de la Gombe, Ville de Kinshasa, République Démocratique du Congo ; Il est constitué une société à responsabilité limitée qui est régie par les textes légaux congolais conformes à l Acte uniforme relatif au Droit commercial général de l OHADA du 1er Janvier 1998 au droit. TITRE I : FORME - DENOMINATION NATURE ET DOMAINE D ACTIVITE - SIEGE ET DUREE DE LA FORME ET DENOMINATION Article 1er : Il est constitué en date du 15/ 07/ 2015 entre les personnes prénommées, suivant les dispositions des Actes uniformes de l Organisation pour l Harmonisation en Afrique de Droit des Affaires, «OHADA» en sigle, particulièrement celui relatif au Droit commercial général (Acte uniforme du 1er janvier 1998), une Société à responsabilité limitée, dénommée «WORLD TRADING AND INVESTIMENT COMPANY, SARL», «WTIC Sarl» en sigle ;... DE LA NATURE ET DU DOMAINE D ACTIVITE Article 2 : La société WTIC SARL, en vertu des textes légaux congolais qui régissent les activités économiques en matière de sociétés commerciales, a pour objet social : Commerce général ; Activités d Import et d Export ; Transport, Assurance et tourisme ; Equipements, matériaux, construction et architecture ; Services divers ; Les énumérations qui précèdent sont énonciatives et non limitatives ; et l objet de la société peut, à tout moment, être modifié par décision de l Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications statutaires ; Elle pourra s intéresser également par voie d apports, de fusion, des souscriptions, d intervention financière ou de toute autre manière à toute entreprise ou société ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe de nature à faciliter la réalisation de son objet social.

2 Statuts sociaux 1 sur 15 World Trading and Investiment Company Sarl DU SIEGE SOCIAL Article 3 : Le siège social de la société est établi à Kinshasa, Rez-de-chaussée Immeuble Moanda, au n 11, Avenue de la Presse, dans la Commune de la Gombe, Ville de Kinshasa, en République Démocratique du Congo ; Il pourra être transféré à tout autre endroit du pays par décision de l Assemblée Générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts ;. DE LA DUREE Article 4 : La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf, prenant cours à la date de l acte notarié. Elle peut être dissoute en tout temps par décision de l Assemblée Générale des Associés délibérant dans les conditions requises pour les modifications des statuts ; La société peut prendre des engagements dont l exécution devrait être éventuellement poursuivie au-delà de sa durée ;... TITRE II : APPORTS SOUSCRIPTION CAPITAL EMISSION DE TITRES- RESULTAT DES APPORTS ET DE SOUSCRIPTION Article 5 : DE LA SOUSCRIPTION Elles sont ainsi totalement souscrites en numéraire de la manière suivante : Monsieur PERAL DISDIER Juan Antonio, a souscrit pour un montant de 40 $US (Dollars américains Quarante), soit deux pourcent des parts sociales, cotées de 1 à 2 ; Monsieur Jack ILUNGA MWILA, a souscrit pour un montant de 70 $US (Dollars américains septante), soit quatre pourcent des parts sociales, cotées de 1 à 5 ; Monsieur ONDZIEL ONNA Euloge Henri Roch, a souscrit pour un montant de 40 $US (Dollars américains Quarante), soit deux pourcent des parts sociales, cotées de 5 à 7 ; Monsieur David ILUNGA, a souscrit pour un montant de 40 $US (Dollars américains Quarante), soit deux pourcent des parts sociales, cotées de 7 à 9 ; Madame Véronique MAKALA, a souscrit pour un montant de 20 $US (Dollars américains Vingt), soit un pourcent des parts sociales, cotées de 9 à 10 ;... DU CAPITAL SOCIAL Article 6 : Le capital social de la société est fixé à hauteur de 200 $US (Dollars américains Deux cent) représenté par 10 parts sociales d une valeur nominale de 20$US, (Dollars américains deux) ;... DE L EMISSION DES TITRES Article 7 : La société émet des titres nominatifs à ordre de participation au capital social de la société qui sont représentés en forme de bulletin de souscription des parts sociales au capital social afin de permettre à chaque souscripteur des parts sociales à adhérer au capital de la société ; Les droits des associés résulteront des présents actes ou de ceux qui le modifieront ultérieurement, ainsi que des cessions régulièrement consenties ; La Déclaration de souscription pourra être remis à chaque apporteur après souscription des parts sociales ; La société émet de déclaration de souscription des titres représentant chacun une valeur nominale de la part sociale acquise à 20$US représentant la totalité de participation au capital social sur les 10 parts sociales ;

3 Statuts sociaux 2 sur 15 World Trading and Investiment Company Sarl Toutefois, les parts sociales représentant des apports en numéraire non intégralement libérés doivent rester sous la forme nominative ;... Article 8 : La Déclaration de souscription qui est l instrument d adhésion au capital social de la société détermine la nature de participation de chaque souscripteur, doit contenir les renseignements ci-après : 1. Dénomination sociale de la société ; 2. Forme de la société ; 3. Montant total du capital à souscrire, tout en donnant le nombre des parts sociales souscrites en nature et le nombre des parts sociales souscrites en numéraire ; 4. Adresse sociale de la société ; 5. Nombre de parts sociales émises tout en déterminant la valeur nominale de chacune ; 6. Modalités d émission des parts sociales souscrites en numéraire ; 7. Nom ou dénomination sociale du souscripteur tout en déterminant sa quote-part de souscription, le nombre des parts sociales souscrites en nature et le nombre des parts sociales souscrites en numéraire ; 8. Indication du dépositaire chargé de conserver les fonds de la société ; 9. Indication du Notaire chargé de dresser la déclaration des actes de la société ; 10. Mention de remise au souscripteur des instruments d admission au capital social de la société. 1. DE LA LIBERATION DES FONDS Article 9 : Les fonds provenant de la souscription des parts sociales en numéraire sont déposés auprès du Mandataire ou dépositaire ainsi désigné chargé de la conservation des fonds de la société dans un délai d un mois à compter de la date de signature des statuts sociaux, qui établira pour toutes les personnes concernées, tant physique que morale qui établira la déclaration de souscription au capital social de la société ; Le dépositaire des fonds a l obligation d obtenir les déclarations notariées de souscriptions au capital et de libération des versements des fonds souscrits par les associés ; Le dépôt des fonds auprès d une institution bancaire doit se faire dans les huit jours à compter de la réception des fonds ; le déposant remet à la Banque, du ressort du siège social, une liste mentionnant l identité des souscripteurs et indiquant, pour chacun d eux, le montant des sommes versées ; Toutefois, en cas de retard du versement des fonds des parts sociales souscrites, le Mandataire ou dépositaire fixera une échéance pour la régularisation de la procédure et avisera les associés par lettre recommandée deux mois à l avance ;... DE RETRAIT DES FONDS Article 10 : Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire auprès du dépositaire n ont lieu qu après l immatriculation ou inscription complémentaire de la société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ;

4 Statuts sociaux 3 sur 15 World Trading and Investiment Company Sarl Tout souscripteur, six mois après le versement des fonds, peut demander en référé au Président de la juridiction compétente, la nomination d un administrateur chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction de ses frais de répartition si, à cette date, la société n est pas immatriculée ; DE LA RESPONSABILITE Article 11 : Chaque associé n est responsable des engagements de la société que jusqu à concurrence de son apport ; DE LA MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL Article 12 : Le capital social ne peut être augmenté ou diminué que par décision de l Assemblée Générale Extraordinaire délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux présents statuts ; Lors de toute augmentation du capital social, l Assemblée fixe le taux et les conditions d émission des nouveaux titres ; L augmentation du capital social peut se faire par la création de nouvelles parts sociales en représentation d apports en nature ou en numéraire par l augmentation de la valeur réelle des parts sociales existantes ; Les nouvelles parts sociales ne peuvent être émises en dessous du pair sauf décision contraire de l Assemblée Générale Extraordinaire ; les associés ont un droit de préférence à la souscription des nouvelles parts sociales au nouveau capital au prorata du nombre des parts sociales pré existantes de la société en la possession de chacun d eux ; Les parts sociales qui n ont pas été absorbées par l exercice du droit de préférence peuvent être souscrites par des tiers agréés par les associés dans les conditions requises pour la cession des parts sociales à un non associé ; la possession des parts sociales oblige le propriétaire d adhérer aux présents statuts et à toutes les décisions de la gérance ; DE LA CESSION DES PARTS SOCIALES Article 13 : Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Mais pour la cession ou la transmission des parts sociales à des tierces personnes, l associé désireux de céder ses parts sociales doit adresser une demande d agrément à la gérance de la société en indiquant l identité complète du bénéficiaire éventuel et le nombre des parts sociales ainsi que le prix proposé ; La gérance doit inscrire l autorisation de la cession envisagée à l ordre du jour de la prochaine réunion de l Assemblée qui devra se tenir dans les deux semaines, à dater de la demande faite à la gérance par l associé désireux de se libérer de ses parts sociales et que la gérance ait inscrit au registre des associés ; Les cessions ou transmissions des parts sociales n ont d effets vis-à-vis de la société et des tiers qu à dater de leur inscription à la Déclaration de souscription des parts sociales au capital social de la société dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance pour cause de mort ;.. Article 14 : Les parts sociales ne peuvent être cédées ou transmises qu avec l agrément de la moitié au moins des associés possédant les 2/3 du capital social. Si le cessionnaire est agréé, la cession peut immédiatement être réalisée ; Si elle ne l est point, la gérance invitera les associés à lui faire connaître, sous pli fermé dans un délai d un mois, s ils ont l intention d acquérir à un prix au moins égal à la cession proposée ;.... Article 15 : Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Mais pour la cession ou la transmission des parts sociales à des tierces personnes, l associé désireux de

5 Statuts sociaux 4 sur 15 World Trading and Investiment Company Sarl céder ses parts sociales doit adresser une demande d agrément à la gérance de la société tout en indiquant l identité complète du bénéficiaire éventuel et le nombre des parts sociales ainsi que le prix proposé ; A l expiration du délai susdit, les plis seront ouverts au siège social à la date et à l heure indiquée de la réunion de l Assemblée dans la lettre adressée par a gérance aux associés ; les parts sociales seront attribuées à celui d entr eux qui aura offert le prix le plus élevé ; Si les offres les plus élevées sont égales, les parts sociales, à défaut d entente seront réparties proportionnellement au nombre des parts sociales possédées par les associés acheteurs, à moins que l Assemblée ne préfère procéder à un tirage au sort ou à une nouvelle soumission sous pli fermé et recommandé ;... Article 16 : Les parts sociales sont indivisibles ; Les copropriétaires des parts sociales, les usufruitiers et les nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter, vis-à-vis de la société, par une seule personne faute de quoi, la société a le droit de suspendre l exercice des droits afférents à ces parts sociales. Sauf convention contraire, le propriétaire de parts sociales qui ont donné en gage, exerce le droit de vote y afférent ;... Article 17 : La propriété des parts sociales apporte de plein droit aux statuts et aux décisions régulièrement prises par la gérance ; les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu elles passent ; Les héritiers légataires ou créanciers d un associé ne peuvent, sous aucun prétexte requérir l apposition de sceller sur les biens, valeurs et documents de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s immiscer en aucune manière dans les actes de sa gérance ; Ils sont tenus pour l exercice de leurs droits, de s en rapporter aux comptes et inventaires sociaux ainsi qu aux décisions de la gérance sans pouvoir exiger aucun titre, pièce ou inventaire extraordinaire ; DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE Article 18 : Moyennant adhésion unanime des associés, la société peut en tout temps se transformer à une société d un autre type que celui de «société à responsabilité limitée», sans que cette transformation donne naissance à une personne morale nouvelle et sous réserve des droits des tiers ;... DU RESULTAT 1. DE L ECRITURE SOCIALE Article 19 : L année commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre ; Chaque année au 31 décembre, les livres sont arrêtés, l exercice clôturé et un inventaire est dressé par les soins de la gérance ; Cet inventaire contient l indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les créances et dettes de la société. Une annexe mentionne en résumé tous ses engagements, les cautionnements et autres garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque associé, Membres de la gérance, Commissaires aux comptes ou autres responsables à l égard de la société ; Le Bilan comprend le Tableau de Formation du Résultat dans lequel les amortissements nécessaires doivent être faits ; S il existe un ou des Commissaires aux Comptes, la gérance leur remet des pièces, avec un rapport sur les opérations de la société, quarante (40) jours au moins avant la

6 Statuts sociaux 5 sur 15 World Trading and Investiment Company Sarl convocation de l Assemblée Générale ; le ou les Commissaires établissent un rapport contenant leurs propositions ; Dans les Vingt (20) jours précédant l Assemblée Générale, les associés peuvent prendre connaissance au siège social de la société : 1) du Bilan et du Tableau de formation du résultat ; 2) du rapport de la gérance ; 3) du rapport des Commissaires aux Comptes, s il y en a ; 4) de la liste des apporteurs qui ne sont pas libérés de leurs obligations vis-à-vis de la société DE LA REPARTITION DU RESULTAT Article 20 : L excédent favorable du Bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société ; Sur ce bénéfice, il sera fait un prélèvement de l ordre de 5% au moins destiné à la constitution du fonds de réserves. Ce prélèvement cessera d être lorsque la réserve aura atteint le 10 ème du capital social ; Le surplus sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales qu ils possèdent, les parts sociales donnant lieu à des droits égaux ; Cependant, tout ou une partie de ce solde pourra être affecté par la gérance, soit à un report à nouveau, soit à des amortissements extraordinaires, soit à la formation ou à l alimentation de fonds spéciaux de réserve ou prévision ; DE LA PUBLICATION DU RESULTAT Article 21 : Dans le mois qui suit leur approbation par les associés, le Bilan et le Tableau de Formation du Résultat sont déposés au Greffe du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier par les soins de la gérance ; DE LA LIQUIDATION Article 22 : En cas de dissolution de la société, la gérance a les pouvoirs les plus étendus pour désigner le ou les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et émoluments ainsi que de fixer le mode de liquidation. La liquidation de la société s effectuera conformément à la loi congolaise en la matière ; Après la réalisation de l Actif et l apurement du Passif, le solde bénéficiaire sera affecté au remboursement des parts sociales à concurrence de leur souscription, et réparti ensuite entre les apporteurs ;.... TITRE III : GERANCE Article 23 : A l unanimité des associés de la société, Monsieur Jack ILUNGA MWILA est désigné en qualité de Gérant statutaire qui assure la gestion quotidienne de la société et rend compte à l Assemblée Générale des associés et il est secondé par un Gérantadjoint ; Les Gérants sont désignés par l Assemblée Générale Ordinaire des associés ; ils peuvent aussi comprendre des membres non associés de la société dans la limite du tiers des membres de la gérance ; Les Gérants décédés, révoqués ou démissionnaires ne peuvent être remplacés que par décision d Assemblée Générale Extraordinaire, de même que le nouveau Gérant ne peut être nommé sans convocation d une réunion d Assemblée Générale Extraordinaire, sauf lors d une nouvelle fusion, tant que le nombre d administrateurs en fonction n a pas subi un déséquilibre ;

7 Statuts sociaux 6 sur 15 World Trading and Investiment Company Sarl La durée du mandat des Gérants ne pourra pas excéder six ans, en cas de nomination en cours de vie sociale et trois ans, en cas de désignation par les statuts ou par décision d Assemblée Générale Extraordinaire ; La désignation des Gérants doit être publiée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ; Article 24 : Le Gérant ou son adjoint, c est-à-dire l un à défaut de l autre voire conjointement, dispose du pouvoir de poser tous actes rentrant dans la gestion courante de la société en vue de la réalisation de son objet social tel que libellé dans les alinéas qui suivent ; Ils peuvent, en outre, sur décision de l Assemblée Générale, passer tous contrats, marchés et entreprises, vendre, acquérir, échanger, prendre et donner en location tous biens meubles et immeubles, toutes concessions quelconques, consentir tous emprunts, consentir tous droits réels et toutes garanties mobilières et/ou immobilières, faire et recevoir tous paiements, en exiger ou fournir toutes quittances; Ils peuvent aussi, sur aval de l Assemblée Générale, renoncer à tous droits hypothécaires ou tous privilèges, ainsi qu à toutes actions résolutoires, donner mains levées et consentir radiations de toutes inscriptions hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions, nantissements, gages ou autres empêchements quelconques, consentir toutes mentions ou subrogations, le tout avant ou après paiement ; Ils disposent en outre, après avis conforme de l Assemblée Générale, de pouvoir de nommer, licencier tous agents ou employés, fixer leurs attributions, traitements ou cautionnements ; En cas de contestation ou de difficultés, représenter la société devant toutes les juridictions de l ordre judiciaire ou administratif, ou devant arbitres, lever toutes sentences, jugements et arrêts, les faire exécuter, traiter, transiger, acquiescer, compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux, cette énumération étant donnée à titre exemplative et non limitative ;.. TITRE IV : COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES A. DES ASSEMBLEES GENERALES DE LA COMPOSITION ET DES POUVOIRS Article 25 : L Assemblée Générale régulièrement constituée, représente l universalité des associés ; elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et les décisions prises par l Assemblée Générale sont obligatoires pour tous les associés, même absents ou dissidents ;... DES REUNIONS Article 26 : L Assemblée Générale se tient au siège social de la société situé à Kinshasa, ou à tout autre endroit de la ville indiquée dans la convocation ; Le Gérant doit obligatoirement convoquer une Assemblée Générale chaque année, en temps utile pour qu elle puisse se réunir dans les trois Jours qui suivent la clôture de l exercice social ; Des Assemblées Générales Extraordinaires peuvent être convoquées par le Gérant, chaque fois que les intérêts de la société l exigent ;... DE LA CONVOCATION DES REUNIONS Article 27 : Les convocations contiennent l ordre du jour et sont faites par l envoi d une lettre recommandée adressée individuellement aux associés, au moins vingt (20) jours avant l Assemblée ;

8 Statuts sociaux 7 sur 15 World Trading and Investiment Company Sarl Les convocations de l Assemblée Générale Ordinaire mentionnent obligatoirement parmi les objets à l ordre du jour, la discussion du rapport de la Gérance et éventuellement, celui du ou des Commissaires, la discussion et l adoption du Bilan et du Tableau de Formation du Résultat, la décharge de Gérant et Commissaires ; Le Bilan, le Tableau de Formation du Résultat ainsi que le rapport de la gérance et du ou des commissaires sont annexés aux convocations pour l Assemblée Générale Ordinaire ;... DE LA PRESIDENCE ET DE LA REPRESENTATION Article 28 : L Assemblée Générale est présidée par le Gérant de la société ; Tout associé a le droit de vote à l Assemblée et jouit d une voie par part sociale souscrite ; Les associés peuvent se faire représenter par un Mandataire, associé ou non associé, ou émettre leur vote par écrit. A cet effet, la convocation contiendra le texte des résolutions proposées ;... A.1. DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Article 29 : L Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont expressément réservées à l Assemblée Générale Extraordinaire. Il s agit de : 1. Statuer sur les états financiers de synthèse de l exercice ; 2. Décider de l affectation du résultat ; à peine de nullité de toute délibération contraire, il est pratiqué sur le bénéfice de l exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, une dotation égale à un dixième au moins affecté à la formation d un fonds de réserve dit «réserve légale». Cette dotation cesse d être obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du montant du capital social ; 3. Nommer les membres de la gérance ou le Gérant et, le cas échéant, le Gérant adjoint, ainsi que le Commissaire aux comptes ; 4. Approuver ou refuser d approuver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux et la société ; 5. Émettre des obligations ; 6. Approuver le rapport du commissaire aux comptes prévu par les dispositions statutaires. Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un associé et dont la valeur est au moins égale à un tiers du capital social de la société, le Commissaire aux Comptes, à la demande du Gérant de la société ou de son adjoint, selon le cas, établit sous sa responsabilité un rapport sur la valeur de ce bien. Ce rapport est soumis à l approbation de la plus proche Assemblée Générale Ordinaire ; Ce rapport décrit le bien à acquérir, indique les critères retenus pour la fixation du prix et apprécie la pertinence de ces critères ; Le Commissaire aux Comptes doit établir et déposer au siège social ledit rapport quinze jours au moins avant la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire ; L Assemblée Générale statue sur l évaluation du bien à peine de nullité de la vente. Le vendeur ne prend pas part au vote, ni pour lui-même, ni comme mandataire, de la résolution relative à la vente, et ses parts sociales ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité ;. DES REUNIONS ET DU QUORUM

9 Statuts sociaux 8 sur 15 World Trading and Investiment Company Sarl Article 30 : L Assemblée Générale Ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par décision de justice ; Les statuts peuvent exiger un nombre minimal de parts sociales, sans que celui-ci puisse être supérieur à dix, pour ouvrir le droit de participer aux Assemblées Générales Ordinaires ; Plusieurs associés peuvent se réunir pour atteindre le minimum prévu par les statuts et se faire représenter par l un d entre eux ; DE LA MAJORITE. L Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les associés présents ou représentés possèdent la majorité qualifiée des parts sociales, soit 75 %, dans le cas contraire, lors d une deuxième convocation, si celle-ci représente une majorité relative d au moins le quart des parts sociales, soit 25 % ayant le droit de vote, aucun quorum n est requis ; L Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix exprimées. Dans les cas où il est procédé à un scrutin, il n est pas tenu compte des bulletins blancs dont disposent les associés présents ou représentés ;.. A.2. DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Article 31 : L Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilité à modifier les statuts dans toutes ses dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite ; L Assemblée Générale Extraordinaire est également compétente pour : 1. Autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d actif ; 2. Transférer le siège social en toute autre ville de l Etat partie où il est situé, ou sur le territoire d un Etat ; 3. Dissoudre par anticipation la société ou en proroger la durée. Toutefois, l Assemblée Générale Extraordinaire ne peut augmenter les engagements des associés au-delà de leurs parts sociales qu avec l accord de chaque associé ;... DES REUNIONS ET DU QUORUM Article 32 : Tout associé peut participer aux Assemblées Générales Extraordinaires sans qu une limitation de voix puisse lui être opposée ; toute clause contraire est réputée non écrite ; L Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les associés présents ou représentés possèdent la majorité qualifiée des parts sociales, soit 75 % ; Lorsque le quorum n est pas réuni, l Assemblée convoque une deuxième réunion dans un délai qui ne peut excéder un mois, une majorité absolue de 51 % est requise pour délibérer ; Au cas contraire, une troisième réunion de l Assemblée Générale Extraordinaire pourra être convoquée dans un délai de deux mois à compter de la date fixée lors de la troisième convocation, le quorum de délibération restant fixé au quart des parts sociale, si celle-ci représente une majorité relative d au moins le quart des parts sociales, soit 25 % ;... DE LA MAJORITE Article 33 : L Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées ; Lorsqu il est procédé à un scrutin, il n est pas tenu compte des bulletins blancs ;

10 Statuts sociaux 9 sur 15 World Trading and Investiment Company Sarl Dans le cas de transfert du siège de la société sur le territoire d un autre Etat, la décision est prise à l unanimité des membres présents ou représentés ;.. B. DE LA GERANCE DE LA COMPOSITION ET DE SES POUVOIRS Article 34 : La gérance est composée de trois membres représentant chacun les membres associés de la société. Il est dirigé par un Gérant et un Gérant-adjoint ; Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l objet social et sous réserves de ceux expressément attribués par les présents statuts. La gérance dispose notamment des pouvoirs suivants : 1. Il précise les objectifs de la société et l orientation qui doit être donnée à sa gestion ; 2. Il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de direction retenu, par l Assemblée Générale des associés ; 3. Il arrête les comptes de chaque exercice. Les dispositions des statuts ou de l Assemblée Générale limitant les pouvoirs de la gérance sont opposables aux tiers ;.... Article 35 : La société est dirigée par un Gérant associé ou une autre personne non associée choisie par décision d Assemblée Générale Extraordinaire ; Il dispose des pouvoirs de poser tout acte rentrant dans la gestion courante de la société en vue de la réalisation de l objet social de la société. De ce fait, il peut, après l'avis conforme ou décision de l Assemblée Générale : passer tous contrats, marchés et entreprises, vendre, acquérir, échanger, prendre et donner en location tous biens meubles et immeubles, toutes concessions quelconques, consentir tous emprunts, consentir tous droits réels et toutes garanties mobilières et/ou immobilières, faire et recevoir tous paiements, en exiger ou fournir toutes quittances ; renoncer à tous droits hypothécaires ou tous privilèges, ainsi qu à toutes actions résolutoires, donner mains levées et consentir radiations de toutes inscriptions hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions, nantissements, gages ou autres empêchements quelconques, consentir toutes mentions ou subrogations, le tout avant ou après paiement ; nommer, licencier tous agents ou employés, fixer leurs attributions, traitements ou cautionnements ; en cas de contestation ou de difficultés, représenter la société devant toutes les juridictions de l ordre judiciaire ou administratif, ou devant les arbitres, lever toutes sentences, jugements et arrêts, les faire exécuter, traiter, transiger, acquiescer, compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux, cette énumération étant donnée à titre exemplative et non limitative ; démettre le Gérant de ses fonctions à charge de prévenir les associés de son intention à cet égard trois mois au moins avant la clôture de l exercice par lettre recommandée. Le décès, la retraite, ou la démission du Gérant pour quelque motif que ce soit n entraîne pas nécessairement la suspension des activités de la société, tout associé pourra convoquer l Assemblée Générale à l effet de nommer un nouveau Gérant de la société ;... Article 36 : En cas de souscription ou d acceptation des parts sociales par une personne morale au capital social de la société, sa représentation au sein de la gérance sera assurée par un représentant permanent ou un Fondé des pouvoirs ; cela se fait par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d avis de réception adressée à la société, pour la durée de son mandat ;

11 Statuts sociaux 10 sur 15 World Trading and Investiment Company Sarl La personne désignée comme représentante, si elle n est pas admise comme administratrice, est aussi soumise aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que si elle était administratrice en son nom propre, sans préjudice de la personnalité solidaire de la personne morale qu elle représente ; Le représentant permanent peut être ou non associé de la société ; il exerce ses fonctions pendant la durée du mandat d administrateur de la personne morale qu il représente ; Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne doit préciser si elle maintient la même personne physique comme représentant permanent ou procéder, sur le champ, à la désignation d un autre représentant permanent ; Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai, à la société, par lettre contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d avis de réception adressée à la société, cette révocation ainsi que l identité de son nouveau représentant permanent ; Il en est de même en cas de décès, ou de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l empêcherait d exercer son mandat ; Article 37 : La gérance engage la société par les actes de gestion et de direction qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu il ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve ;. La nullité d une société ou des tous les actes, décisions ou délibérations modifiant les statuts ne peut résulter que d une disposition expresse des présents statuts sociaux et l énonciation incomplète des mentions devant figurer dans les statuts n entraîne pas la nullité de la société ;... C. DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 38 : La surveillance de la société est assurée par le (les) Commissaire (s) aux Comptes nommé (s) pour trois exercices par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social de la société lors d une réunion d Assemblée Générale Ordinaire ; Celle-ci statuant comme en matière ordinaire fixe leur nombre, détermine leurs émoluments et fixe à charge des frais généraux. Les pouvoirs de destitution ou de révocation d un Commissaire aux Comptes relève de la seule Assemblée Générale réunie en session Extraordinaire ; Si cette majorité n est pas obtenue et sauf stipulation contraire des présents statuts, il (s) est (sont) élu (s) nommé (s), démis ou révoqué (s) à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital ; Les délibérations prises à défaut de désignation régulière du Commissaire aux comptes ou sur le rapport d un Commissaire aux comptes nommé ou demeuré en fonction contrairement aux dispositions des précédents aliénas, sont nulles ;... DU CONTROLE Article 39 : Les Commissaires aux comptes ont soit collectivement, soit individuellement un droit de surveillance et de contrôle illimité sur toutes les opérations de la société ; Ils sont donc investis des fonctions, pouvoirs et attributions conformément aux dispositions de l Acte uniforme d OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du Groupement d intérêt économique applicables dans les pays membres dudit Traité ; Ils dressent un rapport circonstanciel à la gérance qui, à son tour, en tiendra informer l Assemblée Générale des associés avant leur application et/ou opposabilité aux tiers ;

12 Statuts sociaux 11 sur 15 World Trading and Investiment Company Sarl Chaque semestre, le Gérant remet au Commissaire ou au Collège des Commissaires un état résumant la situation active et passive de la société ; Ils répondent de leurs actes et devoirs d après les mêmes règles que la responsabilité des administrateurs, conformément aux prescrits de la loi en la matière ;... TITRE V : DISPOSITIONS GENERALES DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE Article 40 : Moyennant l adhésion unanime des associés, la société peut en tout temps se transformer à une société d un autre type que celui de société à responsabilité limitée, sans que cette transformation donne naissance à une personne morale nouvelle et sous réserve des droits des tiers. La simple fusion ou absorption est soumise aux conditions fixées à l article suivant ;. DE LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE Article 41 : En cas de perte de l équivalent de la moitié au moins du capital social, a gérance doit convoquer l Assemblée Générale Extraordinaire, délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts les questions de la dissolution de la société ; si la perte atteint les ¾ du capital social, la dissolution peut être prononcée par les associés possédant un ¼ des parts sociales ; Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l Assemblée Générale délibérant dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. La société n est pas dissoute simplement par la mort, la dissolution, la faillite ou l interdiction d un associé ;... Article 42 : Les parties entendent se conformer aux dispositions de l Acte uniforme de l OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d intérêt économique applicables aux pays membres du Traité de l OHADA dont la République Démocratique du Congo est membre signataire, dans les dispositions impératives et celles auxquelles il n est pas expressément dérogé par les présents statuts s appliquent au pacte social. 1. Monsieur PERAL DISDIER Juan Antonio 2. Monsieur Jack ILUNGA MWILA, 3. Monsieur ONDZIEL ONNA Euloge Henri Roch, 4. Monsieur David ILUNGA 5. Madame Véronique MAKALA Ainsi fait à Kinshasa, le 15/07/ 2015 Les associés,

13 Statuts sociaux 12 sur 15 World Trading and Investiment Company Sarl

14 Statuts sociaux 13 sur 15 World Trading and Investiment Company Sarl