PRINCIPES DEONTOLOGIQUES ET REGLEMENT GENERAL DU CONSEIL REGIONAL DE L'EPARGNE PUBLIQUE ET DES MARCHES FINANCIERS

Transcription

1 PRINCIPES DEONTOLOGIQUES ET REGLEMENT GENERAL DU CONSEIL REGIONAL DE L'EPARGNE PUBLIQUE ET DES MARCHES FINANCIERS

2 2 TABLE DES MATIERES INTRODUCTION...4 LIVRE I : LES PRINCIPES DEONTOLOGIQUES...5 LIVRE II : LE REGLEMENT GENERAL...8 TITRE I : LES AUTORITES DE MARCHE ET LES INTERVENANTS COMMERCIAUX...9 SOUS-TITRE 1 : L HABILITATION DES STRUCTURES DE GESTION DU MARCHE...10 Chapitre 1 : Les conditions communes d'habilitation...11 Chapitre 2 : Les activités de la Bourse Régionale...12 Section 1 : Les conditions d'agrément Section 2 : Les procédures d'agrément Chapitre 3 : Les activités de Dépositaire Central / Banque de Règlement...14 Section 1 :Les conditions d'agrément Section 2 : Les procédures d'agrément SOUS-TITRE 2 : LES MODALITES D'AGREMENT ET DE FONCTIONNEMENT DES INTERVENANTS COMMERCIAUX...15 Chapitre 1 : Les Sociétés de Gestion et d Intermédiation - SGI Section I : La création des SGI Sous-section 1 : Les conditions générales de création Sous-section 2 : Les conditions tenant au capital Sous-section 3 : Les autres conditions d agrément Sous-section 4 : Les procédures d agrément Section 2 : Le fonctionnement des SGI Sous-section 1 : La période transitoire Sous-section 2 : Les monopoles d'exercice Sous-section 3 : Les activités connexes Sous-section 4 : Les dispositions communes Section 3 : Les principes de pratique professionnelle et déontologique Sous-section 1 : Les principes déontologiques Sous-section 2 : Les règles prudentielles de base Section 4 : Le contrôle des SGI Sous-section 1 : Le contrôle interne Sous-section 2 : Le contrôle externe Chapitre 2 : Les activités de gestion sous mandat...28 Section 1 : La gestion privée Sous-section 1 : Les principes Sous-section 2 : Les conditions d agrément Sous-section 3 : La procédure d agrément Section 2 : La gestion collective Sous-section 1 : Les principes Sous-section 2 : Les conditions d agrément Les dispositions concernant les SICAV Les dispositions concernant les Fonds Communs de Placement Les procédures communes d agrément des OPCVM Chapitre 3 : Les apporteurs d'affaires...42 Chapitre 4 : Les cartes professionnelles...43 Section 1 : Principes d'attribution Section 2 : Les secteurs d'activités concernés Sous-section I : Les activités bénéficiant de monopoles... 44

3 3 Sous-section 2 : Les activités de gestion sous mandat La gestion privée La gestion collective Sous-section 3 : La sollicitation du public Chapitre 5 : L'exercice des activités de conseil en investissements...45 Section 1 : Définition Section 2 : L autorisation d exercer TITRE II : LES EMISSIONS DE VALEURS MOBILIERES...48 SOUS-TITRE 1 : LE CONTROLE DE L INFORMATION...48 Chapitre 1 : L'exercice du contrôle a priori...48 Section 1 : L'introduction en bourse Section 2 : L émission nouvelle de titres par une société cotée Section 3 : Les procédures d'offres publiques Chapitre 2 : L'exercice du contrôle a posteriori de l'appel public à l épargne...54 Section 1 : L'information permanente Section 2 : L information événementielle Chapitre 3 : Les dispenses d'obtention de visas...58 Section 1 : Les titres privés Section 2 : Les titres publics SOUS-TITRE 2 : LES OPERATIONS PARTICULIERES...60 TITRE III : LES CLIENTS ET LE PUBLIC...61 SOUS-TITRE 1 : LA PROTECTION DES EPARGNANTS INVESTISSANT EN BOURSE...61 Chapitre 1 : Les principes d'ouverture des comptes de titres...61 Chapitre 2 : Les principes de fonctionnement des comptes...63 Section 1 : Concernant la négociation Section 2 : Concernant la gestion sous mandat Chapitre 3 : La réglementation de la sollicitation du public...65 SOUS-TITRE 2 : L'INFORMATION DU PUBLIC...66 Chapitre 1 : L'obligation d'informer...66 Chapitre 2 : L'information relative aux franchissements de seuils...67 SOUS-TITRE 3 : LA REPARATION DES FAITS DOMMAGEABLES DES STRUCTURES OU DES INTERVENANTS COMMERCIAUX AGREES...69 TITRE IV : LES PRODUITS DE PLACEMENT ETRANGERS...71 SOUS-TITRE 1 : L INSCRIPTION A LA COTE DE TITRES ETRANGERS...71 SOUS-TITRE 2 : LA SOLLICITATION DU PUBLIC DE L'UMOA...71 TITRE V : DISPOSITIONS GENERALES...72 SOUS-TITRE 1 : L ORIENTATION GENERALE DU MARCHE...72 Chapitre I : Les marchés et produits financiers nouveaux...72 Chapitre 2 : Les avis et homologations...72 SOUS-TITRE 2 : NUMEROTATION DES VISAS ET AGREMENTS...73 SOUS-TITRE 3 : LA CONSERVATION DES DOCUMENTS RELATIFS AUX OPERATIONS DE LA CLIENTELE...73 TITRE VI : LE REGLEMENT DES DIFFERENDS...74 SOUS-TITRE 1 : RECOURS CONTRE LES DECISIONS DES STRUCTURES DE MARCHE...74 Chapitre 1 : La nature des recours...74 Chapitre 2 : L organisation de la procédure...74 SOUS-TITRE 2 : DES DIFFERENDS ENTRE INTERVENANTS COMMERCIAUX...76

4 4 INTRODUCTION Article 1 Conformément à la Convention conclue entre les Etats, le Conseil Régional de l'epargne Publique et des Marchés Financiers - le Conseil Régional - est un organe de l'union, doté de la personnalité morale, en charge des missions suivantes : l'organisation de l'appel public à l'épargne ; commerciaux ; l'habilitation et le contrôle des structures de marché et des intervenants le contrôle de la régularité des opérations de bourse. Article 2 Eu égard à l ensemble des missions précitées, seul le Conseil Régional édicte les dispositions applicables : - à l appel public à l épargne et notamment aux opérations de bourse et sur autres produits de placement ; - aux conditions d exercice des structures du marché et des intervenants commerciaux.

5 5 LIVRE I : LES PRINCIPES DEONTOLOGIQUES

6 6 Article 1 Les membres du Conseil Régional et les personnes agissant sous la responsabilité du Conseil Régional sont tenus au respect du principe de discrétion absolue quant aux faits, actes dont ils ont connaissance dans l'exercice ou à l'occasion de leurs fonctions si ces faits et actes ne sont pas publics. Le nonrespect de cette obligation entraîne des sanctions disciplinaires, prévues dans le cadre du Règlement Intérieur du Conseil Régional, à l'égard de l'auteur de la violation, sans préjudice des sanctions judiciaires qui pourront être prononcées à l'encontre de ces auteurs sur la base d'une action en réparation intentée à titre individuel par la ou les personnes lésées du fait de cette indiscrétion. Article L ensemble des activités exercées par les structures de marché et les intervenants commerciaux, directement ou par l intermédiaire de leurs filiales, le sont avec diligence, loyauté, neutralité et impartialité. 2 - Toute personne agissant pour le compte des structures de marché ou pour le compte des intervenants commerciaux ou de leurs filiales, liée ou non par un contrat de travail, s oblige à la discrétion absolue. 3 - Toute personne agissant en qualité d intervenant commercial ou pour le compte de celui-ci ou pour le compte des structures centrales, doit détenir auprès de la Société de Gestion et d Intermédiation de son choix, en vue de réaliser des opérations de bourse pour son propre compte, un compte-titres ouvert dans une catégorie spécifique. Le Conseil Régional fixe par la voie d une Instruction Générale les conditions dans lesquelles les personnes susvisées peuvent effectuer des opérations de bourse pour leur propre compte.

7 7 Article 3 Les intervenants commerciaux s'obligent à : agir, dans l'exercice de leur activité, loyalement et équitablement, au mieux des intérêts de leurs clients et de l'intégrité du marché ; agir avec la compétence, le soin et la diligence qui s'imposent, au mieux des intérêts de leurs clients et de l'intégrité du marché ; avoir à utiliser avec efficacité les ressources et les procédures nécessaires pour mener à bonne fin leurs activités ; s'informer de la situation financière de leurs clients, de leurs expériences en matière d'investissement et de leurs objectifs en ce qui concernent les services demandés ; s'attacher à connaître les attentes de leurs clients et à leur fournir une information claire, rapide et complète sur les opérations traitées pour leur compte. Ils veillent à ce que leurs clients aient connaissance des risques inhérents à la nature des opérations qu'ils envisagent ; se conformer à toutes les réglementations applicables à l'exercice de leurs activités de manière à promouvoir au mieux les intérêts de leurs clients et l'intégrité du marché. Les intervenants commerciaux déterminent et adoptent les structures juridiques, humaines et techniques permettant le respect des principes définis aux deux premiers alinéas.

8 8 LIVRE II : LE REGLEMENT GENERAL

9 9 TITRE I : LES AUTORITES DE MARCHE ET LES INTERVENANTS COMMERCIAUX Article 4 Il est fait interdiction à toute entreprise ou personne autre qu une structure ou un intervenant agréé par le Conseil Régional d utiliser une dénomination, une raison sociale, une publicité ou d une façon générale des expressions faisant croire qu elle est agréée en tant que structure de gestion du marché ou intervenant commercial. Article 5 Il est interdit à toute structure ou tout intervenant commercial agréé par le Conseil Régional de laisser entendre qu il appartient à une catégorie autre que celle au titre de laquelle il a obtenu son agrément ou de créer une confusion sur ce point. Article 6 L ensemble des activités exercées par les structures de marché et les intervenants commerciaux, directement ou par l intermédiaire de leurs filiales, le sont avec diligence, loyauté, neutralité et impartialité. Ces activités sont exercées en privilégiant l intérêt des clients et en respectant l intégrité du marché et le bon fonctionnement des mécanismes de Place. Article 7

10 10 Toute personne agissant pour le compte des structures de marché ou pour le compte des intervenants commerciaux ou de leurs filiales, liée ou non par un contrat de travail, s oblige à la discrétion absolue.

11 11 Article 8 Toute personne agissant en qualité d intervenant commercial ou pour le compte de celui-ci ou pour le compte des structures centrales, doit détenir auprès de la SGI de son choix, en vue de réaliser des opérations de bourse pour son propre compte, un compte-titres ouvert dans une catégorie spécifique. SOUS-TITRE 1 : L HABILITATION DES STRUCTURES DE GESTION DU MARCHE Article Au regard des impératifs de protection de l'épargne publique investie en valeurs mobilières cotées et d'instauration d'une compétition honnête et équitable entre les intermédiaires boursiers, il échoit au Conseil Régional d'agréer en qualité de Bourse Régionale, une société de droit privé constituée en société anonyme et répondant aux critères définis au présent chapitre. 2 - Sur le même fondement, il revient au Conseil Régional d'agréer une société de droit privé à l'effet d'assumer les fonctions de Dépositaire Central / Banque de Règlement. Article 10 La décision d agrément est notifiée au demandeur dans un délai d un mois à compter de la réception d un dossier complet. Article 11 Dès leur agrément par le Conseil Régional, la Bourse Régionale et le Dépositaire Central / Banque de Règlement acquièrent le statut d Institutions Financières Spécialisées. Elles sont expressément soustraites aux dispositions de la loi bancaire.

12 12 Article 12 Une concession exclusive de service public, prenant effet à compter de leur agrément par le Conseil Régional, est attribuée par les Etats Membres de l'umoa aux sociétés exerçant les activités de Bourse Régionale et de Dépositaire Central / Banque de Règlement. Article 13 Le Conseil Régional désigne un représentant admis à siéger aux réunions des Conseils d'administration de la Bourse Régionale et du Dépositaire Central / Banque de Règlement, sans voix délibérative. Chapitre 1 : Les conditions communes d'habilitation Article 14 Il est exigé des sociétés postulant aux fonctions de Bourse Régionale et de Dépositaire Central / Banque de Règlement, la satisfaction préalable de toutes les conditions suivantes : a) la création de ces sociétés doit avoir été réalisée sous la forme anonyme, conformément aux dispositions applicables à toutes les entités soumises à l'agrément du Conseil Régional ; b) les sociétés doivent démontrer leur capacité opérationnelle à mettre en oeuvre les objectifs du Marché Financier ; c) les statuts de ces sociétés doivent prévoir la souscription obligatoire à leur capital de toutes les Sociétés de Gestion et d'intermédiation (SGI) créées dans l'union ;

13 13 d) les statuts de ces sociétés doivent prévoir, au niveau de la composition du Conseil d'administration, la présence, outre des actionnaires, de représentants :

14 14 (i) des émetteurs, (ii) des investisseurs, (iii) du Conseil Régional, avec voix consultative uniquement ; e) l édition de Règlements Généraux, soumis à l approbation du Conseil Régional, applicables aux intervenants commerciaux et adhérents et portés à leur connaissance et à celle du public. Ces règlements fixent et déterminent notamment l organisation et le fonctionnement du marché. Ces documents doivent prévoir une répartition équitable des frais, des contributions, et de toutes les charges financières entre les différents utilisateurs de leurs services. Toute modification de ces textes doit recevoir l avis conforme du Conseil Régional et être publiée au Bulletin Officiel de la Cote ; f) ces sociétés doivent rédiger et adopter un règlement intérieur et un code déontologique à l'usage de leurs employés et des personnes agissant pour leur compte. Chapitre 2 : Les activités de la Bourse Régionale Section 1 : Les conditions d'agrément Article 15 Les statuts de la Bourse Régionale doivent indiquer au titre de leur objet social, les fonctions suivantes : a) l'habilitation, à son niveau, des intervenants boursiers pour l'exercice de leurs activités de négociateur-compensateur ; b) la gestion et la surveillance du marché ;

15 15 c) la gestion des suspens.

16 16 Article 16 Le Règlement Général de la bourse doit contenir des dispositions destinées à : a) prévenir toute manoeuvre, omission, pratique frauduleuse ou manipulation de cours émanant d'un utilisateur du marché ; b) promouvoir des principes de transparence, d'équité, de loyauté et de sincérité dans les négociations boursières ; c) optimiser le fonctionnement du marché financier ; d) protéger les investisseurs et, plus globalement, l'intérêt général du marché tout entier par la mise en place d'une structure de surveillance du marché et d un fonds de garantie ; e) sanctionner tout manquement au respect des dispositions de son Règlement Général ainsi que toute transgression ou infraction de celui-ci par les SGI. Section 2 : Les procédures d'agrément Article La société constituée à l'effet d'exercer les activités de Bourse Régionale à l'échelle de l'union est tenue de soumettre un dossier au Conseil Régional pour solliciter l'agrément de celui-ci. 2 - Ce dossier doit comporter : a) les statuts de la société postulante ; b) la répartition de son actionnariat et l identité des actionnaires ;

17 17 opérateurs boursiers ; c) le Règlement Général qu'elle se propose de faire appliquer aux

18 18 d) et toute autre information qu'il plaira au Conseil Régional d'exiger de la société postulante afin d'assurer la protection de l'épargne investie en Bourse. Chapitre 3 : Les activités de Dépositaire Central / Banque de Règlement Section 1 :Les conditions d'agrément Article 18 Les statuts de la Société choisie pour exercer les activités de Dépositaire Central / Banque de Règlement doivent prévoir au titre de son objet social, les missions suivantes : compte ; a) l'habilitation, à son niveau, des postulants à la fonction de teneur de b) la gestion du cycle des règlements-livraisons ; c) la conservation et la circulation scripturales des titres admis à ses opérations ; nominatifs, TPI, ou au porteur ; d) le paiement en numéraire, en qualité de banque de règlement, des soldes issus des compensations relatives aux transactions boursières ; e) le règlement aux SGI des fruits, produits et remboursement de titres détenus dans ses livres. Article 19 Le Règlement Général du Dépositaire Central / Banque de Règlement doit contenir des dispositions destinées à : a) veiller à mettre en oeuvre un processus de règlement-livraison assurant célérité et sécurité; b) sanctionner tout manquement, toute transgression ou infraction à sa réglementation et ses procédures de la part de ses adhérents ;

19 19

20 20 b) optimiser le fonctionnement du marché boursier notamment en prévoyant les procédures de circulation et de conservation scripturales des titres que ceux-ci soient sous la forme nominative ou au porteur. Section 2 : Les procédures d'agrément Article La Société constituée à l'effet d'exercer les activités de Dépositaire Central / Banque de Règlement est tenue de soumettre au préalable un dossier au Conseil Régional pour recueillir l'agrément de celui-ci. 2 - Le dossier doit comporter les informations et documents visés à l'article 17. SOUS-TITRE 2 : LES MODALITES D'AGREMENT ET DE FONCTIONNEMENT DES INTERVENANTS COMMERCIAUX Article 21 Les intervenants commerciaux déterminent et adoptent les structures juridiques, humaines et techniques permettant, en cas de fonctions susceptibles d emporter conflits d intérêts, le respect des principes déontologiques définis au Livre I. A cet effet, les fonctions de négociation, de gestion, et de comptabilisation des opérations sont assurées selon des règles et procédures propres à garantir leur indépendance. Article 22 Les intervenants commerciaux s attachent à connaître les attentes de leurs clients et à leur fournir une information claire, rapide et complète sur les opérations traitées pour leur compte.

21 21 Ils veillent à ce que leurs clients aient connaissance des risques inhérents à la nature des opérations qu ils envisagent.

22 22 Article L'instruction des dossiers d'agrément par le Conseil Régional s'achève par la communication d'une décision individuelle rendue au plus tard à l'issue de la seconde réunion ordinaire du Comité exécutif du Conseil Régional après le dépôt initial du dossier. Elle est portée à la connaissance des intéressés par lettre recommandée. Seule une réponse positive vaut agrément. 2 - A l'issue d'un délai de 6 mois, décompté à partir de la date d'envoi de la décision à son destinataire, la société ou la personne est admise à soumettre un nouveau dossier d'agrément. Chapitre 1 : Les Sociétés de Gestion et d Intermédiation - SGI - Section I : La création des SGI Article 24 Sous-section 1 : Les conditions générales de création 1 - Les Sociétés de Gestion et d'intermédiation sont une catégorie d'établissements financiers expressément soustraite par les présentes dispositions à la réglementation bancaire. 2 - Les SGI sont expressément et exclusivement soumises à la législation les concernant contenue dans le présent Règlement Général et les instructions générales ou toute décision prise par le Conseil Régional. Article 25 Pour l'examen de leur demande d'agrément, les sociétés postulantes doivent présenter des garanties suffisantes, notamment en ce qui concerne la composition et le montant de leur capital, leur organisation, leurs moyens

23 23 humains, techniques et financiers, l'honorabilité et l'expérience de leurs dirigeants, ainsi que les dispositions propres à assurer la sécurité des opérations de la clientèle.

24 24 Article Le Conseil Régional requiert au préalable, les avis techniques motivés de la Bourse Régionale et du Dépositaire Central / Banque de Règlement, respectivement, lors de l'analyse d'un dossier d'agrément déposé par une société postulant à l'exercice des activités de négociateur-compensateur d'une part, et de teneur de compte d'autre part, conférées à titre de monopole aux SGI. 2 - En cas d avis défavorable de l une ou l autre de ces institutions, la demande d agrément est rejetée par le Conseil Régional. Toutefois, un recours peut être introduit par le postulant auprès du Conseil Régional. 3 - Si les avis des institutions susvisées sont tous deux favorables, le Conseil Régional, n est nullement lié par ceux-ci. Il procède à l analyse du dossier, hors les aspects techniques, et fait connaître, à l issue de celle-ci, sa décision au demandeur. Article 27 Sous-section 2 : Les conditions tenant au capital 1 - Le capital minimum des SGI est fixé par une Instruction Générale du Conseil Régional. Au démarrage des activités du marché boursier régional, ce minimum est fixé à 150 millions de FCFA. 2 - Les fonds propres, tels que définis à l'article 33, des SGI ne peuvent être inférieurs pendant le cours de leur existence à un plancher fixé par ladite Instruction. Article 28 anonymes. 1 - Les SGI sont obligatoirement constituées sous la forme de sociétés

25 Les personnes physiques ne peuvent exercer à titre individuel les activités dévolues aux SGI.

26 26 Article Les apports en numéraire faits au capital de la SGI sont obligatoirement libérés de l'intégralité de leurs montants dès l'émission des actions correspondantes. 2 - Les obligations exposées à l'alinéa 1 s'appliquent également aux émissions d'actions consécutives à une augmentation du capital des SGI. Article 30 Sous-section 3 : Les autres conditions d agrément Ne peuvent être actionnaires, dirigeants sociaux ou administrateurs d'une société postulant en qualité de SGI, les personnes physiques ayant encouru, dans un pays quelconque, une ou plusieurs condamnations pour crime ou délit de droit commun, tentative, complicité ou recel pour : a) faux en écriture ou usage de faux ; b) escroquerie, abus de confiance, détournement de deniers publics, extorsion de fonds ou de valeurs et actes de faux-monnayage ; c) infraction aux législations bancaire et des changes ; d) ou, de manière générale, toute condamnation pour des crimes ou délits assimilés à l'un quelconque de ceux énumérés ci-dessus. Article Les sociétés postulantes doivent s'engager par écrit à ce que les modifications apportées en cours d'existence à leurs statuts soient soumises à l'autorisation préalable du Conseil Régional lorsqu'elles sont relatives à : a) une modification de la répartition du capital entre les actionnaires ;

27 27 b) un changement dans l'étendue ou la nature des garanties présentées par la SGI ou par ses actionnaires ;

28 28 utilisées. c) une modification dans les méthodes et informations comptables 2 - Toute autre modification des statuts fait l'objet d'une simple note d'information au Conseil Régional. 3 - En présence de circonstances particulières, le Conseil Régional peut décider que des modifications a priori non substantielles devront néanmoins faire l'objet d'une autorisation préalable avant leur mise à exécution effective. Article Lorsqu'une SGI fait l objet d un rachat ou lorsque la composition de l'actionnariat d'une SGI est substantiellement modifiée, l'agrément reçu n'est maintenu que contre soumission au Conseil Régional, dans les 30 jours de la survenance de cet événement, d'une description détaillée de l'identité et de la capacité des nouveaux actionnaires, des garanties qu'ils entendent mettre en place, et enfin, d'un engagement écrit stipulant que toutes les conditions sur la base desquelles l'agrément avait été précédemment accordé seront respectées et maintenues. 2 - Les mandataires, représentants ou syndics désignés à quelque titre que ce soit par volonté contractuelle, par effet de la loi ou par décision de justice en vue de poursuivre l'activité de la SGI pour le compte de : a) personnes placées sous tutelle de justice ou sous curatelle ; d'apurement de passif ; b) la masse des créanciers issue d'une procédure collective c) d'une indivision successorale ou ; d) à tout autre titre

29 29 sont tenus de fournir au Conseil Régional les mêmes éléments d'information que ceux décrits au paragraphe 1 ci-dessus en n'omettant pas d'y adjoindre la copie de l'accord écrit ou de la décision de justice correspondante.

30 30 Article 33 Sous-section 4 : Les procédures d agrément L'examen de la candidature des sociétés qui sollicitent leur agrément en qualité de SGI a lieu après le dépôt des pièces et documents justifiant des renseignements suivants : lieu, et indiquant : façon suivante : a) les statuts de la société et de ses participations à plus de 10%, s'il y a (i) le montant du capital et des fonds propres qui s'analysent de la * capital social libéré * + réserves * + provisions à caractère de réserve * + report à nouveau créditeur * + les actions de la Bourse Régionale et du Dépositaire Central / Banque de Règlement * + les garanties à première demande et dans la limite du montant du capital social de 10 % du capital, * - report à nouveau débiteur * - résultat prévisionnel en cours d'exercice, s'il est déficitaire, (ii) l identité des actionnaires et de l'activité de ceux détenant plus (iii) la composition des organes sociaux, judiciaires respectifs ; b) la présentation des dirigeants sociaux accompagnée de leurs casiers

31 31 c) une fiche de renseignements détaillés et un extrait de casier judiciaire concernant la personne appelée à remplir les fonctions de contrôleur interne ; d) la description des capacités opérationnelles, en terme de personnel spécialisé, de locaux, d'équipements informatiques, de suivi comptable et transactionnel ; e) pour les sociétés préexistantes, les 3 derniers états financiers certifiés, le dernier datant de moins de 3 mois, accompagnés d'une description détaillée des actifs sociaux ; f) les trois derniers bilans et comptes de résultat certifiés des filiales détenues majoritairement ; g) une description détaillée, avec analyse prévisionnelle, des activités envisagées ; h) les garanties et cautionnements proposés par les actionnaires ; i) l'engagement écrit de souscrire au capital de la Bourse Régionale et du Dépositaire Central / Banque de Règlement dès l'octroi de l'agrément, à hauteur d un minimum défini par une Instruction Générale du Conseil Régional ; j) l'engagement écrit d'adhérer à l'association Professionnelle des SGI (APSGI) constituée pour la représentation et la défense des intérêts de ce secteur professionnel ; k) le Règlement Intérieur auquel sera joint un descriptif des procédures prévues pour le contrôle des agents et mandataires opérant pour le compte de la SGI ; l) l'engagement de déclarer au Conseil Régional l identité de la personne qu elle a désignée pour assurer les fonctions de contrôleur interne ;

32 32 m) tous les documents complémentaires et les informations que le Conseil Régional serait amené à exiger de la société postulante afin de conduire une analyse complète et éclairée de son dossier. Le Conseil Régional rend compte de sa décision, d agrément ou de refus d agrément, conformément au cadre des dispositions prévues à l article 87 de ce Règlement Général. Section 2 : Le fonctionnement des SGI Article 34 Sous-section 1 : La période transitoire La SGI est habilitée à opérer dès réception de la lettre d agrément du Conseil Régional. Elle devra se mettre immédiatement en conformité avec l ensemble des dispositions susvisées. Toutefois, la SGI bénéficiera d un délai pour devenir actionnaire de la Bourse et du Dépositaire Central, en cas d indisponibilité de titres. Ce délai sera défini dans les statuts respectifs de ces sociétés. Dans ce cas, la SGI devra déposer avant le démarrage de ses activités, auprès de la Bourse et du Dépositaire Central, une somme dont le montant aura été déterminé par le Conseil Régional. Cette somme lui sera restituée lorsqu elle aura rempli toutes les conditions relatives à la prise de participation au capital de la Bourse Régional et du Dépositaire Central. Article 35 Sous-section 2 : Les monopoles d'exercice 1 - Les SGI sont autorisées, à titre exclusif, à exercer les activités de négociateur-compensateur de valeurs mobilières cotées pour le compte de tiers. Elles sont, en conséquence, habilitées à recevoir et détenir des fonds du public dans le cadre de cette activité.

33 Toutes les cessions sur titres cotés à la Bourse Régionale sont effectuées par l entremise d une SGI, sauf cas de dérogation accordée par la Bourse Régionale. 3 - Les SGI sont bénéficiaires du monopole d'exercice de l'activité de teneur de compte de valeurs mobilières. Toutefois, les émetteurs pourront détenir leurs propres titres pour le compte de tiers. La transgression de ces dispositions constitue une infraction au sens du présent Règlement. Les activités de négociateur-compensateur et de teneur de compte ne peuvent être déléguées, sauf à une filiale à 100 % dont c est l objet social unique. Article 36 Sous-section 3 : Les activités connexes Les SGI sont admises à exercer, à titre d'activité connexe, la gestion financière de comptes de titres au profit de leur clientèle, dans le respect des règles spécifiques édictées par le Conseil Régional. Tout mandat de gestion confié à une SGI fait l objet d un acte écrit, signé par les parties. Cet acte précise la nature des opérations dont l initiative est laissée à la SGI, les conditions de fonctionnement du compte et de rémunération de la société convenues entre les parties. Le mandat est établi en deux exemplaires, l un remis au client et l autre conservé dans les livres de la SGI. Elles peuvent également exercer l'activité de conseil en ingénierie financière. Article 37

34 34 Les SGI peuvent, seules, en association avec d'autres SGI ou en concours avec des établissements bancaires, et en vertu d'un contrat écrit passé avec l'émetteur, assurer le placement de titres à émettre par ce dernier.

35 35 Article 38 Sous-section 4 : Les dispositions communes L agrément accordé aux SGI par le Conseil Régional emporte agrément pour toutes les activités qui leur sont ouvertes. Article 39 Pour la réglementation des modalités d'exercice des activités reconnues aux SGI, le Conseil Régional peut déléguer, sous son contrôle, l'autorité nécessaire en la matière au Conseil d'administration de la Bourse Régionale afin que celui-ci agisse au mieux des intérêts du marché et dans le strict respect des droits des épargnants. Article 40 Les transgressions ou manquements éventuels commis par les SGI au regard des textes réglementaires édictés par la Bourse Régionale, seront passibles des sanctions décidées par la Bourse Régionale, dans les limites de ses pouvoirs. Section 3 : Les principes de pratique professionnelle et déontologique Article 41 Sous-section 1 : Les principes déontologiques Les SGI sont tenues de défendre l'honorabilité de leur profession et d'exercer leurs activités dans un esprit de collaboration mutuelle en s'abstenant de solliciter le public en usant de pratiques qui sont de nature à jeter le discrédit sur la respectabilité de leur profession. Article 42 Les SGI ne peuvent obliger d'aucune manière et par avance leurs clients à renoncer au droit qu'ils détiennent de pouvoir recourir à tout moment aux services d'autres SGI.

36 36

37 37 Article Les personnes agissant pour le compte d'une SGI ne peuvent effectuer d'opérations de bourse, pour leur propre compte, que par le biais de comptes de titres domiciliés dans cette SGI, identifiés par l'ouverture d'une tranche de compte client particulière. 2 - Les opérations réalisées par ces personnes ne peuvent en aucun cas être réalisées à des conditions privilégiées par rapport à celles dont bénéficie la clientèle de la SGI. Article Les SGI sont habilitées à intervenir pour leur propre compte, dans le respect des conditions fixées en cette matière par la Bourse Régionale. 2 - Néanmoins, elles ne sont admises à agir pour leur propre compte qu'après avoir satisfait aux ordres des clients et indiqué, pour tout ordre donné dans ce cadre, sa qualité d'ordre pour compte propre. 3 - La SGI n est pas autorisée à acheter ou à vendre des titres en contrepartie à son client lorsqu elle gère le compte dudit client, compte tenu de l initiative des opérations dont elle dispose sur le compte du client, en vertu du mandat de gestion qui les lie. Les opérations pour compte propre de la SGI ainsi effectuées sont retracées sur un registre spécial ouvert à cet effet. Article Les SGI et les personnes agissant pour leur compte sont tenues à l obligation de discrétion absolue pour les faits, actes et fonctionnement dont elles ont pu avoir connaissance dans le cadre de l exercice de leurs activités.

38 Les SGI sont tenues d'agir avec sérieux, professionnalisme, intégrité et loyauté, et d'assurer, en toutes choses et circonstances, la primauté des intérêts de leurs clients sur les leurs propres.

39 39 Article 46 Les SGI doivent assurer l'indépendance comptable entre leurs activités de : a) teneur de compte ; b) négociateur ; c) gestionnaire de comptes de titres ; d) conseil en ingénierie financière. Sous-section 2 : Les règles prudentielles de base Article 47 Le Conseil Régional arrête les règles prudentielles applicables aux SGI et leurs filiales, portant notamment sur leur solvabilité, leur liquidité et l'équilibre de leur structure financière. Article 48 Les SGI sont tenues au paiement de cotisations versées au Fonds de Garantie du Marché dans les conditions fixées par la Bourse Régionale. Article 49 Le Conseil Régional contrôle le respect des règles prudentielles par les SGI et de leurs obligations d'information à son égard. Article 50 En cas de non-respect de l'une ou plusieurs de ces règles, le Conseil Régional peut inviter la SGI concernée à prendre des mesures déterminées en vue de rétablir le respect de la règle en cause. Si l'infraction constatée persiste, le Conseil Régional décide des sanctions à prendre à l'encontre de la SGI,

40 40 conformément aux dispositions du présent Règlement Général, notamment la suspension de tout ou partie de son activité.

41 41 Article 51 Le Conseil Régional est habilité à intervenir, tant auprès des SGI qu'auprès d'un opérateur, s'il estime que la sécurité du marché l'exige. Il peut notamment limiter les positions d'un opérateur sur un titre donné, si la situation du marché sur ce titre le nécessite. Article 52 Une Instruction Générale du Conseil Régional définit et fixe les règles prudentielles applicables aux SGI ainsi que les conditions de leur communication au Conseil Régional. Section 4 : Le contrôle des SGI Article 53 Sous-section 1 : Le contrôle interne Toute société postulante en qualité de SGI est tenue, dans le cadre de la procédure d agrément, de désigner en son sein un responsable du contrôle interne. Article 54 Le contrôleur interne a pour attributions principales : a) d'assurer le respect par la SGI elle-même de toutes les règles professionnelles, notamment le respect des règles prudentielles, qui lui sont applicables ; b) de veiller au respect de toutes les règles de pratique professionnelle ainsi que des règles déontologiques concernant les employés et les mandataires de la SGI ;

42 42 c) de veiller à ce que soient communiqués aux salariés et mandataires le Règlement Intérieur de la SGI ainsi que l ensemble des documents relatifs aux règles déontologiques et professionnelles qui leur sont applicables ;

43 43 d) de veiller à ce que soient communiqués aux clients de la SGI les documents d information relatifs à leurs opérations, prévus par la réglementation. Article 55 Les dirigeants des SGI sont tenus de mettre à la disposition de leurs contrôleurs internes tous les moyens humains et matériels nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Article 56 Sous-section 2 : Le contrôle externe Le Conseil Régional procède, conformément aux dispositions du présent Règlement Général, à des enquêtes ou contrôles, sur pièces ou sur place, auprès des SGI ou sociétés postulantes à cette qualité. Chapitre 2 : Les activités de gestion sous mandat Section 1 : La gestion privée Sous-section 1 : Les principes Article 57 Sont réputées exercer, à titre principal, une activité de gestion de titres sous mandat, à caractère privé, les personnes morales qui, par le biais de placements et négociations en bourse effectués par les SGI auxquelles elles transmettent les ordres correspondants, interviennent discrétionnairement dans la gestion des titres qui leur sont confiés sur la base d'un mandat de gestion établi avec leurs clients. Ces sociétés de gestion pour compte de tiers, ne doivent pas détenir les titres et/ou les fonds de leurs clients.

44 44 Article 58 Ne sont pas concernées par les dispositions du présent chapitre, les personnes mandatées à titre non professionnel par le titulaire d'un compte de titres au terme d'une procuration de droit commun ou d'une décision de justice. Article 59 Les personnes morales visées à l article 57 sont dénommées Sociétés de Gestion de Patrimoine. Article 60 Outre les Sociétés de Gestion de Patrimoine, sont admis à exercer la gestion de titres sous mandat, à titre d'activité connexe, les établissements bancaires et les SGI établis en UEMOA. Article 61 Nul ne peut, au titre d'une gestion sous mandat faire réaliser des opérations en bourse sur des titres détenus en compte par ses clients auprès d'une SGI, sans avoir obtenu au préalable l'agrément du Conseil Régional. Article 62 Le mandat de gestion confié à une Société de Gestion de Patrimoine fait l objet d un acte signé pour approbation par le mandant et pour acceptation par la société. Article 63 Les mandats de gestion font l objet d un contrat écrit dont les mentions obligatoires et de forme seront définies par une Instruction Générale.

45 45 Article 64 Une Instruction Générale du Conseil Régional définit les règles d application du mandat de gestion ainsi que les mentions obligatoires que celui-ci doit comporter. Article 65 Lorsqu une note explicative est publiée, celle-ci doit être visée par le Conseil Régional, et stipuler : a) les risques inhérents à la nature des opérations à entreprendre ; b) les modalités de la gestion ; c) les bases de la rémunération de l'activité de gestion. Article 66 Il est fait interdiction aux Sociétés de Gestion de Patrimoine d'effectuer des opérations entre les comptes des clients et leurs propres comptes ou de réaliser des opérations directes entre les comptes de leurs clients. Article 67 Les Sociétés de Gestion de Patrimoine perçoivent, en rémunération de leur activité, une rétrocession de courtage ou de commissions de la part des SGI avec lesquelles elles traitent, ainsi que des honoraires de gestion de la part de leur client. Ces honoraires sont soumis à homologation du Conseil Régional. Article 68 Les Sociétés de Gestion de Patrimoine, sont responsables, à l'égard de leurs clients, de leurs négligences comme de leurs fautes lourdes, sans limitation.

46 46

47 47 Article 69 Les sociétés exerçant les activités de gestion de titres sous mandat jouissent d'une entière indépendance à l'intérieur d'un cadre très précis constitué par les objectifs recherchés par le client. Ces objectifs sont définis, dans le cadre du mandat de gestion, d'un commun accord entre les clients et la société. Article 70 Sous-section 2 : Les conditions d agrément Les fonds propres minimaux des Sociétés de Gestion de Patrimoine sont fixés par une Instruction Générale du Conseil Régional. Ils sont entièrement libérés en numéraire. Article 71 Les Sociétés de Gestion de Patrimoine doivent justifier de l'honorabilité et de l'expérience professionnelle de leurs dirigeants et de leurs salariés et mandataires en contact direct avec la clientèle. Article 72 Les Sociétés de Gestion de Patrimoine doivent fournir des garanties et cautions suffisantes par rapport à l'activité qu'elles envisagent.

48 48 Article 73 Les Sociétés de Gestion de Patrimoine doivent justifier de capacités opérationnelles en adéquation avec leur activité projetée, en termes de moyens matériels et humains. Article 74 Sous-section 3 : La procédure d agrément Le Conseil Régional agréé les Sociétés de Gestion de Patrimoine pour l'activité de gestion privée. Article 75 En vue de solliciter leur agrément, les Sociétés de Gestion de Patrimoine sont tenues de fournir les informations et documents suivants : a) les statuts de la société, indiquant : (i) le montant du capital social ; (ii) la répartition du capital et la liste détaillée des actionnaires ; (iii) la composition des organes et la liste des dirigeants sociaux. b) un descriptif des garanties et cautionnements proposés, c) un descriptif détaillé des moyens mis en oeuvre pour l'exercice de cette activité, en termes de matériel et capital humain, d) une police d'assurance couvrant les risques d'exploitation, s'obligent à : e) un engagement écrit de la part de ces sociétés par lequel elle (i) connaître les attentes de leurs clients et à leur fournir une information claire, rapide et complète sur les opérations à traiter ou traitées pour

49 49 leur compte. Ils veillent à ce que les clients aient connaissance des risques inhérents à la nature des opérations qu ils envisagent ;

50 50 (ii) disposer des moyens nécessaires à la bonne exécution des services proposés au client ; (iii) veiller à une bonne transmission des ordres et un suivi administratif de qualité ; (iv) définir d une part des principes et d autre part établir des procédures quant aux conditions dans lesquelles les professionnels que la société emploie peuvent réaliser des opérations pour leur compte propre. Elle indique, par ailleurs, les procédures applicables au traitement de ses propres opérations. Ces dispositions doivent être portées, dans le cadre du Règlement Intérieur, à la connaissance de leurs salariés ; (v) disposer des moyens de contrôler l application des principes et procédures susvisés ; (vi) prévenir les conflits d'intérêts et le cas échéant, les résoudre équitablement ; (vii) respecter l obligation de discrétion absolue sur les informations reçues dans le cadre professionnel et agir avec loyauté. Article L'obtention de l'agrément fait l'objet d'une décision individuelle assujettie à la formalité de publicité dans le Bulletin Officiel de la Cote. 2 - En cas de rejet de la demande, la décision dûment motivée est notifiée à la société concernée. Une nouvelle demande peut être introduite par cette dernière après un délai de 6 mois suivant la date de la décision de rejet. Article 77

51 51 Le Conseil Régional peut retirer à tout moment son agrément. Le Conseil Régional motive sa décision.

52 52 Un recours peut être introduit par la société concernée auprès de la Cour de justice de l Union. Section 2 : La gestion collective Article 78 Sous-section 1 : Les principes 1 - La gestion collective déléguée s effectue au sein des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières regroupés en deux grandes catégories: - les Sociétés d Investissement à Capital Variable (SICAV) ; - les Fonds Communs de Placement (FCP), copropriété de valeurs mobilières. Une Instruction Générale du Conseil Régional arrête la classification des OPCVM et les règles prudentielles propres à chaque catégorie d OPCVM. 2 - Les OPCVM sont tenus de solliciter le visa du Conseil Régional avant le début des opérations de souscription. 3 - Peuvent créer des OPCVM les banques, les SGI et toute autre structure habilitée à cet effet par le Conseil Régional. Article 79 Nul ne peut gérer collectivement par le biais d un OPCVM, à titre de profession habituelle et de manière discrétionnaire, des comptes de valeurs mobilières au profit de ses actionnaires ou porteurs de parts sans avoir obtenu, au préalable, l agrément du Conseil Régional. Les interventions en bourse s opèrent par le biais des SGI auxquelles sont transmis les ordres correspondants.

53 53 Sous-section 2 : Les conditions d agrément Article 80 Préalablement à l'émission d'actions ou parts d'opcvm, le Conseil Régional doit apposer son visa sur la notice d'information décrivant les caractéristiques de l'opcvm concerné. La notice d'information doit être mise à la disposition du public et remise avant toute première souscription. Les mentions que doivent comporter la notice d'information sont précisées dans une Instruction Générale du Conseil Régional. Article 81 L actif d un OPCVM ne peut être constitué que de titres de créances négociables et de valeurs mobilières émis sur la zone, et d espèces. A titre dérogatoire au principe énoncé ci-dessus, le Conseil Régional pourra autoriser des investissements sur d autres valeurs mobilières ou titres de créances négociables. Article 82 L'OPCVM sollicitant son agrément doit s'engager par écrit à soumettre au Conseil Régional, pour agrément préalable : a) tout projet de modification des méthodes d'évaluation des actions ou parts inscrites à son actif par rapport à la méthode initialement communiquée au Conseil Régional ; b) tout projet de restructuration juridique et financière. Article 83

54 54 L'OPCVM sollicitant son agrément doit s'engager par écrit à respecter les règles prudentielles définies par le Conseil Régional, en termes de couverture et de division des risques.

55 55 Une Instruction Générale du Conseil Régional définit les règles prudentielles applicables aux OPCVM ainsi que leur champ d'application. Article 84 De manière générale, les OPCVM doivent présenter des garanties suffisantes en ce qui concerne leur organisation, leurs moyens techniques et financiers, l'honorabilité et l'expérience de leurs dirigeants. Ils doivent prendre les dispositions propres à assurer la sécurité et la transparence des opérations. Article 85 Au regard des obligations imposées au titre des engagements demandés aux OPCVM postulant à son agrément, le Conseil Régional peut solliciter l'avis de la Bourse Régionale, autant que nécessaire, avant toute mise en application de critères différents de ceux sus énoncés. Article 86 Les dispositions concernant les SICAV Le capital initial d'une SICAV ainsi que le capital minimum en-dessous duquel il ne peut être procédé aux rachats d actions sont fixés par une Instruction Générale du Conseil Régional. Article 87 La SICAV sollicitant son agrément doit s'engager par écrit à maintenir le montant de son capital à tout moment après son agrément égal à la valeur de l'actif net de la société déduction faite des sommes distribuables qui sont égales au résultat net, augmenté du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus afférents à un exercice clos. Article 88

56 56 Les actifs de la SICAV doivent être conservés par un dépositaire unique choisi exclusivement parmi les SGI agréées en UMOA.

57 57 Article 89 Le dépositaire contrôle la régularité des opérations de la société de gestion, en rapport avec les règles prudentielles et la catégorie d'opcvm. Article 90 Par dérogation aux textes sur les sociétés commerciales, le fonctionnement des SICAV doit respecter les règles suivantes : - les actions doivent être intégralement libérées dès leur émission ; - les apports en nature sont appréciés sous la responsabilité du commissaire aux comptes agréé par le Conseil Régional, et inscrits pour leur valeur dans les statuts ; - la suppression du droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital ; - aucun quorum ne doit être requis pour la tenue de l'assemblée Générale Ordinaire, il en est de même sur deuxième convocation, de l Assemblée Générale Extraordinaire ; - la mise en paiement des produits distribuables doit intervenir un mois au plus après l'assemblée Générale annuelle qui doit se réunir dans les 4 mois de la clôture de l'exercice ; - l Assemblée Générale Extraordinaire qui décide une transformation, fusion au scission, donne pouvoir au Conseil d Administration d évaluer les actifs et la parité d échange à une date donnée ; ceci s effectue sous la responsabilité du commissaire aux comptes. Sa certification dispense l Assemblée Générale d approuver les comptes ;

58 58 - les statuts contiennent l évaluation des apports en nature, déterminée par le commissaire aux comptes. Celui-ci le fait dans le cadre d un rapport annexé aux statuts.

59 59 Les dispositions concernant les Fonds Communs de Placement Article 91 Le montant minimum de l actif exigé pour la constitution d'un FCP ainsi que l actif en-dessous duquel il ne peut plus être procédé aux rachats de parts sont fixés par une Instruction Générale du Conseil Régional. Article 92 Les règles relatives à l indivision ne s appliquent pas au FCP. Les actifs du FCP doivent être conservés par un dépositaire choisi exclusivement parmi les SGI agréées en UEMOA. Les procédures communes d agrément des OPCVM Article Un OPCVM est agréé, après examen par le Conseil Régional d'un dossier comportant : a) les statuts ou le règlement de l'opcvm concerné, b) la présentation de la société de gestion et l identité des gestionnaires, c) la notice d'information à destination du public dont le contenu est déterminé par une Instruction Générale du Conseil Régional, d) les investissements et les types de placement envisagés, accompagnés, le cas échéant, d'une note technique décrivant les particularités de gestion de cet OPCVM, e) les modalités de fonctionnement de l'opcvm, f) le contrat de garantie, dans les cas d'opcvm assorti d'une garantie,

60 60 dépositaire, g) les informations relatives à la SGI assumant les fonctions de

61 61 h) un cahier des charges spécifié au titre du point 2 ci-après. 2 - Le cahier des charges des SICAV et des sociétés de gestion de FCP doit contenir et préciser : a) la répartition du capital social, indiquant notamment la proportion détenue par les personnes physiques et celle détenue par les personnes morales, b) un extrait de casier judiciaire et un curriculum vitae de chacun des mandataires sociaux et principaux dirigeants de la SICAV ou de la Société de Gestion, faisant apparaître leur expérience en matière financière, c) le nombre et le niveau hiérarchique des personnes exerçant des responsabilités dans la société, ainsi que les personnes collaborant à la gestion de l'opcvm sans être employées par la SICAV ou la société de gestion. d) la description des procédures relatives : (i) aux droits d'entrée ou de sortie ; (ii) aux frais d'émission et de rachat pour les SICAV ; à cet égard, lorsqu'un OPCVM stipule dans ses statuts la perception de commissions à l'occasion de rachats de ses propres titres, une possibilité de sortie sans frais pendant une période de 3 mois doit être offerte aux actionnaires ou aux porteurs de parts dans les cas de : - fusions, scissions, et toutes autres restructurations juridiques, - changement de dépositaire, - changement de société de gestion, - changement de gestionnaire(s) financier(s) délégataire (s), - modification de la garantie.