Rapport du Président en application de l article L du Code de commerce

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1 2 Rapport GOUVERNEMENT D ENTREPRISE du Président du Conseil de Surveillance à l Assemblée Générale 2.4 Rapport du Président du Conseil de Surveillance à l Assemblée Générale sur la composition, les conditions de préparation et l organisation des travaux du Conseil de Surveillance et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Rapport du Président en application de l article L du Code de commerce 15 février 2011 Mesdames, Messieurs les actionnaires, Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, Euler Hermes établit un rapport sur le contrôle interne, en complément du rapport de gestion. L objet de ce rapport est de rendre compte de la composition, des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance, des éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directoire, de l application d un Code de gouvernement d entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière au sein de la Société et de ses filiales (collectivement, le «Groupe»). Sous la supervision du Président et après validation par les membres du Conseil de Surveillance, les diligences mises en œuvre pour la rédaction de ce rapport reposent essentiellement sur la réalisation de travaux coordonnés par le Secrétariat Général en relation avec la Direction Financière et les principales Directions fonctionnelles et opérationnelles. Ce rapport se fonde aussi sur des échanges qui ont eu lieu avec le Comité d audit. Ce rapport a également fait l objet de la part des Commissaires aux comptes de la Société conformément à l article L de Code de commerce, d un rapport sur les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière et d une attestation quant à l établissement des autres informations requises. Le présent rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance du 15 février I ORGANES DE LA SOCIÉTÉ Le Groupe est dirigé par un Directoire lui-même supervisé par un Conseil de Surveillance qui s appuie sur un Comité d audit et un Comité des nominations et des rémunérations. La Société a ainsi opté pour une organisation garantissant une séparation et un équilibre entre les différents pouvoirs. Les pouvoirs de direction et de gestion assumés par le Directoire sont clairement distingués des pouvoirs de contrôle et de décision exercés par le Conseil de Surveillance et l Assemblée Générale des actionnaires. Ces structures sont complétées par des Directeurs de fonctions transversales qui sont membres du Directoire et qui forment la structure de management opérationnel du Groupe. 1 Composition, conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance 1.1 Composition du Conseil de Surveillance À la date du présent rapport, le Conseil de Surveillance est composé de 11 membres comme suit : M. Clement Booth, Président ; Mme Brigitte Bovermann, Vice-Présidente ; Mme Elisabeth Corley, membre ; M. Philippe Carli, membre ; M. Charles de Croisset, membre ; 42 EULER HERMES I Document de référence 2010

2 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 2 Rapport du Président du Conseil de Surveillance à l Assemblée Générale M. Nicolas Dufourcq, membre ; M. Robert Hudry, membre ; M. Jean-Hervé Lorenzi, membre ; M. Yves Mansion, membre ; Thomas Bernd Quaas, membre ; M. Jacques Richier, membre. Les mandats des membres du Conseil de Surveillance sont échelonnés afin d éviter un renouvellement en bloc et de favoriser un renouvellement harmonieux des membres du Conseil de Surveillance. Conformément aux principes préconisés par le Code AFEP/MEDEF, le Conseil de Surveillance compte un certain nombre de membres indépendants. Un membre du Conseil de Surveillance est indépendant lorsqu il n entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l exercice de sa liberté de jugement. Dans cet esprit, les critères qui guident le Conseil de Surveillance pour qualifier un membre d indépendant sont les critères spécifiés par le Code AFEP/MEDEF suivants : «ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d une société qu elle consolide et ne pas l avoir été au cours des cinq années précédentes ; ne pas être mandataire social d une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d administrateur ; ne pas être client, fournisseur, banquier d affaires, banquier de financement : significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente ; ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ne pas avoir été auditeur de l entreprise au cours des cinq années précédentes ; ne pas être membre du Conseil de Surveillance de l entreprise depuis plus de douze ans. S agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère, ils peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu ils ne participent pas au contrôle de la Société. Au-delà d un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, il convient que le Conseil, sur rapport du Comité des nominations, s interroge systématiquement sur la qualification d indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l existence d un conflit d intérêts potentiel.» Dans sa réunion du 14 février 2011, le Comité des nominations et des rémunérations a examiné au cas par cas la situation de chacun de ses membres du Conseil de Surveillance au regard des critères d indépendance énoncés dans le Code AFEP/MEDEF. Le Conseil de Surveillance à décidé de qualifier d indépendants, au vu des critères fixés par le Code AFEP/MEDEF, les membres suivants : M. Philippe Carli, Directeur Général du groupe Amaury depuis octobre 2010 et membre du Conseil de Surveillance d Euler Hermes depuis mai 2009 ; M. Nicolas Dufourcq, en charge des finances, du risk management, de l informatique et des achats du groupe Capgemini et membre du Conseil de Surveillance d Euler Hermes depuis mai 2010 ; M. Thomas-Bernd Quaas, Président-Directeur Géneral de Beiersdorf AG et membre du Conseil de Surveillance d Euler Hermes depuis mai 2010 ; M. Robert Hudry, administrateur de sociétés, membre du Conseil de Surveillance d Euler Hermes depuis avril 2000 ; Charles de Croisset, administrateur de sociétés, membre du Conseil de Surveillance d Euler Hermes depuis avril Conformément au Code AFEP/MEDEF, la part des membres indépendants du Conseil de Surveillance est d au moins un tiers. Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance respectent les dispositions de la loi NRE n du 15 mai 2001 en matière de cumul des mandats. Ceci constitue une garantie importante de leur engagement et de leur disponibilité à l égard du Groupe. Enfin, en ce qui concerne la recommandation AFEP/MEDEF sur le renforcement de la présence des femmes dans les Conseils et la loi n du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d Administration et de surveillance et à l égalité professionnelle, lors de l Assemblée Générale du 21 mai 2010, deux femmes ont été élues membres du Conseil de Surveillance en vue d atteindre un pourcentage d au moins 20 % de femmes dans un délai de trois ans, et d au moins 40 % de femmes dans un délai de six ans à compter de la publication de la recommandation AFEP/ MEDEF du 19 avril 2010 soit, respectivement, au 21 mai 2013 et Aujourd hui, la part de femmes au sein du Conseil de Surveillance est de 18 %. 1.2 Règlement intérieur Le Conseil de Surveillance s est doté d un Règlement intérieur qui a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires auxquelles le Conseil de Surveillance dans son ensemble et les membres en particulier s astreignent. Il prévoit ainsi, entre autres : l organisation des réunions du Conseil de Surveillance ; une charte des membres du Conseil de Surveillance qui précise leurs droits et devoirs ; l instauration d un Comité d audit, d un Comité des nominations et des rémunérations et d autres comités spécifiques ; un règlement intérieur du Comité d audit, qui précise les modalités de fonctionnement de ce dernier, notamment l étendue de ses missions, la fréquence de ses réunions ainsi que sa composition, conformément à la transposition de la 8 e directive européenne sur le contrôle des comptes (directive 2006/43/CE) ; un règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations. EULER HERMES I Document de référence

3 2 Rapport GOUVERNEMENT D ENTREPRISE du Président du Conseil de Surveillance à l Assemblée Générale Le Règlement intérieur a été adopté par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 7 mai 2010 et modifié lors de sa réunion du 15 février Mode de fonctionnement des réunions du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance reçoivent les informations et documents relatifs aux sujets à l ordre du jour des réunions du Conseil de Surveillance généralement une semaine avant la date de la séance. Ils ont ainsi l opportunité de préparer les dossiers qui seront traités lors de la réunion. Les sujets particulièrement sensibles et/ou urgents peuvent être débattus sans distribution préalable de documents ou avec communication préalable moins d une semaine à l avance. Pour faciliter la participation des membres du Conseil de Surveillance aux réunions du Conseil de Surveillance, ces derniers peuvent assister aux séances en personne, par conférence téléphonique ou par vidéo conférence. Le Conseil de Surveillance privilégie toutefois la participation physique des membres aux séances du Conseil de Surveillance afin de favoriser les débats. Depuis 2009, et dans le cadre de l amélioration de la gouvernance voulue par la Direction et le Conseil de Surveillance d Euler Hermes, il est prévu que le Conseil de Surveillance consacre, une fois par an, un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. Ce point est développé au paragraphe 1.5 du présent rapport. Le Conseil de Surveillance est présidé par M. Clement Booth qui organise et dirige les travaux du Conseil de Surveillance et en rend compte à l Assemblée Générale de la Société. Il s assure que l intégralité des points fixés à l ordre du jour soit examinée par le Conseil de Surveillance. Il veille également au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure en particulier que les membres du Conseil de Surveillance sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil de Surveillance a également désigné une Vice-Présidente, Mme Brigitte Bovermann, qui dirige les débats en cas d absence du Président. 1.4 Activités du Conseil de Surveillance au cours de l exercice 2010 Au cours de l année 2010, le Conseil de Surveillance s est réuni quatre fois avec un taux moyen de présence de 76,53 %. Le Conseil de Surveillance opère à toute époque de l année les vérifications et les contrôles qu il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu il estime utiles à l accomplissement de sa mission. Conformément à la loi et aux stipulations de l article 11 des statuts, le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion de la Société effectuée par le Directoire et donne à ce dernier les autorisations préalables requises par la loi ou les statuts. Au cours de l exercice 2010, le Conseil de Surveillance a notamment traité les points suivants : convocation de l Assemblée Générale annuelle des actionnaires et arrêté des projets de résolutions (séance du 17 février 2010) ; examen des comptes sociaux et consolidés annuels, semestriels et trimestriels, et du rapport de gestion 2009 (séances des 17 février, 7 mai, 29 juillet et 4 novembre 2010) ; examen sur la nomination de nouveaux membres du Conseil de Surveillance (séance du 17 février 2010) ; nomination des membres du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité d audit (séance du 29 juillet 2010) ; autorisation de signature de conventions de prêts (séance du 29 juillet 2010) ; autorisation d émission d une lettre de confort en faveur d Euler Hermes Credit Insurance Belgium et Euler Hermes Services Belgium (séance du 4 novembre 2010). Conformément à la loi n du 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance délibérera chaque année sur la politique de la Société sur l égalité professionnelle entre hommes et femmes PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Les rémunérations des mandataires sociaux sont fixées par le Conseil de Surveillance sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations. Pour de plus amples informations sur les rémunérations et avantages des mandataires sociaux, veuillez vous référer au paragraphe 2.2 du document de référence Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération dont le montant est fixé par l Assemblée Générale Ordinaire et des rémunérations exceptionnelles dans des conditions prévues par la loi. Par ailleurs, le Président et le Vice-Président du Conseil de Surveillance peuvent recevoir une rémunération spéciale, dont le montant est fixé par le Conseil de Surveillance. L Assemblée Générale du 21 mai 2010 a approuvé l attribution de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour un montant total de euros, sachant que le nombre de membres du Conseil de Surveillance est passé de 8 à 11 membres entre 2009 et La répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil de Surveillance se fait actuellement de la façon suivante : le Président du Conseil de Surveillance ainsi que les membres du Comité des nominations et des rémunérations et/ou du Comité d audit du Conseil de Surveillance perçoivent un tiers de jeton supplémentaire. Le montant des rémunérations et indemnités perçues par les membres du Conseil de Surveillance est détaillé au paragraphe du document de référence Rémunération des membres du Directoire Les principes de la rémunération des membres du Directoire ainsi que son montant sont fixés par le Comité des nominations et des rémunérations et approuvés par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire bénéficient d une rémunération fixe ainsi que d une rémunération variable. Rémunération fixe La rémunération fixe est déterminée par comparaison aux pratiques de marché pour des fonctions similaires. Celle-ci représente entre 30 % et 40 % de la rémunération globale des membres du Directoire. Rémunération variable Au terme de chaque exercice, le Comité des nominations et des rémunérations évalue le degré de réalisation des différents objectifs et propose au Conseil de Surveillance qui appréciera, le montant calculé de la part variable de la rémunération. 44 EULER HERMES I Document de référence 2010

4 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 2 Rapport du Président du Conseil de Surveillance à l Assemblée Générale La rémunération variable représente 60 % à 70 % de la rémunération globale des membres du Directoire et est assise au titre de l année 2010 sur des critères de performance individuelle et sur les 3 critères financiers suivants : le premier est lié au chiffre d affaires consolidé du Groupe, au résultat opérationnel du Groupe, au résultat technique net et au résultat net du Groupe, le second à la réalisation d objectifs de contribution opérationnelle, et le troisième à la réalisation d objectifs personnels qualitatifs. Les objectifs sont proposés par le Comité des nominations et des rémunérations et approuvés par le Conseil de Surveillance. La rémunération variable se décompose en trois types de rémunérations distinctes : le bonus annuel ; le bonus à moyen terme. Les membres du Directoire bénéficient d un système de bonus à moyen terme (Mid Term Bonus MTB) qui a été mis en place au sein du groupe Allianz pour augmenter la fidélisation des dirigeants. Il s agit d un système basé sur trois années : si les objectifs fixés ont été atteints sur la période de trois ans, un bonus complémentaire sera perçu au terme de la période ; le bonus à long terme : Dans le cadre du plan mondial d intéressement à long terme destiné aux cadres dirigeants du groupe Allianz, les membres du Directoire bénéficient également d un système de bonus à long terme décomposé en RSU (Restricted Stock Units) et en SAR (Stock Appreciation Rights). Il a été attribué aux membres du Directoire des RSU. En 2010, les membres du Directoire se sont vus attribuer des RSU, unités de valeur dont le montant était lié à l évolution du cours de Bourse d Allianz sur une période de 5 ans. Le Conseil de Surveillance du 4 novembre 2010 a modifié les modalités de rémunération des membres du Directoire pour l année 2011 de manière à ce que la partie correspondant au plan de bonus à long terme soit composée à 50 % des RSU dont le montant est lié à l évolution du cours de Bourse d Allianz et à 50 % des RSU dont le montant est lié à l évolution du cours de Bourse d Euler Hermes avec une période d acquisition des droits de 4 ans à compter de la date d attribution en rémunération de la performance sur l année N-1. Il a également été attribué aux membres du Directoire des SAR dont le montant est lié à l évolution du cours de Bourse Allianz sur une période de sept ans. Il n y aura plus d attribution de SAR en Indemnités en cas de cessation d activité des membres du Directoire Les membres du Directoire, qui sont exclusivement des mandataires sociaux et ne disposent pas du statut de salarié, bénéficient de conventions spécifiques en cas de cessation d activité. En cas de cessation d activité, le versement d une indemnité, conformément à l article L du Code de commerce, est conditionné au respect de critères de performances détaillés au paragraphe du document de référence Aucune indemnité n excède deux ans de rémunération. Régime de retraite complémentaire des membres du Directoire En matière de régime complémentaire de retraite, tous les membres du Directoire bénéficient d un régime de retraite à cotisations définies. MM. Wilfried Verstraete et Gerd-Uwe Baden bénéficient d un plan de retraite complémentaire en vigueur au sein du groupe Allianz dans le cadre de mandats exercés précédemment au sein du groupe Allianz. Leur plan de retraite complémentaire a été résilié au 1 er janvier Les autres membres du Directoire bénéficient de régimes de retraite complémentaire français AGIRC-ARCO, ARIAL). Aucun membre ne bénéficie d un régime de retraite à prestations définies (retraites chapeau). Le détail des rémunérations au titre de l exercice 2010 et de l indemnité de départ en cas de cessation d activité versées aux dirigeants en 2010 ainsi que les rémunérations qui seront versées en 2011 au titre de 2010 sont décrites au paragraphe du document de référence LES COMITÉS SPÉCIALISÉS Le Conseil de Surveillance peut décider de la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent une activité sous sa responsabilité sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de Surveillance par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire. Au sein du Conseil de Surveillance, il existe un Comité d audit et un Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité d audit Composition du Comité d audit Le Comité d audit est composé de trois membres du Conseil de Surveillance de la Société non dirigeants. À la date du présent rapport, le Comité d audit du Conseil de Surveillance est composé de trois membres comme suit : Robert Hudry, Président, membre indépendant du Conseil de Surveillance présentant des compétences particulières en matière financière ou comptable ; Yves Mansion, membre indépendant du Conseil de Surveillance ; Brigitte Bovermann, membre du Conseil de Surveillance. Cette composition a été décidée lors de la réunion du Conseil de Surveillance qui s est tenue le 29 juillet Conformément à l article L du Code de commerce et au Code AFEP/MEDEF, la part de membres indépendants dans le Comité d audit est de deux tiers. Organisation du Comité d audit Le Président du Comité d audit oriente chaque année ses travaux en fonction de l appréciation qu il se fait de l importance de tel ou tel type de risques encourus, en accord avec le Directoire et le Conseil de Surveillance. Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil de Surveillance le juge utile et au moins trois fois par an. L ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité d audit, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l origine de la convocation. Il est adressé aux membres du Comité préalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leurs débats. Le secrétariat du Comité d audit est assuré par son Président. Pour mener à bien sa mission, le Comité d audit entend, s il le juge utile les Commissaires aux comptes et les dirigeants de la Société responsables notamment de l établissement des comptes et du contrôle interne, hors la présence du Directoire. Il examine les principes et les méthodes, le programme et les objectifs ainsi que les conclusions générales des missions de contrôle opérationnel de l audit interne. EULER HERMES I Document de référence

5 2 Rapport GOUVERNEMENT D ENTREPRISE du Président du Conseil de Surveillance à l Assemblée Générale Les Commissaires aux comptes portent à la connaissance du Comité d audit : leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ; les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d évaluation utilisées pour leur établissement ; les irrégularités et les inexactitudes qu ils auraient découvertes ; les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période. Les Commissaires aux comptes examinent en outre avec le Comité d audit les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. Ils portent à la connaissance du Comité d audit les faiblesses significatives du contrôle interne, pour ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, et lui communiquent chaque année les documents requis par la loi. Le Comité d audit peut également, en accord avec le Directoire, s informer auprès des personnes susceptibles de l éclairer dans l accomplissement de sa mission, notamment les cadres responsables économiques et financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l information. Missions principales du Comité d audit Le Comité d audit, agissant sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil de Surveillance, aide le Conseil de Surveillance à veiller à l exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés d Euler Hermes, à la qualité du contrôle interne, à l information délivrée aux actionnaires et au marché. Le Comité d audit formule tout avis et recommandation au Conseil de Surveillance dans les domaines décrits ci-dessous. Le Comité d audit a pour mission : en ce qui concerne la gestion des risques et le contrôle interne : de s assurer du suivi de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et notamment d évaluer les systèmes de contrôle interne, d examiner le programme, les résultats des travaux de la Direction de l Audit, les recommandations et les suites qui leur sont données ainsi que les relations de travail avec le contrôle interne pour l établissement des comptes, et de procéder à l examen régulier, avec le Directoire, des principaux risques encourus par le Groupe, notamment au moyen de la cartographie des risques ; en ce qui concerne la relation avec les Commissaires aux comptes : de piloter la sélection et le renouvellement des Commissaires aux comptes, de formuler un avis sur le montant des honoraires sollicités par ces derniers et de soumettre au Conseil de Surveillance les résultats de ses travaux, d examiner que les missions annexes ne sont pas de nature à affecter l indépendance des Commissaires aux comptes, et d examiner le programme des travaux des Commissaires aux comptes, leurs conclusions et leurs recommandations ; en ce qui concerne l information financière et la communication : sur la base d entretiens avec le Directoire et les Commissaires aux comptes, de s assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés, d examiner et apprécier le périmètre de consolidation ainsi que d examiner et de vérifier la pertinence des règles comptables appliquées au Groupe, d examiner, avant leur présentation au Conseil de Surveillance, les comptes sociaux et consolidés, et d assurer le suivi du processus d élaboration de l information financière et de la communication et, s il y a lieu, la supervision. Ce suivi permet au Comité d audit d émettre, si nécessaire, des recommandations quant à l amélioration des processus existants, et éventuellement à la mise en place de nouvelles procédures. Le Comité d audit peut être consulté sur toute question relative aux procédures de contrôle de risques inhabituels, notamment quand le Conseil de Surveillance ou le Directoire juge utile de la lui soumettre. Travaux réalisés par le Comité d audit Ce Comité d audit s est réuni quatre fois au cours de l exercice 2010 avec un taux moyen de présence des membres du Comité aux réunions de 100 %. Le Comité d audit rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l exercice de ses missions et recueille ses observations. Le Comité d audit informe sans délai le Conseil de Surveillance de toute difficulté rencontrée. Le Comité d audit émet dans son compte-rendu les avis qu il juge utiles : sur l aptitude des différentes procédures et du dispositif global à atteindre leur objectif de maîtrise de l information et des risques ; sur l application effective des procédures en place, et le cas échéant, sur les moyens mis en œuvre pour y parvenir. Il y formule également toutes recommandations et propositions visant à améliorer l efficacité des différentes procédures et du dispositif global ou à les adapter à une situation nouvelle. Si au cours de ses travaux, le Comité d audit détecte un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte le Président du Conseil de Surveillance. Son Président rend compte des travaux du Comité d audit au Conseil de Surveillance. En 2010, les travaux réalisés par le Comité d audit ont porté notamment sur : la revue des comptes de l année 2009, la nouvelle organisation de l audit interne, la revue de la charte du Comité d audit, un point sur le contrôle des risques et la revue du «Rapport du Président» sur le contrôle interne (Comité d audit du 16 février 2010) ; la revue des comptes du 1 er trimestre 2010, la revue du rapport sur le contrôle interne destiné à l ACP (Autorité de Contrôle Prudentiel), un point trimestriel sur le contrôle des risques (Comité d audit du 6 mai 2010) ; la revue des comptes du second trimestre 2010 et un point trimestriel sur le contrôle des risques (Comité d audit du 27 juillet 2010) ; la revue des comptes à fin septembre, l exécution du plan d audit interne 2010, la présentation du plan 2011 et le rapport trimestriel du contrôle des risques (Comité d audit du 2 novembre 2010) ; 46 EULER HERMES I Document de référence 2010

6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 2 Rapport du Président du Conseil de Surveillance à l Assemblée Générale l examen et l approbation des communiqués financiers. Évaluation du Comité d audit Conformément au rapport AMF sur les Comités d audit du 14 juin 2010, l évaluation du Comité d audit sera envisagée à l occasion du point sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance dans son ensemble (voir le paragraphe 1.5 ci-après). À cette occasion, le Conseil de Surveillance appréciera les missions effectivement réalisées par le Comité d audit au regard des objectifs qui lui ont été fixés et du plan de travail initialement défini et formulera des pistes d amélioration du fonctionnement du Comité. Le Comité des nominations et des rémunérations Composition Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres du Conseil de Surveillance de la Société non dirigeants. À la date du présent rapport, le Comité des nominations et des rémunérations du Conseil de Surveillance est composé de trois membres comme suit : Brigitte Bovermann, Présidente ; Charles de Croisset, membre indépendant ; Jean-Hervé Lorenzi, membre indépendant. Cette composition a été décidée lors de la réunion du Conseil de Surveillance qui s est tenue le 29 juillet La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations peut faire l objet d un renouvellement en même temps que ce dernier. Conformément au Code AFEP/MEDEF, le Comité des nominations et des rémunérations est composé majoritairement de membres indépendants du Conseil de Surveillance. Le Comité des nominations et des rémunérations désigne son Président. Organisation des travaux Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit sur convocation de son Président chaque fois que celui-ci ou le Conseil de Surveillance le juge utile. Il s est tenu trois fois en 2010 avec un taux moyen de présence des membres du Comité des nominations et des rémunérations aux réunions de 100 %. Le Président du Conseil de Surveillance est associé aux travaux du Comité des nominations et des rémunérations, à l exception de tous les sujets qui le concernent personnellement. L ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité, en relation avec le Conseil de Surveillance, lorsque ce dernier est à l origine de la convocation. Missions Le Comité des nominations et des rémunérations a pour missions principales, dans le cadre des travaux du Conseil de Surveillance : en ce qui concerne les nominations : d examiner toute candidature à la nomination à un poste de membre du Conseil de Surveillance et de formuler sur ces candidatures un avis ou une recommandation auprès du Conseil de Surveillance, d examiner la qualification de membres indépendants des membres du Conseil de Surveillance de la Société, le nombre souhaitable de membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance de la Société, et de préparer en temps utile des recommandations pour la succession des dirigeants mandataires sociaux ; en ce qui concerne les rémunérations : de faire des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant, les attributions d options de souscription ou d achat d actions et d actions gratuites de la Société, du Directoire, et de procéder à des recommandations sur la rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Travaux réalisés par le Comité des nominations et des rémunérations Au cours de l exercice 2010, les travaux du Comité des nominations et des rémunérations ont notamment porté sur : la rémunération des membres du Directoire (séance de février 2010) ; l examen des candidatures de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, du Comité d audit et du Comité des nominations et des rémunérations (séance de février 2010) ; la répartition entre les membres du Conseil de Surveillance des jetons de présence attribués par l Assemblée Générale ordinaire du 21 juin 2010 (séance de novembre 2010) ; les régimes de retraite des membres du Directoire (séance de novembre 2010) ; la modification du plan d attribution de RSU (séance de novembre 2010). 1.5 L évaluation du Conseil de Surveillance Pour une bonne pratique du gouvernement d entreprise, le Conseil de Surveillance procède à l évaluation de sa capacité à répondre aux actionnaires qui lui ont donné mandat d administrer la Société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. Une réflexion régulière est menée afin de s interroger sur les éléments suivants : faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil de Surveillance ; vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; mesurer la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil de Surveillance du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Conformément aux recommandations AFEP/MEDEF, le Conseil de Surveillance procède chaque année à une évaluation de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement. Il est procédé à l évaluation des travaux du Conseil de Surveillance sous la forme d un questionnaire d auto évaluation transmis aux membres du Conseil de Surveillance. Le dernier questionnaire d évaluation a été transmis aux membres du Conseil de Surveillance le 15 février À l issue de la synthèse, le Conseil envisage les voies de progrès toujours possibles et à l issue du débat qui a lieu, prend les mesures d amélioration qu il juge utiles. EULER HERMES I Document de référence

7 2 Rapport GOUVERNEMENT D ENTREPRISE du Président du Conseil de Surveillance à l Assemblée Générale Conformément aux recommandations AFEP/MEDEF, lors du Conseil de Surveillance du 15 février 2011, les membres du Conseil de Surveillance ont également convenu d engager au cours des prochains mois une évaluation formalisée des travaux du Conseil qui sera faite par un expert indépendant. Les actionnaires seront informés chaque année dans le rapport annuel de la réalisation des évaluations et le cas échéant, des suites données. 2 Composition, rôle et organisation du Directoire 2.1 Composition du Directoire À la date du présent rapport, le Directoire est composé de cinq membres comme suit : M. Wilfried Verstraete, Président ; M. Nicolas Hein ; M. Michel Mollard ; M. Gerd-Uwe Baden ; M. Dirk Oevermann. 2.2 Fonctionnement du Directoire Le Directoire fonctionne selon un règlement intérieur qui a pour but de compléter les modalités de fonctionnement prévues par les statuts, tout en respectant le principe de collégialité du Directoire et de faciliter la mission du Conseil de Surveillance. Par ailleurs, le règlement intérieur fixe les modalités pratiques de tenue de réunions et des procès-verbaux. Ce règlement est régulièrement mis à jour en fonction des besoins de la Société, des missions que le Directoire s est assignées et des membres le composant. Le Directoire peut décider la création de comités dont il fixe la composition et les attributions, et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans toutefois pouvoir leur déléguer les pouvoirs qui lui sont attribués. Le Directoire se réunit aussi souvent que l intérêt de la Société l exige. Au cours de l année 2010, le Directoire s est réuni 23 fois, sur une fréquence bimensuelle. Les membres du Directoire se répartissent la supervision de l activité et des fonctions du Groupe. Seul le Président représente la Société vis-à-vis des tiers. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Enfin, les membres du Directoire ont le devoir de s informer mutuellement : des décisions les plus importantes prises dans leur entité ou dans le domaine d activité dont ils sont responsables au sein du Groupe et en particulier des actions visant à développer ou adapter l activité du Groupe ; des événements dont la portée, même si elle s exerce dans leur périmètre de responsabilités, concerne plusieurs entités et notamment les modifications de procédure, de mode opératoire qui, sans avoir nécessité une approbation formelle des membres du Directoire, peuvent avoir une répercussion dans les autres sociétés du Groupe. Le Président assure l animation et la coordination des activités de toutes les entreprises du Groupe. Actuellement, il supervise au niveau du Groupe les domaines de l «Audit interne», des «Ressources Humaines», de la «Communication» ainsi que l activité des autres membres du Directoire et les relations avec les actionnaires. Les quatre autres membres du Directoire se répartissent la supervision des autres fonctions transversales à savoir la fonction «Risque, information et indemnisation», la fonction «Marchés, marketing, développement commercial et distribution», la fonction «Finance, juridique, fiscal et déontologie» et la fonction «Opérations» qui incluent notamment la supervision de l informatique. Chaque fonction transversale fixe les limites des pouvoirs accordés aux Directions des filiales dans chacun des domaines concernés. Depuis janvier 2010, dans le cadre d un projet baptisé «One Euler Hermes», une nouvelle organisation, plus intégrée, et une nouvelle gouvernance sont mises en place. Elles se traduisent concrètement par : une organisation géographique avec la création de six régions (Amériques, Asie-Pacifique, France, Allemagne/Autriche/Suisse, Pays méditerranéens/afrique et Europe du Nord) dirigées par un Responsable de Région chargé d appliquer les décisions prises par le Directoire ; une gouvernance reposant sur deux organes : le Directoire composé de cinq membres : le Président et quatre autres membres responsables d une fonction clé du Groupe (Risques, Marketing/Souscription Commerciale et Distribution, Finance/ Juridique/Fiscal/Déontologie, Opérations), le Leadership Team qui a pour mission d appliquer les décisions du Directoire en s assurant de leur mise en place et en définissant les initiatives prioritaires au sein du Groupe. Le Leadership Team est composé des six Responsables de Région et des cinq membres du Directoire. Par ailleurs, chaque membre du Directoire assure le rôle de représentant de l actionnaire auprès de certaines sociétés du Groupe. 2.3 Limitation des pouvoirs du Directoire Sont soumises à l autorisation préalable du Conseil de Surveillance, les décisions suivantes du Directoire : la cession d immeubles par nature ainsi que la cession totale ou partielle de participations et la constitution de sûretés sur les biens sociaux lorsque l opération dépasse le montant de trente millions d euros ; les opérations directes ou par prise de participation susceptibles d affecter de façon notable la stratégie du Groupe et de modifier substantiellement sa structure financière ou son périmètre d activité lorsque celles-ci dépassent un montant de cinq millions d euros ; les émissions de valeurs mobilières, quelle qu en soit la nature, susceptibles d entraîner une modification du capital social quel qu en soit le montant ; les opérations visant à consentir ou contracter tous prêts ou emprunts, crédits ou avances lorsque celles-ci dépassent un montant de soixantequinze millions d euros ; les opérations visant à constituer des sûretés, garanties, avals ou cautions lorsque celles-ci dépassent un montant de trente millions d euros. 48 EULER HERMES I Document de référence 2010

8 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 2 Rapport du Président du Conseil de Surveillance à l Assemblée Générale Lorsqu une opération visée dépasse le montant fixé, l autorisation du Conseil de Surveillance est requise dans chaque cas. 3 Code de gouvernement d entreprise Depuis l exercice 2008, la Société se réfère volontairement aux recommandations du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées de l AFEP et du MEDEF. Ce Code AFEP/MEDEF peut être consulté au siège social de la Société, 1, rue Euler Paris. Le Conseil de Surveillance d Euler Hermes considère en effet que ces recommandations s inscrivent dans la démarche de gouvernement d entreprise de la Société et rappelle que la plupart des recommandations sont déjà appliquées au sein du Groupe. Euler Hermes applique ainsi ces recommandations, à l exception des recommandations suivantes : il n a pas été instauré de partie variable dans les jetons de présence liée à l assiduité aux séances du Conseil de Surveillance et des comités, le taux de participation aux séances du Conseil de Surveillance étant élevé. En outre, suivant l activité du Groupe et de manière permanente, les membres du Conseil de Surveillance sont sollicités hors des réunions, notamment par le Président du Conseil de Surveillance, ou prennent l initiative de lui faire part de leurs avis ou recommandations. 4 Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales Conformément à l article 20 des statuts de la Société, les Assemblées d actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l avis de convocation. Les Assemblées Générales Ordinaires se composent de tous les actionnaires qui détiennent, dans les conditions ci-dessous, au moins une action. Les Assemblées Spéciales se composent de tous les actionnaires détenteurs d actions de la catégorie concernée qui détiennent, dans les conditions ci-dessous, au moins une action de cette catégorie. Les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n ont pas été effectués, cessent de donner droit à admission dans les Assemblées d actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum. Sous réserve des dispositions ci-dessus, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées Générales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire (son conjoint ou un autre actionnaire), sous condition de l enregistrement comptable des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte : pour les propriétaires d actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; pour les propriétaires d actions au porteur, dans les comptes de titres nominatifs tenus par l intermédiaire teneur de compte. Ces formalités doivent être accomplies au troisième jour ouvré précédent l Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président ou un membre du Conseil de Surveillance spécialement délégué à cet effet par le Conseil de Surveillance. À défaut, l Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l Assemblée désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Chaque membre de l Assemblée a droit à autant de voix qu il possède ou représente d actions. Le droit de vote appartient à l usufruitier dans toutes les Assemblées d actionnaires. L Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote ; sur seconde convocation, aucun quorum n est requis. L Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le tiers et, sur deuxième convocation le quart, des actions ayant droit de vote. Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation la moitié et, sur deuxième convocation le quart, des actions ayant droit de vote. L Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. L Assemblée Générale Extraordinaire et l Assemblée Spéciale statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Sont réputés présents ou représentés pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les modalités d application sont déterminées par décret en Conseil d État. Les procès-verbaux d Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. EULER HERMES I Document de référence

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