STATUTS CONSTITUTIFS

Transcription

1 STATUTS CONSTITUTIFS Entre les soussignés : - ILDC/ICA PETROLEUM CORPORATION, Sarl dont le siège est situé au n 100 de l avenue TCHAD dans la Commune de la Gombe, agissant ici représentée par son Directeur Général M. FUTI MWE KONO Maurice, de nationalité congolaise, né à NSIAFUMU, le 04 avril 1949, résidant sur Avenue Anuarite n 14 Commune de Ngaliema ; - Monsieur KADIMA MBALA Ruffin né à Kinshasa, le 27/10/1987, de nationalité congolaise, résidant sur Rue Masikia n W 583 dans la Commune de Ngaliema - Monsieur MAPWATA Toussaint-Dragot né à Kinshasa, le 01/11/1959, de nationalité Congolaise, résidant sur l avenue LULUA n 5, dans la Commune de Makiso, Quartier Plateau à Kisangani, dans la Province Orientale. - Monsieur MUKAYA KIMBA Paul né à Lubumbashi, le 07/07/1954, de nationalité congolaise, résidant sur Rue Batetela n 1054 dans la Commune de La Gombe ; - Monsieur KALUNGA MABIKA Job né à Kananga, le 24/04/1955, de nationalité congolaise, résidant sur Rue Tunga n 7 dans la Commune de Ngaliema. Il est établi ainsi qu il suit les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux et tous autres propriétaires de parts qui pourraient entrer dans la société ultérieurement. Article premier : Forme Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée qui sera régie par l Acte Uniforme de l OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, et par toutes autres dispositions légales et réglementaires complémentaires ou modificatives et par les présents statuts. Article 2 : Dénomination La société a pour dénomination sociale LA CONGOLAISE DE OIL ET GAZ, «COGAZ Sarl» en sigle. La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de l indication de la forme de la société, du montant de son capital social, de l adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

2 Article 3: Objet La société a pour objet, tant pour elle même que pour le compte des tiers, par elle même que par l entremise des tiers, tant en République Démocratique du CONGO qu à l étranger : - La gestion dans son ensemble, l exploration, l exploitation, la production, ainsi que le Commerce de tous les produits pétroliers en général ; - L achat, la vente, la transformation industrielle, l importation et l exportation du pétrole brut et des produits finis ou semi- finis qui peuvent en dériver, tels que carburants combustibles, lubrifiants, graisses, produits pour la pétrochimie et produits chimiques à base de pétrole ; - L achat, la vente, la transformation industrielle, l importation et l exportation de toutes les matières susceptibles de renfermer du pétrole ou des gaz naturels, et de toutes les matières associées au pétrole ou destinées à le remplacer, tels que carburants, lubrifiants synthétiques ou chimiques ; - Le transport, la manutention, le stockage, l emballage et la distribution des produits visés ci-dessus ; - L étude, l acquisition, la construction, l équipement ou l exploitation industrielle et commerciale, par elle-même ou par tiers, des installations ou usines nécessaires au traitement, au transport, au stockage ou à la transformation du pétrole, de ses dérivés ou associés ; Toute activité commerciale et industrielle de nature à développer la distribution des carburants,des huiles minérales, lubrifiants et produits pétroliers en général, telle que l importation des matériaux, la fourniture de services et d assistance aux voitures, automobiles et aux personnes moyennant des stations service, des ateliers de réparation mécanique, ateliers de réparation de carrosseries, des hôtels pour automobilistes,des restaurants, des bars et toute autre initiative utile. Elle peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les façons et selon les modalités qui lui semblent mieux appropriés, dans le sens plus large. L objet de la société ainsi défini, pourra à tout moment être modifié par l Assemblée Générale dans les conditions prescrites pour les modifications aux statuts. Le présent énoncé étant indicatif mais non restrictif, la Société peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation. Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.

3 Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises. Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur. Elle pourra en outre, soit sur le territoire de la République Démocratique du CONGO, soit à l étranger, faire toutes opérations industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec l objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou le développement. L objet de la société ainsi défini pourra, à tout moment, être modifié par l assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Article 4 : Siège social Le siège social est situé au n 100 de l avenue TCHAD dans la Commune de la Gombe. Il peut être transféré dans les limites du territoire d un même Etat par décision de la gérance qui modifie en conséquence les statuts, sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Article 5 : Durée La durée de la société est de 99 années, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Article 6 : Exercice social L exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Article 7 : Capital social Le capital social est fixé à la somme de FC (Un million huit cent soixante mille francs congolais), équivalant à $US ; représenté par 100 % des parts, entièrement libérées et souscrites comme suit : - ILDC/ICA PETROLEUM CORPORATION à concurrence de 65% des parts ; - KADIMA MBALA Ruffin à concurrence de 12,5% des parts ; - MAPWATA Toussaint-Dragot à concurrence de 12,5% des parts ; - MUKAYA KIMBA Paul à concurrence de 5% des parts ; - KALUNGA MABIKA Job à concurrence de 5% des parts ; Nombre des parts composant le capital social : 100 parts

4 Article 8 : Modifications du capital Augmentation et réduction de capital Le capital social ne peut être modifié, augmenté ou réduit que par l assemblée Générale délibérant dans les conditions prévues par les dispositions de l acte uniforme relatives aux sociétés à responsabilité limitée. L Assemblée Générale détermine les modalités de l augmentation ou de la diminution du capital social. L augmentation du capital peut se faire avec ou sans émission de parts nouvelles. Article 9 : Droits attachés aux parts sociales 1. La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulièrement réalisées. 2. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit légal dans les bénéfices de la société et dans tout l actif social. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. 3. La propriété d une part emporte de plein droit l adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés. 4. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n entraine pas la dissolution de la société qui continue d exister avec un associé unique. Dans ce cas, l associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l assemblée des associés. Article 10 : Cession et transmission des parts sociales 1. Forme de la cession : La cession des parts sociales entre vifs doit être constatée par écrit. Elle n est rendue opposable à la société qu après l acceptation de la cession par la société dans un acte authentique. Elle est rendue opposable aux tiers qu après l authentification, modification des statuts et publicité au registre de commerce et du crédit immobilier. 2. Cessions envers des tiers : Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les ¾ des parts sociales. Cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l associé cédant. 3. Cession entre associés : Les cessions entre associés sont libres. 4. Cessions entre conjoints, ascendants, descendants :

5 Les cessions entre conjoints, ascendants, descendants sont libres. 5. Transmission par décès ou liquidation de communauté de biens entre époux : Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté des biens entre époux. Article 11 : Décès-interdiction-faillite d un associé La société n est pas dissoute lorsque la faillite personnelle, l interdiction de gérer ou une mesure d incapacité est prononcée à l égard de l un des associés. Elle n est pas non plus dissoute par le décès d un associé. Mais si l un des événements se produit en la personne du gérant, il entrainera la cessation de ces fonctions. Article 12 : Nantissement des parts sociales Tout nantissement des parts sociales ne peut être effectué qu avec le consentement des associés dans les mêmes conditions que celles prévues pour les cessions des parts à un tiers. Le nantissement des parts sociales doit être constaté par un acte notarié signifié à la société et publié au registre de commerce et du crédit mobilier. Article 13:Gérance TITRE III : ADMINISTRATION-CONTROLE La société est administrée par un Gérant nommé par l assemblée Générale, pris parmi les associés ou non pour une durée de quatre ans renouvelable. L Assemblée générale a nommé aux fonctions de Gérant M. FUTI MWE KONO Maurice.qui déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et affirme n être frappée d aucune incompatibilité ou interdiction s opposant à l exercice de cette mission. Article 14 : Pouvoirs du gérant Le Gérant accomplit tous les actes de gestion dans l intérêt de la société. Il engage la société sauf si ces actes ne relèvent pas de l objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance ou qu ils ne pouvaient l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs que les présents statuts et l acte uniforme attribuent aux associés. Il peut être démis de ses fonctions avant terme par l Assemblée générale des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Il a la signature sociale.

6 Article 15 : Responsabilité du gérant Le gérant est responsable, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. Article 16 : Décès-démission-révocation du gérant La mission du gérant prend fin par son décès, sa démission, sa révocation ou son incapacité légale ou physique le mettant dans l impossibilité d exercer son mandat. Tout gérant, associé ou non dans les statuts est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. Le gérant peut renoncer à son mandat. Toutefois, si la démission est faite sans juste motif, la société peut demander en justice réparation du préjudice qu elle subit. Il doit néanmoins informer les associés de sa décision six mois à l avance par lettre recommandée avec accusé de réception. Article 17 : Commissaire aux comptes Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent être nommés conformément aux dispositions de l acte uniforme. Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour trois exerces. TITRE IV : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES Article 18: Modalités de consultation des associés Les décisions collectives sont prises en assemblée. La volonté des associés s exprime par des décisions collectives qualifiées d extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entraîner directement ou indirectement une modification des statuts et d ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions sont prises aux choix de la gérance, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d une assemblée est obligatoire pour statuer sur l approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social. Article 19 : Convocation des assemblées générales Les assemblées générales sont convoquées par la gérance, ou à défaut par les commissaires aux comptes s il en existe un, ou par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s ils présentent au moins le ¼ des parts sociales ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

7 Les associés sont convoqués 15 jours au moins avant la réunion de l assemblée par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d avis de réception. A peine de nullité, la convocation indique l ordre du jour. Dans le cas où l assemblée est convoquée sur demande des associés, le gérant mentionne l ordre du jour indiqué par les demandeurs. L assemblée des associés est présidée par le gérant. Sans préjudice des dispositions de l article 338 alinéa 4 de l acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d intérêts économique, le droit de communication doit être exercé par les associés conformément à l article 345 de l acte précité. Article 20 : Consultations écrites En cas de consultation écrite, il est adressé à chaque associé, 15 jours au moins avant la réunion de l assemblée, à son dernier domicile connu et par lettre recommandée avec accusé demande d avis de réception ou par lettre au porteur contre récépissé, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l information des associés. Les associés disposent d un délai minimal de 15 jours, à compter de la date de réception du projet de résolutions, pour émettre leur vote. Article 21 : Des décisions collectives ordinaires L assemblée générale ordinaire annuelle se tient dans les six mois de la clôture de l exercice, sauf prolongation de ce délai sollicité par le gérant sur requête au président du tribunal compétent. Elle statue sur les états financiers de synthèse de l exercice écoulé, autorise le gérant à effectuer les opérations subordonnées à l accord des associés, procède à la nomination et au remplacement du gérant et, le cas échéant, du commissaire aux comptes, approuve les conventions intervenues entre la société et le gérant ou associé et, plus généralement, décide sur toutes les questions qui n entrainent pas modification des statuts. Les décisions prises en assemblée ordinaire ou des consultations écrites sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la majorité n est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une deuxième fois. Dans ce cas, les décisions sont prises à la majorité des votes émis, qu elle que soit la proportion de capital représentée. La majorité absolue est requise dans tous les cas où l assemblée ordinaire statue sur la révocation du gérant. Les conventions entre la société et le gérant ou un des associés sont régies par les dispositions des articles 350 et suivants de l acte uniforme précité.

8 Article 22 : Des décisions collectives extraordinaires Les assemblées générales extraordinaires statuent sur la modification des statuts. La décision sur la modification des statuts est prise par les associés représentant les ¾ du capital social. Toutefois, l unanimité est exigée en cas d augmentation des engagements des associés, de la transformation de la société en société en nom collectif et de transfert du siège social dans un Etat autre qu un Etat partie à l acte uniforme. Les décisions relatives aux modifications du capital et à la transformation de la société sont régies par les dispositions des articles 360 et suivants de l acte uniforme ci-haut cité. Article 23 : Voix-représentation des associés Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d un nombre des voix égal au nombre des parts sociales qu il possède, et ceci sans limitation. Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur à deux. TITRE V : AFFECTATION DES RESULTATS-REPARTITION DES BENEFICES Article 24 : Arrêtés des comptes sociaux A la clôture de chaque exercice, le gérant établit et arrête les états financiers de synthèse conformément aux dispositions de l acte uniforme du 24 Mars 2000 portant organisation et harmonisation des comptabilités des entreprises. Le gérant établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l activité de celle-ci pendant l exercice écoulé, son évolution prévisible et en particulier, les perspectives de continuation de l activité, l évolution de la situation de trésorerie et le plan de financement. Chaque année, dans le six mois de la clôture, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l affectation des résultats. Article 25 : Réserves et répartition des bénéfices L assemblée générale décide de l affectation du résultat dans le respect des dispositions légales et statutaires. Elle constitue des dotations nécessaires à la réserve légale et aux réserves statutaires. Le bénéfice distribuable et le résultat de l exercice, augmenté du report bénéficiaire et diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts.

9 L assemblée peut décider la distribution de tout ou partie des réserves à la condition qu il ne s agisse pas de réserves stipulées indisponibles par la loi ou par les statuts. Dans ce cas, elle indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de cette distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. TITRE VI : PROROGATION-TRANSFORMATION-LIQUIDATION Article 26: Prorogation Un an au moins avant la date d expiration de la société, la gérance doit convoquer une réunion de la collectivité des associés à l effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit être prorogée. Article 27 : Transformation de la société La société peut être transformée en une société d une autre forme par la collectivité des associés statuant aux conditions de la majorité prévue pour la modification des statuts. La transformation de la société ne donne pas lieu à la création d une autre personne morale nouvelle. Elle ne peut être réalisée que si la société a, au moment où la transformation est envisagée, des capitaux propres d un montant au moins égal à son capital social et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices. La transformation ne peut être faite qu au vu d un rapport d un commissaire aux comptes certifiant, sous sa responsabilité, que les conditions ci-dessus dans le présent article sont remplies. Article 28 : Dissolution-Liquidation La société prend fin pour toutes les causes communes applicables à toutes les sociétés prévues à l article 200 de l acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d intérêt économique. Elle se dispose en cas de réduction du capital en dessous du minimum légal ou de perte d une fraction importante des capitaux propres après consultation des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Elle n est pas dissoute en cas d interdiction, de faillite, d incapacité d un des associés ou par son décès. La dissolution anticipée peut aussi résulter d une décision collective extraordinaire des associés. Elle est publiée par un avis au journal officiel de la République Démocratique du Congo, par dépôt au greffe des actes ou procès-verbaux qui décident ou constatent la dissolution et par la modification de l inscription au registre de commerce et du crédit immobilier.

10 En cas de dissolution, la société entre en liquidation. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu à la publication de la clôture e celle-ci. La mention société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destiné aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts sociales, pris parmi les associés en en dehors d eux. La liquidation est effectuée conformément à l acte uniforme précité. TITRE VII : DIVERS Article 29 : Contestations Toutes contestations pouvant surgir pendant la durée de la société ou après sa dissolution ou encore lors de sa liquidation, entre les associés, relativement aux affaires sociales ou à l exécution des présents statuts, relèvent des juridictions de commerce compétentes. Article 30 : Jouissance de la personnalité juridique La société jouit de la personnalité juridique à compter de son immatriculation au registre de commerce et du crédit immobilier. La gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire dès ce jour pour le compte de la société, les actes et engagements entrant dans l objet social conformes à l intérêt social, sauf ceux qui nécessitent pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, des décisions collectives des associés. Ces actes et engagements sont réputés avoir été faits et souscrits dès l origine de la société après vérification par l assemblée des associés, postérieurement à l immatriculation de la société au registre du commerce, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard à l approbation des comptes du premier exercice social. Article 31 : Dispositions finales Toutes clauses de présents statuts qui seraient contraires à l acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d intérêt économique seront réputées non écrites. Toutes dispositions imprévues dudit acte ne figurant pas dans ces statuts, sont censées en faire partie intégrante. Fait à Kinshasa, le 10/03/2015 En Quatre exemplaires dont un est déposé au siège de la société et les autres sont destinés à l exécution des diverses formalités.

11 LES ASSOCIES - ILDC/ICA PETROLEUM CORPORATION, par son Gérant, FUTI MWE KONO - KADIMA MBALA Ruffin - MAPWATA Toussaint-Dragot - MUKAYA KIMBA Paul - KALUNGA MABIKA Job

12