LA TETE DANS LES NUAGES SA

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1 P ARIS 2 e LA D ÉFENSE BELLE E PINE C OQUELLES ECHIROLLES - P ATHÉ ECHIROLLES -BOWLING MARSEILLE VALENTINE M ARSEILLE P LAN DE C AMPAGNE ROANNE L ILLE LOMME LUXEMBOURG LA TETE DANS LES NUAGES SA 4, avenue Marceau Paris Tél Fax (2,23 F. la minute) [email protected] POLYTEMS

2 A R P P R O T N A U N L E

3 Sommaire pages Evolution du plan de continuation 2 Rapport de gestion Chapitre I Responsables du document de référence et attestations I.1. Responsable du document de référence 6 I.2. Attestation du responsable 6 I.3. Responsable du Contrôle des Comptes ayant procédé à la vérification 6 I.4. Attestation des Responsables du Contrôle des Comptes 7 I.5. Responsable de l information 7 Chapitre II Renseignements de caractère général II.1. Renseignements concernant la Société 8 II.2. Capital social 10 II.3. Dividendes 12 II.4. Evolution boursière depuis le 1 er janvier Chapitre III Renseignements concernant l activité de la Société III.1. Présentation 13 III.2. Informations sur les risques 16 III.3. Politique d investissement 17 Chapitre IV IV.1. Comptes consolidés 19 IV.2. Annexes comptes consolidés 24 IV.3. Rapport des Commissaires aux Comptes 34 IV.4. Comptes sociaux 35 IV.5. Annexes aux comptes sociaux 40 IV.6. Rapport général des Commissaires aux Comptes 51 IV.7. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes 52 IV.8. Projet de résolutions pour l Assemblée Générale du 18 juin Chapitre V Organes d administration et de direction V.1. Conseil d Administration 57 V.2. Direction 58 V.3. Rémunération des membres des organes d Administration et de Direction 58 V.4. Prêts ou garanties 58 V.5. Politique d intéressement du personnel 58 Tableau de concordance 59 1

4 Evolution du plan de continuation JUGEMENT PRONONCE LE 21 DECEMBRE 2000 PAR LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS Le Tribunal arrête le plan de continuation de : - S.A. LA TETE DANS LES NUAGES - EURL SOCIETE D ANIMATION ET DE TECHNOLOGIES VIRTUELLES S.A.T.V. présenté par la société VERNEUIL-PARTICIPATIONS, autorise la fermeture des centres de BREST, CERGY, LUDRES et NIORT, la cession de celui de LYON, désigne Maître Brigitte PENET-WEILLER comme Commissaire à l exécution du plan et la maintient comme représentant des créanciers. La société VERNEUIL-PARTICIPATIONS s est engagée à procéder à une augmentation de capital de francs avant le 30 juin Cette augmentation de capital a été validée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars Le Conseil d Administration du 10 mai 2001 a constaté la réalisation de cette augmentation de capital et un avis du conseil des Marchés Financiers publié le 7 mai 2001 a accordé à la société VERNEUIL-PARTICIPATIONS une dérogation à l obligation de déposer un projet d offre publique. JUGEMENT PRONONCE LE 10 MAI 2001 PAR LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (Modifié par le jugement prononcé le 31 juillet 2001) Suite à une requête en modification du Plan de Continuation de la société LA TETE DANS LES NUAGES, le Tribunal : - autorise la cession de droit au bail des locaux du centre de Vélizy au profit de la S.A. L.M.M., exploitant sous l enseigne TERRA NOVA, moyennant un prix de francs, - autorise la résiliation du bail des locaux de Marseille Valentine, le bailleur devant reprendre lui-même l exploitation de ce centre, l activité devant se poursuivre sous l enseigne LA TETE DANS LES NUAGES. JUGEMENTS PRONONCES LE 6 DECEMBRE 2001 PAR LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS Suite à différentes requêtes en modification de Plan de Continuation de la société LA TETE DANS LES NUAGES, le Tribunal : - approuve la fermeture du Centre Grand Ecran, à Paris place d Italie, suite à la dénonciation du bail, mesure prenant effet au 6 octobre 2001, - approuve la fermeture du centre KINEPOLIS à LOMME (59), suite à la dénonciation du bail, mesure prenant effet au 18 novembre 2001, - autorise la cession du droit au bail des locaux du centre de Lille (rue Esquermoise). REQUÊTES EN MODIFICATION DU PLAN DE CONTINUATION PRESENTEES AU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS LE 28 MARS A l effet de : - transmettre le patrimoine de l EURL S.A.T.V. à la société LA TETE DANS LES NUAGES en application de l article du code civil, ce qui entraînera la reprise par la société LA TETE DANS LES NUAGES de l ensemble des engagements de l EURL S.A.T.V., et sa dissolution, - procéder au règlement anticipé des créanciers ayant accepté le règlement de leur créance à 100 % sur 7 ans, ce qui entraînera la sortie du plan de continuation par la société LA TETE DANS LES NUAGES et l EURL S.A.T.V.. Sur ces deux requêtes, jugement doit être rendu d ici le 30 juin 2002 par le Tribunal de Commerce de Paris. 2

5 RAPPORT DE GESTION 2001 La fin de l année 2000 avait été marquée par le jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 21 décembre 2000 qui entérinait le plan de redressement par voie de continuation présenté par la société VERNEUIL PARTICIPATIONS : ce plan a été mis en œuvre dès le début de l année Une activité réduite progressivement dans le cadre du Plan de Continuation. Le chiffre d affaires consolidé de l année 2001 (7,4 M ) est en recul de 19 % par rapport à l exercice précédent (9,1 M ). Cette baisse s explique en grande partie par la fermeture ou la cession d un certain nombre de centres pendant l exercice. Au 31 décembre 2001, 11 centres étaient en activité (8 en propre, 3 en partenariat) contre 20 centres (16 en propre, 4 en partenariat) au 31 décembre En comparable, c est-à-dire sur les 10 centres en activité pendant les 2 exercices complets, la baisse est de 7,5 % mais est ramenée à 4 % si on excepte les 2 centres de Lille et Lyon qui seront cédés pendant l exercice Le tassement de l activité est dû à une baisse de la fréquentation de l ensemble des centres liée notamment à une diminution sensible de l offre de jeux nouveaux sur le marché, compensée partiellement par une augmentation de la dépense moyenne par visiteur. Un résultat négatif Le résultat net consolidé 2001 ressort à une perte de 2,0 M contre 3,9 M pour l année 2000, soit une diminution de la perte de 48 %. Il intègre une perte d exploitation de 2,8 M contre une perte d exploitation de 3,8 M en 2000, soit une amélioration de 26 %, due essentiellement à la fermeture ou à la cession progressive des centres déficitaires, prévues dans le plan. Le résultat net consolidé intègre notamment les produits exceptionnels liés à l apurement du passif et des provisions pour restructuration correspondant aux sites de Lyon et Lille qui seront cédés pendant l exercice Une trésorerie disponible qui reste stable, 3,9 M à fin 2001 contre 4,5 M, la Société ayant toutefois apuré une partie de son passif pendant l exercice. La restructuration La mise en œuvre du Plan de Continuation au début de l exercice a accéléré la restructuration de la Société afin de retrouver un équilibre d exploitation dans les meilleurs délais : - les charges de structure (frais du siège et des services techniques) ont diminué de 32 %, - 10 centres ont été fermés, 1 centre a été ouvert, - le nombre de machines non exploitées a été ramené à zéro. Evolution du nombre de centres - En 2001, la Société a fermé ou cédé 10 centres dont 3 en partenariat et 7 en propre. - Elle a ouvert un centre en partenariat dans le Bowling d Echirolles (38), - 2 promesses de cession de bail avec conditions suspensives ont été signées avec la société Andaska pour Lyon (cession en juin 2002) et avec le groupe Habitat pour Lille (cession en septembre 2002), - depuis le début de l année 2002, la Société a ouvert 2 nouveaux centres en partenariat à Roanne et à Lomme. - Au 31 mai 2002, 12 centres sont donc en activité, dont 5 en partenariat. 3

6 Evolution du parc des machines de jeux. Année Achats Ventes Nombre de machines Dont non exploitées au 31 décembre Actions commerciales. En liaison avec des partenaires de grande notoriété, la Société a poursuivi des actions commerciales importantes, notamment avec : - BALHSEN : lancement du nouveau produit Pick up dans les centres LA TETE DANS LES NUAGES. - N.R.J : organisation de tournois appuyés par des messages radio. - COCA-COLA : opération Halloween, comme l année précédente. - Communiqués dans la presse spécialisée. Premier quadrimestre Perspectives La baisse sensible du chiffre d affaires du premier trimestre 2002 (1,3 M en 2002 contre 2,3 M en 2001) est due en grande partie à la diminution du nombre de centres en activité d une année sur l autre. A structure comparable et sur le premier quadrimestre 2002, la baisse d activité reste élevée (- 27 %) : elle est notamment due, d une part au passage à l euro, de nombreux incidents techniques étant survenus au début de l année sur l ensemble de nos machines de change, et d autre part à l activité événementielle qui avait été concentré sur le mois de janvier 2001, alors qu elle est revenue à un niveau normal au début Les objectifs pour 2002 sont principalement de finaliser la restructuration (cession de Lyon et Lille) et relancer le développement en prenant des accords de partenariats avec des exploitants de Bowlings et/ou de cinémas. Des discussions sont en cours actuellement pour le centre de Belle Epine et de nouveaux accords de partenariats ont été signés avec le Bowling de Roanne et le cinéma Kinépolis de Lomme (ouvertures en mai 2002). Des négociations se poursuivent pour accélérer ces accords, notamment avec les groupes Kinépolis et Pathé. La Société accentue également les opérations commerciales avec notamment : - Imaginaire : distribution de flyers pendant le salon. - Participation à la grande soirée Pur Mix à Bercy fin avril avec lancement de Emilie, la nouvelle mascotte de LA TETE DANS LES NUAGES en liaison avec Coca-Cola et l UCPA. - Animations Rodéo Show dans certains centres avec campagne dans la presse locale. - Participation au Festival des loisirs Japonais au CNIT avec tournoi sur le jeu Dance Revolution. - Partenariat avec Century Fox pour la sortie des films Star Wars et l Age de glace. 4

7 RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 31/12/01 31/12/00 31/12/99 31/12/98 31/12/97 Capital social Nombres d actions ordinaires Nombre d actions à dividende prioritaire Nombre maximal d actions futures à créer - Par conversion d obligations - Par exercice de droits de souscription Chiffre d affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés Résultat après impôts, participation des salariés et amortissements et provisions ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Résultat distribué 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Par action : résultat après impôts et participation des salariés, avant dotations aux amortissements et provisions 0,05 0,11 0,79 0,06 0,86 Par action : résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (0,38 ) (1,42 ) (2,05 ) (3,84 ) (0,66 ) Dividende attribué à chaque action 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Effectif moyen des salariés de l exercice Montant de la masse salariale Cotisations sociales et avantages sociaux

8 Chapitre I RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATIONS I.1. Responsable du document de référence Monsieur Frédéric DOULCET, Président du Conseil d Administration de LA TETE DANS LES NUAGES S.A. I.2. Attestation du Responsable A notre connaissance, les données du présent document de référence concernant LA TETE DANS LES NUAGES sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société. Elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. I.3. Responsable du Contrôle des Comptes ayant procédé à la vérification Le Président du Conseil d Administration Monsieur Frédéric DOULCET I.3.1. Titulaires Société FIDUCIAIRE D EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION ( SOFECOR ) 4, boulevard de Sébastopol Paris représentée par Monsieur Claude COUSIN date du premier mandat : 12 octobre 1993 date d expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Société SYNERGIE AUDIT 22, boulevard de Stalingrad Châtillon représentée par Monsieur Michel BACHETTE-PEYRADE date du premier mandat : 29 juin 2001 date d expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre I.3.2. Suppléants Monsieur Guy FONTAINE 4, boulevard de Sébastopol Paris date du premier mandat : 12 octobre 1993 date d expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Monsieur Laurent MICHOT 22, boulevard de Stalingrad Châtillon date du premier mandat : 29 juin 2001 date d expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre

9 I.4. Attestation des Responsables du Contrôle des Comptes - Exercice clos le 31 décembre 2001 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société LA TETE DANS LES NUAGES et en application du règlement COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document a été établi sous la responsabilité de Monsieur Frédéric DOULCET. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S agissant de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2001, 2000 et 1999 arrêtés par votre Conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations de nature comptable et financière présentées dans ce document de référence. Fait à Châtillon et Paris, le 1 er juillet 2002 Les Commissaires aux Comptes SOFECOR Représentée par Claude COUSIN Commissaire aux Comptes SYNERGIE AUDIT Représentée par MICHEL BACHETTE-PEYRADE Commissaire aux Comptes I.5. Responsable de l information M. Frédéric DOULCET Président du Conseil d Administration LA TETE DANS LES NUAGES 4, avenue Marceau Paris Téléphone : / Fax : [email protected] 7

10 Chapitre II RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL II.1. Renseignements concernant la Société Dénomination sociale : LA TETE DANS LES NUAGES Siège social : 4, avenue Marceau Paris Date de constitution de la société : 12 octobre 1993 Date de dernière mise à jour des statuts : 10 mai 2001 Forme juridique : La société LA TETE DANS LES NUAGES, constituée sous forme de Société Anonyme de droit français à Conseil d Administration, a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris en date du 16 novembre Durée : Sa durée est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf dissolution ou prorogation. Registre du Commerce : La société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B A.P.E. = Code d activité = 927 C. Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d assemblées générales peuvent être consultés au siège social. Objet social : La Société a pour objet en France et dans tous pays : - la prestation de services sous toutes ses formes dans le domaine de centres de loisirs et plus particulièrement de lieux dits Amusement Centers, ayant pour objet l exploitation, la présentation, la démonstration, l animation et la commercialisation de produits électroniques et de jeux vidéo individuels et / ou interactifs de technologie avancée ainsi que de leurs dérivés et / ou de leurs accessoires, - le négoce des machines et produits électroniques, jeux vidéo individuels et / ou de leurs accessoires, - toutes activités se rattachant à celles ci-dessus, - le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d apport, de commandite, de souscription, d achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d alliance, d association en participation, de prise ou de dation en location gérance de tous biens ou droits, d acquisition, exploitation ou cession de tous procédés, marques ou brevets concernant ces activités, ou autrement, - et plus généralement, toutes opérations financières commerciales, civiles, industrielles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social. Exercice social : Chaque exercice social a une durée de 12 mois qui commence le 1 er janvier de chaque année pour finir le 31 décembre. Répartition statutaire des bénéfices : Sur le bénéfice de l exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait obligatoirement un prélèvement d au moins 5 % affecté à la formation d un fonds de réserve dit réserve légale. Ce prélèvement cesse 8

11 d être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d actions appartenant à chacun d eux. L assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, les actionnaires peuvent sur proposition du conseil, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l emploi, s il y a lieu. Les pertes, s il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau. L assemblée générale a la faculté d accorder une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales et le paiement en numéraire. Assemblées Générales : Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d Administration, selon les modalités prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d une inscription nominative à son nom, soit d un certificat de l intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu à la date de l assemblée. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d un formulaire dont il peut obtenir l envoi dans les conditions indiquées par l avis de convocation à l assemblée. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d un mandat. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d Administration ou, en son absence un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l assemblée présents qui disposent du plus grands nombre de voies et qui acceptent cette fonction. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en-dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d Administration, par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général ou par le secrétaire de l assemblée. Intervention de la Société sur ses propres actions : L Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 29 décembre 1999, en application des dispositions visées à l article de la loi du 24 juillet 1966, modifié par la loi du 2 juillet 1998 prévoyant le visa de la COB, et en vue exclusivement de la régularisation du cours de bourse par intervention sur le marché des titres, n avait pas autorisé, dans sa sixième résolution, la Société à acheter et à vendre en bourse ses propres actions ou à opérer en bourse. 9

12 Jusqu à l Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2002, il n avait pas été prévu de nouveau programme de rachat d actions. Il sera proposé à l Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2002, dans sa neuvième résolution, d autoriser la Société à intervenir sur ses propres actions dans le cadre d un programme de rachat d actions. Titres au porteur identifiables : Conformément à l article de la loi du 24 juillet 1966, la Société peut recourir à tout moment auprès de la SICOVAM à la procédure des titres au porteur identifiables. Franchissement de seuil : Les statuts de la Société ne prévoient pas d autres seuils de déclaration de participation au capital que ceux prévus par la loi. II.2. Capital social Après les augmentations de capital qui ont été réalisées dans le cadre de l introduction au Nouveau Marché, toutes effectuées par apports en numéraire, sauf celle du 27 novembre 1996 qui a été effectuée par conversion de bons de souscription autonomes émis le 21 juin 1995, le capital social de la Société était de francs français, divisé en actions de 10 francs chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. A la suite de l Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2001 qui avait décidé d une augmentation de capital de francs réservée à la société Verneuil-Participations, de la conversion du capital en euros et de l arrondissement de la valeur nominale à 1 euro, le Conseil d Administration du 10 mai 2001 a usé de l autorisation qui lui avait été conférée par cette assemblée. Le capital a donc été porté à francs, a été converti en euros pour devenir ,83 euros et a ensuite été réduit de ,83 euros pour être porté à euros, représenté par actions de 1 euro. Evolution du capital de LA TETE DANS LES NUAGES Date Nature Nominal Augmentation Prime Nombre Montant cumulé de l'opération en francs de capital d'émission de titres du capital social en francs en francs émis en francs en titres Création de la société AGE du Augmentation de capital AGE du Augmentation de capital AGE du Augmentation de capital C.A. du Exercice de bons de souscription autonomes AGE du Augmentation de capital AGE du Division du nominal par C.A. du Augmentation de capital C.A. du Augmentation de capital C.A. du Augmentation de capital Date Nature Nominal Augmentation Prime Nombre Montant cumulé de l'opération en euros ou réduction d'émission de titres du capital social de capital en euros émis en euros en euros en titres C.A. du Conversion en euros 1, , , C.A. du Réduction de capital 1, , ,

13 Options de souscription d'actions : L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 1997 avait autorisé le Conseil d'administration à consentir, en application des articles et suivants de la loi du 24 juillet 1966, un maximum de 1 % du capital, soit options de souscription d'actions de la Société au bénéfice des salariés et membres de la direction. Le Conseil d'administration lors de ses délibérations du 30 avril 1997, avait arrêté les conditions de règlement du plan de souscription d'actions et attribué options portant sur un total de actions de 10 F nominal et concernant deux bénéficiaires. Les options peuvent être exercées pendant une durée de 7 ans soit jusqu'au 29 avril 2004, le prix de la souscription ayant été fixé à 134,50 F (20,50 ). Un des deux bénéficiaires ayant quitté la Société, options portant sur un total de actions de 10 F nominal ont été annulées. Pendant l'exercice écoulé, aucune levée d'option n'a été effectuée au titre de ce plan. Par ailleurs, l'assemblée Générale Mixte du 24 juillet 1998 a autorisé le Conseil d'administration à consentir de nouvelles options au bénéfice des salariés ou de certains d'entre eux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, le montant maximal de l'augmentation de capital réalisée dans le cadre des plans de souscription, cumulée avec le montant maximal de l'augmentation de capital réalisée dans le cadre des plans d'options de souscription autorisés lors de l'assemblée Extraordinaire du 21 février 1997, étant fixé à 2 % du capital social à la date d'attribution. Le Conseil d'administration lors de ses délibérations du 24 juillet 1998, a arrêté les conditions de règlement de ce deuxième plan de souscription d'actions et attribué options portant sur un total de actions de 10 F nominal et concernant un bénéficiaire, membre de la direction. Les options peuvent être exercées pendant une durée de 10 ans soit jusqu'au 23 juillet 2008, le prix de la souscription ayant été fixé à 50 F (7,62 ). Pendant l'exercice écoulé, aucune levée d'action n'a été effectuée au titre de ce plan. Tableau récapitulatif des plans de souscription d'actions : Date de l assemblée 21/02/ /07/1998 Date du Conseil d Administration 30/04/ /07/1998 Nombre total d actions pouvant être souscrites * Dont : nombre d options ayant été attribuées Point de départ d exercice des premières options 30/04/ /07/1998 Date d expiration des dernières options 29/04/ /07/2008 Prix de souscription 20,50 7,62 Nombre d actions souscrites au 31 décembre Solde d actions à souscrire * Cumulé avec le plan précédent. 11

14 Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2001 Actionnaires Nombre d actions au Nombre de droits de vote au 31/12/ /12/ /12/ /12/2001 % 31/12/2001 % 1. Actions nominatives principaux actionnaires Verneuil Participations , ,81 Didier et Bernard TOURET G.T.D. (1) THREE ISLANDS PROPERTY BV (2) Autres Actions propres (autocontrôle) , Autres (3) , ,19 TOTAL , ,00 (1) GTD (Gimond Technique Développement). GTD est une EURL de droit français contrôlée à 100 % par M. Philippe GIMOND. (2) Holding de droit néerlandais contrôlée par M. Alain PROST. (3) Actions détenues par le public et actions détenues éventuellement au porteur par les principaux actionnaires. II.3. Dividendes La Société n'a jamais déclaré ni payé de dividendes sur ses actions. La Société ne prévoit pas de payer de dividende. II.4. Evolution boursière depuis le 1 er janvier 2001 Nombre Capitaux Cours Cours Période de titres échangés le + haut le + bas échangés en Keuros en euros en euros Janvier 2001* ,78 2,20 Février ,50 2,01 Mars ,55 2,00 Avril ,30 1,98 Mai ,19 1,65 Juin ,94 1,50 Juillet ,80 1,55 Août ,80 1,55 Septembre ,60 1,40 Octobre ,65 1,15 Novembre ,38 1,15 Décembre ,40 1,05 Janvier ,25 1,05 Février ,14 1,00 Mars ,34 1,00 Avril ,80 1,13 *Suspension du titre à la bourse de Paris entre le 3 novembre 2000 et le 17 janvier

15 Chapitre III RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE LA SOCIETE III.1. Présentation III.1.1. Historique de la Société Août 1994 ouverture du premier centre à Amiens. Avril 1995 ouverture d'un deuxième centre, boulevard des Italiens, premier centre parisien. Novembre 1996 ouverture du huitième centre, à Genève, premier centre à l'étranger. Mars 1997 introduction sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris. Décembre 1997 ouverture de Belle-Epine Plaisir, Grenoble Grand Place et UGC Ludres vingt-sixième centre. Juin 1998 fermeture du centre de Villejust. Juillet 1998 ouvertures de Lyon et de Brest. Septembre 1998 fermeture d'orgeval et de Plaisir. Octobre 1998 déclenchement d'une procédure d'alerte par le collège des Commissaires aux Comptes. Décembre 1998 lancement de la carte de fidélité. Fermeture d'amiens. Février 1999 déclaration de cessation de paiement. Mars 1999 ordonnance de redressement judiciaire, début de la période d'observation. Janvier 2000 fermeture de Nantes Saint Herblain UGC et le Havre, 21 centres restent en activité. Septembre 2000 fermeture de Limoges. 21 décembre 2000 ordonnance du Tribunal de Commerce de Paris attribuant le plan de redressement par voie de continuation à la société Verneuil-Participations. Janvier 2001 cession de Genève. Février 2001 fermeture d Arcachon. Mars 2001 fermeture de UGC Ludres et Brest, cession de Niort. Mars 2001 ouverture de Echirolles-Bowling, 16 centres sont en activité. Mai 2001 fermeture de Versailles et Vélizy. Septembre 2001 fermeture Paris 13 e. Novembre 2001 fermeture de Lomme (59) et Cergy. Mars 2002 ouverture d un espace de jeux en réseau dans le centre de Belle-Epine par la société FISH et NET (enseigne Atlanteam). Mai 2002 ouverture de Roanne et Lomme Kinépolis, fermeture de Lyon. Mai centres sont en activité. III.1.2. Filiale SOCIETE D'ANIMATION ET DE TECHNOLOGIE VIRTUELLES - S.A.T.V. 4, avenue Marceau Paris EURL au capital de francs détenu à 100 % par LA TETE DANS LES NUAGES S.A. Paris Gérant : Frédéric DOULCET Cette Société a été créée début Elle a principalement pour objet en France et à l'étranger l'assistance auprès de toutes sociétés ou entreprises dans le domaine des centres de loisirs, notamment : animation des centres par son personnel spécialisé, formation du personnel, conception des actions promotionnelles, ainsi que toutes prestations annexes, connexes ou accessoires qui permettront aux entreprises bénéficiaires desdites prestations, tant au plan humain qu'au plan marketing et commercial d'optimiser la promotion de centres de loisirs et le respect des règles qui leur sont applicables en terme de qualité, sécurité et convivialité. 13

16 S.A.T.V. est l'employeur d'une partie du personnel de LA TETE DANS LES NUAGES, les frais encourus sont refacturés par S.A.T.V. à LA TETE DANS LES NUAGES avec une marge de l'ordre de 1 %. Elle est intégrée fiscalement dans LA TETE DANS LES NUAGES S.A. Dans l attente du jugement du Tribunal de Commerce de Paris qui doit autoriser la dissolution de cette filiale (requête du 28 mars 2002), l ensemble du personnel de S.A.T.V. a été transféré dans la société LA TETE DANS LES NUAGES S.A. III.1.3. Marché et produits LA TETE DANS LES NUAGES se positionne comme un loisir de proximité, complémentaire des autres formes de loisir et notamment du cinéma ; elle offre, avec plus de sensations, la réponse hors domicile à la demande croissante dans les jeux vidéos. III.1.4. Concept LA TETE DANS LES NUAGES veut offrir du loisir sous des formes variées, avec en priorité les sensations fortes que permettent les dernières technologies; héritière de l'arcade la Société recherche la satisfaction de ses clients au travers de la proximité, la compétition et l'animation, dans une ambiance sûre et conviviale. La Société s'adresse au grand public et aux professionnels. III.1.5. Les implantations Le concept LA TETE DANS LES NUAGES est décliné autour de quatre types de centres, selon la surface de jeux : Type Surface de jeux Très grand (TG) > m 2 Grand (Grand) 800/1 200 m 2 Moyen (M) 500/800 m 2 Petit (P) < 500 m 2 14

17 Au 31 mai 2002, 12 centres sont en activité. Depuis la création de la Société, les centres suivants sont ou ont été exploités : Localisation Type Mode Date Date Sous-location/ de gestion (1) d'ouverture de fermeture partenariats Amiens P Pr 26/08/94 31/12/98 Paris (9 e ) TG Pr 08/04/95 McDo/Micromania Paris (13 e ) M Pr 07/12/95 30/09/01 Rosny II P Pr 08/03/96 28/02/98 Euralille P Pr 08/05/96 29/04/99 La Défense P Pr 14/09/96 Velizy P Pr 11/10/96 13/05/01 Genève M Pr 03/12/96 01/02/01 Cergy P Pr 06/01/97 03/11/01 Versailles P Pa 22/03/97 13/05/01 Bruxelles P Pr 29/03/97 09/08/99 Coquelles(62) TG Pr 29/04/97 Nantes-Pathé P Pa 13/06/97 12/06/99 Marseille-Pathé P Pa 25/06/97 Villejust(91) P Pr 16/07/97 30/06/98 Bordeaux G Pr 16/07/97 22/10/99 Echirolles-Pathé(38) M Pr 17/07/97 Lille G Pr 05/08/97 Scoregames Orgeval M Pr 18/10/97 15/09/98 Ivry-GD Ciel P Pr 22/10/97 17/05/99 Marseille-Valentine P Pr (2) 19/11/97 Luxembourg P Pr 29/11/97 Belle-Epine TG Pr 06/12/97 Atlanteam Plaisir TOY R US P Pr 17/12/97 30/09/98 Nancy-Ludres-UGC P Pa 17/12/97 21/03/01 Grenoble Gd-Place P Pa 18/12/97 31/03/98 Nantes-UGC P Pa 04/03/98 31/01/00 Bordeaux-Zoo P Pa 16/03/98 16/07/98 Bruxelles-Kid's P Pa 06/04/98 31/12/98 Lyon G Pr 21/07/98 14/05/02 Brest P Pr 25/07/98 19/03/01 Lille-UGC P Pa 04/09/98 30/06/99 Le Havre P Pr 19/09/98 31/01/00 Niort P Pr 26/09/98 26/03/01 Lomme P Pr 20/11/98 10/11/01 Nîmes P Pa 20/11/98 14/09/99 Arcachon P Pa 02/12/98 19/02/01 Limoges P Pa 31/05/99 17/09/00 Echirolles-Bowling (38) P Pa 31/03/01 Roanne P Pa 09/05/02 Lomme P Pa 17/05/02 (1) Gestion en propre (100 % du C.A. sur LA TETE DANS LES NUAGES) = Pr Gestion en partenariat (partage du C.A. avec Partenaires ) = Pa. (2) Gestion en partenariat à compter du 1 er octobre

18 III.1.6. Ressources humaines Suite au jugement du Tribunal de Commerce du 21 décembre 2000, un plan social minimum a été réalisé au cours du premier trimestre 2001 concernant des réductions d effectifs tant au niveau du siège que dans les centres destinés à être fermés ou cédés. Sur ces derniers l ensemble du personnel concerné aurait pu être reclassé mais des problèmes géographiques n ont pu éviter quelques licenciements économiques. A la suite des deux jugements de mai et novembre 2001 qui ont autorisé des fermetures et cessions complémentaires au plan initial, la Société a fait le maximum d efforts pour reclasser le personnel concerné et les licenciements sont restés l exception. Au 30 avril 2002, les effectifs du Groupe étaient de 73 en effectif normal et de 57 en équivalent temps complet. Par ailleurs, à la fin de l année 2000 la Société, dans le cadre d une Unité Economique et Sociale avec S.A.T.V., avait adhéré à la Convention Collective des Parcs de Loisirs et d Attractions, et a mis en place le 1 er février 2001 les 35 heures avec maintien de la rémunération. A cet effet le Groupe bénéficie des aides réglementaires. III.2. Informations sur les risques III.2.1. Sécurité des personnes et des biens Cet aspect est essentiel car il influence directement la qualité de l'accueil fait à nos clients. Dans tous les centres qu'elle exploite en direct, la Société fait appel à des sociétés extérieures qui assurent la sécurité des clients et du personnel ; les agents doivent veiller au respect par les clients du règlement intérieur affiché à l'entrée des centres ; leur mission vise également à prévenir les actes de vandalisme. Le recours à ces prestataires est optimisé en permanence en faisant naturellement jouer la concurrence mais également en adaptant les interventions aux besoins des centres (environnement, horaires, affluence, etc.). III.2.2. Marché Pour limiter au maximum le risque d érosion de la clientèle, la Société axe son développement essentiellement sur les zones de loisirs à forte fréquentation et attractivité (centres commerciaux, cinémas, bowling, etc.). III.2.3. Produits Pour palier le risque d offre parfois insuffisant de nouveaux jeux produits par les principaux fournisseurs, la Société poursuit sa politique de rotation permanente de son propre parc entre les différents centres en activité. III.2.4. Juridique Tous les litiges importants qui sont intervenus à la suite des différentes fermetures de sites, notamment avec des bailleurs, sous-locataires ou partenaires, ont tous été solutionnés sans incidence significative sur les résultats. Seul subsiste un risque sur des rappels de droit, en grande partie provisionné. Par ailleurs, lors de la prochaine Assemblée, il sera demandé aux actionnaires d approuver la mise en conformité des statuts en application de la loi sur les nouvelles régulations économiques. III.2.5. Recettes La gestion des recettes des centres est basée sur des procédures d encaissement, de comptage et de remise strictes ; elles sont renforcées par les missions de l équipe de contrôle du siège, par des inventaires réguliers et par la surveillance journalière des reporting des centres. III.2.6. Financier Les risques de change sont peu significatifs car le marché de LA TETE DANS LES NUAGES est essentiellement concentré sur la France et le Luxembourg. Le risque de change est inexistant. Le risque de taux, lié aux emprunts à taux variables, a totalement disparu puisqu au 30 avril 2002, la Société avait remboursé 100 % de son endettement bancaire. 16

19 III.2.7. Assurance Le Groupe a souscrit les contrats d assurance de nature à couvrir notamment les risques immobiliers et de pertes d exploitation, de responsabilité civile liée à l exploitation, de responsabilités des dirigeants pour des montants et des types de risques estimés comme appropriés. III.2.8. Sociaux La Société s est mise en conformité avec la loi en appliquant dès février 2001 le passage aux 35 heures pour l ensemble des personnels S.A.T.V. et L.T.D.N., avec maintien de la rémunération. III.3. Politique d'investissement Dans l attente de la fin de la restructuration, les investissements ont été limités exclusivement à l achat de nouveautés. Sur l exercice, 19 machines ont été achetées pour un montant de 195 k. 17

20 18

21 Chapitre IV IV.1. Comptes consolidés 19

22 COMPTES CONSOLIDÉS BILAN ACTIF En milliers d euros 31/12/ /12/2000 Brut Amortissements Net et provisions Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total de l actif immobilisé Actif circulant Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placements* Disponibilités Comptes de régularisation Total de l actif circulant TOTAL DE L ACTIF

23 COMPTES CONSOLIDÉS BILAN PASSIF En milliers d euros 31/12/ /12/2000 Capitaux propres (part du groupe) Capital social Prime d émission Réserves consolidées (19 145) (18 201) Résultat consolidé (2 020) (3 877) Total capitaux propres Intérêts minoritaires Provisions pour risques et charges Dettes Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations 64 Autres dettes Compte de régularisation 45 Total des dettes TOTAL DU PASSIF

24 COMPTES CONSOLIDÉS COMPTE DE RESULTAT en milliers d euros 31/12/ /12/ /12/2000 pro forma (1) Chiffre d affaires Autres produits d exploitation Achats consommés 105,2 (25) (24) Achats et charges externes Charges personnel Impôts, taxes et versements assimilés Dotations aux amortissements et provisions Autres charges d exploitation RESULTAT D EXPLOITATION (2 792) (3 813) (3 796) Produits financiers Charges financières (1 154) (170) (170) Résultat financier 7 (10) (4) RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES (2 785) (3 823) (3 400) Produits exceptionnels Charges exceptionnelles (2 305) (966) (967) Résultat exceptionnel (776) (74) (75) Impôts sur les bénéfices (11) (1) (1) RESULTAT NET (part du groupe) (2 020) (3 898) (3 876) Résultat net par action (0,36) (1,41) (1,41) Résultat dilué par action (0,36) (1,41) (1,41) (1) Compte de résultat excluant les données financières de la société la TETE DANS LES NUAGES - GENEVE, cédée le 31 janvier

25 COMPTES CONSOLIDÉS TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES en milliers d euros OPERATIONS D EXPLOITATION Résultat (2 020) (3 877) Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l exploitation - Amortissements et provisions (dotations - reprises) Variations des impôts différés - Plus et moins-values de cession Modifications relatives aux modifications de consolidation (53) - Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation du besoin en fonds de roulement lié à l activité (2) (327) (113) FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L EXPLOITATION OPERATIONS D INVESTISSEMENT Acquisitions d immobilisations Cessions d immobilisations Variation des dettes et créances sur immobilisations 64 Incidence des variations de périmètre FLUX DE TRESORERIE LIES AUX INVESTISSEMENTS (629) (284) OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital en numéraire 0 0 Dividendes versés Augmentation des dettes financières (dont crédit-baux) Remboursement des dettes financières (dont crédit-baux) (2 068) FLUX DE TRESORERIE LIES AU FINANCEMENT (2 068) 0 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (554) (97) Trésorerie nette à l ouverture de l exercice hors valeurs mobilières de placement Valeurs mobilières de placement à l ouverture Trésorerie nette à la clôture de l exercice

26 COMPTES CONSOLIDÉS IV.2. Annexes comptes consolidés Annexe 1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION Les états financiers des Sociétés dans lesquelles la S.A. LA TETE DANS LES NUAGES exerce directement un contrôle exclusif sont consolidés selon la méthode de l intégration globale. Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2001 et mis en harmonie avec les principes comptables retenus par le Groupe. Les sociétés consolidées sont : LA TETE DANS LES NUAGES PARIS Consolidante Méthode d intégration 4, avenue Marceau - F Paris - Siret S.A.T.V. Paris 100 % Intégration globale 4, avenue Marceau - F Paris - Siret Le périmètre de consolidation diffère de celui de l exercice 2000, la société L.T.D.N. Genève ayant été cédée en janvier FAITS CARACTERISTIQUES DE L EXERCICE La fin de l exercice précédent avait été marquée par le jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 21 décembre 2000 qui arrêtait le plan de continuation présenté par la société Verneuil-Participations. Ce plan, dont la durée a été fixée à 7 ans, prévoyait une augmentation de capital de francs avant le 30 juin 2001, réservée à Verneuil-Participations, et un remboursement des créanciers soit intégralement sur 7 ans, soit 60 % pour solde de tout compte dans le mois d arrêté du plan. Il autorisait également la Société, qui exploitait 20 centres au 31 décembre 2000, à fermer les centres de Brest, Niort, Cergy et Ludres, et à céder celui de Lyon, tout en préservant le maximum d emplois. Tout d abord, le 31 janvier 2001, la filiale de Genève, qui ne faisait pas partie de la procédure collective, a été cédée pour 1 franc à une société suisse qui a repris l ensemble de l activité ainsi que le personnel. Le 10 mai 2001, le Conseil d Administration a usé de l autorisation qui lui avait été conférée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2001 pour procéder à l augmentation de capital réservée à Verneuil- Participations. Le capital, porté à francs, a été converti en euros pour devenir ,83 euros et a ensuite été réduit de ,83 euros pour être porté à euros, représenté par actions de 1 euro. Au 31 mars 2002, le capital était détenu par Verneuil-Participations à hauteur de 63,7 % ( actions), 34,6 % ( actions) par le public et le solde, 1,7 % ( actions) en actions propres. En ce qui concerne le remboursement des créanciers, sur un total de passif admis de 5 M (32,5 MF) 3,14 M (20,6 MF) ont été apurés sur la base d un règlement à hauteur de 60 %, ce qui a représenté au titre de l exercice des produits exceptionnels de 1,25 M (8,2 MF). Les centres de Brest, Niort et Ludres ont arrêté leur activité en mars 2001, celui de Cergy en novembre 2001, et une promesse de cession du bail de Lyon a été signée le 14 novembre 2001 avec la société Andaska. Par ailleurs, par requêtes complémentaires en modification de plan auprès du Tribunal de Commerce de Paris, la Société a été autorisée à céder les baux de Vélizy et de Lille, à fermer les centres de Paris Italie 2 et Lomme, et à transformer le bail de Marseille-Valentine en convention de partenariat avec Pathé-Valentine. Cette transformation a eu lieu le 1 er octobre Le centre de Vélizy a arrêté son activité en mai 2001, celui de Paris Italie 2 en octobre et celui de Lomme en novembre. La cession de Lille au Groupe Habitat sera effective en

27 COMPTES CONSOLIDÉS Les partenaires d Arcachon et de Versailles ayant mis fin aux conventions de partenariat à leur échéance, ces deux centres ont été fermés en février et en mai Enfin, un nouveau centre en partenariat avec le Bowling d Echirolles(38) a été ouvert en mars A ce jour, 11 centres (dont 3 en partenariat) sont donc en exploitation. REGLES ET METHODES COMPTABLES Modes et méthodes d évaluation Les comptes sont consolidés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en France, telles que définies par le règlement du Comité de Règlement Comptable (CRC) du 29 avril 1999, homologué par l arrêté du 22 juin 99. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : continuité de l exploitation, permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, à l exception des provisions pour restructuration concernant les immobilisations qui, en application des nouvelles règles sur les passifs (règlement du Comité de Règlement Comptable CRC n ), et qui figuraient au passif du bilan de l exercice précédent, sont désormais comptabilisées en dépréciation de l actif. Ces provisions qui s élèvent à 684 K (4 488 KF) à fin 2001, étaient de 389 K (2 550 KF) à fin 2000, indépendance des exercices. Et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels, la méthode de base retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les éléments d actif font l objet de plans d amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d utilisation des biens. Les taux pratiqués sont indiqués dans le tableau d amortissement. Des provisions sont constituées en fonction de la dépréciation des postes de l actif ou de la probabilité de risques ou charges au passif. Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations sont évaluées à leur coût d acquisition ou de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en respectant les règles fiscales en vigueur en fonction de la durée d utilisation estimée. Les conséquences éventuelles qui pourraient résulter des dispositions prises par le Tribunal de Commerce de Paris lors de son jugement du 21 décembre 2000 ont été appréciées. Les Agencements et Aménagements des Constructions des sites fermés au cours de l exercice 2001 ont fait l objet d un amortissement exceptionnel au titre de la période. Immobilisations financières La valeur brute est constituée par le coût d achat hors frais et accessoires. Lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Stocks Les stocks et en-cours sont évalués au prix de revient selon la méthode FIFO, premiers entrés, premiers sortis. Lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. 25

28 COMPTES CONSOLIDÉS Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d inventaire est déterminée compte tenu de l antériorité des créances et des perspectives de recouvrement. Valeurs mobilières de placement Actions propres La valeur d inventaire est déterminée en comparant le cours de clôture avec la valeur d entrée de ces actifs dans les livres. La moins-value a fait l objet d une provision pour dépréciation. Autres valeurs mobilières de placement La valeur d inventaire correspond à la valeur du marché au 31 décembre Provisions pour risques et charges Les risques qui résultent de décisions de gestion prises avant le 31 décembre 2001 sur la fermeture de sites devant intervenir en 2002 et confirmées à ce jour, ont fait l objet de provisions pour prendre en compte les conséquences des résiliations anticipées ou des cessions des baux, et ce selon les nouvelles règles du passif. Engagements en matière de retraite La Société a constitué une Provision pour Indemnité de Départ à la Retraite du personnel ayant plus de deux ans d ancienneté. La variation correspondant aux droits de l exercice 2001 a été comptabilisée en charges d exploitation. Impôts différés actifs Compte tenu des déficits fiscaux importants des exercices antérieurs, qui ne peuvent être récupérés à court terme, il n a pas été comptabilisé d impôts différés actifs. Crédit-bail Les immobilisations corporelles financées par crédit-bail ont été retraitées dans les comptes consolidés. Comparabilité des comptes annuels Par rapport à l exercice précédent, les méthodes d évaluation et de présentation retenues pour établir les comptes de l exercice sont demeurées identiques, à l exception de l application des nouvelles règles sur les passifs. D autre part la devise a changé puisque les comptes sont désormais présentés en euros. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Les créances et les dettes Le poste clients est stable par rapport à l exercice précédent ; il concerne principalement des créances normales sur les partenaires et sous-locataires. En ce qui concerne les dettes, il y a lieu de distinguer les dettes nées antérieurement au redressement judiciaire (11 mars 1999) et les dettes nées postérieurement au redressement judiciaire. Les emprunts et dettes bancaires, tous nés avant le redressement judiciaire et gelés à partir du 11 mars 1999, ont tous été remboursés dans le cadre de l option de remboursement à 60 % pour solde de tout compte du plan de continuation, à l exception de la dette restant due au BDPME (412 K soit KF), qui a opté pour l étalement sur 7 ans. De ce fait les intérêts courus, non payés et provisionnés, sont passés de 215 K (1 413 KF) à 22 K (144 KF). Les emprunts et dettes financières, qui comprenaient à fin 2000 le compte courant de Verneuil-Participations (4 190 K, soit KF) destiné à être incorporé au capital selon la décision du Tribunal de Commerce de Paris en date du 21 décembre 2000, ont été ramenés à 27 K (178 KF) à la suite de la réalisation de l augmentation de capital en date du 10 mai

29 COMPTES CONSOLIDÉS Les dettes fournisseurs nées avant le redressement judiciaire s élèvent à 567 K (3 723 KF) contre K ( KF) en 2000, à la suite des remboursements du début de l année Les dettes fournisseurs nées après le redressement s élèvent à K ( KF), contre K ( KF) à la clôture de l exercice précédent. Les dettes fiscales et sociales nées avant le redressement judiciaire s élèvent à 698 K (4 579 KF). Postérieurement à la clôture, la Société ayant honoré son passif social et fiscal dans les délais, il n y a pas de majorations prises en compte. Les disponibilités : Elles sont de K (6 833 KF) ; à ce montant il convient d ajouter les disponibilités placées en compte courant chez la société Verneuil-Participations (2 677 K, soit KF) et rémunérées au taux de euribor semestriel plus 1 %, plus favorable que le marché bancaire. Le résultat financier (+8 K, soit 52 KF) : Il intègre principalement les intérêts sur les emprunts et dettes bancaires (27 K, soit 175 KF) et les produits des placements (130 K, soit 853 KF). Le résultat exceptionnel (+774 K, soit KF) intègre principalement : - En produits, ceux dus aux immobilisations cédées lors de l exercice, et surtout ceux liés à l apurement du passif à hauteur de K (8 861 KF), le produit des cessions de bail de Lyon et Lille ne pouvant être constaté qu en 2002, lors de la réalisation de ces cessions. - En charges, celles dues aux immobilisations cédées lors de l exercice, ainsi que les provisions pour restructuration à hauteur de 715 K (4 689 KF) correspondant aux sites de Lyon et Lille qui seront cédés pendant l exercice Fiscalité de groupe Deux Sociétés membres du Groupe, à savoir LA TETE DANS LES NUAGES S.A. et S.A.T.V., ont opté pour le régime de l intégration fiscale prévu par l article 223 du Code Général des Impôts. Evénements postérieurs à la clôture de l exercice Par requêtes en modification de plan auprès du Tribunal de Commerce de Paris et lors de l audience du 28 mars 2002, les sociétés LA TETE DANS LES NUAGES et S.A.T.V. ont sollicité l accord du Tribunal pour : - d une part, transmettre le patrimoine de l Eurl S.A.T.V. à la société L.T.D.N. en application des dispositions de l article du code civil, ce qui entraînera la reprise par la société L.T.D.N. de l ensemble des engagements de l Eurl S.A.T.V. et sa dissolution. En effet le maintien des deux sociétés ne se justifie plus, ayant été établi entre elles une unité économique et sociale dans le cadre de la négociation sur les 35 heures, une unité de direction et une communauté d intérêts ; - d autre part, procéder au règlement anticipé des créanciers ayant accepté le règlement de leur créance à 100 % sur 7 ans. Les créances restant dues après l échéance du 31 janvier 2002 s élèvent à K (7 200 KF). - Le jugement du Tribunal sur les deux requêtes ci-dessus doit être rendu d ici le 30 juin Dans le cadre de ce jugement, l ensemble des créances nées avant le 11 mars 1999 et dont les échéances étaient réparties entre moins d un an et plus d un an à la fin de l exercice précédent, ont été ramenées à moins d un an à la fin 2001, car elles seront toutes soldées d ici le 30 juin Suite aux promesses de cession de bail, sous conditions suspensives de l obtention des autorisations administratives nécessaires, la cession du centre de Lyon à la société Andaska doit intervenir en juin 2002, et celle du centre de Lille à la société Habitat en août En mars 2002, ont été signées 2 nouvelles Conventions de partenariat pour l ouverture de 2 nouveaux centres L.T.D.N. d ici la fin du premier semestre 2002, avec le Bowling Espace Loisirs de Roanne (42) et le complexe de cinémas Kinépolis de Lomme (59). 27

30 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe 2 TABLEAU DES IMMOBILISATIONS En milliers d euros Début Entrées Sorties Fin d exercice d exercice Logiciels et cartes de jeux Fonds commercial et droit au bail Autres immobilisations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (1) (2) Installations, matériel et outillage Agencements, aménagements divers Matériel de bureau, mobilier IMMOBILISATIONS CORPORELLES Autres participations Créances rattachées aux participations 0 0 Autres titres immobilisés 0 0 Prêts et autres immobilisations financières IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES TOTAL DES IMMOBILISATIONS (1) inclus le reclassement des immobilisations prises en crédit-bail pour 790 K. (2) inclus le reclassement de la cession des immobilisations prises en crédit-bail pour 212 K. TABLEAU DES AMORTISSEMENTS En milliers d euros Début Dotations Reprises Fin d exercice d exercice Logiciels et PCB IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (1) (2) Installations, matériel et outillage Agencements, aménagements divers Matériel de bureau, mobilier IMMOBILISATIONS CORPORELLES TOTAL DES AMORTISSEMENTS (1) dont retraitement de crédit-bail : 192 K. (2) dont retraitement de crédit-bail : 51 K. 28

31 COMPTES CONSOLIDÉS INFORMATIONS SUR LES MODES ET DUREES D AMORTISSEMENTS PRATIQUES Immobilisations acquises ou en crédit-bail Mode Durée IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement et de recherche L 3 ans Logiciels L 1 an IMMOBILISATIONS CORPORELLES Machines de jeux L 4 ans Attractions médianes L 7 ans Installations, matériel et outillage L 5 ans Agencements aménagements divers L 7 ans Matériel de transport L 4 ans Matériel de bureau et informatique L 3 ans Mobilier L 5 ans IMMOBILISATIONS MISES EN CONCESSION L 16 ans L = Linéaire. TABLEAU DES PROVISIONS En milliers d euros Début Dotations Reprises Fin d exercice d exercice Provisions pour litiges Provisions pour amendes et pénalités 4 4 Provisions pour impôts Provisions risques filiales Autres provisions risques et charges (1) 81 Provisions pour retraites Provisions pour risques et charges Provisions sur immobilisations corporelles (2) 684 Provisions sur dépréciation actions propres Provisions sur stocks et en-cours 0 0 Provisions sur comptes clients Autres provisions pour dépréciation 0 0 Provision pour dépréciation TOTAL DES PROVISIONS Dont dotations et reprises d exploitation Dont dotations et reprises financières 86 0 Dont dotations et reprises exceptionnelles (1) Provision pour IFA 2001 pour 15 K. (1) Provision pour IFA 2000 pour 15 K. (1) Provision pour passage à l euro 13 K. (1) Provision pour restructuration pour Lille pour 14 K et pour Lyon 11 K concernant le licenciement du personnel sur les deux sites. (2) Provision pour dépréciation des immobilisations suite aux cessions devant intervenir en 2002 des centres de Lille pour 310 K et de Lyon pour 373 K. Concernant Lille cession de bail devant être effective fin juillet 2002 évaluée sur la base de la valeur nette des agencements estimée au 31 juillet Concernant Lyon cession de bail devant être effective fin avril 2002 évaluée sur la base de la valeur nette des agencements estimée au 30 avril

32 COMPTES CONSOLIDÉS TABLEAU DES CREANCES ET DETTES A LA CLOTURE DE L EXERCICE En milliers d euros Montant A un an A plus brut au plus d un an Prêts Autres immobilisations financières Clients douteux 6 6 Autres créances clients Personnel et comptes rattachés Organismes sociaux Etat, impôts sur les bénéfices Etat, taxe à la valeur ajoutée Etat, autres impôts et taxes 0 Groupe et associé Débiteurs divers Charges constatées d avance Total général des créances Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Dettes sociales Etat, TVA Etat, autres impôts et taxes Autres dettes Comptes de régularisation 0 0 Montant A un an De 1 an A plus brut au plus à 5 ans de 5 ans Total général des dettes COMPTES DE RÉGULARISATION CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D AVANCE En milliers d euros Charges Produits Charges et produits constatés d avance CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES Taux Montant d amortissement 0 0 Total

33 COMPTES CONSOLIDÉS VARIATION DES CHARGES A REPARTIR Nature de la charge Montant net Augmentations Dotations aux Montant net au début amortissements à la fin de l exercice de l exercice FR Emission/Emprunt Frais d acquisition/immobilisations TOTAL DIFFERENCE D EVALUATION SUR ELEMENTS FONGIBLES DE L ACTIF CIRCULANT Nature des éléments d actif circulant Evaluation Evaluation au bilan au cours de clôture SICAV Actions propres* * La société détenant actions au 31 décembre COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Actions et parts sociales composant le capital social Nombre Valeur nominale Au début de l exercice ,52 En fin d exercice ,00 VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES en milliers d euros Réserves Résultat Totaux Capital Primes consolidées de l exercice capitaux propres Situation à la clôture (83) (2 087) Affectation du résultat (2 087) 2 087) 0 Résultat consolidé de l exercice (9 330) (9 330) Situation à la clôture (2 170) (9 330) Mouvements Affectation du résultat (9 330) Résultat consolidé de l exercice (6 544) (6 544) Situation à la clôture (11 500) (6 544) Affectation du résultat (6 544) Résultat consolidé de l exercice (3 877) Autres ajustements* (157) (157) Situation à la clôture (18 201) (3 877) Augmentation capital Réduction de capital (2 883) Affectation du résultat (3 877) Résultat consolidé de l exercice (2 020) (2 020) Autres ajustements* Situation à la clôture (19 146) (2 020) * Retraitement des comptes de crédit-bail. 31

34 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe 3 CREDIT-BAIL IMMOBILISATIONS EN CREDIT-BAIL En milliers d euros Postes du bilan Coût Dotations amortissements (2) Valeur nette d entrée (1) de l exercice cumulées Installations, matériel, outillage TOTAL (1) Valeur de ces biens au moment de la signature du contrat. (2) Dotations de l exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s ils avaient été acquis. Mode d amortissement retenu : se reporter à l état des amortissements. Engagements de crédit-bail Redevances restant à payer Redevances Jusqu à + 1 an + 5 ans Total Valeur achat payées cumul 1 an à 5 ans à payer résiduelle Installations techniques, matériel et outillage TOTAL ENGAGEMENTS FINANCIERS En milliers d euros Catégories d engagements Montants Commentaires Engagements donnés Garanties SICAV 61 Total 61 Engagements reçus Caution banque C.L. 63 Total 63 DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES En milliers d euros Postes concernés Dettes garanties Montants des sûretés Emprunts auprès des établissements de crédit

35 Annexe 4 VENTILATION PAR CATEGORIE DE L EFFECTIF MOYEN Catégories d emplois Nombre Cadres supérieurs 001 Cadres moyens 011 Employés 65 TOTAL 77 33

36 COMPTES CONSOLIDÉS IV.3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2001 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société LA TETE DANS LES NUAGES relatif à l exercice clos le 31 décembre 2001 tels qu ils sont joints au présent rapport. Les Comptes Consolidés ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris et Châtillon, le 29 mai 2002 Les Commissaires aux Comptes SOFECOR Représentée par Claude COUSIN Commissaire aux Comptes SYNERGIE AUDIT Représentée par MICHEL BACHETTE-PEYRADE Commissaire aux Comptes 34

37 IV.4. Comptes sociaux 35

38 COMPTES SOCIAUX BILAN ACTIF En milliers d euros 31/12/ /12/2000 Brut Amortissements et provisions Net Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles Immobilisations financières TOTAL DE L ACTIF IMMOBILISE Stocks et en-cours Matières premières approvisionnements Marchandises TOTAL DES STOCKS Créances Clients et comptes rattachés Autres créances Disponibilités Valeurs mobilières de placements Disponibilités Charges constatées d avance TOTAL DE L ACTIF CIRCULANT Charges à répartir sur plusieurs exercices Ecarts de conversion actif TOTAL DE L ACTIF

39 COMPTES SOCIAUX BILAN PASSIF En milliers d euros 31/12/ /12/2000 Capitaux propres Capital social Prime d émission, de fusion, d apport Report à nouveau (19 155) (18 121) Résultat de l exercice (2 099) (3 917) TOTAL DES CAPITAUX PROPRES Autres fonds propres Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL DES AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques et charges Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Dettes Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 64 Autres dettes 71 Produits constatés d avance 46 TOTAL DES DETTES Ecart de conversion passif TOTAL DU PASSIF

40 COMPTES SOCIAUX COMPTE DE RESULTAT En milliers d euros 31/12/ /12/2000 Produits d exploitation Vente des marchandises France 80 4 Vente des marchandises Export 19 Total des ventes de marchandises 99 4 Production vendue de services France Production vendue de services Export Total des productions de services Total du chiffre d affaires: France Export Global Transferts de charges 28 Reprises sur amortissements et provisions Autres produits 1 TOTAL DES PRODUITS D EXPLOITATION Charges d exploitation Achats de marchandises et matières premières Variation des stocks de marchandises et matières premières 5 (25) Autres achats et charges externes Autres charges Salaires et traitements Charges sociales Impôts, taxes, et versements assimilés Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant 5 1 Dotations aux provisions pour risques et charges TOTAL DES CHARGES D EXPLOITATION RESULTAT D EXPLOITATION (2 627) (4 102) 38

41 COMPTES SOCIAUX COMPTE DE RESULTAT En milliers d euros 31/12/ /12/2000 Bénéfice attribué ou perte transférée Produits financiers de participation 0 0 Produits autres valeurs et créances de l actif immobilisé 0 1 Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs de placement 31 4 Total des produits financiers Dotations financières aux amortissements et provisions 86 4 Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change 1 Charges nettes sur cessions de valeurs de placement 42 Total des charges financières RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (2 613) (4 088) Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Total des produits exceptionnels Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS IMPOTS SUR LES BENEFICES 15 1 BENEFICE OU PERTE (2 099) (3 916) 39

42 COMPTES SOCIAUX IV.5. Annexes aux comptes sociaux Annexe 1 FAITS CARACTERISTIQUES DE L EXERCICE La fin de l exercice précédent avait été marquée par le jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 21 décembre 2000 qui arrêtait le plan de continuation présenté par la société Verneuil-Participations. Ce plan, dont la durée a été fixée à 7 ans, prévoyait une augmentation de capital de francs avant le 30 juin 2001, réservée à Verneuil-Participations, et un remboursement des créanciers soit intégralement sur 7 ans, soit 60 % pour solde de tout compte dans le mois d arrêté du plan. Il autorisait également la Société, qui exploitait 20 centres au 31 décembre 2000, à fermer les centres de Brest, Niort, Cergy et Ludres, et à céder celui de Lyon, tout en préservant le maximum d emplois. Tout d abord, le 31 janvier 2001, la filiale de Genève, qui ne faisait pas partie de la procédure collective, a été cédée pour 1 franc à une société suisse qui a repris l ensemble de l activité ainsi que le personnel. Le 10 mai 2001, le Conseil d Administration a usé de l autorisation qui lui avait été conférée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2001 pour procéder à l Augmentation de Capital réservée à Verneuil- Participations. Le capital, porté à francs, a été converti en euros pour devenir ,83 euros et a ensuite été réduit de ,83 euros pour être porté à euros, représenté par actions de 1 euro. Au 31 mars 2002, le capital était détenu par Verneuil-Participations à hauteur de 63,7 % ( actions), 34,6 % ( actions) par le public et le solde, 1,7 % ( actions) en actions propres. En ce qui concerne le remboursement des créanciers, sur un total de passif admis de 5 M (32,5 MF) 3,14 M (20,6 MF) ont été apurés sur la base d un règlement à hauteur de 60 %, ce qui a représenté au titre de l exercice des produits exceptionnels de 1,25 M (8,2 MF). Les centres de Brest, Niort et Ludres ont arrêté leur activité en mars 2001, celui de Cergy en novembre 2001, et une promesse de cession du bail de Lyon a été signée le 14 novembre 2001 avec la société Andaska. Par ailleurs, par requêtes complémentaires en modification de plan auprès du Tribunal de Commerce de Paris, la Société a été autorisée à céder les baux de Vélizy et de Lille, à fermer les centres de Paris Italie 2 et Lomme, et à transformer le bail de Marseille-Valentine en convention de partenariat avec Pathé-Valentine. Cette transformation a eu lieu le 1 er octobre Le centre de Vélizy a arrêté son activité en mai 2001, celui de Paris Italie 2 en octobre et celui de Lomme en novembre. La cession de Lille au Groupe Habitat sera effective en Les partenaires de Arcachon et Versailles ayant mis fin aux conventions de partenariat à leur échéance, ces deux centres ont été fermés en février et en mai Enfin, un nouveau centre en partenariat avec le Bowling d Echirolles (38) a été ouvert en mars A ce jour, 11 centres (dont 3 en partenariat) sont donc en exploitation. REGLES ET METHODES COMPTABLES Modes et méthodes d évaluation Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : continuité de l exploitation, permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre, à l exception des provisions pour restructuration concernant les immobilisations qui, en application des nouvelles règles sur les passifs (règlement du Comité de Règlement Comptable CRC n ), et qui figuraient au passif du bilan de l exercice précédent, sont désormais comptabilisées en dépréciation de l actif. Ces provisions qui s élèvent à 684 K (4 488 KF) à fin 2001, étaient de 389 K (2 550 KF) à fin 2000, indépendance des exercices. 40

43 COMPTES SOCIAUX Et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels, la méthode de base retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les éléments d actif font l objet de plans d amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d utilisation des biens. Les taux pratiqués sont indiqués dans le tableau d amortissement. Des provisions sont constituées en fonction de la dépréciation des postes de l actif ou de la probabilité de risques ou charges au passif. La succursale de Luxembourg a été intégrée dans les comptes de la société en utilisant le taux moyen de la devise du dernier mois de l exercice. Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations sont évaluées à leur coût d acquisition ou de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en respectant les règles fiscales en vigueur en fonction de la durée d utilisation estimée. Les conséquences qui ont résulté des dispositions prises par le Tribunal de Commerce de Paris lors de son jugement du 21 décembre 2000 ont continué d être appréciées. Les Agencements et Aménagements des Constructions des sites fermés au cours de l exercice 2001 ont fait l objet d un amortissement exceptionnel au titre de la période. Immobilisations financières La valeur brute est constituée par le coût d achat hors frais et accessoires. Lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d inventaire est déterminée à partir de la quote-part des capitaux propres des participations détenues (uniquement S.A.T.V.), L.T.D.N. Genève ayant été cédée pendant l exercice. Stocks Les stocks et en-cours sont évalués au prix de revient selon la méthode FIFO, premiers entrés, premiers sortis. Lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d inventaire est déterminée compte tenu de l antériorité des créances et des perspectives de recouvrement. Valeurs mobilières de placement Actions propres La valeur d inventaire est déterminée en comparant le cours de clôture avec la valeur d entrée de ces actifs dans les livres. La moins-value a fait l objet d une provision pour dépréciation. Autres valeurs mobilières de placement La valeur d inventaire correspond à la valeur du marché au 31 décembre Dotations aux provisions pour risques et charges Les risques qui résultent de décisions de gestion prises avant le 31 décembre 2001sur la fermeture de sites devant intervenir en 2002 et confirmées à ce jour, ont fait l objet de provisions pour prendre en compte les conséquences des résiliations ou des cessions des baux, et ce selon les nouvelles règles sur les passifs. 41

44 COMPTES SOCIAUX Engagements en matière de retraite La Société a constitué une Provision pour Indemnité de Départ à la Retraite du personnel ayant plus de 2 ans d ancienneté. La variation correspondant aux droits de l exercice 2001 a été comptabilisée en charges d exploitation. Comparabilité des comptes annuels Par rapport à l exercice précédent, les méthodes d évaluation et de présentation retenues pour établir les comptes de l exercice sont demeurées identiques, à l exception de l application des nouvelles règles sur les passifs. D autre part la devise a changé puisque les comptes sont désormais présentés en euros. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Les créances et les dettes Le poste clients est stable par rapport à l exercice précédent ; il concerne principalement des créances normales sur les partenaires et sous-locataires. En ce qui concerne les dettes, il y a lieu de distinguer les dettes nées antérieurement au redressement judiciaire (11 mars 1999) et les dettes nées postérieurement au redressement judiciaire. Les emprunts et dettes bancaires, tous nés avant le redressement judiciaire et gelés à partir du 11 mars 1999, ont tous été remboursés dans le cadre de l option de remboursement à 60 % pour solde de tout compte du plan de continuation, à l exception de la dette restant due au BD PME (412 K soit KF), qui a opté pour l étalement sur 7 ans. De ce fait les intérêts courus, non payés et provisionnés, sont passés de 215 K (1 413 KF) à 22 K (144 KF). Les emprunts et dettes financières, qui comprenaient à fin 2000 le compte courant de VERNEUIL-PARTICIPATIONS (4 190 K, soit KF) destiné à être incorporé au capital selon la décision du Tribunal de Commerce de Paris en date du 21 décembre 2000, ont été ramenés à 27 K (178 KF) à la suite de la réalisation de l augmentation de capital en date du 10 mai Les dettes fournisseurs, y compris l emprunt restant dû au BD PME, nées avant le redressement judiciaire s élèvent à 565 K (3 707 KF) contre K ( KF) en 2000, à la suite des remboursements du début de l année Les dettes fournisseurs nées après le redressement s élèvent à K ( KF), contre K ( KF) à la clôture de l exercice précédent. Les dettes fiscales et sociales nées avant le redressement judiciaire s élèvent à 204 K (1 337 KF). Les disponibilités Elles sont de K (6 724 KF) ; à ce montant il convient d ajouter les disponibilités placées en compte courant chez la société VERNEUIL-PARTICIPATIONS (2 677 K, soit KF) et rémunérées au taux de euribor semestriel plus 1 %, plus favorable que le marché bancaire. Le résultat financier (+14 K, soit +93 KF) Il comprend principalement les intérêts sur les emprunts et dettes bancaires (26 K, soit 170 KF), et les produits des placements (127 K, soit 836 KF). Le résultat exceptionnel (+529 K, soit KF) : il intègre principalement : - En produits, ceux dus aux immobilisations cédées lors de l exercice, et surtout ceux liés à l apurement du passif à hauteur de K (8 606 KF), le produit des cessions de bail de Lyon et Lille ne pouvant être constaté qu en 2002, lors de la réalisation de ces cessions. - En charges, celles dues aux immobilisations cédées lors de l exercice, ainsi que les provisions pour restructuration à hauteur de 709 K (4 652 KF) correspondant aux sites de Lyon et Lille qui seront cédés pendant l exercice

45 COMPTES SOCIAUX Fiscalité de groupe Deux sociétés membres du Groupe, à savoir LA TETE DANS LES NUAGES S.A. et S.A.T.V., ont opté pour le régime de l intégration fiscale prévu par l article 223 du Code Général des Impôts. Evénements postérieurs à la clôture de l exercice Par requêtes en modification de plan auprès du Tribunal de Commerce de Paris et lors de l audience du 28 mars 2002, les sociétés LA TETE DANS LES NUAGES et S.A.T.V. ont sollicité l accord du Tribunal pour : - d une part, transmettre le patrimoine de l Eurl S.A.T.V. à la société L.T.D.N. en application des dispositions de l article du code civil, ce qui entraînera la reprise par la société L.T.D.N. de l ensemble des engagements de l Eurl S.A.T.V. et sa dissolution. En effet le maintien des deux sociétés ne se justifie plus, ayant été établi entre elles une unité économique et sociale dans le cadre de la négociation sur les 35 heures, une unité de direction et une communauté d intérêts ; - d autre part, procéder au règlement anticipé des créanciers ayant accepté le règlement de leur créance à 100 % sur 7 ans. Les créances restant dues après l échéance du 31 janvier 2002 s élèvent à K (7 200 KF). - Le jugement du Tribunal sur les 2 requêtes ci-dessus doit être rendu d ici le 30 juin Dans le cadre de ce jugement, l ensemble des créances nées avant le 11 mars 1999 et dont les échéances étaient réparties entre moins d un an et plus d un an à la fin de l exercice précédent, ont été ramenées à moins d un an à la fin 2001, car elles seront toutes soldées d ici le 30 juin Suite aux promesses de cession de bail, sous conditions suspensives de l obtention des autorisations administratives nécessaires, la cession du centre de Lyon à la société Andaska doit intervenir en juin 2002, et celle du centre de Lille à la Société Habitat en août En mars 2002, ont été signées 2 nouvelles Conventions de partenariat pour l ouverture de deux nouveaux centres L.T.D.N. d ici la fin du premier semestre 2002, avec le Bowling Espace Loisirs de Roanne (42) et le complexe de cinémas Kinépolis de Lomme (59). 43

46 COMPTES SOCIAUX Annexe 2 TABLEAU DES IMMOBILISATIONS En milliers d euros Début Entrées Sorties Fin d exercice d exercice Fonds commercial et droit au bail Logiciels et PCB IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Installations, matériel et outillage Agencements, aménagements divers Matériel de bureau, mobilier Immobilisations mises en concession 3 3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Autres participations Créances rattachées aux participations Prêts et autres immobilisations financières IMMOBILISATIONS FINANCIERES TOTAL DES IMMOBILISATIONS TABLEAU DES AMORTISSEMENTS En milliers d euros Début Dotations Reprises Fin d exercice d exercice Logiciels et PCB IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Installations, matériel et outillage Agencements, aménagements divers Matériel de bureau, mobilier IMMOBILISATIONS CORPORELLES TOTAL DES AMORTISSEMENTS Dont dotations exceptionnelles

47 COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LES MODES ET DUREES D AMORTISSEMENTS PRATIQUES Immobilisations acquises ou en crédit-bail Mode Durée IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d établissement et de recherche L 3 ans Logiciels L 1 an IMMOBILISATIONS CORPORELLES Machines de jeux L 4 ans Attractions médianes L 7 ans Installations, matériel et outillage L 5 ans Agencements aménagements divers L 7 ans Matériel de transport L 4 ans Matériel de bureau et informatique L 3 ans Mobilier L 5 ans IMMOBILISATIONS MISES EN CONCESSION L 16 ans L = Linéaire TABLEAU DES PROVISIONS En milliers d euros Début Dotations Reprises Fin d exercice d exercice Provisions pour litiges Provisions pour amendes et pénalités 4 4 Provisions pour pensions Provisions pour impôts Autres provisions risques et charges (1) 69 Provisions pour risques et charges Provisions sur immobilisations corporelles 684 (2) 684 Provisions sur dépréciation titres participation 0 Provisions sur immobilisations financières Provisions sur stocks et en-cours 0 Provisions sur comptes clients Autres provisions pour dépréciation Provisions pour dépréciation TOTAL DES PROVISIONS Dont dotations et reprises d exploitation Dont dotations et reprises financières Dont dotations et reprises exceptionnelles (1) Provision pour IFA 2001 pour 15 K. (1) Provision pour IFA 2000 pour 15 K. (1) Provision pour passage à l euro 13 K. (1) Provision pour restructuration pour Lille pour 14 K et pour Lyon 11 K concernant le licenciement du personnel sur les 2 sites. (2) Provision pour dépréciation des immobilisations suite aux cessions devant intervenir en 2002 des centres de Lille pour 310 K et de Lyon pour 373 K. Concernant Lille cession de bail devant être effective fin juillet 2002 évaluée sur la base de la valeur nette des agencements estimée au 31 juillet Concernant Lyon cession de bail devant être effective fin avril 2002 évaluée sur la base de la valeur nette des agencements estimée au 30 avril

48 COMPTES SOCIAUX TABLEAU DES CREANCES ET DETTES A LA CLOTURE DE L EXERCICE En milliers d euros Montant A un an A plus brut au plus d un an Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Personnel et comptes rattachés 3 3 Organismes sociaux 1 1 Etat, impôts sur les bénéfices Etat, taxe à la valeur ajoutée Etat, autres impôts et taxes 0 0 Groupe et associés Débiteurs divers Charges constatées d avance Total général des créances Prêts accordés en cours d exercice 1 Remboursements en cours d exercice 4 Prêts et avances consentis aux associés Emprunts et dettes financières Emprunts bancaires de moins de 2 ans Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Dettes sociales Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts et taxes Autres dettes Produits constatés d avance Montant A un an De 1 an A plus brut au plus à 5 ans de 5 ans Total général des dettes Emprunts souscrits en cours d exercice Emprunts remboursés en cours d exercice Emprunts auprès des personnes physiques 46

49 COMPTES SOCIAUX PRODUITS ET CHARGES IMPUTABLES A UN AUTRE EXERCICE En milliers d euros CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE Charges Produits Charges et produits d'exploitation CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES Frais d'acquisition des immobilisations Frais d'émission des emprunts Montant Taux d'amortissement VARIATIONS DES CHARGES A REPARTIR Nature de la charge Montant net Augmentations Dotations aux Montant net au début amortissements à la fin de l'exercice de l'exercice FR Emission/Emprunt 0 0 Charges à étaler Frais d'acquisition/immobilisations 0 0 Total 0 0 PRODUITS A RECEVOIR ET CHARGES A PAYER PRODUITS A RECEVOIR Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montant Créances clients et comptes rattachés 12 Autres créances 08 Disponibilités Total 20 CHARGES A PAYER Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan Montant Emprunts et dettes auprès des établisements de crédit 022 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 276 Dettes fiscales et sociales 440 Autres dettes 0 Total

50 COMPTES SOCIAUX DIFFERENCES D'EVALUATION SUR ELEMENTS FONGIBLES DE L'ACTIF CIRCULANT Nature des éléments d'actif circulant Evaluation au bilan Evaluation valeur d'acquisition au cours de clôture SICAV et FCP Actions et parts sociales COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Actions et parts sociales composant le capital social Nombre Valeur nominale Au début de l'exercice ,52 En fin d'exercice ,00 VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES En milliers d euros Exercice 2001 A. 1. Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2000 avant affectations Affectation du résultat à la situation nette par l'ago (3 917) 3. Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice B. 1. Augmentation du capital Réduction du capital (2 883) 3. Imputation sur le report à nouveau C. Capitaux propres après augmentation et réduction du capital D. 1. Résultat de l'exercice (2 099) E Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 2001 avant AGO C+/-D F. Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice E-C (2 099) G. dont : variation due à des modifications de structure au cours de l'exercice 0 H. Variation des capitaux propres au cours de l'exercice hors opérations de F-G (2 099) ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN En milliers d euros Montant concernant les entreprises Montant des dettes liées avec lesquelles la société ou créances représentées a un lien de participation par effet de commerce Participations 7,6 Créances rattachées à des participations Créances clients et comptes rattachés Autres créances 3 651,7 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 439,0 ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT En milliers d euros Montant concernant les entreprises Montant des dettes liées avec lesquelles la société ou créances représentées a un lien de participation par effet de commerce Produits Autres revenus financiers 87 Charges Sous-traitance centres

51 COMPTES SOCIAUX Annexe 3 ENGAGEMENTS FINANCIERS En milliers d euros Catégories d engagements Montants Commentaires Engagements donnés Garanties SICAV 61 Total 61 Engagements en matière de retraite 0 Total 0 Engagements reçus Caution banque C.L. 63 Total 63 CREDIT-BAIL IMMOBILISATIONS EN CREDIT-BAIL En milliers d euros Postes du bilan Coût Dotations amortissements (2) Valeur d entrée (1) de l exercice cumulées nette Installations, matériel, outillage TOTAL (1) Valeur de ces biens au moment de la signature du contrat. (2) Dotations de l exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s ils avaient été acquis. Mode d amortissement retenu : se reporter à l état des amortissements. Engagements de crédit-bail Redevance restant à payer Redevances Jusqu à + 1 an + 5 ans Total Valeur achat payées cumul 1 an à 5 ans à payer résiduelle Installations techniques, matériel et outillage TOTAL DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES En milliers d euros Postes concernés Dettes garanties Montants des sûretés Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

52 COMPTES SOCIAUX TABLEAU LISTE DES FILIALES Filiales (plus de 50 %) Capital Capitaux Quote-part Valeur Provision propres autre détenue (%) comptable dépréciation que capital des titres des titres S.A.T.V. SARL 7, ,0 7,6 Filiales (plus de 50 %) Chiffre Résultat Dividendes Prêts Cautions d affaires du dernier encaissés et avances et avals H.T. exercice consenties donnés S.A.T.V. SARL ,0 973,7 VENTILATION PAR CATEGORIE DE L EFFECTIF MOYEN Catégories d emplois Nombre Cadres supérieurs 01 Cadres moyens 11 Employés 065 TOTAL 77 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT En milliers de francs En k France Belgique Luxembourg Total Chiffre d affaires Résultat (2 090) (8,7) (2 098,7) Information en matière de rémunération : Au cours de l exercice 2001, la rémunération totale versée aux organes de direction et d administration s est élevée à euros. Accroissements et allégement de la dette future d impôts : Montant Impôt (taux 34,33 %) Accroissement Charges à répartir : Allégement Provisions non déductibles l année de leur comptabilisation Situation fiscale Déficits reportables Amortissements réputés différés

53 COMPTES SOCIAUX IV.6. Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2001 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2001 sur : Le contrôle des comptes annuels de la société LA TETE DANS LES NUAGES, établis en EUROS tels qu ils sont joints au présent rapport, Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la Loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. - Opinion sur les comptes annuels 1. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces Comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. 2. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. II. - Vérifications et informations spécifiques 1. Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la Loi. 2. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les Comptes Annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les Comptes Annuels. Fait à Paris et Châtillon, le 29 mai 2002 Les Commissaires aux Comptes SOFECOR Représentée par Claude COUSIN Commissaire aux Comptes SYNERGIE AUDIT Représentée par MICHEL BACHETTE-PEYRADE Commissaire aux Comptes 51

54 COMPTES SOCIAUX IV.7. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées exercice clos le 31 décembre 2001 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées visées à l article L du Code de Commerce. En application de l article L du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 92 du décret du 23 mars 1967, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions autorisées au cours de l exercice Administrateur concerné : Monsieur Frédéric DOULCET Nature et objet : Convention de compte courant conclue avec la société VERNEUIL PARTICIPATIONS Modalités : La société VERNEUIL PARTICIPATIONS et LA TETE DANS LES NUAGES ont convenu d inscrire en tant que remises à un compte courant unique et indivisible toutes les créances et les dettes qui résulteront des opérations qui interviendront entre elles, sauf opérations courantes liées à l exploitation. Le compte courant est rémunéré au taux suivant : EURIBOR mensuel à 6 mois + 1 %. Au 31 décembre 2001, le compte courant fait apparaître une créance de la société LA TETE DANS LES NUAGES sur la société VERNEUIL PARTICIPATIONS de Le montant des produits financiers au titre de l exercice 2001 représente un montant de Cette convention a été autorisée par votre Conseil d Administration du 22 mai Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours du dernier exercice. Nature et objet : Convention de prestations d animation de centres de loisirs avec la société S.A.T.V. Modalités : Votre société a confié à la société S.A.T.V. une mission générale d animation, d organisation, de promotion de ses centres de loisirs sous enseigne LA TETE DANS LES NUAGES, ainsi que de promotion et défense du concept, indépendamment de toute enseigne. Cette mission a été confiée pour une durée indéterminée à compter rétroactivement du 2 janvier Les prestations de services réalisées par la société S.A.T.V. sont rémunérées par votre société sur la base du coût total hors taxes desdites prestations majorées d un taux de 1 % hors taxes. Au titre de l exercice 2001, la société S.A.T.V. a facturé à votre société un montant de H.T. pour la période du 1 er janvier 2001 au 31 octobre Fait à Paris et Châtillon, le 29 mai 2002 Les Commissaires aux Comptes SOFECOR Représentée par Claude COUSIN Commissaire aux Comptes SYNERGIE AUDIT Représentée par MICHEL BACHETTE-PEYRADE Commissaire aux Comptes 52

55 PROJET DE RÉSOLUTIONS POUR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 18 JUIN 2002 IV.8. Projet de résolutions pour l Assemblée Générale du 18 juin 2002 I. Résolutions relevant de la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture : - du rapport de gestion sur les activités de la Société au cours de l exercice clos le 31 décembre 2001, - du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de cet exercice, décide d approuver les comptes annuels tels qu ils lui ont été présentés, et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d Administration. En conséquence, l Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre de l exercice clos le 31 décembre DEUXIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture : - du rapport de gestion sur les activités du Groupe consolidé au cours de l exercice clos le 31 décembre 2001, - du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, décide d approuver les comptes consolidés tels qu ils lui ont été présentés, et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d Administration. TROISIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires décide d affecter la perte des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2001, soit euros, au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu il n a été effectué aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises à la réglementation des articles L et suivants du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant constaté que le mandat d administrateur de Monsieur Frédéric DOULCET est arrivé à expiration, décide de le reconduire dans ses fonctions, pour une durée de deux années, soit jusqu à l Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre SIXIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant constaté que le mandat d administrateur de Monsieur François GONTIER est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une durée de deux années, soit jusqu à l Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre SEPTIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant constaté que le mandat d administrateur de Monsieur Jean-Claude BORIE est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une durée de deux années, soit jusqu à l Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre

56 PROJET DE RÉSOLUTIONS POUR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 18 JUIN 2002 HUITIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant constaté la démission de son mandat d administrateur de Monsieur Michel JULIEN-LAFERRIERE, prend acte de la décision du Conseil d Administration du 7 mars 2002 de ne pas procéder à son remplacement, le nombre d administrateurs en fonction n étant pas inférieur au minimum légal et statutaire. NEUVIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et de la note d information visée par la COB, autorise ce dernier, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L et suivants du Code de Commerce, à procéder à l achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu il déterminera, d actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel, actions, et ce en vue de : - intervenir sur le marché aux fins de régularisation du cours de bourse par intervention en contre tendance ; - intervenir par achats et ventes en fonction des situations de marché ; - permettre la remise d actions à titre d échange ou de paiement dans le cadre d opérations de croissance externe. Les actions acquises au titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou le cas échéant transférées par quelque moyen que ce soit. Le prix maximum d achat est fixé à 2 euros par action et le prix minimum de cession ou de transfert est fixé à 0,80 euro par action. II. Résolutions relevant de la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire DIXIEME RESOLUTION L Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d Administration, décide, en application des dispositions de la loi du 15 mai 2001 sur les Nouvelles Régulations Economiques, de modifier les termes des articles des statuts relatifs à l administration et à la direction de la Société comme suit : Article 13 - Conseil d Administration 1 - Composition La Société est administrée par un Conseil d Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les autres paragraphes de l article 13 restent inchangés Le premier paragraphe de l article 15 (Délibération du Conseil) des statuts est remplacé comme suit : Le Conseil d Administration se réunit aussi souvent que l intérêt de la Société l exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Lorsque les fonctions de président et de directeur général sont dissociées, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé. La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement. Les autres paragraphes de l article 15 restent inchangés 54

57 PROJET DE RÉSOLUTIONS POUR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 18 JUIN 2002 L article 16 (Pouvoirs du Conseil d Administration) des statuts est modifié comme suit : Le Conseil d Administration détermine les orientations de l activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu il estime utiles. Les autres paragraphes de l article 16 restent inchangés. Il est ajouté un sous-titre intitulé Direction de la Société Le préambule de ce sous-titre est rédigé comme suit : Conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d Administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d Administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d Administration relative au choix de la modalité d exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. L option retenue par le Conseil d Administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du Conseil d Administration, ou à l expiration du mandat du directeur général. Le changement de modalité d exercice de la direction générale n entraîne pas une modification des statuts. L article 17 (Président du Conseil) reste inchangé. L article 18 (Directeurs Généraux) est, quant à lui, modifié comme suit : I. Directeur général En fonction du choix effectué par le Conseil d Administration conformément aux dispositions ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d Administration et portant le titre de directeur général. Lorsque le Conseil d Administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsqu en cours de fonctions cette limite d âge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d office et il sera procédé à la désignation d un nouveau directeur général. Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d Administration. Lorsque le directeur général n assume pas les fonctions de président du Conseil d Administration, sa révocation peut donner lieu à dommagesintérêts, si elle est décidée sans juste motif. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d actionnaires et au Conseil d Administration. Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. 55

58 PROJET DE RÉSOLUTIONS POUR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 18 JUIN 2002 II - Directeurs généraux délégués Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du Conseil d Administration ou par une autre personne, le Conseil d Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé à cinq. Pour l exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent être âgés de moins de 65 ans. Lorsqu en cours de fonctions cette limite d âge aura été atteinte, le directeur général délégué concerné sera réputé démissionnaire d office. Le Conseil décide ensuite de proposer à l Assemblée Générale Extraordinaire de modifier les termes de l article 20 des statuts relatif aux conventions réglementées comme suit : I. Les cautions, avals et garanties donnés par la Société doivent être autorisés par le Conseil d Administration dans les conditions prévues par le loi. II. Sous réserve des interdictions légales, toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l un de ses directeurs généraux délégués, l un de ses administrateurs, l un de ses actionnaires disposant d une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s il s agit d une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l article L du Code de Commerce, doit être soumise à l autorisation préalable du Conseil d Administration dans les conditions légales. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises à l autorisation préalable du Conseil d Administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l un des directeurs généraux délégués ou l un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l article L du Code de Commerce. Les dispositions du présent paragraphe II ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. ONZIEME RESOLUTION L Assemblée Générale, après lecture du rapport du Conseil d Administration, décide, en application des dispositions de l article L VII du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la Société une augmentation du capital social en numéraire, aux conditions prévues par l article L du Code du Travail. DOUZIEME RESOLUTION Compte tenu de la résolution qui précède sur l éventualité d une ouverture du capital aux salariés, l Assemblée confirme et ratifie en tant que de besoin, la décision d augmentation de capital prise par le Conseil d Administration du 2 mai 2001, sur délégation de l Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 mars 2001, en application de l article L VII et VIII du Code de Commerce. TREIZIEME RESOLUTION Tous pouvoirs sont donnés au porteur d un original, d une copie ou d un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l effet d effectuer toutes les formalités légales de publicité ou autres qu il appartiendra et ce, conformément à la loi. 56

59 ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Chapitre V ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION V.1. Conseil d'administration Le Conseil d'administration est à ce jour composé de 3 membres : Dates de nomination Date d'échéance Nombre et renouvellement d'actions M. Frédéric DOULCET, Président 11/12/2000 AGO Principaux autres mandats : Président du Conseil d Administration : Verneuil Participations (société cotée) ; Verneuil Finance Président de S.A.S : Sairo Administrateur de : Duc S.A. ; Cofigest Forestière Trinité ; Bless Immobilier Représentant permanent de : Verneuil Finance S.A. au Conseil d Administration de E.E.M. ; F.D. Conseils et Participations S.N.C. aux fonctions de gérant de la S.N.C. Verneuil et Associés Gérant de : F.D Conseils et Participations S.N.C. ; Financière Verneuil Participations S.C. ; S.A.T.V. S.A.R.L. M. François GONTIER, Administrateur 03/11/2000 AGO Principaux autres mandats : Président Directeur Général de : Duc S.A. ; Duc Développement International ; La Guillaumie ; Volabat ; E.E.M. Administrateur de : Cofigest Forestière Trinité ; Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses ; O.D. Finances ; Petrojet International Administrateur et Directeur Général de : Verneuil Finance Membre du Conseil de Surveillance de : Société Industrielle Ober Gérant de : Foch Investissements S.N.C. ; Matignon S.N.C. ; Malesherbes Participations ; Malesherbes Patrimoine ; Financière du Sud ; S.C.I. Amaury ; Financière Verneuil Participations M. Jean-Claude BORIE, Administrateur 29/12/1999 AGO Les mandats d administrateur de LA TETE DANS LES NUAGES sont d une durée de deux ans renouvelables. 57

60 ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION V.2. Direction Elle est assurée par : M. Frédéric DOULCET, Président M. Michel JULIEN-LAFERRIERE, Directeur Administratif et Financier Jusqu'en décembre 1995, Directeur Administratif et Financier de sociétés de négoce du Groupe Printemps, puis du Groupe Louis-Dreyfus. M. Patrick CUITOT, Directeur d Exploitation Jusqu en mai 1995, Directeur Régional dans le Groupe Pier Import, puis Directeur dans le Groupe Habitat. V.3. Rémunération des membres des organes d administration et de direction V.3.1. Rémunération de la Direction Au cours de l'exercice 2000, la rémunération totale versée à la Direction Générale s'est élevée à euros, sous forme de rémunération fixe uniquement. Au cours de l'exercice précédent, la rémunération totale versée à la Direction Générale s'était élevée à euros. Pour l exercice 2001, et pour les exercices suivants, le Président du Conseil d Administration ne percevra aucune rémunération jusqu au retour à la profitabilité de la société. V.3.2. Rémunération des organes d administration Au titre de 2001, il n est pas prévu de verser de jetons de présence. V.4. Prêts ou garanties Aucun prêt ou garantie n a été accordé aux dirigeants. V.5. Politique d intéressement du personnel Aucune politique d intéressement du personnel n a été mise en place. 58

61 TABLEAU DE CONCORDANCE Afin de faciliter la lecture du rapport annuel enregistré comme document de référence, la table thématique suivante permet d identifier les principales rubriques de l instruction d application du règlement de la Commission des Opérations de Bourse. Rubriques Pages Noms et fonctions des responsables du document 6 Attestation du responsable 6 Nom et adresse des contrôleurs légaux 6 Renseignements de caractère général concernant l émetteur 8 Renseignements de caractère général concernant le capital 10 Répartition actuelle des droits de vote 12 Marché des titres de l émetteur 12 Dividendes 12 Présentation de la Société et du Groupe 13 Risques 16 Effectifs 33 Politique d investissement 17 Comptes consolidés de l émetteur 19 Comptes sociaux de l émetteur 35 Intérêts des dirigeants dans le capital 58 Evolution récente 3 Perspectives d avenir 4 Le présent document de référence a été déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 3 juillet 2002, conformément au règlement n Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. 59

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