LA TETE DANS LES NUAGES SA

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1 P ARIS 2 e LA D ÉFENSE BELLE E PINE C OQUELLES ECHIROLLES - P ATHÉ ECHIROLLES -BOWLING MARSEILLE VALENTINE M ARSEILLE P LAN DE C AMPAGNE ROANNE L ILLE LOMME LUXEMBOURG LA TETE DANS LES NUAGES SA 4, avenue Marceau Paris Tél Fax (2,23 F. la minute) - POLYTEMS

2 A R P P R O T N A U N L E

3 Sommaire pages Evolution du plan de continuation 2 Rapport de gestion Chapitre I Responsables du document de référence et attestations I.1. Responsable du document de référence 6 I.2. Attestation du responsable 6 I.3. Responsable du Contrôle des Comptes ayant procédé à la vérification 6 I.4. Attestation des Responsables du Contrôle des Comptes 7 I.5. Responsable de l information 7 Chapitre II Renseignements de caractère général II.1. Renseignements concernant la Société 8 II.2. Capital social 10 II.3. Dividendes 12 II.4. Evolution boursière depuis le 1 er janvier Chapitre III Renseignements concernant l activité de la Société III.1. Présentation 13 III.2. Informations sur les risques 16 III.3. Politique d investissement 17 Chapitre IV IV.1. Comptes consolidés 19 IV.2. Annexes comptes consolidés 24 IV.3. Rapport des Commissaires aux Comptes 34 IV.4. Comptes sociaux 35 IV.5. Annexes aux comptes sociaux 40 IV.6. Rapport général des Commissaires aux Comptes 51 IV.7. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes 52 IV.8. Projet de résolutions pour l Assemblée Générale du 18 juin Chapitre V Organes d administration et de direction V.1. Conseil d Administration 57 V.2. Direction 58 V.3. Rémunération des membres des organes d Administration et de Direction 58 V.4. Prêts ou garanties 58 V.5. Politique d intéressement du personnel 58 Tableau de concordance 59 1

4 Evolution du plan de continuation JUGEMENT PRONONCE LE 21 DECEMBRE 2000 PAR LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS Le Tribunal arrête le plan de continuation de : - S.A. LA TETE DANS LES NUAGES - EURL SOCIETE D ANIMATION ET DE TECHNOLOGIES VIRTUELLES S.A.T.V. présenté par la société VERNEUIL-PARTICIPATIONS, autorise la fermeture des centres de BREST, CERGY, LUDRES et NIORT, la cession de celui de LYON, désigne Maître Brigitte PENET-WEILLER comme Commissaire à l exécution du plan et la maintient comme représentant des créanciers. La société VERNEUIL-PARTICIPATIONS s est engagée à procéder à une augmentation de capital de francs avant le 30 juin Cette augmentation de capital a été validée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars Le Conseil d Administration du 10 mai 2001 a constaté la réalisation de cette augmentation de capital et un avis du conseil des Marchés Financiers publié le 7 mai 2001 a accordé à la société VERNEUIL-PARTICIPATIONS une dérogation à l obligation de déposer un projet d offre publique. JUGEMENT PRONONCE LE 10 MAI 2001 PAR LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (Modifié par le jugement prononcé le 31 juillet 2001) Suite à une requête en modification du Plan de Continuation de la société LA TETE DANS LES NUAGES, le Tribunal : - autorise la cession de droit au bail des locaux du centre de Vélizy au profit de la S.A. L.M.M., exploitant sous l enseigne TERRA NOVA, moyennant un prix de francs, - autorise la résiliation du bail des locaux de Marseille Valentine, le bailleur devant reprendre lui-même l exploitation de ce centre, l activité devant se poursuivre sous l enseigne LA TETE DANS LES NUAGES. JUGEMENTS PRONONCES LE 6 DECEMBRE 2001 PAR LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS Suite à différentes requêtes en modification de Plan de Continuation de la société LA TETE DANS LES NUAGES, le Tribunal : - approuve la fermeture du Centre Grand Ecran, à Paris place d Italie, suite à la dénonciation du bail, mesure prenant effet au 6 octobre 2001, - approuve la fermeture du centre KINEPOLIS à LOMME (59), suite à la dénonciation du bail, mesure prenant effet au 18 novembre 2001, - autorise la cession du droit au bail des locaux du centre de Lille (rue Esquermoise). REQUÊTES EN MODIFICATION DU PLAN DE CONTINUATION PRESENTEES AU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS LE 28 MARS A l effet de : - transmettre le patrimoine de l EURL S.A.T.V. à la société LA TETE DANS LES NUAGES en application de l article du code civil, ce qui entraînera la reprise par la société LA TETE DANS LES NUAGES de l ensemble des engagements de l EURL S.A.T.V., et sa dissolution, - procéder au règlement anticipé des créanciers ayant accepté le règlement de leur créance à 100 % sur 7 ans, ce qui entraînera la sortie du plan de continuation par la société LA TETE DANS LES NUAGES et l EURL S.A.T.V.. Sur ces deux requêtes, jugement doit être rendu d ici le 30 juin 2002 par le Tribunal de Commerce de Paris. 2

5 RAPPORT DE GESTION 2001 La fin de l année 2000 avait été marquée par le jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 21 décembre 2000 qui entérinait le plan de redressement par voie de continuation présenté par la société VERNEUIL PARTICIPATIONS : ce plan a été mis en œuvre dès le début de l année Une activité réduite progressivement dans le cadre du Plan de Continuation. Le chiffre d affaires consolidé de l année 2001 (7,4 M ) est en recul de 19 % par rapport à l exercice précédent (9,1 M ). Cette baisse s explique en grande partie par la fermeture ou la cession d un certain nombre de centres pendant l exercice. Au 31 décembre 2001, 11 centres étaient en activité (8 en propre, 3 en partenariat) contre 20 centres (16 en propre, 4 en partenariat) au 31 décembre En comparable, c est-à-dire sur les 10 centres en activité pendant les 2 exercices complets, la baisse est de 7,5 % mais est ramenée à 4 % si on excepte les 2 centres de Lille et Lyon qui seront cédés pendant l exercice Le tassement de l activité est dû à une baisse de la fréquentation de l ensemble des centres liée notamment à une diminution sensible de l offre de jeux nouveaux sur le marché, compensée partiellement par une augmentation de la dépense moyenne par visiteur. Un résultat négatif Le résultat net consolidé 2001 ressort à une perte de 2,0 M contre 3,9 M pour l année 2000, soit une diminution de la perte de 48 %. Il intègre une perte d exploitation de 2,8 M contre une perte d exploitation de 3,8 M en 2000, soit une amélioration de 26 %, due essentiellement à la fermeture ou à la cession progressive des centres déficitaires, prévues dans le plan. Le résultat net consolidé intègre notamment les produits exceptionnels liés à l apurement du passif et des provisions pour restructuration correspondant aux sites de Lyon et Lille qui seront cédés pendant l exercice Une trésorerie disponible qui reste stable, 3,9 M à fin 2001 contre 4,5 M, la Société ayant toutefois apuré une partie de son passif pendant l exercice. La restructuration La mise en œuvre du Plan de Continuation au début de l exercice a accéléré la restructuration de la Société afin de retrouver un équilibre d exploitation dans les meilleurs délais : - les charges de structure (frais du siège et des services techniques) ont diminué de 32 %, - 10 centres ont été fermés, 1 centre a été ouvert, - le nombre de machines non exploitées a été ramené à zéro. Evolution du nombre de centres - En 2001, la Société a fermé ou cédé 10 centres dont 3 en partenariat et 7 en propre. - Elle a ouvert un centre en partenariat dans le Bowling d Echirolles (38), - 2 promesses de cession de bail avec conditions suspensives ont été signées avec la société Andaska pour Lyon (cession en juin 2002) et avec le groupe Habitat pour Lille (cession en septembre 2002), - depuis le début de l année 2002, la Société a ouvert 2 nouveaux centres en partenariat à Roanne et à Lomme. - Au 31 mai 2002, 12 centres sont donc en activité, dont 5 en partenariat. 3

6 Evolution du parc des machines de jeux. Année Achats Ventes Nombre de machines Dont non exploitées au 31 décembre Actions commerciales. En liaison avec des partenaires de grande notoriété, la Société a poursuivi des actions commerciales importantes, notamment avec : - BALHSEN : lancement du nouveau produit Pick up dans les centres LA TETE DANS LES NUAGES. - N.R.J : organisation de tournois appuyés par des messages radio. - COCA-COLA : opération Halloween, comme l année précédente. - Communiqués dans la presse spécialisée. Premier quadrimestre Perspectives La baisse sensible du chiffre d affaires du premier trimestre 2002 (1,3 M en 2002 contre 2,3 M en 2001) est due en grande partie à la diminution du nombre de centres en activité d une année sur l autre. A structure comparable et sur le premier quadrimestre 2002, la baisse d activité reste élevée (- 27 %) : elle est notamment due, d une part au passage à l euro, de nombreux incidents techniques étant survenus au début de l année sur l ensemble de nos machines de change, et d autre part à l activité événementielle qui avait été concentré sur le mois de janvier 2001, alors qu elle est revenue à un niveau normal au début Les objectifs pour 2002 sont principalement de finaliser la restructuration (cession de Lyon et Lille) et relancer le développement en prenant des accords de partenariats avec des exploitants de Bowlings et/ou de cinémas. Des discussions sont en cours actuellement pour le centre de Belle Epine et de nouveaux accords de partenariats ont été signés avec le Bowling de Roanne et le cinéma Kinépolis de Lomme (ouvertures en mai 2002). Des négociations se poursuivent pour accélérer ces accords, notamment avec les groupes Kinépolis et Pathé. La Société accentue également les opérations commerciales avec notamment : - Imaginaire : distribution de flyers pendant le salon. - Participation à la grande soirée Pur Mix à Bercy fin avril avec lancement de Emilie, la nouvelle mascotte de LA TETE DANS LES NUAGES en liaison avec Coca-Cola et l UCPA. - Animations Rodéo Show dans certains centres avec campagne dans la presse locale. - Participation au Festival des loisirs Japonais au CNIT avec tournoi sur le jeu Dance Revolution. - Partenariat avec Century Fox pour la sortie des films Star Wars et l Age de glace. 4

7 RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 31/12/01 31/12/00 31/12/99 31/12/98 31/12/97 Capital social Nombres d actions ordinaires Nombre d actions à dividende prioritaire Nombre maximal d actions futures à créer - Par conversion d obligations - Par exercice de droits de souscription Chiffre d affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés Résultat après impôts, participation des salariés et amortissements et provisions ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Résultat distribué 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Par action : résultat après impôts et participation des salariés, avant dotations aux amortissements et provisions 0,05 0,11 0,79 0,06 0,86 Par action : résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (0,38 ) (1,42 ) (2,05 ) (3,84 ) (0,66 ) Dividende attribué à chaque action 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Effectif moyen des salariés de l exercice Montant de la masse salariale Cotisations sociales et avantages sociaux

8 Chapitre I RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATIONS I.1. Responsable du document de référence Monsieur Frédéric DOULCET, Président du Conseil d Administration de LA TETE DANS LES NUAGES S.A. I.2. Attestation du Responsable A notre connaissance, les données du présent document de référence concernant LA TETE DANS LES NUAGES sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société. Elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. I.3. Responsable du Contrôle des Comptes ayant procédé à la vérification Le Président du Conseil d Administration Monsieur Frédéric DOULCET I.3.1. Titulaires Société FIDUCIAIRE D EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION ( SOFECOR ) 4, boulevard de Sébastopol Paris représentée par Monsieur Claude COUSIN date du premier mandat : 12 octobre 1993 date d expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Société SYNERGIE AUDIT 22, boulevard de Stalingrad Châtillon représentée par Monsieur Michel BACHETTE-PEYRADE date du premier mandat : 29 juin 2001 date d expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre I.3.2. Suppléants Monsieur Guy FONTAINE 4, boulevard de Sébastopol Paris date du premier mandat : 12 octobre 1993 date d expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Monsieur Laurent MICHOT 22, boulevard de Stalingrad Châtillon date du premier mandat : 29 juin 2001 date d expiration du présent mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre

9 I.4. Attestation des Responsables du Contrôle des Comptes - Exercice clos le 31 décembre 2001 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société LA TETE DANS LES NUAGES et en application du règlement COB 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document a été établi sous la responsabilité de Monsieur Frédéric DOULCET. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. S agissant de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré, cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2001, 2000 et 1999 arrêtés par votre Conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations de nature comptable et financière présentées dans ce document de référence. Fait à Châtillon et Paris, le 1 er juillet 2002 Les Commissaires aux Comptes SOFECOR Représentée par Claude COUSIN Commissaire aux Comptes SYNERGIE AUDIT Représentée par MICHEL BACHETTE-PEYRADE Commissaire aux Comptes I.5. Responsable de l information M. Frédéric DOULCET Président du Conseil d Administration LA TETE DANS LES NUAGES 4, avenue Marceau Paris Téléphone : / Fax :

10 Chapitre II RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL II.1. Renseignements concernant la Société Dénomination sociale : LA TETE DANS LES NUAGES Siège social : 4, avenue Marceau Paris Date de constitution de la société : 12 octobre 1993 Date de dernière mise à jour des statuts : 10 mai 2001 Forme juridique : La société LA TETE DANS LES NUAGES, constituée sous forme de Société Anonyme de droit français à Conseil d Administration, a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris en date du 16 novembre Durée : Sa durée est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf dissolution ou prorogation. Registre du Commerce : La société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B A.P.E. = Code d activité = 927 C. Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d assemblées générales peuvent être consultés au siège social. Objet social : La Société a pour objet en France et dans tous pays : - la prestation de services sous toutes ses formes dans le domaine de centres de loisirs et plus particulièrement de lieux dits Amusement Centers, ayant pour objet l exploitation, la présentation, la démonstration, l animation et la commercialisation de produits électroniques et de jeux vidéo individuels et / ou interactifs de technologie avancée ainsi que de leurs dérivés et / ou de leurs accessoires, - le négoce des machines et produits électroniques, jeux vidéo individuels et / ou de leurs accessoires, - toutes activités se rattachant à celles ci-dessus, - le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d apport, de commandite, de souscription, d achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d alliance, d association en participation, de prise ou de dation en location gérance de tous biens ou droits, d acquisition, exploitation ou cession de tous procédés, marques ou brevets concernant ces activités, ou autrement, - et plus généralement, toutes opérations financières commerciales, civiles, industrielles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social. Exercice social : Chaque exercice social a une durée de 12 mois qui commence le 1 er janvier de chaque année pour finir le 31 décembre. Répartition statutaire des bénéfices : Sur le bénéfice de l exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait obligatoirement un prélèvement d au moins 5 % affecté à la formation d un fonds de réserve dit réserve légale. Ce prélèvement cesse 8

11 d être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d actions appartenant à chacun d eux. L assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, les actionnaires peuvent sur proposition du conseil, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l emploi, s il y a lieu. Les pertes, s il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau. L assemblée générale a la faculté d accorder une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales et le paiement en numéraire. Assemblées Générales : Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d Administration, selon les modalités prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d une inscription nominative à son nom, soit d un certificat de l intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu à la date de l assemblée. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d un formulaire dont il peut obtenir l envoi dans les conditions indiquées par l avis de convocation à l assemblée. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d un mandat. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d Administration ou, en son absence un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l assemblée présents qui disposent du plus grands nombre de voies et qui acceptent cette fonction. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en-dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d Administration, par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général ou par le secrétaire de l assemblée. Intervention de la Société sur ses propres actions : L Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 29 décembre 1999, en application des dispositions visées à l article de la loi du 24 juillet 1966, modifié par la loi du 2 juillet 1998 prévoyant le visa de la COB, et en vue exclusivement de la régularisation du cours de bourse par intervention sur le marché des titres, n avait pas autorisé, dans sa sixième résolution, la Société à acheter et à vendre en bourse ses propres actions ou à opérer en bourse. 9

12 Jusqu à l Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2002, il n avait pas été prévu de nouveau programme de rachat d actions. Il sera proposé à l Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2002, dans sa neuvième résolution, d autoriser la Société à intervenir sur ses propres actions dans le cadre d un programme de rachat d actions. Titres au porteur identifiables : Conformément à l article de la loi du 24 juillet 1966, la Société peut recourir à tout moment auprès de la SICOVAM à la procédure des titres au porteur identifiables. Franchissement de seuil : Les statuts de la Société ne prévoient pas d autres seuils de déclaration de participation au capital que ceux prévus par la loi. II.2. Capital social Après les augmentations de capital qui ont été réalisées dans le cadre de l introduction au Nouveau Marché, toutes effectuées par apports en numéraire, sauf celle du 27 novembre 1996 qui a été effectuée par conversion de bons de souscription autonomes émis le 21 juin 1995, le capital social de la Société était de francs français, divisé en actions de 10 francs chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. A la suite de l Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2001 qui avait décidé d une augmentation de capital de francs réservée à la société Verneuil-Participations, de la conversion du capital en euros et de l arrondissement de la valeur nominale à 1 euro, le Conseil d Administration du 10 mai 2001 a usé de l autorisation qui lui avait été conférée par cette assemblée. Le capital a donc été porté à francs, a été converti en euros pour devenir ,83 euros et a ensuite été réduit de ,83 euros pour être porté à euros, représenté par actions de 1 euro. Evolution du capital de LA TETE DANS LES NUAGES Date Nature Nominal Augmentation Prime Nombre Montant cumulé de l'opération en francs de capital d'émission de titres du capital social en francs en francs émis en francs en titres Création de la société AGE du Augmentation de capital AGE du Augmentation de capital AGE du Augmentation de capital C.A. du Exercice de bons de souscription autonomes AGE du Augmentation de capital AGE du Division du nominal par C.A. du Augmentation de capital C.A. du Augmentation de capital C.A. du Augmentation de capital Date Nature Nominal Augmentation Prime Nombre Montant cumulé de l'opération en euros ou réduction d'émission de titres du capital social de capital en euros émis en euros en euros en titres C.A. du Conversion en euros 1, , , C.A. du Réduction de capital 1, , ,

13 Options de souscription d'actions : L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 1997 avait autorisé le Conseil d'administration à consentir, en application des articles et suivants de la loi du 24 juillet 1966, un maximum de 1 % du capital, soit options de souscription d'actions de la Société au bénéfice des salariés et membres de la direction. Le Conseil d'administration lors de ses délibérations du 30 avril 1997, avait arrêté les conditions de règlement du plan de souscription d'actions et attribué options portant sur un total de actions de 10 F nominal et concernant deux bénéficiaires. Les options peuvent être exercées pendant une durée de 7 ans soit jusqu'au 29 avril 2004, le prix de la souscription ayant été fixé à 134,50 F (20,50 ). Un des deux bénéficiaires ayant quitté la Société, options portant sur un total de actions de 10 F nominal ont été annulées. Pendant l'exercice écoulé, aucune levée d'option n'a été effectuée au titre de ce plan. Par ailleurs, l'assemblée Générale Mixte du 24 juillet 1998 a autorisé le Conseil d'administration à consentir de nouvelles options au bénéfice des salariés ou de certains d'entre eux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, le montant maximal de l'augmentation de capital réalisée dans le cadre des plans de souscription, cumulée avec le montant maximal de l'augmentation de capital réalisée dans le cadre des plans d'options de souscription autorisés lors de l'assemblée Extraordinaire du 21 février 1997, étant fixé à 2 % du capital social à la date d'attribution. Le Conseil d'administration lors de ses délibérations du 24 juillet 1998, a arrêté les conditions de règlement de ce deuxième plan de souscription d'actions et attribué options portant sur un total de actions de 10 F nominal et concernant un bénéficiaire, membre de la direction. Les options peuvent être exercées pendant une durée de 10 ans soit jusqu'au 23 juillet 2008, le prix de la souscription ayant été fixé à 50 F (7,62 ). Pendant l'exercice écoulé, aucune levée d'action n'a été effectuée au titre de ce plan. Tableau récapitulatif des plans de souscription d'actions : Date de l assemblée 21/02/ /07/1998 Date du Conseil d Administration 30/04/ /07/1998 Nombre total d actions pouvant être souscrites * Dont : nombre d options ayant été attribuées Point de départ d exercice des premières options 30/04/ /07/1998 Date d expiration des dernières options 29/04/ /07/2008 Prix de souscription 20,50 7,62 Nombre d actions souscrites au 31 décembre Solde d actions à souscrire * Cumulé avec le plan précédent. 11

14 Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2001 Actionnaires Nombre d actions au Nombre de droits de vote au 31/12/ /12/ /12/ /12/2001 % 31/12/2001 % 1. Actions nominatives principaux actionnaires Verneuil Participations , ,81 Didier et Bernard TOURET G.T.D. (1) THREE ISLANDS PROPERTY BV (2) Autres Actions propres (autocontrôle) , Autres (3) , ,19 TOTAL , ,00 (1) GTD (Gimond Technique Développement). GTD est une EURL de droit français contrôlée à 100 % par M. Philippe GIMOND. (2) Holding de droit néerlandais contrôlée par M. Alain PROST. (3) Actions détenues par le public et actions détenues éventuellement au porteur par les principaux actionnaires. II.3. Dividendes La Société n'a jamais déclaré ni payé de dividendes sur ses actions. La Société ne prévoit pas de payer de dividende. II.4. Evolution boursière depuis le 1 er janvier 2001 Nombre Capitaux Cours Cours Période de titres échangés le + haut le + bas échangés en Keuros en euros en euros Janvier 2001* ,78 2,20 Février ,50 2,01 Mars ,55 2,00 Avril ,30 1,98 Mai ,19 1,65 Juin ,94 1,50 Juillet ,80 1,55 Août ,80 1,55 Septembre ,60 1,40 Octobre ,65 1,15 Novembre ,38 1,15 Décembre ,40 1,05 Janvier ,25 1,05 Février ,14 1,00 Mars ,34 1,00 Avril ,80 1,13 *Suspension du titre à la bourse de Paris entre le 3 novembre 2000 et le 17 janvier

15 Chapitre III RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE LA SOCIETE III.1. Présentation III.1.1. Historique de la Société Août 1994 ouverture du premier centre à Amiens. Avril 1995 ouverture d'un deuxième centre, boulevard des Italiens, premier centre parisien. Novembre 1996 ouverture du huitième centre, à Genève, premier centre à l'étranger. Mars 1997 introduction sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris. Décembre 1997 ouverture de Belle-Epine Plaisir, Grenoble Grand Place et UGC Ludres vingt-sixième centre. Juin 1998 fermeture du centre de Villejust. Juillet 1998 ouvertures de Lyon et de Brest. Septembre 1998 fermeture d'orgeval et de Plaisir. Octobre 1998 déclenchement d'une procédure d'alerte par le collège des Commissaires aux Comptes. Décembre 1998 lancement de la carte de fidélité. Fermeture d'amiens. Février 1999 déclaration de cessation de paiement. Mars 1999 ordonnance de redressement judiciaire, début de la période d'observation. Janvier 2000 fermeture de Nantes Saint Herblain UGC et le Havre, 21 centres restent en activité. Septembre 2000 fermeture de Limoges. 21 décembre 2000 ordonnance du Tribunal de Commerce de Paris attribuant le plan de redressement par voie de continuation à la société Verneuil-Participations. Janvier 2001 cession de Genève. Février 2001 fermeture d Arcachon. Mars 2001 fermeture de UGC Ludres et Brest, cession de Niort. Mars 2001 ouverture de Echirolles-Bowling, 16 centres sont en activité. Mai 2001 fermeture de Versailles et Vélizy. Septembre 2001 fermeture Paris 13 e. Novembre 2001 fermeture de Lomme (59) et Cergy. Mars 2002 ouverture d un espace de jeux en réseau dans le centre de Belle-Epine par la société FISH et NET (enseigne Atlanteam). Mai 2002 ouverture de Roanne et Lomme Kinépolis, fermeture de Lyon. Mai centres sont en activité. III.1.2. Filiale SOCIETE D'ANIMATION ET DE TECHNOLOGIE VIRTUELLES - S.A.T.V. 4, avenue Marceau Paris EURL au capital de francs détenu à 100 % par LA TETE DANS LES NUAGES S.A. Paris Gérant : Frédéric DOULCET Cette Société a été créée début Elle a principalement pour objet en France et à l'étranger l'assistance auprès de toutes sociétés ou entreprises dans le domaine des centres de loisirs, notamment : animation des centres par son personnel spécialisé, formation du personnel, conception des actions promotionnelles, ainsi que toutes prestations annexes, connexes ou accessoires qui permettront aux entreprises bénéficiaires desdites prestations, tant au plan humain qu'au plan marketing et commercial d'optimiser la promotion de centres de loisirs et le respect des règles qui leur sont applicables en terme de qualité, sécurité et convivialité. 13

16 S.A.T.V. est l'employeur d'une partie du personnel de LA TETE DANS LES NUAGES, les frais encourus sont refacturés par S.A.T.V. à LA TETE DANS LES NUAGES avec une marge de l'ordre de 1 %. Elle est intégrée fiscalement dans LA TETE DANS LES NUAGES S.A. Dans l attente du jugement du Tribunal de Commerce de Paris qui doit autoriser la dissolution de cette filiale (requête du 28 mars 2002), l ensemble du personnel de S.A.T.V. a été transféré dans la société LA TETE DANS LES NUAGES S.A. III.1.3. Marché et produits LA TETE DANS LES NUAGES se positionne comme un loisir de proximité, complémentaire des autres formes de loisir et notamment du cinéma ; elle offre, avec plus de sensations, la réponse hors domicile à la demande croissante dans les jeux vidéos. III.1.4. Concept LA TETE DANS LES NUAGES veut offrir du loisir sous des formes variées, avec en priorité les sensations fortes que permettent les dernières technologies; héritière de l'arcade la Société recherche la satisfaction de ses clients au travers de la proximité, la compétition et l'animation, dans une ambiance sûre et conviviale. La Société s'adresse au grand public et aux professionnels. III.1.5. Les implantations Le concept LA TETE DANS LES NUAGES est décliné autour de quatre types de centres, selon la surface de jeux : Type Surface de jeux Très grand (TG) > m 2 Grand (Grand) 800/1 200 m 2 Moyen (M) 500/800 m 2 Petit (P) < 500 m 2 14

17 Au 31 mai 2002, 12 centres sont en activité. Depuis la création de la Société, les centres suivants sont ou ont été exploités : Localisation Type Mode Date Date Sous-location/ de gestion (1) d'ouverture de fermeture partenariats Amiens P Pr 26/08/94 31/12/98 Paris (9 e ) TG Pr 08/04/95 McDo/Micromania Paris (13 e ) M Pr 07/12/95 30/09/01 Rosny II P Pr 08/03/96 28/02/98 Euralille P Pr 08/05/96 29/04/99 La Défense P Pr 14/09/96 Velizy P Pr 11/10/96 13/05/01 Genève M Pr 03/12/96 01/02/01 Cergy P Pr 06/01/97 03/11/01 Versailles P Pa 22/03/97 13/05/01 Bruxelles P Pr 29/03/97 09/08/99 Coquelles(62) TG Pr 29/04/97 Nantes-Pathé P Pa 13/06/97 12/06/99 Marseille-Pathé P Pa 25/06/97 Villejust(91) P Pr 16/07/97 30/06/98 Bordeaux G Pr 16/07/97 22/10/99 Echirolles-Pathé(38) M Pr 17/07/97 Lille G Pr 05/08/97 Scoregames Orgeval M Pr 18/10/97 15/09/98 Ivry-GD Ciel P Pr 22/10/97 17/05/99 Marseille-Valentine P Pr (2) 19/11/97 Luxembourg P Pr 29/11/97 Belle-Epine TG Pr 06/12/97 Atlanteam Plaisir TOY R US P Pr 17/12/97 30/09/98 Nancy-Ludres-UGC P Pa 17/12/97 21/03/01 Grenoble Gd-Place P Pa 18/12/97 31/03/98 Nantes-UGC P Pa 04/03/98 31/01/00 Bordeaux-Zoo P Pa 16/03/98 16/07/98 Bruxelles-Kid's P Pa 06/04/98 31/12/98 Lyon G Pr 21/07/98 14/05/02 Brest P Pr 25/07/98 19/03/01 Lille-UGC P Pa 04/09/98 30/06/99 Le Havre P Pr 19/09/98 31/01/00 Niort P Pr 26/09/98 26/03/01 Lomme P Pr 20/11/98 10/11/01 Nîmes P Pa 20/11/98 14/09/99 Arcachon P Pa 02/12/98 19/02/01 Limoges P Pa 31/05/99 17/09/00 Echirolles-Bowling (38) P Pa 31/03/01 Roanne P Pa 09/05/02 Lomme P Pa 17/05/02 (1) Gestion en propre (100 % du C.A. sur LA TETE DANS LES NUAGES) = Pr Gestion en partenariat (partage du C.A. avec Partenaires ) = Pa. (2) Gestion en partenariat à compter du 1 er octobre

18 III.1.6. Ressources humaines Suite au jugement du Tribunal de Commerce du 21 décembre 2000, un plan social minimum a été réalisé au cours du premier trimestre 2001 concernant des réductions d effectifs tant au niveau du siège que dans les centres destinés à être fermés ou cédés. Sur ces derniers l ensemble du personnel concerné aurait pu être reclassé mais des problèmes géographiques n ont pu éviter quelques licenciements économiques. A la suite des deux jugements de mai et novembre 2001 qui ont autorisé des fermetures et cessions complémentaires au plan initial, la Société a fait le maximum d efforts pour reclasser le personnel concerné et les licenciements sont restés l exception. Au 30 avril 2002, les effectifs du Groupe étaient de 73 en effectif normal et de 57 en équivalent temps complet. Par ailleurs, à la fin de l année 2000 la Société, dans le cadre d une Unité Economique et Sociale avec S.A.T.V., avait adhéré à la Convention Collective des Parcs de Loisirs et d Attractions, et a mis en place le 1 er février 2001 les 35 heures avec maintien de la rémunération. A cet effet le Groupe bénéficie des aides réglementaires. III.2. Informations sur les risques III.2.1. Sécurité des personnes et des biens Cet aspect est essentiel car il influence directement la qualité de l'accueil fait à nos clients. Dans tous les centres qu'elle exploite en direct, la Société fait appel à des sociétés extérieures qui assurent la sécurité des clients et du personnel ; les agents doivent veiller au respect par les clients du règlement intérieur affiché à l'entrée des centres ; leur mission vise également à prévenir les actes de vandalisme. Le recours à ces prestataires est optimisé en permanence en faisant naturellement jouer la concurrence mais également en adaptant les interventions aux besoins des centres (environnement, horaires, affluence, etc.). III.2.2. Marché Pour limiter au maximum le risque d érosion de la clientèle, la Société axe son développement essentiellement sur les zones de loisirs à forte fréquentation et attractivité (centres commerciaux, cinémas, bowling, etc.). III.2.3. Produits Pour palier le risque d offre parfois insuffisant de nouveaux jeux produits par les principaux fournisseurs, la Société poursuit sa politique de rotation permanente de son propre parc entre les différents centres en activité. III.2.4. Juridique Tous les litiges importants qui sont intervenus à la suite des différentes fermetures de sites, notamment avec des bailleurs, sous-locataires ou partenaires, ont tous été solutionnés sans incidence significative sur les résultats. Seul subsiste un risque sur des rappels de droit, en grande partie provisionné. Par ailleurs, lors de la prochaine Assemblée, il sera demandé aux actionnaires d approuver la mise en conformité des statuts en application de la loi sur les nouvelles régulations économiques. III.2.5. Recettes La gestion des recettes des centres est basée sur des procédures d encaissement, de comptage et de remise strictes ; elles sont renforcées par les missions de l équipe de contrôle du siège, par des inventaires réguliers et par la surveillance journalière des reporting des centres. III.2.6. Financier Les risques de change sont peu significatifs car le marché de LA TETE DANS LES NUAGES est essentiellement concentré sur la France et le Luxembourg. Le risque de change est inexistant. Le risque de taux, lié aux emprunts à taux variables, a totalement disparu puisqu au 30 avril 2002, la Société avait remboursé 100 % de son endettement bancaire. 16

19 III.2.7. Assurance Le Groupe a souscrit les contrats d assurance de nature à couvrir notamment les risques immobiliers et de pertes d exploitation, de responsabilité civile liée à l exploitation, de responsabilités des dirigeants pour des montants et des types de risques estimés comme appropriés. III.2.8. Sociaux La Société s est mise en conformité avec la loi en appliquant dès février 2001 le passage aux 35 heures pour l ensemble des personnels S.A.T.V. et L.T.D.N., avec maintien de la rémunération. III.3. Politique d'investissement Dans l attente de la fin de la restructuration, les investissements ont été limités exclusivement à l achat de nouveautés. Sur l exercice, 19 machines ont été achetées pour un montant de 195 k. 17

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