1. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

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1 Société anonyme au capital de ,04 euros Siège social : 16, rue de la Ville l Evêque Paris R.C.S. PARIS RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 MAI 2016 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons convoqué ce jour en Assemblée Générale Mixte conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre Société à l'effet de soumettre à votre approbation les résolutions dont l objet est précisé et commenté ci-après. 1. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Il vous est rappelé que conformément à l article L alinéa 3 du Code de Commerce, pour être valablement adoptées, les résolutions relevant de la compétence de l assemblée générale ordinaire doivent être votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. 1.1 Approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015, affectation du résultat et fixation du dividende (Résolutions 1, 2 et 3) En vue de la prochaine assemblée générale des actionnaires, le conseil d administration a arrêté les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015, le rapport de gestion, le rapport du Président du conseil d administration relatif aux travaux du conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mise en place par la Société, le rapport spécial du conseil d administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L du Code de commerce et L du Code de commerce. La 1 ère résolution a pour objet l approbation des comptes sociaux de l exercice 2015 faisant ressortir un résultat net de 335 millions d euros. La 2 ème résolution a pour objet l approbation des comptes consolidés de l exercice 2015 faisant ressortir un résultat net de 334,95 millions d euros. Il vous est proposé, par le vote de la 3 ème résolution, d approuver l affectation du résultat proposée et la fixation d un dividende de 0,41 euro par action. Si l assemblée générale approuve cette proposition, le dividende sera détaché de l action le 21 juin 2016 et mis en paiement le 23 juin 2016.

2 Le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d être émises, à la suite de l exercice des options de souscriptions d actions attribuées par le conseil d administration n était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions (i) et (ii) sera affectée au compte «autres réserves». Il est rappelé qu en l état actuel du droit, pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l abattement qui résulte du 2 du 3 de l article 158 du Code général des Impôts. Le montant des dividendes versés au titres des trois derniers exercices s élève à : Nombre d actions composant le capital 1 Montant total des dividendes nets (en euros) Montant du dividende net versé par action 2 (en euro) ,37 0,37 0,39 1 : Nombre d actions émises à la date de détachement du dividende 2 : Dividende éligible à l abattement de 40% prévu au 2 du 3 de l article 158 du Code général des Impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. 1.2 Approbation des conventions réglementées Rapport spécial des commissaires aux comptes (Résolution 4) La 4 ème résolution a pour objet l approbation, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, des conventions et engagements réglementés intervenus ou s étant poursuivis au cours de l exercice 2015, préalablement autorisés par le conseil d administration et mentionnés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. 1.3 Renouvellement des mandats d administrateur et nomination d un nouvel administrateur (Résolutions 5 à 10) Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le conseil d administration vous propose par le vote des résolutions 5 à 9 de renouveler le mandat des administrateurs suivants qui arriveront à échéance à l issue de la prochaine assemblée générale, pour une durée de quatre ans : - Monsieur Cyril Poidatz, président du conseil d administration - Monsieur Thomas Reynaud, administrateur et directeur général délégué - Monsieur Antoine Levavasseur, administrateur et directeur général délégué - Monsieur Olivier Rosenfeld, administrateur - Madame Marie-Christine Levet, administrateur Les mandats des administrateurs prendraient fin à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le conseil d administration vous propose par le vote de la 10 ème résolution la nomination de Madame Corinne Vigreux en qualité d administrateur pour une durée de quatre ans. Le mandat de Madame Vigreux arriverait à échéance à l issue de l assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Le conseil d administration de la Société serait ainsi composé de 11 administrateurs dont quatre femmes. 2

3 1.4 Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux administrateurs (Résolution 11) Il vous est proposé de fixer le montant annuel des jetons de présence à allouer au conseil d administration pour l exercice en cours à euros. Conformément à la loi, le conseil d administration en décidera la répartition au terme de ses délibérations, après avis du Comité des nominations et des rémunérations. La répartition sera en partie en fonction de l assiduité de chaque membre aux séances du conseil d administration et des comités spécialisés auxquels ils appartiennent. 1.5 Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2015 à chaque dirigeant mandataire social de la Société (Résolutions 12, 13 et 14) Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF (article 24.3), auquel la Société se réfère en application de l article L du Code de commerce, et à son guide d application, doivent être soumis à l avis consultatif des actionnaires les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2015 à chaque dirigeant mandataire social de la Société : - la rémunération fixe - la rémunération variable annuelle et la rémunération variable pluriannuelle - les rémunérations exceptionnelles - les options d achat, les actions de performance et tout autre élément de rémunération long terme - les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions - le régime de retraite supplémentaire - les avantages de toute nature. Par le vote des 12 ème, 13 ème et 43 ème résolutions, il vous est proposé d émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2015 à chaque dirigeant mandataire social, à savoir : - Monsieur Cyril Poidatz, président du conseil d administration - Monsieur Maxime Lombardini, directeur général - Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel et Monsieur Thomas Reynaud, directeurs généraux délégués. 1.6 Autorisation d intervenir sur les titres de la Société (Résolution 15) L autorisation accordée par l assemblée générale du 20 mai 2015 (13 ème résolution) arrivant à échéance le 20 novembre 2016, nous vous proposons aux termes de la 15 ème résolution de conférer au conseil d administration, avec faculté de subdélégation, l autorisation d intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum de 300 euros et dans la limite d un nombre d actions représentant au maximum 10% du nombre total d actions composant le capital social de la Société. Cette résolution prévoit que la Société pourrait acquérir ses actions dans la limite de 10% du nombre d actions composant le capital social, ce montant étant calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat. Elle serait valable dix-huit mois (18) mois. A titre indicatif, au 31 décembre 2015, sur la base d un capital social composé de actions, le montant maximum des fonds destinés à la mise en œuvre de ce programme de rachat serait de euros correspondant au rachat de actions au prix de 300 euros. Cette autorisation, si elle venait à être accordée, vise par ordre de priorité, les objectifs suivants : 1. assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers comme pratique de marché admise ; 3

4 2. l attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce ou par attribution d options d achat d actions dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment l article L du Code du travail ; 3. la remise d actions en paiement dans le cadre d un rachat par la Société d une partie des actions de la société Free Mobile détenues par les associés de cette dernière, à la suite d un plan d attribution gratuite d actions, aux époques que le conseil d administration décidera, et ce dans la limite de 1% du capital social de la Société, appréciée à la date du rachat ;les conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société, appréciée à la date des rachats ; 4. la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera ; 5. l annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d actions, sous réserve de l adoption de la dix-septième résolution soumise à l assemblée générale, statuant à titre extraordinaire ayant pour objet d autoriser cette annulation ; 6. la remise d'actions à l occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera. Cette résolution pourrait notamment être utilisée dans le cadre d un rachat par la Société d une partie des actions de la société Free Mobile détenues par les associés de cette dernière, qui sont des mandataires sociaux et salariés ayant bénéficié de plans d attribution gratuite d actions mis en place au sein de cette société, et ce dans la limite de 1% du capital social. Si le conseil d administration venait à mettre en œuvre le programme de rachat d actions dans une telle hypothèse, la valorisation des actions achetées se ferait à dire d expert. Le conseil d administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre le programme de rachat, en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres et effectuer à cette fin toutes déclarations auprès de l Autorité des marchés financiers. Conformément aux dispositions de l article L alinéa 2 du Code de commerce, il vous est rendu compte de l exécution du précédent programme de rachat d actions dans le rapport de gestion. 4

5 2. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Il vous est rappelé que conformément à l article à l article L alinéa 3 du Code de Commerce, pour être valablement adoptées, les résolutions relevant de la compétence de l assemblée générale extraordinaire doivent être votées à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. Les autorisations soumises à votre vote lors de la présente assemblée générale priveraient d effet, à compter de la date de l assemblée générale, les délégations consenties précédemment et ayant le même objet. 2.1 Attribution gratuite d actions (Résolution 16) La Société souhaite continuer à disposer d instruments donnant accès au capital de la Société car ils constituent un outil indispensable de motivation des collaborateurs et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe et d alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires. C est la raison pour laquelle nous soumettons à votre approbation une résolution qui nous permettra d émettre au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe des actions gratuites. Cette résolution prévoit notamment : - que l attribution des actions ne serait définitive qu au terme d une période d acquisition dont la durée serait fixée par le conseil d administration, étant entendu que cette durée ne pourrait être inférieure à deux ans, la durée de l obligation de conservation des actions par les bénéficiaires serait, le cas échéant, fixée le conseil d administration ; - que le conseil d administration pourra fixer une période de conservation des actions qui court à compter de l attribution définitive des actions et qui ne pourra être inférieure à la durée fixée par la réglementation en vigueur. Toutefois, le conseil d administration est autorisé à supprimer ou réduire ladite période de conservation, à la condition expresse que la durée cumulée de la période d acquisition et de conservation visées aux alinéas précédents soit au moins égale à la durée fixée par la réglementation en vigueur ; - un plafond global de 0,5% du capital social au jour de la décision du conseil d administration ; le nombre d actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra représenter plus de 50% du nombre total d actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ; - cette autorisation serait consentie pour une durée de 38 mois ; - conformément au code de gouvernement d entreprise AFEP-MEDEF, les éventuelles attributions aux dirigeants mandataires sociaux seront assujetties à l atteinte d une ou plusieurs conditions de performance déterminées par le conseil d administration, sur la base des propositions du Comité des nominations et des rémunérations ; - les dirigeants mandataires sociaux de la Société seront tenus soit (a) de conserver au nominatif à partir de la date de disponibilité des actions attribuées et jusqu à la cessation de leurs fonctions une quantité d actions qui sera fixée par le conseil d administration soit (b) de ne pas céder les actions attribuées jusqu à la cessation de leurs fonctions. 5

6 2.2 Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues (Résolution 17) Parmi les objectifs du programme de rachat d actions, figure l annulation des actions acquises. A cette fin, Nous vous demandons, par le vote de la 17 ème résolution, d autoriser le Conseil à réduire le capital social de Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il décidera, dans la limite de 10% des actions composant le capital de la Société, par l annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d actions autorisé par la quinzième résolution ci-dessus présentée. Cette délégation de compétence, si elle était octroyée, priverait alors d effet à compter de la date de la présente assemblée, à hauteur de la partie non encore utilisée, l autorisation donnée par l assemblée générale mixte du 20 mai Cette délégation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale. 2.3 Pouvoirs (Résolution 18) Par la 18 ème résolution, vous êtes invités à donner pouvoir au porteur des originaux ou copies certifiées conformes du procès-verbal de l assemblée générale aux fins de procéder aux formalités de droit. LE CONSEIL D ADMINISTRATION 6