Documentation Financière. Dossier de Présentation Financière/Information Memorandum

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1 Documentation Financière Dossier de Présentation Financière/Information Memorandum Name of the Programme/Nom du Programme Abbey National Treasury Services plc, guaranteed French Certificates of Deposit (Certificats de Dépôt garantis) Programme Name of the Issuer/Nom de l Emetteur Abbey National Treasury Services plc Type of Programme/ Type de Programme Guaranteed French Certificates of Deposit/Certificats de Dépôt garantis Programme Size/Montant du Programme 5,000,000,000 Guarantor/Garant Santander UK plc Ratings of the Programme/Notations du Programme Rated: Standard & Poor s A-1, Moody s P-1, Fitch Ratings F1 Issuing and Paying Agent/Etablissement Domicilitaire Societe Generale Dealers Abbey National Treasury Services plc, BNP Paribas, Credit Agricole CIB, ING Bank NV and Societe Generale Effective Date of the Information Memorandum 22 May 2015 Amendment to the programme None Disclaimer clauses The Certificats de Dépôt have not been and will not be registered under the Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act ), or any other laws or regulations of any state of the United States, and may not be offered or sold within the United States, or to, or for the account or benefit of, U.S. persons (as defined in accordance with Regulation S under the Securities Act). Prepared in compliance with Articles L A to L of the French Code Monétaire et Financier /Etabli en application des articles L A à L du Code Monétaire et Financier. 1

2 An original copy of this document is sent to/un exemplaire du présent dossier est adressé à: BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction de la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 2

3 TABLE OF CONTENTS/TABLE DES MATIERES Section en français / French language section p.4 English language section p.19 Appendices / Annexes p.33 3

4 SECTION EN FRANÇAIS / FRENCH LANGUAGE SECTION 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME DE CERTIFICATS DE DEPOT (Articles D.213-9, II, 1 et D du Code Monétaire et Financier et Art. 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures) 1.1 Nom du Programme: ABBEY NATIONAL TREASURY SERVICES PLC, Certificats de Dépôt garantis 1.2 Type de Programme: Programme de Titres de Créances Négociables (Certificats de Dépôt garantis) de droit français, conformément aux articles L A à L et D A à D du Code Monétaire et Financier et à toutes les réglementations postérieures. 1.3 Nom de l émetteur: ABBEY NATIONAL TREASURY SERVICES PLC 1.4 Type d émetteur: Etablissement de Crédit 1.5 Objet du Programme: Afin de satisfaire aux besoins généraux de financement, Abbey National Treasury Services plc, «l Emetteur» procédera à l émission périodique de Certificats de Dépôt, conformément aux articles L A à L et D A à D du Code Monétaire et Financier et à toutes les réglementations postérieures. 1.6 Taille du Programme: L encours maximal des Certificats de Dépôt émis aux termes du Programme s élèvera à 5 milliards d Euros ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée à la date d émission. 1.7 Forme des titres: Les Certificats de Dépôt sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. 1.8 Rémunération: La rémunération des Certificats de Dépôt est libre. Cependant si l émetteur émet des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice, ou une clause d indexation, l Emetteur n émettra que des Certificats de Dépôt dont la rémunération est liée à un indice usuel marché monétaire tel que: Eonia, Sonia, Euribor, Libor, Fed Funds (mais non limité à cette liste). Dans le cas d une émission de Certificats de Dépôt comportant une option de prorogation ou de rachat, telle que prévue au paragraphe 1.10 ci-après, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être 4

5 modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d émission: Les Certificats de Dépôt seront émis en Euros ou dans toute autre devise autorisée par la législation française en vigueur au moment de l émission conformément à l article D du Code Monétaire et Financier Maturité, remboursement anticipé et rachat des Certificats de Dépôts: L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peuvent être supérieures à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Prorogation de la maturité: Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Emetteur ou du détenteur ou en fonction d un (ou plusieurs) événement(s) indépendant(s) de l Emetteur et ou du détenteur). Remboursement à la maturité: Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés au pair ou pour un montant lié à un indice usuel du marché monétaire tel que: Eonia, Sonia, Euribor, Libor, Fed Funds (mais non limité à cette liste). Remboursement anticipé: Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Rachat: Les Certificats de Dépôt émis dans la cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Emetteur (au gré de l Emetteur ou du détenteur ou en fonction d un (ou plusieurs) événement(s) indépendant(s) de l Emetteur et ou du détenteur). Prorogation, remboursement anticipé et rachat: L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôt, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Certificat de Dépôt. 5

6 1.11 Montant minimal des émissions: Le montant unitaire, déterminé au moment de chaque émission, sera au moins égal à 150,000 Euros ou la contre-valeur de ce montant en devises Dénomination minimale des titres: 150,000 Euros ou la contre-valeur de ce montant en devises Rang: Les Certificats de Dépôt constitueront des obligations directes, non assorties de sûreté et non subordonnées de l Emetteur, venant au moins à égalité de rang avec les autres obligations actuelles et futures, directes, non assorties de sûreté, non garanties et non subordonnées de l Emetteur Droit applicable: Tout Certificat de Dépôt émis dans le cadre du Programme sera régi par le Droit français Admission des titres sur un marché réglementé: L ensemble, ou une partie seulement, des Certificats de Dépôts émis par Abbey National Treasury Services plc dans le cadre de ce Programme pourront être admis à la négociation sur Euronext, Paris. Il pourra être vérifié si une émission de Certificats de Dépôts est admise à la négociation sur le site internet d Euronext Paris à l adresse: Système de règlement livraison d émission: Les Certificats de Dépôt seront émis en Euroclear France Notation(s) du Programme: Les agences de notation Standard & Poor s, Moody s et Fitch Ratings ont respectivement attribué les notations A-1, P-1 et F1 au Programme. Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. Des informations complémentaires sont publiées en annexe Garant: Les Certificats de Dépôt sont garantis par Santander UK plc conformément à l article D du Code Monétaire et Financier. La lettre de garantie et une note explicative se trouvent en Annexe Agent Domiciliataire: L émetteur a désigné SOCIETE GENERALE en qualité d Agent Domiciliataire pour le Programme Arrangeur: Pas applicable Mode de Placement: les Certificats de Dépôt émis sont placés par les banques dont les principales sont les suivantes : Abbey National Treasury Services plc, BNP Paribas, Credit Agricole CIB, ING Bank NV et Societe Generale. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à 6

7 jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur Restrictions à la vente: Aucune mesure n a été ou ne sera prise par l Emetteur, chaque Agent Placeur, chaque souscripteur initial et chaque détenteur subséquent de Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme aux fins de permettre une offre au public des Certificats de Dépôt, ou la détention ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document relatif aux Certificats de Dépôt, dans un pays ou un territoire ou de mesures sont nécessaires à cet effet. Par ailleurs, l Emetteur et chaque Agent Placeur s engagent à vendre ou offrir les Certificats de Dépôt qu à des investisseurs qualifiés comme définis dans les Articles L et D à D du Code Monétaire et Financier Taxation: L Emetteur ne s engage pas à indemniser les détenteurs de Certificats de Dépôt en cas de prélèvements de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toute sommes versées au titre des Certificats de Dépôts, à l exception des droits de timbre ou droit d enregistrement dus par l Emetteur en France Implication d autorités nationales: Banque de France 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme (destinataires de toute correspondance avec la Banque de France) Contact: Tom Ranger (Director of Funding and Collateral Management) Santander UK plc, 2 Triton Square London NW1 3AN, Grande-Bretagne tom.ranger@santander.co.uk Tel: Fax: Contact: Vincenzo Albano (Head of Short Term Funding) Santander UK plc, 2 Triton Square London NW1 3AN, Grande-Bretagne vincenzo.albano@santander.co.uk Tel: Fax: Information complémentaire sur le Programme : Optionnel 1 1 Optionnel: information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 7

8 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR ET DU GARANT 2a INFORMATION CONCERNANT L EMETTEUR (Article D.213-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures) 2a.1 Dénomination sociale: ABBEY NATIONAL TREASURY SERVICES PLC 2a.2 Forme juridique: l Emetteur est constitué sous la forme juridique de Public Limited Company régie par le droit anglais et celui du Pays de Galles, sous le «Companies Act» de a.3 Date de constitution: 24 janvier a.4 Siège Social: 2 Triton Square, Regent s Place, Londres NW1 3AN, Grande-Bretagne 2a.5 Numéro d immatriculation et lieu d enregistrement : L Emetteur est enregistré auprès des autorités anglaises et celles du Pays de Galles sous le numéro : a.6 Objet social résumé: Abbey National Treasury Services plc ou ANTS, fournit des services de trésorerie, de finance d entreprise et de finance de marché pour le compte d une clientèle britannique, et plus largement, auprès du groupe Santander UK, dont ANTS représente une part significative. Plus précisément, ANTS est le support du groupe Santander UK en matière de trésorerie. A cet égard, ANTS a pour but de faciliter l accès aux marchés financiers et facilités de crédit offertes par les banques centrales, afin que le groupe Santander UK puisse remplir ses contraintes en termes de liquidité, financement, capital et gestion de son bilan. De ce fait, ANTS est l un des principaux véhicules émetteur de dette au sein du groupe Santander UK. Les actions ANTS ne sont pas cotées sur le London Stock Exchange. 2a.7 Description des principales activités de l Emetteur: ANTS opère selon trois divisions comme suit :. La Banque Commerciale: celle-ci fournit des produits bancaires et services financiers aux entreprises dotées d un chiffre d affaire annuel compris entre 250,000 et 500,000,000, par le biais d une plateforme de distribution améliorée et d une gamme de produits enrichie, au travers d un réseau de centres d affaire régionaux, de téléphonie ou de canaux d e-commerce, d immobiliers commerciaux et de logements sociaux.. La Banque Corporate et Institutionnelle: fournit une activité de 8

9 finance de marché qui a pour vocation d offrir des services financiers à valeur ajoutée pour le compte de grandes entreprises au chiffre d affaire annuel excédant 500,000,000 ainsi qu à des institutions financières qui seront mieux servies quant à leurs besoins spécifiques et spécialisés et pourront ainsi bénéficier du potentiel global offert par le Groupe Santander. Cette division sert également les autres activités de Santander UK (telles que les divisions de Banque de Détail ou bien de Banque Commerciale). Elle est composée de cinq produits principaux que sont : les Taux, le Foreign Exchange et Money Market, les Actions, le Crédit et les Services Bancaires. Ainsi, les clients les plus larges et complexes seront couverts par différentes équipes organisées par produit. L activité «Taux» couvre les fonctions de vente et trading sur les produits fixed-income. Le «Foreign Exchange» offre une gamme de produits FX, Money Market, prêt/emprunt de titres et repo. L activité «Actions» recoupe les dérives d actions, le prop trading et les matières premières. Les dérivés d actions incluent la conception de produits structurés vendus à la clientèle retail et corporate de Santander UK mais aussi à des institutions financières qui les vendent à leurs propres clients. Le Credit est l origination de prêts et l émission d obligations dans le marché primaire mais aussi via de l intermédiation dans le marché secondaire. Enfin, les «Services Bancaires» fournissent des activités de prêts, dépôts et trade finance.. Corporate Centre: comprend le pôle «Financial Management & Investor Relations» (FM&IR), ainsi que d autres portefeuilles moins stratégiques de prêts immobiliers à caractère social et de crédits structurés. FM&IR est responsable de la gestion du financement, du capital, du bilan, de la gestion structurelle des risques de marché et de liquidité pour l intégralité du groupe Santander UK. Les portefeuilles moins stratégiques ont tous été démantelés et/ou gérés à leur juste valeur. Santander UK plc, en tant que Garant et ANTS en tant qu Emetteur, sont tous deux enregistrés auprès de la SEC américaine en raison de l émission d instruments de dettes enregistrés à la SEC. Pour consulter les principales activités d Abbey National Treasury Services Plc des deux précédentes années, se référer aux pages 5 à 12 du Rapport Annuel de 2014 ( et aux pages 4 à 13 du Rapport Annuel de 2013 ( 2a.8 Capital ou équivalent: Au 31 décembre 2014, le capital social d Abbey National Treasury Services plc se composait de 2,549,002,000 d actions dont 2,549,000,000 d actions ordinaires de 1 de nominal (ou 1.38 avec le taux de change effectif en date du 1 avril 2015), 1,000 actions tracker et 1,000 actions tracker B, soit 9

10 2,549,002,000 ou 3,513,926,109 avec le taux de change effectif en date du 1 avril a.8.1 Montant du capital souscrit et entièrement libéré: 100% 2a.8.2 Montant du capital souscrit et non entièrement libéré: Pas applicable 2a.9 Actionnaire : Santander UK plc qui détient directement 100% d Abbey National Treasury Services plc. 2a.10 Marché réglementé où les actions de l Emetteur sont négociées : Pas applicable 2a.11 Composition des organes de direction et Conseil d Administration: Directeurs Exécutifs: David Green Stephen Pateman Stephen Jones Jacques Ripoll Antonio Roman 2a.12 Méthodes comptables: Comptes consolidés établis selon les normes IFRS. 2a.13 Exercice Comptable: 1 janvier-31 décembre de chaque année 2a.13.1 Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé: 1 Avril a.14 Exercice Social: 1 janvier-31 décembre de chaque année 2a15.1 Auditeurs Indépendants de l Emetteur ayant audité les comptes du rapport annuel de l Emetteur: Deloitte LLP 2 New Street Square, London EC4A 3BZ 2a15.2 Le rapport indépendant d audit peut être trouvé en page 107 du Rapport Annuel de l Emetteur pour l année se terminant le 31 décembre Le rapport indépendant d audit peut être trouvé en page 100 du Rapport Annuel de l Emetteur pour l année se terminant le 31 décembre Pour plus d informations, merci de vous référer à la section en anglais. 10

11 2a.16 Notations de l Emetteur: L Emetteur est noté par les agences de notation Moody s et Fitch Ratings. 2a.17 Autres Programmes de l Emetteur de même nature à l étranger: Euro Commercial Paper Programme US$10,000,000,000 London Certificate of Deposits régi par le Financial Services and Market Act a.18 Information complémentaire sur l Emetteur : Optionnel 2 2 Optionnel: information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 11

12 2b. INFORMATION CONCERNANT LE GARANT (Article D.213-9, II, 2 du Code Monétaire et Financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures) 2b.1 Dénomination sociale: Santander UK plc 2b.2 Forme juridique: Le Garant a été constitué en 1944 en tant que société de crédit sous la dénomination d Abbey National avant d être incorporé en 2010 par Banco Santander pour devenir Santander UK plc. Le Garant est constitué sous forme de Public Limited Company régi par le droit anglais et, enregistré auprès des autorités anglaises et celles du Pays de Galles, en accord avec la loi relative aux Sociétés de b.3 Date de constitution: 12 septembre b.4 Siège social : 2 Triton Square, Regent s Place, Londres NW1 3AN Grande-Bretagne 2b.5 Numéro d immatriculation et lieu d enregistrement : Le Garant est enregistré auprès des autorités anglaises et celles du Pays de Galles sous le numéro: A ce jour, date de la rédaction de cette documentation financière, Santander UK plc est une filiale détenue à 100% par Santander UK Group Holdings Limited, filiale de Banco Santander, S.A. Banco Santander, S.A et sa filiale Santusa Holding, S.L, détiennent conjointement l intégralité du capital émis par Santander UK Group Holdings Limited. 2b.6 Objet social: Santander UK plc a pour vocation d aider les individus et entreprises à prospérer tout en cherchant à devenir la meilleure banque au Royaume-Uni, une banque «Simple, Personal and Fair». 2b.7 Description des principales activités du Garant: Santander UK plc regroupe 4 divisions:. La Banque de Détail: qui propose une large palette de produits et services financiers pour les particuliers comme pour les PME (au chiffre d affaire annuel inférieur à 250,000), au travers d un large réseau de succursales, de distributeurs, mais aussi par le biais de la téléphonie, du e-commerce et de canaux intermédiaires. La Banque de Détail comprend également Santander Consumer Finance, qui agit principalement en tant que véhicule financier. Les produits proposés incluent des prêts immobiliers, des solutions d épargne, des comptes courants, des cartes de crédit et prêts aux particuliers ainsi que des polices d assurance. 12

13 . La Banque Commerciale: en charge de délivrer un vaste panel de produits et services financiers aux clients au travers d un réseau de centres corporates et régionaux et par le biais de la téléphonie et du e- commerce. Nos clients sont repartis en fonction du chiffre d affaire annuel de leur activité (entre 250,000 et 500,000,000), nous permettant de leur fournir un service sur-mesure que ce soit une PME ou bien une entreprise de taille moyenne. Cette division comprend également des activités spécialisées en prêts immobiliers commerciaux ou à caractère social.. La Banque Corporate et Institutionnelle: s adresse à une clientèle corporate ou institutionnelle qui du fait de sa taille, complexité et sophistication, nécessite un service spécialisé ou des produits de marché à valeur ajoutée. Elle fournit des services de gestion des risques ou autres services à valeur ajoutée auprès de larges multinationales avec un chiffre d affaire de plus de 500m par an, mais aussi auprès d autres institutions financières ainsi qu au reste des activités de Santander UK plc. Les services octroyés sont la gestion de fonds de roulement (financement à l export et gestion de trésorerie), financement (Debt Capital Markets, prêts spécialisés) et gestion des risques (foreign exchange, taux et gestion du passif).. Corporate Centre: comprend la partie «Asset and Liability Management» pour le Groupe Santander ainsi que la partie gestion de portefeuilles moins stratégiques et plus anciens. Corporate Centre est responsable de la gestion du financement, du capital, du bilan et de la gestion structurelle des risques de liquidité pour l intégralité du groupe Santander UK. Ces portefeuilles plus anciens et moins stratégiques qui incluent des prêts dans le secteur de l aviation, du transport maritime, de l infrastructure, du commerce, des logements sociaux et des actifs de crédits structurés, ont tous été démantelés et/ou gérés à leur juste valeur. Aussi, l activité co-marquée de carte bleue cédée en 2013, était précédemment gérée au sein de cette division. Pour consulter les principales activités de Santander UK Plc des deux précédentes années, se référer aux pages 190 à 206 du Rapport Annuel de 2014 ( et aux pages 25 à 43 du Rapport Annuel de 2013 ( 2b.8 Capital ou équivalent: Au 31 décembre 2014, le capital social de Santander UK plc se composait de 31,051,768,866 actions ordinaires de 0.10 de nominal (ou 0.14 avec le taux de change effectif en date du 1 avril 2015), de 34,933 actions de préférence de 1 de nominal (ou 1.38 avec le taux de change effectif en date du 1 avril 2015) et de 325,000,000 actions sterling de préférence de 1 de nominal (ou 1.38 avec le taux de change effectif en date du 1 avril 2015). 13

14 2b.9 Liste des principaux actionnaires : Actions ordinaires de 0.10 de nominal: Santander UK Group Holdings Limited: 31, 051, 768,866 actions détenues, soit 100% Actions de préférence de 1.00 de nominal: Citivic Nominees Limited: 34,933 actions détenues, soit 100% Actions sterling de préférence de 1.00 de nominal: BNY (OCS) Nominees Limited % de 8 5/8% d actions sterling privilégiées à dividende non cumulatif * BNY (OCS) Nominees Limited 19.67% de 10 3/8% d actions sterling privilégiées à dividende non cumulatif * HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited 17.04% de 10 3/8% d actions sterling privilégiées à dividende non cumulatif * * A noter qu il s agit d actionnaires désignés, l actionnariat n est donc pas consolidé dans ces cas-précis 2b.10 Marché réglementé où les actions du Garant sont négociées: London Stock Exchange 2b.11 Composition des organes de direction et Conseil d Administration: Président Baronne Shriti Vadera Président et Administrateur Non Exécutif Juan Rodriguez Inciarte Président et Directeur Général Nathan Bostock Directeur Exécutif et de la division Bancaire UK Stephen Pateman Directeur Financier Stephen Jones Administrateurs Non Exécutif Rosemary Thorne Roy Brown José María Fuster Chris Jones Bruce Carnegie Brown Antonio Esca mez Torres Alain Dromer Scott Wheway Manuel Soto Michael Amato Ana Patricia Botin 14

15 2b.12 Méthodes comptables: Comptes consolidés établis selon les normes IFRS. 2b.13 Exercice Comptable: 1 janvier-31 décembre de chaque année 2b.13.1 Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé: 21 Avril b.14 Exercice Social: 1 janvier-31 décembre de chaque année 2b.15.1 Commissaires aux comptes du Garant: Deloitte LLP Stonecutter Court 1 Stonecutter Street Londres, EC4A 4TR 2b.15.2 Le rapport indépendant d audit peut être trouvé en page 202 du Rapport Annuel du Garant pour l année se terminant au 31 décembre Le rapport indépendant d audit peut être trouvé en page 220 du Rapport Annuel du Garant pour l année se terminant au 31 décembre b.16 Autres Programmes à l étranger de titres de même nature du Garant: Pas d Euro Commercial Paper Programme ni d autres Programmes de titres de même nature 2b.17 Notations du Garant: Le Garant a été noté par les agences de notation Standard & Poor s, Moody s et Fitch Ratings. 2b.18 Information complémentaire sur le Garant : Optionnel 3 3 Optionnel: information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose 15

16 3. CERTIFICATION D INFORMATION CONCERNANT L EMETTEUR ET LE GARANT (Article D.213-9, II, 3 et III du Code Monétaire et Financier et Art. 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures) Merci de vous référer au Chapter 3, English section (chapitre 3 de la section en anglais) 16

17 4 INFORMATION CONCERNANT LA DEMANDE DE LABEL STEP PAR L EMETTEUR Merci de vous référer au Chapter 4, English section (chapitre 4 de la section en anglais) 17

18 ANNEXES Merci de vous référer aux Appendices, English section (Annexes de la section en anglais) 18

19 ENGLISH LANGUAGE SECTION 1 DESCRIPTION OF THE CERTIFICATE OF DEPOSIT PROGRAMME (Articles D.213-9, II, 1 and D of the French Code Monétaire et Financier and Article 1 of the amended Order of 13 February 1992 and subsequent amendments) 1.1 Name of the Programme: ABBEY NATIONAL TREASURY SERVICES PLC, guaranteed French Certificats de Dépôt. 1.2 Type of Programme: Guaranteed French Certificats de Dépôt, pursuant to Articles L A to L and D A to D of the French Code Monétaire et Financier and all subsequent amendments. 1.3 Name of Issuer: ABBEY NATIONAL TREASURY SERVICES PLC 1.4 Type of Issuer: Monetary financial institution. 1.5 Purpose of the Programme: In order to meet the general funding needs of Abbey National Treasury Services plc, the Issuer will issue from time to time French Certificats de Dépôt in accordance with Articles L A to L and D A to D of the French Monetary and Financial Code and all subsequent regulations. 1.6 Programme Size: The outstanding principal amount of the Certificats de Dépôt will not exceed 5,000,000,000 (or its equivalent in other currencies at any time). 1.7 Characteristics and form of the Certificats de Dépôt: The Certificats de Dépôt are negotiable debt securities (Titres de Créances Négociables), issued in bearer form and recorded in the books of authorised Intermediaries (book entry system) in accordance with French laws and regulations. 1.8 Yield Basis: The yield of the Certificats de Dépôt is free. However, if the Issuer issues Certificats de Dépôt with remuneration linked to an index or with an index clause, such index or index clause will only refer to a usual money market rate including but not limited to: Eonia, Sonia, Euribor, Libor, Fed Funds. In the case of an issue of Certificats de Dépôt including an option of extension or repurchase as mentioned in paragraph 1.10 below, the terms of the remuneration of such Certificats de Dépôt will be set when the said Certificats de Dépôt will be initially issued and shall not be further modified, including when such option of extension or repurchase is exercised. 19

20 1.9 Currency of issue of Certificats de Dépôt: the Certificats de Dépôt may be denominated in euros or any other currency subject to compliance with any applicable French legal and regulatory requirementspursuant to article D of the French Code Monétaire et Financier Maturity, early redemption and repurchase of the Certificats de Dépôt: The terms of the Certificats de Dépôt shall be determined in accordance with laws and regulations applicable in France, which imply that, as the date hereof, the term of the Certificats de Dépôt shall not be longer that 1 year (365 days or 366 days in a leap year), from the date of issue. Extension of the maturity of the Certificats de Dépôt: The Certificats de Dépôt issued under the Programme may include one or more option(s) of extension of the maturity (inter alia, at the option of either the Issuer or any holder of any Certificats de Dépôt, or linked to one or several events not related to either the Issuer or the holder of the Certificats de Dépôt). Redemption at maturity: The Certificats de Dépôt may be redeemed at par or at an amount calculated by reference to an index or an index clause, such index or index clause will only refer to a usual money market rate including but not limited to: Eonia, Sonia, Euribor, Libor, Fed Funds. Early redemption: The Certificats de Dépôt issued under the Programme may include one or more options(s) of early redemption in compliance with French law. Repurchase: The Certificats de Dépôt issued under the Programme may include one or more options(s) of repurchase before the maturity (at the option of either the Issuer or any holder of Certificats de Dépôt, or linked to one or several events not related to either the Issuer or the holder of Certificats de Dépôt). Extension, early redemption, repurchase: The option of extension of the maturity or of repurchase or early redemption, if any, shall be expressly specified in the confirmation of any relevant issue of Certificats de Dépôt. In any case, the overall maturity of any Certificat de Dépôt embedded with one or several of such clauses, shall always - all options of early redemption, extension or repurchase included conform to laws and regulations in force in France at the time of the issue Minimum Issuance Amount: The minimum issuance amount 20