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1 Makazi SA Société anonyme conseil d administration Capital social : ,40 euros Siège social : 96, boulevard Haussmann Paris, France RCS Paris Makazi Group SA Société anonyme à conseil d administration Capital social : ,50 euros Siège social : 96, boulevard Haussmann Paris, France RCS Paris DOCUMENT D INFORMATION DANS LE CADRE DE LA DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE AUX ACTIONNAIRES DE MAKAZI GROUP SA D ACTIONS MAKAZI SA AVEC OPTION DE PAIEMENT EN NUMERAIRE En application de l'article du Règlement général de l Autorité des Marchés Financier, Makazi Group SA informe les investisseurs : 1 Que l'offre ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'amf ; 2 Que les personnes ou entités mentionnées au 2 du II de l'article L du Code monétaire et financier ne peuvent participer à cette offre que pour compte propre dans les conditions fixées par les articles D , D , D , D , D et D du Code monétaire et financier ; 3 Que la diffusion, directe ou indirecte, dans le public des instruments financiers ainsi acquis ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L , L , L et L à L du Code monétaire et financier. Des exemplaires du présent Document d Information sont disponibles sans frais au siège de Makazi SA, 96 boulevard Haussmann Paris (France). Le présent Document d Information peut également être consulté sur les sites Internet de Makazi SA (www.makazi.com) et de Makazi Group SA (www.makazi.com). Page 1

2 SOMMAIRE Sommaire... 2 Notes liminaires... 7 AVERTISSEMENT...9 Résume du Document d Information Première Partie Personnes responsables Nom et fonction de la personne responsable du Document d Information Nom et fonction de la personne responsable de l information financière Contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes de la Société Mère Commissaires aux comptes de la Filiale Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n ayant pas été renouvelés Informations financières sélectionnées Informations financières résumées Informations financières des périodes intermédiaires Facteurs de risques Risques liés à l activité Risques financiers Risques juridiques, réglementaires et fiscaux Informations concernant l Emetteur Histoire et évolution de la Filiale Investissements Aperçu des activités Présentation de la Filiale et de ses activités Présentation du marché Présentation de la concurrence Degré de dépendance de la Filiale Organigramme Périmètre de la Filiale Principale filiale Flux intragroupe Page 2

3 8 Propriétés immobilières, usines et équipements Immobilisations corporelles et propriétés immobilières louées Question environnementale Examen de la situation financière et du résultat de la Filiale Compte de résultat Bilan Trésorerie et capitaux Capitaux propres Flux de trésorerie Restriction éventuelle à l utilisation des capitaux Sources de financement attendues Recherche et développement, brevets et licences Recherche et développement (R&D) Propriété intellectuelle Informations sur les tendances Principales tendances ayant affecté les activités de la Filiale depuis la fin du dernier exercice Eléments susceptibles d influer sur les perspectives de la Filiale Prévisions ou estimations du bénéfice Organes d administration et direction générale Composition des organes d administration et de direction générale Déclarations concernant les administrateurs et la direction générale Conflits d intérêts au niveau des organes d administration et de direction général Accords relatifs à la composition des organes d administration et de direction Rémunération et avantages Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués aux membres du Conseil d administration et aux dirigeants Instruments financiers donnant accès au capital consentis aux mandataires sociaux Conventions conclues par la Filiale avec ses dirigeants ou principaux actionnaires Sommes provisionnées ou constatées par la Filiale aux fins de versement de pensions, de retraites ou d autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants Page 3

4 15.5 Eléments de rémunération et avantages dus ou susceptibles d être dus à raison ou postérieurement à la cessation des fonctions de dirigeants de la Filiale Fonctionnement des organes d administration et de direction Fonctionnement du Conseil d administration et de la direction générale stipulé dans les statuts Stipulations du Pacte relative à l administration et la direction de la Filiale Informations sur les contrats de service entre les administrateurs et la Filiale Comités spécialisés Déclarations de conformité au régime de gouvernement d entreprise Salariés Nombre de salariés et répartition par fonction Participation des salariés dans le capital de la Filiale Contrats d intéressement des salariés Options consenties aux salariés Principaux actionnaires Répartition du capital et des droits de vote de la Filiale Droits de vote des principaux actionnaires de la Filiale Contrôle de la Filiale Accords pouvant entrainer un changement de contrôle Opérations avec des apparentés Conventions significatives conclues avec des apparentés Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l Emetteur Informations financières historiques de la Filiale Vérification des informations historiques annuelles Rapport du commissaire aux comptes sur les informations financières consolidées pro forma Date des dernières informations financières Informations financières intermédiaires et autres Politique de distribution des dividendes Procédures judiciaires et d arbitrage Changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Filiale Informations complémentaires Page 4

5 21.1 Capital social Acte constitutif et statuts Contrats importants Contrat avec AppNexus Informations provenant de tiers, déclarations d experts et déclarations d intérêts Documents accessibles au public Informations sur les participations Deuxième Partie Personnes responsables Facteurs de risques relatifs à l Opération Absence de cotation et de mécanisme de liquidité des actions de la Filiale Risque de dilution Risque lié à certaines dispositions statutaires de la Filiale La politique de distribution des dividendes Informations de base Déclaration sur le fonds de roulement net Intérêts des personnes physiques et morales participant à la Distribution Exceptionnelle en Nature Raisons de la Distribution Exceptionnelle Informations concernant l opération de Distribution Exceptionnelle d actions de la Filiale par la Société Mère Présentation de la Distribution Exceptionnelle Présentation de l Option en Numéraire Incidences de la Distribution Exceptionnelle Admission à la négociation et modalités de négociation Dépenses liées à l Opération Dilution résultant de l Opération Informations complémentaires Banque centralisatrice de la Distribution Exceptionnelle Conseillers ayant un lien avec l Offre Responsables du contrôle des comptes Rapports d experts Informations provenant de tiers Mise à disposition du Document d Information Page 5

6 8.7 Mise à disposition des documents sociaux LISTE DES ANNEXES Page 6

7 NOTES LIMINAIRES Afin de faciliter la lecture du présent Document d Information (le «Document d Information»), les expressions suivantes ont été définies : L expression «Actionnaire Historique» désigne Truffe Capital, société par actions simplifiée au capital de euros, dont le siège social est sis 5, rue de la Baume à Paris (75008), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro unique d identification RCS Paris , en qualité de société de gestion des fonds UFF INNOVATION 15 FCPI, TRUFFLE FORTUNE 5 FCPI, UFF INNOVATION 16 FCPI ; L expression «Augmentation de Capital» désigne l augmentation de capital de la Filiale, par apport en numéraire d un montant de euros, portant le capital social d un montant de ,40 euros à ,40 euros, par l émission de actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital de euros, assortie d une prime d émission totale de euros, intégralement souscrite et libérée par l Actionnaire Historique le 2 juillet 2014 ; L expression la «Filiale» désigne Makazi SA, filiale à 77,80 % de Makazi Group, société anonyme à conseil d administration au capital de ,40 euros, dont le siège social est sis 96, boulevard Haussmann à Paris (75008), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro unique d identification RCS Paris ; L expression le «Groupe» désigne la Société Mère et ses filiales ; L expression «Managers» désigne collectivement Messieurs Stéphane Darracq, Hervé Malinge, Edgar Baudin, Olivier Goulon et Cédric de Lavalette ; L expression «Opération» ou «Distribution Exceptionnelle» désigne la distribution, à hauteur de 4,5 millions d euros, de la prime d apport inscrite au bilan de la Société Mère par cette dernière, à ses actionnaires, sous forme de titres de la Filiale, avec option en numéraire ; L expression «Option en Numéraire» désigne l alternative en numéraire de la Distribution Exceptionnelle, dont le montant maximum s élèvera à 1,7 millions d euros en raison de l engagement de certains actionnaires de formellement renoncer au bénéfice de cette option ; L expression «Pacte» désigne l accord qui entrera en vigueur à la date de réalisation de l Opération entre la Société Mère, les Managers et l Actionnaire Financier ; Page 7

8 L expression la «Société Mère» désigne Makazi Group SA, société anonyme à conseil d administration, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext d Euronext Paris, au capital de ,50euros, dont le siège social est sis 96, boulevard Haussmann à Paris (75008), immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro unique d identification RCS Paris Page 8

9 AVERTISSEMENT Le présent Document d Information contient des informations relatives aux marchés et aux parts de marché de la Filiale et de ses concurrents, ainsi qu à son positionnement concurrentiel. Ces informations proviennent notamment d études réalisées par des sources extérieures. Toutefois, les informations publiquement disponibles, que la Société Mère et la Filiale considèrent comme fiables, n ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société Mère et la Filiale ne peuvent pas garantir qu un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. La Société Mère et la Filiale ne prennent aucun engagement, ni ne donnent aucune garantie quant à l exactitude de ces informations. Les actionnaires de la Société Mère sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 4 «Facteurs de risques» de la partie 1 et au chapitre 2 «Facteurs de risques liés à l Opération» de la partie 2 du présent Document d Information, avant de prendre leur décision d investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la Filiale ou ses objectifs. Par ailleurs, d autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société Mère et la Filiale, pourraient avoir le même effet négatif et les actionnaires de la Société Mère pourraient perdre tout ou partie des titres reçus par ces derniers dans le cadre de la Distribution Exceptionnelle. Le présent Document d Information contient également des déclarations prospectives décrivant la Filiale à l issue de l Opération et des informations sur les objectifs de la Filiale qui sont parfois identifiées par l utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que «estimer», «considérer», «avoir pour objectif», «s attendre à», «entend», «devrait», «souhaite» et «pourrait». Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société Mère et la Filiale. Les déclarations prospectives et les objectifs figurant dans le présent Document d Information pourraient être affectés par des risques connus et inconnus, des incertitudes liées notamment à l environnement réglementaire, économique, financier et concurrentiel, et d autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la Filiale soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent notamment inclure les facteurs exposés au chapitre 4 «Facteurs de risques» de la partie 1 et au chapitre 2 de la partie 2 du présent Document d Information. Page 9

10 RESUME DU DOCUMENT D INFORMATION INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS Intitulé Avertissement au lecteur Contenu Ce résumé doit être lu comme une introduction au Document d Information. Toute décision relative aux titres financiers qui font l objet de l opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Document d Information. Les personnes qui ont présenté le résumé n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Document d Information. EMETTEUR Intitulé Dénomination sociale Contenu La dénomination de la Filiale est Makazi SA. Siège social, forme juridique et nationalité La Filiale est une société anonyme à conseil d administration de droit français immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS Paris. Son siège social est situé sis 96, boulevard Haussmann à Paris. Nature des opérations et principales activités La Filiale est une société française spécialisée dans les technologies et les services de Data Marketing (Marketing de Données). Elle permet aux annonceurs de consolider leurs données d audience et d y ajouter l intelligence nécessaire au déploiement d actions marketing personnalisées en vue de valoriser leur «capital Data». Acteur global du Data Marketing, la Filiale propose des technologies et des services fondés sur une approche «Intelligent Data Marketing», qui sont mis en œuvre au sein d une offre «Data Driven Marketing» composée de trois principales fonctions : - Makazi Lifecycle: une Data Management Platform commercialisée en mode SaaS («Software as a Service»), - Makazi Media Desk : services d activation et de gestion des campagnes marketing personnalisées, et - Makazi Data Desk : services d accompagnement sur l univers de la Data. Basée à Paris et à Marseille, la Filiale regroupe environ 80 collaborateurs, dont un tiers de profils techniques spécialisés en Recherche et Développement ou en analyse et statistiques des données («data scientists»). Page 10

11 EMETTEUR Intitulé Contenu Acteur de référence en France dans le domaine des technologies d automatisation du marketing digital, la Filiale couvre toute la France et est présente en Suisse où elle possède une filiale (Makazi Suisse). La Filiale est également présente au Brésil et prévoit de déployer son activité très prochainement au Canada et en Australie où elle s est récemment implantée. Au 31 décembre 2013, makazi SA réalisait 76% de son chiffre d affaires en France et 24% à l international (dont 22% en Suisse). Le portefeuille clients de la Filiale est constitué de grands comptes, groupes de renoms, ainsi que de petites et moyennes entreprises pour lesquelles le Marketing Digital est un enjeu important. Principales tendances récentes affectant l activité N/A. Appartenance à un groupe A la date du présent Document d Information, la Filiale est détenue à 77,80% par Makazi Group, société dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext d Euronext Paris. Actionnariat A la date du présent Document d Information et à l issue de l Augmentation de Capital, le capital social de la Filiale d un montant de ,40 euros est réparti comme suit : Actionnaires Nombre d'actions % Nombre de droits de vote Makazi Group ,8% ,8% Truffle Capital ,2% ,2% Stéphane Darracq 1 0,0% 1 0,0% Olivier Goulon 1 0,0% 1 0,0% Edgar Baudin 1 0,0% 1 0,0% Hervé Malinge 1 0,0% 1 0,0% Pascal Chevalier 1 0,0% 1 0,0% Total % % % Page 11

12 EMETTEUR Intitulé Contenu A l issue de la Distribution Exceptionnelle, la répartition théorique du capital et des droits de vote de la Filiale sera la suivante, en supposant une distribution en nature de actions de la Filiale, soit la totalité du nombre d actions dont la Distribution Exceptionnelle est envisagée (c est-à-dire qu aucun actionnaire de la Société Mère n aurait choisi l Option en Numéraire) : Actionnaires Nombre d'actions A l issue de la Distribution Exceptionnelle, la répartition théorique du capital et des droits de vote de la Filiale sera la suivante, en supposant une distribution en nature de actions de la Filiale au profit des seuls actionnaires s étant engagés à bénéficier exclusivement de titres de la Filiale dans le cadre de la Distribution Exceptionnelle (à savoir Messieurs Stéphane Darracq, Hervé Malinge, Edgar Baudin, Olivier Goulon, Cédric de Lavalette, ainsi que les entités CPI, Adelandre et Truffle Capital) : % Nombre de droits de vote Makazi Group ,7% ,7% Truffle Capital ,1% ,1% Stéphane Darracq ,7% ,7% Olivier Goulon ,1% ,1% Edgar Baudin ,1% ,1% Hervé Malinge ,1% ,1% Cédric de Lavalette ,1% ,1% Pascal Chevalier - CPI ,7% ,7% Actionnaires minoritaires ,3% ,3% Total % % % Page 12

13 EMETTEUR Intitulé Actionnaires Contenu Nombre d'actions % Nombre de droits de vote Makazi Group ,1% ,1% Truffle Capital ,1% ,1% Stéphane Darracq ,7% ,7% Olivier Goulon ,1% ,1% Edgar Baudin ,1% ,1% Hervé Malinge ,1% ,1% Cédric de Lavalette ,1% ,1% % Pascal Chevalier - CPI ,7% ,7% Actionnaires minoritaires 0 0,0% 0 0,0% Total % % Informations financières historiques En K (données auditées) 31/12/ /12/2013 Proforma 31/12/2013 Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Marge d'exploitation ns ns ns Résultat financier Résultat exceptionnel Résultat net * Marge nette ns ns ns * Le résultat net proforma est calculé après prise en compte de l'amortissement des écarts d'acquisition, du résultat de la branche en cours de cession (Graph Insider) et des intérêts minoritaires En K (données auditées) 31/12/ /12/2013 Proforma 31/12/2013 Actifs immobilisés Actifs circulants Capitaux propres Endettement financier Trésorerie et équivalent de trésorerie Total du bilan Informations financières pro forma Des informations financières pro-forma au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013 ont été jointes au présent Document d Information (voir tableaux ci-avant). Ces informations tiennent compte de la transmission universelle du patrimoine des éléments d actif et de passif des sociétés Score MD et Graph Insider au sein du patrimoine de la Filiale réalisée le 31 août Elles tiennent également compte de l acquisition le 2 janvier 2014 des titres de la société Makazi Suisse pour un montant de francs suisse et de la cession le 30 mai 2014 de la plateforme technologique (crawling de fans pages FACEBOOK ou autre, data warehouse et datamining en particulier) à la société R SAS pour un montant de 1,1 M d euros. Page 13

14 EMETTEUR Intitulé Contenu Prévision ou estimation de bénéfice Réserves sur les informations financières historiques Fonds de roulement net N/A. Lors de l établissement par le commissaire aux comptes de la Filiale de son rapport portant sur les comptes annuels 2013, celui-ci a émis la réserve suivante : «Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note «Règles et méthodes comptables» de l annexe qui précise que le soutien financier consenti par l actionnaire majoritaire de la société a notamment permis de retenir l hypothèse du principe de continuité d exploitation.» La Filiale atteste que, de son point de vue, après prise en compte de l Augmentation de Capital de 4,0 M réservée à Truffle Capital et réalisée avant la Distribution Exceptionnelle, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date de publication du présent document d information. VALEURS MOBILIERES Intitulé Nature, catégorie et numéro d identification des actions nouvelles Contenu A la date du présent Document d Information, le capital social de la Filiale d un montant de ,40 euros, est composé de actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune. A l issue de la Distribution Exceptionnelle, le montant de capital social de la Filiale sera inchangé. Devise d émission Nombre d actions distribuées Intention des actionnaires de la Société Mère Financement N/A. Au maximum actions ordinaires de la Filiale de 0,10 euro de valeur nominale chacune, soit 25,0 % du capital de la Filiale. Les Managers, détenant ensemble 20,5% du capital et des droits de vote de la Société Mère ; l Actionnaire Historique, détenant 35,3% du capital et des droits de vote de la Société Mère, et enfin Pascal Chevalier au travers du holding CPI détenant 6,9% du capital et des droits de vote de la Société Mère se sont engagés, dans l hypothèse où l assemblée générale du 1er août voterait en faveur de la Distribution Exceptionnelle, à choisir l Option Titres dans le cadre de cette distribution. Page 14

15 VALEURS MOBILIERES Intitulé Contenu Compte tenu de ces engagements, le montant maximum de l Option en Numéraire à financer par la Société Mère (en cas de choix de cette option par tous les autres actionnaires de cette dernière) serait de 1,7 millions d euros. Une partie des fonds mis à disposition de la Filiale à l issue de la réalisation de l Augmentation de Capital réservée à l Actionnaire Historique permettra de financer partiellement l Option en Numéraire à l initiative de la Société Mère. Il est en effet précisé que la Filiale a vocation à rembourser à la Société Mère une partie des financements intra-groupes qui lui ont été consentis (remboursement à hauteur de 1,0 M de la Filiale à la Société Mère en juillet 2014). Le solde du produit de l Augmentation de Capital réservée sera dédié d une part au financement du plan de développement de la Filiale, à hauteur de 2,0 M, et d autre part, au financement des besoins de trésorerie courante, à hauteur de 1,0 M. Le solde des prêts intra groupe consentis par la Société Mère à sa Filiale, soit 2,4 M, ainsi que les montants nécessaires au financement du plan de développement pour 2015, soit 3,0 M resteront à financer dans le futur. Ce financement pourra provenir de la trésorerie générée par l activité et/ou des fonds apportés par un nouvel investisseur financier. Dans ce contexte, la Filiale atteste que, de son point de vue, après prise en compte de l Augmentation de Capital de 4,0 M réservée à Truffle Capital et réalisée avant la Distribution Exceptionnelle, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date de diffusion du présent Document d Information Droits attachés aux actions En l état actuel de la législation française et des statuts de la Filiale, les principaux droits attachés aux actions ordinaires distribuées dans le cadre de la Distribution Exceptionnelle sont les suivants : droit aux dividendes, réserves légales et au boni de liquidation ; droit de vote ; droit préférentiel de souscription au titre de toute émission de valeurs mobilières ; et droit d information des actionnaires. Restriction imposée à la libre négociabilité Néant. Il est néanmoins précisé que les statuts de la Filiale intègrent des dispositions relatives aux transferts de titres, incluant une obligation de sortie totale imposée aux Page 15

16 VALEURS MOBILIERES Intitulé des actions offertes Contenu actionnaires minoritaires, en cas de transfert de titres par les actionnaires de la Filiale représentant 85% du capital et des droits de vote de cette dernière, aux mêmes conditions de prix, de garanties et de règlement que celles acceptées par ces actionnaires majoritaires. Un droit de cession proportionnelle et un droit de cession totale figurent également dans les statuts de la Filiale. Aux termes de la clause statutaire afférente au droit de sortie proportionnelle, tout transfert de titres par des actionnaires portant sur au moins 10% du capital et des droits de vote de la Filiale ouvrira droit, au profit des autres actionnaires, à la faculté de transférer une quote-part de leurs titres au tiers acquéreur, concomitamment et aux mêmes conditions de prix, de garanties et de règlement, que celles offertes aux cédants. Aux termes de la clause statutaire afférente au droit de sortie totale, tout transfert de titres entraînant un changement de contrôle (à l exclusion de tout changement de contrôle issu d une nouvelle distribution de titres ou d une opération d émission de titres), ouvrira droit, au profit des actionnaires minoritaires, à la faculté de transférer la totalité de leurs titres concomitamment et aux mêmes conditions de prix, de garanties et de règlement, que celles offertes aux cédants majoritaires. Il est précisé que la notion de contrôle est celle définie à l article L I du Code de commerce. Le Pacte d actionnaires conclu entre Truffle Capital, les Managers et Makazi Group prévoit le principe d une clause de «rendez vous» permettant d organiser, à terme, la liquidité des titres de la Filiale. Absence de cotation des actions Les actions de la Filiale ne font pas l objet d une demande d admission sur un marché réglementé ou harmonisé en France ou à l étranger. Politique dividendes de Aucun dividende n a été distribué par la Filiale au cours des deux derniers exercices en raison des résultats déficitaires de cette dernière. Il n est pas envisagé de distribuer des dividendes au cours des deux prochains exercices afin de permettre à la Filiale de faire face à ses besoins d investissement et de financement. RISQUES Intitulé Contenu Principaux risques propres à l émetteur ou à Les principaux risques liés à la Filiale et à son activité sont les suivants : - Risques liés à l activité de la Filiale : risques liés à la cyclicité du marché de la publicité, risques liés à Internet, risques liés aux évolutions technologiques (la Filiale étant susceptible de ne pas pouvoir anticiper suffisamment les Page 16

17 son secteur d activité innovations de son secteur, notamment dans les domaines des technologies et des solutions de gestion automatisées des campagnes marketing sur Internet), risques liés à la dépendance d outils ou logiciels tiers (les solutions de la Filiale s appuient aujourd hui sur l une des plateformes Ad-Server leader du marché, à savoir la plateforme AppNexus, dont la configuration est très ouverte et personnalisable. Ce partenariat a été contractualisé jusqu à fin décembre 2014, et il appartiendra donc à la Filiale de renouveler d ici là ce partenariat ou de trouver une alternative pour poursuivre ses activités), risques liés à la concurrence, etc. - Risques financiers : risques de liquidité et risques liés au financement du besoin en fonds de roulement ainsi que risques liés à la capacité à procéder aux investissements nécessaires (la Filiale doit aujourd hui poursuivre ses investissements techniques et commerciaux pour développer ses activités et atteindre son seuil de rentabilité. Historiquement soutenue par sa Société- Mère, à qui la Filiale devra rembourser environ 3,4 M d avances accordées ces derniers trimestres, la Filiale devra trouver d autres ressources pour financer ses efforts d investissements. C est dans ce cadre notamment qu une opération de levée de fonds de 4,0 M est réalisée par placement privé, et ce préalablement à la Distribution Exceptionnelle), etc. - Risques juridiques, réglementaires et fiscaux, notamment les risques liés au traitement des données à caractère personnel. Principaux risques propres aux valeurs mobilières offertes Les principaux risques liés aux valeurs mobilières offertes sont les suivants : - Les actions de la Filiale ne feront pas l objet d une demande d admission aux négociations sur un marché réglementé ou harmonisé en France ou à l étranger, ni ne bénéficieront d un mécanisme contractuel de liquidité ; - Les statuts de la Filiale disposent de clauses pouvant imposer, dans certaines circonstances, la cession forcée des titres des actionnaires minoritaires ; - Les actions de la Filiale pourraient faire l objet d une dilution ultérieure en raison de possibles augmentations de capital subséquentes et/ou de l émission de titres de capital dans le cadre d un programme d incitation des dirigeants et/ou de salariés clefs. Par ailleurs, à terme, le contrôle de la Filiale pourra être cédé à un tiers. Page 17

18 1 Personnes responsables PREMIÈRE PARTIE 1.1 Nom et fonction de la personne responsable du Document d Information Monsieur Stéphane Darracq, Président du Conseil d administration de la Société Mère et de la Filiale. 1.2 Nom et fonction de la personne responsable de l information financière Monsieur Stéphane Darracq, Président du Conseil d administration de la Société Mère et de la Filiale. Communication Financière et Relations Investisseurs Newcap Téléphone : Mail : Page 18

19 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Commissaires aux comptes de la Société Mère Commissaires aux comptes titulaires Deloitte et Associés Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, 185C, avenue Charles de Gaulle, Neuilly-sur-Seine Représenté par Monsieur Dominique Valette Date de nomination : 28 mars 2011 Durée du mandat : 6 ans Date d expiration du mandat : lors de l Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre G.C.A Groupe de Contrôle et d Audit Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, 26, rue Anatole France, Levallois Perret Représenté par Monsieur Jean Yves Hans Date de nomination : 28 septembre 2008 Durée du mandat : 6 ans Date d expiration du mandat : lors de l Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2013, qui se tiendra le 25 juin Le renouvellement du mandat sera proposé à cette assemblée générale Commissaires aux comptes suppléants BEAS Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, 7/9 villa Houssay à Neuilly-sur-Seine (92200) Représenté par Monsieur William Di Cicco Date de nomination : 28 mars 2011 Durée du mandat : 6 ans Date d expiration du mandat : lors de l Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Monsieur Bernard Rougagnou Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, 70, rue Anatole France à Levallois Perret (92300) Date de nomination : 28 septembre 2008 Durée du mandat : 6 ans Page 19

20 Date d expiration du mandat : lors de l Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2013, qui se tiendra le 25 juin Le renouvellement du mandat sera proposé à cette assemblée générale. 2.2 Commissaires aux comptes de la Filiale Commissaire aux comptes titulaire Deloitte et Associés, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, 185C, avenue Charles de Gaulle, Neuilly-sur-Seine Représenté par Monsieur Dominique Valette Date de nomination : 5 août 2013 Durée du mandat : 6 ans Date d expiration du mandat : lors de l Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Commissaire aux comptes suppléant G.C.A Groupe de Contrôle et d Audit, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, 26, rue Anatole France, Levallois Perret Représenté par Monsieur Jean Yves Hans Date de nomination : 5 août 2013 Durée du mandat : 6 ans Date d expiration du mandat : lors de l Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n ayant pas été renouvelés Néant. Page 20

21 3 Informations financières sélectionnées Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites des comptes annuels sociaux de la Filiale au titre des exercices clos le 31 décembre 2012 et le 31 décembre La Filiale, anciennement dénommée Gamned, a été acquise en juin 2013 par la Société Mère, qui a apporté à la Filiale le 10 juin 2013, 100% du capital et des droits de vote des sociétés Score MD et Graph Insider. Le 31 août 2013, la Filiale a procédé à la dissolution sans liquidation par transmission universelle du patrimoine des éléments d actif et de passif des sociétés Score MD et Graph Insider dans son patrimoine. Puis, la Filiale a acquis en janvier 2014 auprès de la Société Mère 80% du capital et des droits de vote de Makazi Suisse et a cédé le 30 mai 2014 la plateforme technologique (crawling de fans pages FACEBOOK ou autre, data warehouse et datamining) pour un montant de 1.1 M euros à la société R SAS, filiale à 100% de la Société Mère. Les données ci-dessous sont présentées sur une base proforma intégrant à partir du 1 er janvier 2013 ces modifications de périmètre. Se reporter au chapitre 20.2 du présent Document d Information pour plus d informations sur les modalités d établissement des données proforma. 3.1 Informations financières résumées Présentation du compte de résultat de la Filiale Au cours de l année 2013, la Filiale a réalisé un chiffre d affaires de 7,8 M en social (comptes sociaux), en croissance de 223 % par rapport à 2012, et de 8,6 M en données proforma. En K (données auditées) 31/12/ /12/2013 Proforma 31/12/2013 Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Marge d'exploitation ns ns ns Résultat financier Résultat exceptionnel Résultat net * Marge nette ns ns ns * Le résultat net proforma est calculé après prise en compte de l'amortissement des écarts d'acquisition, du résultat de la branche en cours de cession (Graph Insider) et des intérêts minoritaires Au cours de l exercice 2013, la Société Mère a engagé d importants investissements au niveau de la Filiale afin de préparer le lancement de sa nouvelle offre de «Data Driven Marketing» en novembre Ces investissements ont eu un impact direct sur le résultat d exploitation de la Filiale qui, structurellement, était déjà négatif en 2012 compte tenu de son profil de société de croissance et des investissements importants réalisés pour développer son offre. Ainsi, au 31 décembre 2013, le résultat d exploitation de la Filiale s élevait à 2,7 M contre 1,9 M un an plus tôt. Le résultat net ressortait à -2,5 M au 31 décembre 2013 contre -1,7 M au 31 décembre Page 21

22 3.1.2 Présentation du bilan de la Filiale Au 31 décembre 2013, le total du bilan de la Filiale s élevait à 10,4 M contre 2,5 M au 31 décembre Cette hausse significative de la valeur du bilan trouve son origine dans la transmission universelle du patrimoine des sociétés Score MD et Graph Insider en faveur de la Filiale. En K (données auditées) 31/12/ /12/2013 Proforma 31/12/2013 Actifs immobilisés Actifs circulants Capitaux propres Endettement financier Trésorerie et équivalent de trésorerie Total du bilan Au niveau du passif, le niveau des fonds propres a évolué de 549 K à 2,1 M suite aux opérations capitalistiques réalisées au cours de l exercice (à savoir notamment l apport par la Société Mère à la Filiale des titres des sociétés Graph Insider et Score MD ayant donné lieu à une augmentation du capital social de la Filiale de 1,1M ). 3.2 Informations financières des périodes intermédiaires Le présent Document d Information ne contient pas d informations financières portant sur des périodes intermédiaires. Page 22

23 4 Facteurs de risques 4.1 Risques liés à l activité Risques liés à la cyclicité du marché publicitaire La Filiale évolue sur le marché de la publicité et notamment sur le segment du Marketing Digital, c'est-à-dire de la publicité en ligne (sur Internet). La publicité est un marché dont l évolution est corrélée aux fluctuations des cycles économiques dans la mesure où les dépenses en publicité sont souvent une variable d ajustement pour les annonceurs en temps de crise. En 2013, selon IAB France, les dépenses de publicité des annonceurs en France ont reculé de 3,0 % par rapport à 2012 du fait de la réduction des budgets des annonceurs pendant la crise. Comme présenté ci-dessous, tous les principaux canaux de communication ont été touchés, à l exception d Internet qui, au contraire, enregistre une croissance de 3,4 % sur l année. Dépenses des annonceurs en 2013 Volume (M ) Variation (2013 vs 2012) Presse ,9% Publicité Extérieure * ,0% Radio 873-0,4% Internet ,4% Télévision ,4% Cinéma ,0% Marketing Direct ,7% Annuaires et guides ,1% Promotion ,0% Evenementiels ,1% Relations Presse ,5% Salon et foires ,0% Total ,0% * Affichage grand format, transport, mobilier urbain, etc. Source: IAB France Pendant la crise, qui est survenue à partir de 2008, le segment de la publicité sur Internet s est montré moins sensible aux fléchissements de la croissance économique que les autres segments de marché (presse, TV, événementiels, etc.). En effet, le marché de la publicité obéit principalement à une dynamique structurelle de transfert des budgets de la publicité traditionnelle vers la publicité en ligne, notamment en raison de niveaux de facturations moins élevés et d un bon retour sur investissement du fait de campagnes de plus en plus efficaces. La forte dimension technologique et le haut degré d innovation des solutions de Data Marketing proposées par la Filiale ont accentué ce phénomène de moindre sensibilité au ralentissement de la croissance économique. Page 23

24 Même si le canal digital résiste mieux à la crise que les canaux plus traditionnels (presse, TV, événementiels, etc.), il n en demeure pas moins dépendant des cycles économiques et des niveaux d investissement consentis par les annonceurs en matière de communication. A cet égard, les activités de la Filiale restent dépendantes de l évolution de la situation économique Risques liés à Internet La Filiale a déployé des moyens adaptés pour assurer la sécurité et l intégrité de l ensemble de ses systèmes informatiques. Cependant, elle n est pas en mesure de garantir une protection absolue contre les virus ou contre tout autre procédé de piratage et d exploitation de vulnérabilités de ses systèmes informatiques. Une intrusion dans ses systèmes informatiques par une personne malveillante pourrait (i) compromettre la confidentialité et l intégrité des données à caractère personnel présentes dans les bases d adresses s hébergées par la Filiale, ce qui lui causerait notamment un préjudice de réputation et (ii) entrainer des perturbations au niveau du fonctionnement des systèmes informatiques, susceptibles d affecter la qualité et la performance des prestations proposées aux propriétaires de ces bases. Compte tenu de la nature ouverte des réseaux Internet et de la constante évolution des problématiques de sécurité informatique, les sites Internet utilisés comme supports pour les campagnes marketing sont exposés à des attaques de type déni de services. Une attaque malveillante dirigée contre les serveurs de l un de ces sites Internet pourrait entrainer des déconnexions de plusieurs heures voire plusieurs jours, susceptibles d affecter l efficacité des opérations de marketing gérées par la Filiale. Enfin, la Filiale ne peut exclure la possibilité que ses serveurs puissent involontairement servir de vecteur de propagation de virus, en particulier à l occasion de l apparition d un nouveau virus qui ne serait pas encore référencé auprès des éditeurs de solutions anti-virus, ou encore qu ils puissent être exploités par des tiers malveillants afin de diffuser des s non sollicités («spams») ou des messages publicitaires pirates Risques liés aux évolutions technologiques Sous l impulsion des annonceurs, les nouvelles technologies de Marketing en ligne se développent de manière continue et donnent régulièrement naissance à de nouvelles offres ou à de nouveaux outils de mesure des campagnes de communication. L émergence d outils de gestion et d automatisation des campagnes marketing sur Internet («Data Management Platform», «Ad-Server», «Real Time Bidding», etc.) illustre bien la mouvance du secteur Internet et des techniques de marketing appliquées à Internet. Bien que la Filiale présente une forte composante technologique, elle est exposée au risque de ne pas pouvoir anticiper suffisamment les innovations de son secteur, notamment dans les domaines des technologies et solutions de gestion des campagnes marketing sur Internet. Quand bien même les innovations seraient anticipées par la Filiale, elle pourrait ne pas être en mesure de les financer. Dans l éventualité où de tels événements se produiraient, la Filiale s exposerait au risque de voir son modèle de développement sensiblement fragilisé et de ne pas être en mesure de profiter pleinement des nouveaux relais de croissance qui s offriraient à elle. Page 24

25 4.1.4 Risques liés à la dépendance d outils ou de logiciels développés par des tiers En fonction de ses besoins techniques spécifiques et des logiciels disponibles sur le marché, la Filiale peut s appuyer sur des briques logicielles existantes, commercialisées par des tiers. A titre d exemple, sont présentées ci-dessous les principales solutions utilisées par la Filiale, proposées par un tiers, et dont la dépendance est jugée la plus significative. A ce jour, la Filiale utilise AppNexus comme Ad-Server, une plateforme technologique publicitaire qui héberge les publicités et qui en assure la diffusion en temps réel sur les différents sites Internet. Basée sur des fondations technologiques de «Real Time Bidding» (RTB), la plateforme AppNexus propose des fonctionnalités d achat pour les annonceurs («Demand Side Platform» ou DSP) et de vente pour les éditeurs («Supply Side Platform» ou SSP). AppNexus est considérée actuellement comme la plateforme technologique publicitaire la plus puissante du marché, avec une configuration très ouverte et personnalisable. Comme détaillé au chapitre 22 du présent Document d Information, la Filiale a signé un contrat avec AppNexus pour l utilisation de «AppNexus Console Service», la plateforme technologique publicitaire d AppNexus, ledit contrat prenant fin le 31 décembre Il appartiendra donc à la Filiale de renouveler d ici là ce partenariat (un tel renouvellement étant à ce jour en cours de discussion) ou de trouver une alternative pour poursuivre ses activités. Par ailleurs, la Filiale utilise un panel de solutions «open source» du marché au niveau de son module d analyse, de «scoring» et de segmentation des données (module développé par Score MD, fusionnée avec Gamned et Graph Insider). La Filiale utilise notamment un middleware ETL («Extract Transform Load») proposé par Talend ; étant précisé qu un ETL permet de synchroniser des données en nombre très significatif d une base de données vers une autre. La Filiale présente ainsi une certaine dépendance par rapport à ces solutions et outils technologiques dans la mesure où ceux-ci sont considérés comme très performants dans le cadre des activités de la Filiale. Toutefois, si la Filiale n était plus en mesure d utiliser ces solutions et outils, par exemple en cas de rupture de contrat avec impossibilité de retravailler avec les prestataires concernés, la Filiale estime qu elle pourrait se tourner vers des solutions concurrentes sans doute moins performantes mais proposant les principales fonctionnalités recherchées dans le cadre de son activité Risques liés à la concurrence Les marchés sur lesquels évolue la Filiale, à savoir ceux de la publicité et du marketing sur Internet, sont des marchés fortement concurrentiels et en situation d adaptation permanente à l évolution des usages d Internet. L environnement concurrentiel de la Filiale est constitué (i) d une part, par des acteurs américains dont l offre est très complète au regard d une certaine avance de ces opérateurs, acteurs qui ont réalisé très tôt des investissements importants pour intégrer à leurs offres de Marketing Digital des outils pointus de Data Marketing (Adobe, Rocketfuel, [x+1], etc.) ; et (ii) d autre part, par des acteurs français ou européens qui pour la plupart, à l image de la Filiale, restent dans une phase d investissements importants pour structurer ou consolider leur offre (1000mercis, Weborama, etc.). Page 25

26 Face à cette concurrence dense, la Filiale estime disposer des atouts nécessaires pour accélérer son développement et consolider son positionnement notamment en Europe, même si elle pourrait ne pas avoir accès aux mêmes sources et conditions de financement que ses concurrents (ces derniers étant, pour la plupart, cotés en bourse). Toutefois, dans un marché très concurrentiel et très dépendant de l évolution des technologies de Data Marketing, la Filiale ne peut exclure que de nouveaux acteurs entrent sur ses marchés et adoptent un positionnement pertinent, avec des solutions performantes pour gérer les campagnes marketing des annonceurs, ou que des acteurs présentant actuellement davantage un profil de société de services digitaux modifient leur stratégie actuelle et prennent des parts de marché significatives, ce qui pourrait avoir pour effet de diminuer mécaniquement celles de la Filiale Risques liés à la politique de propriété industrielle de la Filiale Les outils et solutions de Data Marketing utilisés par la Filiale sont le fruit d investissements importants et réguliers en recherche et développement, et reposent également sur le savoir-faire des équipes scientifiques de la Filiale. La Filiale ne dispose pas de brevet sur les systèmes et technologies qu elle a développés, ni n a procédé au dépôt de codes sources de logiciels auprès de l Agence pour la Protection des Programmes, ou auprès de toute autre autorité similaire. En outre, les solutions proposées par la Filiale reposent en partie sur une ou plusieurs briques technologiques non détenues en propre par cette dernière. Or, l absence de protection des méthodes et d outils utilisés dans le cadre de l activité de la Filiale présente un risque de déperdition des informations stratégiques de la Filiale, notamment en cas de départ d une personne clé. Dans l éventualité de la perte d une personne clé, aucune assurance ne peut être donnée que la Filiale sera en mesure d empêcher que les procédures, pratiques, études de nouveaux outils ou informations concernant ses activités et ses relations d affaires soient utilisées ou divulguées par cette personne. Si cela devait arriver, la Filiale estime que la concurrence existante ou en devenir pourrait tirer profit de ces informations en accélérant son développement et en prenant des parts de marché. Toutefois, ce risque reste limité dans une certaine mesure du fait de l existence de clauses spécifiques au sein des contrats de travail conclus entre la Filiale et les salariés clés impliqués dans les activités de recherche et de développement (R&D). En effet, au-delà des clauses de confidentialité/discrétion et de non concurrence, les contrats de travail des personnes clés de la Filiale comportent une clause de propriété qui prévoit la cession, au bénéfice de la Filiale, des droits d auteur et/ou de propriété industrielle acquis par le salarié dans le cadre des prestations qu il réalise pour le compte de la Filiale. La clause de propriété s applique aux résultats brevetables, aux résultats protégeables par un droit d auteur, œuvres logicielles et aux bases de données. Page 26

27 4.1.7 Risques liés aux clients La Filiale ne présente pas de lien de dépendance significative vis-à-vis d un nombre restreint de clients. Au cours de l exercice 2013, le poids du premier client de la Filiale représentait 15,6 % de son chiffre d affaires, contre 21,9 % en Les cinq et dix premiers clients représentaient respectivement 38,0 % (contre 49,2 % en 2012) et 48,1 % (contre 64,7 % en 2012) du chiffre d affaires Risques liés aux départs de personnes clés Les succès de la Filiale reposent en grande partie sur la qualité et l implication de ses dirigeants, en particulier de Monsieur Stéphane Darracq et des Directeurs Généraux (Edgar Baudin, Hervé Malinge, Olivier Goulon). La Filiale est dépendante des capacités managériales de son Management et/ou du savoir faire technique de celui-ci. La Filiale ne peut pas garantir que le départ ou l indisponibilité de l un d entre eux n entraînerait pas un impact négatif sur la Filiale. En particulier, le départ ou l indisponibilité d un ou plusieurs dirigeants, au moins temporairement, pourrait avoir un effet négatif non négligeable sur la stratégie, les résultats et la situation financière de la Filiale ainsi que sur la mise en œuvre de nouveaux projets nécessaires à son développement et à sa pérennité Risques liés au recrutement de collaborateurs spécialisés La Filiale a réalisé d importants investissements ces dernières années pour développer des outils et des solutions innovantes de Data Marketing. Ces investissements ont notamment consisté à recruter des collaborateurs présentant une spécialisation dans les solutions de Data Marketing, tant au stade du développement pur (R&D) qu au stade d exécution avec des profils de «data scientist» chargés de la partie analyse et statistique des données clients. Par ailleurs, des recrutements ont été réalisés sur des profils plus commerciaux pour les fonctions de ventes au sein de la Filiale. Dans le cadre de son développement, la Filiale sera amenée à renforcer ses compétences en recrutant de nouveaux collaborateurs spécialisés en Data Marketing, démontrant une forte capacité à intégrer les spécificités de ce domaine. Cette approche est exposée aux aléas du marché de l emploi et à l éventualité d être confrontée à une faible disponibilité de certains profils et/ ou à une hausse des rémunérations pour les profils les plus recherchés à l image des «data scientist». Même si la Filiale ne rencontre actuellement aucune difficulté liée à ses processus de recrutement, elle n exclut pas qu un décalage entre l offre et la demande d emplois ne puisse entraîner un phénomène de raréfaction et/ou de surenchère des profils les plus spécialisés Risques liés à la politique de croissance externe Dans le cadre de sa stratégie de développement, la Filiale n exclut pas la possibilité de procéder à l acquisition d une ou plusieurs structures existantes, sur une base sélective, afin de consolider son positionnement et/ou accélérer son développement. Page 27

28 La Filiale ne peut garantir que les acquisitions auxquelles elle procèdera se révèleront être créatrices de valeur. Cette stratégie d acquisition pourrait exiger une attention importante de la part de l équipe dirigeante et requérir des capitaux importants. Ces acquisitions pourraient également avoir pour effet d affecter défavorablement la situation financière et les résultats de la Filiale, accroître le niveau de l endettement et la charge d intérêts de la Filiale ou de l exposer à des risques notamment comptables et fiscaux supplémentaires. Des difficultés d intégration des sociétés ou des actifs acquis pourraient, le cas échéant, entraver l activité de la Filiale. 4.2 Risques financiers Risques de liquidité Financement du besoin en fonds de roulement Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face aux engagements de la Filiale à leur échéance. Il concerne, d une part, le risque que des actifs ne puissent être vendus rapidement dans des conditions satisfaisantes en cas de besoin et, d autre part, le risque d exigibilité anticipée des passifs ou de non-accès au crédit à des conditions satisfaisantes. Concernant la liquidité de ses actifs financiers, la Filiale ne détient pas de titres financiers significatifs susceptibles de présenter un risque de liquidité dans la mesure où ses actifs financiers correspondent essentiellement à des disponibilités (559 K au 31 décembre 2013). En ce qui concerne les passifs, la structure de financement de la Filiale se compose d une part des capitaux propres de la Filiale (incluant essentiellement le capital social et les primes d émission, de fusion et d apport qui par ailleurs sont réduits du montant du report à nouveau et du résultat déficitaire de l exercice), et d autre part des disponibilités et des dettes financières de la Filiale. En K 31/12/ /12/2013 Endettement financier (I) Trésorerie et équivalents de trésorerie (II) Endettement financier net (III = I-II) Capitaux propres de la Société (IV) Ratio de gearing (V= III/IV) ns 74% L endettement financier de la Filiale au 31 décembre 2013, qui s établit à K, est essentiellement constitué d une dette intra groupe de K. Cette somme a été avancée par la Société Mère, au travers de plusieurs conventions de prêts accordées au cours de l exercice 2013, afin de financer le développement de la Filiale et le besoin de fonds de roulement afférent à celle-ci. Ces conventions de prêts ont été accordées par la Société Mère à la Filiale, sur la base des principales conditions suivantes : Niveau de rémunération : les intérêts annuels sont basés sur un taux effectif global de 2 %, qui court à compter de la date de mise à disposition effective, et capitalisé annuellement. Les intérêts sont payables à la date du remboursement ; Page 28

29 Dates de remboursement : le total des prêts (capital et intérêts) est remboursable en numéraire un an après la date de mise à disposition effective du prêt. Initialement, la majeure partie du prêt de K accordé par la Société Mère à la Filiale était exigible entre la fin du premier semestre 2014 et le début du second semestre 2014, toutefois les échéances de ces prêts ont été repoussées jusqu au 31 décembre Début 2014, la Société Mère a prêté 1,5 M supplémentaires à la Filiale afin de compléter les financements de cette dernière. Ce prêt intragroupe a été conclu pour une durée initiale d un an et sur la base d un intérêt annuel de 2 %, à l image des autres prêts accordés par la Société Mère à la Filiale. A la date du présent Document d Information, le montant total des dettes intragroupe de la Filiale s élève donc à 3,4 M. A ce jour, au regard de sa trésorerie disponible, la Filiale n est pas en mesure d assumer le remboursement des prêts accordés par la Société Mère. La Filiale a procédé le 2 juillet 2014 à une augmentation de capital, par apport en numéraire d un montant de euros, portant le capital social d un montant de ,40 euros à ,40 euros, par l émission de actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, assortie d une prime d émission totale de euros, réservée à l Actionnaire Historique. Ce produit sera utilisé à hauteur de 1,0 M pour rembourser partiellement les prêts consentis par la Société Mère (2,0 M seront utilisés pour financer le plan de développement de la Filiale et 1,0 M seront utilisés pour les besoins de trésorerie courante). Le solde des prêts intra groupe consentis par la Société Mère à sa Filiale, soit 2,4 M, ainsi que les montants nécessaires au financement du plan de développement pour 2015, soit 3,0 M resteront à financer dans le futur. Ce financement pourra provenir de la trésorerie générée par l activité et/ou des fonds apportés par un nouvel investisseur financier Risques liés à la capacité à procéder aux investissements nécessaires Comme expliqué plus en détails dans le chapitre 11.1 du présent Document d Information, les activités de recherche et développement (R&D) et les efforts de commercialisation sont au cœur de la stratégie de croissance de la Filiale. La Filiale mène une politique d investissement volontariste en matière de R&D, au travers d un programme clairement défini, qui consiste à développer des outils et des solutions en propre spécialisés dans le Data Marketing. Cette politique d investissement est consommatrice de capitaux et nécessite donc pour la Filiale de se doter de ressources financières additionnelles Risques liés à la possible autonomie de la Filiale vis-à-vis de la Maison Mère A l issue de la Distribution Exceptionnelle, la Filiale pourrait avoir moins de facilité à bénéficier de sources de financement si elle devait continuer à prendre son indépendance et son autonomie vis-à-vis de la Société Mère. Depuis la prise de contrôle de la Filiale par la Société Mère, celle ci a bénéficié du soutien de la Société Mère pour financer son développement. La Filiale a en effet bénéficié d une meilleure capacité à se financer, d une part, grâce à la taille plus significative du Page 29

30 Groupe et son niveau de rentabilité plus attractif en globalité et, d autre part, grâce au statut de société cotée en bourse de la Société Mère Risques de crédit Les emprunts bancaires contractés par la Filiale représentent des montants non significatifs (145 K au 31/12/2013). En revanche, il convient de rappeler que la Filiale a contracté une dette intra groupe de K, montant prêté par la Société Mère au travers de plusieurs conventions de prêts conclues au cours de l exercice La majeure partie de cette dette était à l origine exigible entre la fin du premier semestre 2014 et le début du second semestre 2014, toutefois les échéances de ces prêts ont été repoussées en toute fin d année Comme évoqué au paragraphe ci-avant, le montant de cette dette intragroupe a été porté à 3,4 M au cours des premiers mois de l année 2014 du fait de nouveaux prêts accordés par la Société Mère à la Filiale, pour un montant de 1,5 M. Les prêts intragroupe conclus début 2014, d un montant de 1,5 M, ont été conclus pour une durée initiale d un an et sur la base d un intérêt annuel de 2 %, à l image des autres prêts accordés par la Société Mère à la Filiale. A ce jour, au regard de sa trésorerie disponible, la Filiale n est pas en mesure d assumer le remboursement de l ensemble des prêts accordés par la Société Mère. L Augmentation de Capital sera utilisé à hauteur de 1,0 M pour rembourser partiellement les prêts consentis par la Société Mère (2,0 M seront utilisés pour financer le plan de développement de la Filiale). Le solde du montant de ces prêts, c'est-à-dire 2,4 M, sera remboursable au 31 décembre Le solde des prêts intra groupe consentis par la Société Mère à sa Filiale, soit 2,4 M, ainsi que les montants nécessaires au financement du plan de développement pour 2015, soit 3,0 M resteront à financer dans le futur. Ce financement pourra provenir de la trésorerie générée par l activité et/ou des fonds apportés par un nouvel investisseur financier Risques de taux La Filiale n est pas exposée au risque de taux dans la mesure où ses emprunts bancaires représentent des montants non significatifs Risques de change Au titre des périodes historiques couvertes par le présent Document d Information, la Filiale ne présente pas de risque de change dans la mesure où le principal client basé hors de France, à savoir en Suisse, était facturé par la Filiale, donc à partir de la France, en Euros. Toutefois, à compter de l exercice 2014, ce client Suisse sera facturé par la société Makazi Suisse (société détenue à 80 % par la Filiale), basée à Genève, et les facturations seront libellées en Page 30

31 Franc Suisses. Dans ces conditions, un risque lié à l évolution du taux de change entre le Franc Suisse et l Euro pourrait se matérialiser sur l exercice en cours et les prochains exercices. Les facturations libellées en devises étrangères seront plus importantes en 2014 également du fait que la Filiale prévoit une montée en puissance de ses activités en Australie et au Canada, deux pays dans lesquels elle n était pas présente historiquement, mais qui présente un potentiel intéressant de croissance Risques sur actions A date du présent Document d Information, la Filiale ne détient aucun portefeuille d actions ou d OPCVM composés d actions Risques liés aux engagements hors bilan Au 31 décembre 2013, les engagements hors bilan accordés par la Filiale représentent un montant total de 69 K, répartis de la manière suivante : Nature des engagements donnés Montant en K Effets escomptés non échus - Avals & cautions - Crédit-bail mobilier 64 Crédit-bail immobilier - Engagements de retraite 5 Total Risques juridiques, réglementaires et fiscaux Risques liés au traitement des données à caractère personnel L activité de la Filiale consiste notamment à collecter et à traiter des données à caractère personnel de personnes physiques dans le cadre des campagnes de marketing sur Internet de ces clients. Cette activité est soumise au cadre réglementaire en vigueur en France qui régit la prospection commerciale et l utilisation des données à caractère personnel, notamment la loi n du 21 juin 2004 pour la Confiance dans l Economie Numérique (loi «LCEN») et la loi n du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés (loi «Informatique et libertés»). Loi sur la Confiance dans l Economie Numérique (LCEN) Transposant la directive européenne sur le commerce électronique, la loi sur la confiance dans l économie numérique du 21 juin 2004 a établi les nouvelles bases d'un droit spécifique à Internet. Rapportée à l activité de la Filiale, elle impose une interdiction formelle d envoyer des courriers électroniques sans le consentement de la personne sollicitée (principe de «l Opt in»). La loi prévoit que «toute publicité, sous quelque forme que ce soit, qui est accessible par un service de communication au public en ligne, doit être clairement identifiée comme telle». Page 31

32 Ainsi, la prospection par voie électronique est désormais particulièrement encadrée : - Il est obligatoire d obtenir le consentement des personnes physiques qui figurent dans une base de données afin de leur envoyer par courrier électronique des informations commerciales. - Il n est pas nécessaire de recueillir le consentement d une personne dont les coordonnées ont été recueillies directement auprès du responsable de traitement dans le respect des dispositions de la loi Informatique et libertés à l'occasion d'une vente ou d'une prestation de services, si la prospection directe concerne des produits ou services analogues fournis par la même personne physique ou morale ; son consentement étant alors considéré comme acquis, le client devant toutefois se voir offrir, de manière expresse et dénuée d'ambiguïté, la possibilité de s'opposer, sans frais, hormis ceux liés à la transmission du refus, et de manière simple, à l'utilisation de ses coordonnées lorsque celles-ci sont recueillies et chaque fois qu'un courrier électronique de prospection lui est adressé. Par ailleurs, le client dispose d un droit d accès et de rectification pouvant s exercer selon la loi informatique et libertés du 6 janvier Dans tous les cas, il est interdit d'émettre, à des fins de prospection directe, des messages au moyen de courriers électroniques, sans indiquer de coordonnées valables auxquelles le destinataire puisse utilement transmettre une demande tendant à obtenir que ces communications cessent sans frais autres que ceux liés à la transmission de celle-ci. Il est également interdit de dissimuler l'identité de la personne pour le compte de laquelle la communication est émise et de mentionner un objet sans rapport avec la prestation ou le service proposé. - L internaute abonné à une newsletter doit donner explicitement son accord avant d être démarché à des fins commerciales. Commission Nationale Informatique et Libertés (CNIL) «Loi Informatique et libertés» La CNIL est chargée de veiller au respect de la loi «Informatique et Libertés» et, notamment, à ce que les modalités de mise en œuvre du droit d'accès aux données contenues dans les traitements n'entravent pas le libre exercice de ce droit. Certaines données contenues dans les fichiers de la Filiale et de ses clients peuvent être considérées comme sensibles et à ce titre ne peuvent en principe pas faire l objet d un traitement sauf à entrer dans le champ d application de l une des exceptions légales prévues à l article 8 de la loi Informatique et libertés Le cas échéant, le traitement devra faire l objet des formalités requises auprès de la CNIL (déclaration ou demande d autorisation). Bien que la Filiale ait pris les mesures nécessaires pour se conformer aux dispositions de la loi protégeant les données à caractère personnel de ses bases, elle ne peut exclure la possibilité d une déperdition ou d une fuite de ses données ou de celles qu elle héberge pour le compte de ses clients par le biais d une fraude, ou d une intrusion sur les systèmes, et leur utilisation abusive par des tiers non autorisés. Page 32

33 De telles pertes, fuites, intrusions, fraudes ou usages abusifs pourraient porter le cas échéant un préjudice d image et de réputation important à la Filiale et seraient susceptibles d affecter son chiffre d affaires de façon défavorable Litiges en cours et faits exceptionnels A la date du présent Document d Information, il n existe pas de litiges en cours jugés significatifs. Il n existe pas d autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d arbitrage, y compris toute procédure dont la Filiale a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Filiale Assurances et couvertures du risque La Filiale a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu elle estime compatibles avec ses activités. Ces polices et leur adéquation aux besoins de l entreprise sont revues régulièrement. Le total des primes versées au titre de l ensemble des polices d assurance de la Filiale s est élevé à 34 K au cours de l exercice clos le 31 décembre A la connaissance de la Filiale, il n existe pas de risque significatif non assuré. Les principales polices d assurance souscrites par le Groupe sont présentées dans le tableau cidessous : Police d'assurance Assureur Fourchette des montants des garanties par année d'assurance (en ) Expiration de la police d'assurance Responsabilité Civile Hiscox Responsabilité Civile Exploitation + Professionnelle Hiscox [ ] Multiriques bureaux (Marseille) Gan [ ] Contrat effectif au 01/04/2013 et renouvelable par tacite reconduction au 1er avril Contrat effectif au 01/04/2013 et renouvelable par tacite reconduction au 1er avril Contrat effectif au 15/06/2013 et renouvelable par tacite reconduction au 15 juin La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité et considère qu il n y a pas d autres risques significatifs hormis ceux présentés ciavant. Page 33

34 5 Informations concernant l Emetteur 5.1 Histoire et évolution de la Filiale Raison sociale La dénomination sociale de la Filiale est Makazi Lieu et numéro d enregistrement La Filiale est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro unique d identification RCS Paris Date de constitution et durée de vie de la Filiale La Filiale a été constituée le 21 juillet 2009 sous la dénomination sociale «Gamned». La durée de la Filiale est fixée à 99 années à compter de la date d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation Siège social, forme juridique et pays d origine de la Filiale Le siège social est fixé au 96, boulevard Haussmann à Paris La Filiale a un établissement secondaire situé 1, place de la république à Marseille (13000). La Filiale est une société anonyme à conseil d administration de droit français. La Filiale, initialement constituée sous forme de société par actions simplifiée, a été transformée en société anonyme le 20 juin Législation régissant les activités de la Filiale La Filiale est régie par le droit français et soumise aux dispositions du Code de commerce, ainsi que de ses statuts Exercice social L exercice social débute le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année Evénements importants dans le développement des activités de la Filiale Juillet 2009 La Filiale a été créée par Messieurs Edgar Baudin et Olivier Goulon La Filiale commence son activité dans les jeux de hasard et d argent sur Internet (www.ruedesjoueurs.com), puis s est spécialisé dans le marketing digital, avec un positionnement très marqué sur les technologies de data marketing. Son activité consistait à proposer aux annonceurs des campagnes gérées par des outils novateurs de data marketing, très performants et encore peu utilisés en France et en Europe mais en plein essor aux Etats-Unis. La Filiale crée, opère et optimise des campagnes publicitaires «display» pour le compte des annonceurs en ayant recours Page 34

35 à ces nouvelles solutions de data marketing, en particulier en temps réel. L équipe est composée de 4 collaborateurs La Filiale rencontre son premier succès majeur auprès des annonceurs en lançant la première campagne de marketing sur Internet pilotée au travers des «Ad Exchanges» (plateformes automatisées où s'échangent des espaces publicitaires en ligne en temps réel). Afin d appuyer son développement, elle renforce ses équipes pour atteindre un effectif d une dizaine de collaborateurs La Filiale développe son activité de marketing online à l étranger en lançant la première campagne paneuropéenne de «real time bidding» (RTB). Cet outil permet l achat et la vente d espaces publicitaires en temps réel avec un procédé d enchères. L équipe s agrandit pour compter 18 collaborateurs La Filiale poursuit son développement en lançant notamment sa première campagne de RTB multi canal en utilisant le support Web et le support mobile de plus en plus employé pour toucher le consommateur et crée une plateforme propriétaire de gestion de données («data management platform» ou «DMP»). Forte d une trentaine de collaborateurs, la Filiale apparaît comme un acteur majeur en France sur le marché émergent de la publicité «display» personnalisée en combinant à la fois des outils et un savoir faire d achat media en temps réel (RTB) La Filiale lève 1,5 M auprès de la société d investissement CCC D détenue par Monsieur Frédéric Chevalier, fondateur du Groupe HighCo et investisseur dans plusieurs sociétés Internet ayant connu le succès, pour appuyer son développement sur le marché du RTB et pour renforcer la R&D notamment autour des technologies d Ad Exchange. Février 2013 Août 2013 La Société Mère annonce l acquisition de 100% du capital et des droits de vote de la Filiale. L activité DMP se développe sous l impulsion de la Société Mère qui apporte à cette activité son savoir faire et sa technologie. La Société Mère apporte à la Filiale 100% du capital et des droits de vote des sociétés Score MD et Graph Insider, spécialisées dans la fidélisation et la conquête. Ces apports seront suivis d une transmission universelle du patrimoine des sociétés Score MD et de Graph Insider dans la Filiale. La Filiale se spécialise dans les technologies et services de Data Marketing. Novembre 2013 La Société Mère inaugure son offre «Data Driven Marketing», une nouvelle offre de Data Marketing fondée sur les technologies et services de la Filiale ainsi que sur une approche «Intelligent Data Marketing». Page 35

36 Octobre 2013 Janvier 2014 La Filiale, anciennement dénommée Gamned, devient Makazi SA et la Société Mère, anciennement dénommée LeadMedia Group SA, devient Makazi Group SA. La Société Mère cède 100% du capital et des droits de vote de la société Makazi Suisse pour un montant de francs suisse, à hauteur de 80 % à la Filiale et à hauteur des 20 % restants à Monsieur Pierre Berendes, Manager de Makazi Suisse La Filiale cède à la société R (filiale de la Société Mère) la plateforme plateforme technologique (crawling de fans pages FACEBOOK ou autre, data warehouse et datamining en particulier), autrefois exploitée par Graph Insider pour un montant de 1,1 M d euros. Juin 2014 La Filiale, constituée sous forme de société par actions simplifiée a été transformée en société anonyme à conseil d administration. La Filiale a réduit son capital social d un montant de ,60 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions composant le capital de 1 euro à 0,10 euro, pour ramener le capital social de à ,40. Le capital social est désormais composé de actions de 0.10 euro de valeur nominale chacune. La Filiale a réalisé l Augmentation de Capital par apport en numéraire d un montant de euros, portant le capital social d un montant de ,40 euros à ,40 euros, par l émission de actions d une valeur nominale de 0,10 euro, soit une augmentation de capital de euros, assortie d une prime d émission totale de euros, intégralement souscrite et libérée par l Actionnaire Historique le 2 juillet La Filiale a inséré dans ses statuts des clauses relatives aux transferts de ses titres, conformément aux décisions adoptées lors de l assemblée générale du 20 juin 2014, à savoir - Un droit de cession conjointe proportionnelle - Un droit de cession totale - Une obligation de sortie Page 36

37 5.2 Investissements Principaux investissements réalisés au cours des deux derniers exercices Les principaux investissements réalisés par la Filiale au cours des deux dernières années sont présentés ci-dessous : En (données auditées) 31/12/ /12/2013 Investissements incorporels nets Investissements corporels nets Investissements financiers nets 20-3 Total De manière générale, les principaux investissements réalisés par la Filiale au cours du dernier exercice concernent des immobilisations incorporelles nécessaires dans le cadre des activités de recherche et développement (910 K d investissements incorporels nets au 31 décembre 2013). Ces investissements incorporels portent sur des développements en interne de logiciels, des applications dédiées ou des logiciels externes. Les principaux investissements réalisés par la Filiale au cours de l exercice 2012 sont peu significatifs et sont de nature similaire à ceux de l exercice Principaux investissements réalisés sur l exercice en cours et mode de financement Comme expliqué plus en détails dans le chapitre 11.1 du présent Document d Information (Partie 1), les activités de recherche et développement (R&D) sont au cœur de la stratégie de croissance de la Filiale compte tenu de sa forte dimension technologique. Au cours de l exercice en cours, qui clos au 31 décembre 2014, la Filiale prévoit de réaliser des investissements en R&D avec d une part le recrutement de nouveaux collaborateurs, notamment des développeurs, et d autre part le développement de nouveaux outils et de nouvelles technologies. L objectif de ces investissements est d améliorer les performances de la plateforme de «Data Management» (DMP) de la Filiale - en optimisant les fonctionnalités proposées et en renforçant le degré d automatisation et la gestion en temps réel des applications - et de proposer parallèlement des nouvelles solutions de Data Marketing pour élargir l offre de la Filiale. Au titre de l exercice en cours, les investissements envisagés s élèvent à 2 M et portent donc essentiellement sur les activités de R&D de la Filiale. Ces investissements sont prévus dans le cadre d un programme de R&D établi par la Filiale qui représente 5 M d investissements pour les années 2014 et Ces investissements impliqueront le recrutement d une dizaine de développeurs d ici 2015, qui viendront donc en renfort des équipes déjà en place (une trentaine à fin 2013). Page 37

38 Les investissements envisagés au titre de l exercice 2014 sont financés par l Augmentation de Capital réservée réalisée auprès de l Actionnaire Historique Principaux investissements à venir, sources de financement et engagements fermes La Filiale souhaite mener une politique d investissement volontariste ces deux prochaines années afin de développer et consolider ses outils et solutions de Data Marketing et en assurer la bonne commercialisation. Au-delà des 2 M d investissements prévus pour 2014, la Filiale souhaiterait dédier un montant de 3 M pour les investissements à réaliser en Si nécessaire, cette enveloppe complémentaire de 3 M d investissements en 2015 pourrait nécessiter une nouvelle opération de levée de fonds à mener par la Filiale. Outre les investissements en R&D, prévus dans le cadre de la «roadmap» (programme R&D), la Filiale souhaiterait renforcer sa force commerciale afin d accompagner le développement de son offre ; l objectif étant d intensifier l activité auprès des clients existants, notamment sur le marché domestique, mais également de déployer l activité sur des nouveaux ou récents marchés, à l image de la Suisse, du Brésil, du Canada et de l Australie. Page 38

39 6 Aperçu des activités 6.1 Présentation de la Filiale et de ses activités Présentation générale de la Filiale La Filiale est une société française spécialisée dans les technologies et les services de Data Marketing (Marketing de Données en Français). La Filiale permet aux annonceurs de consolider leurs données d audience et d y ajouter l intelligence nécessaire au déploiement d actions marketing personnalisées en vue de valoriser leur «capital Data». Grace à des technologies intelligentes rendant les données d audience actionnables sur tous les leviers marketing, la Filiale ouvre aux annonceurs les portes d un nouveau Marketing Digital plus pertinent, donc performant, et respectueux du consommateur final. Acteur global du Data Marketing, la Filiale propose des technologies et des services fondés sur une approche «Intelligent Data Marketing» et mis en œuvre au sein d une offre «Data Driven Marketing» composée de trois principales briques : - Makazi Lifecycle : une Data Management Platform commercialisée en mode SaaS («Software as a Service») dédiée à l acquisition et à la fidélisation de contacts qualifiés, - Makazi Media Desk : des services d activation et de gestion des campagnes marketing personnalisées, - Makazi Data Desk : des services d accompagnement et de formation sur l univers de la Data. A ce jour, l activité affichée par la Filiale reste largement portée par les services liés aux marchés qu elle adresse, mais la part de ses revenus correspondant à des ventes de solutions technologiques devrait s accroitre significativement au cours des prochains semestres. En K (données auditées) 31/12/ /12/2013 Proforma 31/12/2013 Production vendue de services et de technologies Chiffre d'affaires nets Basée à Paris et à Marseille, la Filiale regroupe environ 80 collaborateurs, dont un tiers de profils très techniques spécialisés en Recherche et Développement ou en analyse et statistiques des données («scientists»). Acteur de référence en France dans le domaine du Marketing Digital, la Filiale couvre toute la France et est présente en Suisse où elle possède une filiale (Makazi Suisse). La Filiale est également présente au Brésil et prévoit de déployer son activité très prochainement au Canada et en Australie où elle s est récemment implantée. Au 31 décembre 2013, la Filiale réalisait 76 % de son chiffre d affaires en France et 24 % à l international (dont 22 % en Suisse). Page 39

40 Le portefeuille clients de la Filiale est constitué de grands comptes, groupes de renoms, ainsi que de petites et moyennes entreprises pour lesquelles le Marketing Digital est un enjeu important. A titre d exemples, il est présenté ci-dessous les logos des principaux clients de la Filiale : Aperçu du portefeuille clients de Makazi Source : Makazi SA Présentation de l offre «Data Driven Marketing» Approche «Intelligent Data Marketing» L offre proposée par la Filiale repose sur une approche intelligente de Data Marketing, appelée «Intelligent Data Marketing», qui s inscrit dans un contexte résolument tourné vers la «Data». Les annonceurs cherchent aujourd hui à mettre en place des offres commerciales mieux ciblées et plus pertinentes, avec une approche très qualitative, tout en ayant les moyens de doser la pression marketing qu ils exercent sur leur audience. Dans ce cadre, les risques pour les annonceurs sont multiples, avec d un côté, les problématiques de sécurité et d intégrité des données, les engagements de respect de la réglementation juridique et le suivi de l évolution de cette réglementation ; et de l autre, les difficultés à gérer leur image de marques et leur réputation dans un monde où le Data Marketing est souvent perçu de manière négative. Dans ces conditions, la Filiale a choisi d assoir son offre sur une nouvelle approche intelligente du Marketing permettant d interagir sur les données de ses clients et d actionner ces données tout en assurant une transparence au niveau de l utilisation et de la provenance de celles-ci. Page 40

41 A titre illustratif, il est présenté ci-dessous un schéma synthétisant l approche de la Filiale : Approche «Intelligent Data Marketing» de la Filiale CONSOLIDER LES DONNÉES UTILES VENTES CLIENTS+ PROSPECTS ACTIONS MARKETING PRODUITS AUTRES PILOTER À L AIDE D ALGORITHMES INTELLIGENTS SEGMENTS SCÉNARII MARKETING MESSAGES PERSONNALISÉS ACTIVER DES ACTIONS MARKETING PERSONNALISÉES DISPLAY RTB ING MOBILE ON-SITE AUTRES LEVIERS Source : Makazi SA La technologie au cœur de cette approche, et au centre de l offre «Data Driven Marketing» de la Filiale est une plateforme technologique unifiée dédiée à la gestion des données à très grande échelle, partiellement basée sur des technologies tierces, notamment AppNexus (se reporter au paragraphe 6.4 de la première partie du présent Document d Information). Makazi LifeCycle : «Data Management Platform» (DMP) Une plateforme puissante de gestion de la «data» LifeCycle est la plateforme DMP en mode «SaaS» de la Filiale qui consolide toutes les données utiles d un annonceur, les organise et en pilote l utilisation afin de délivrer un message personnalisé en temps réel sur tous les canaux de contact : media, , mobile, call center, etc. Cette DMP puissante regroupe des technologies propres de la Filiale. Grâce à une interface unique de gestion des données, la plateforme LifeCycle permet de coordonner toutes les actions marketing d un annonceur. Elle collecte et unifie les données multi-sources, les segmente, les analyse, les enrichit et les fait évoluer en temps réel pour activer des campagnes personnalisées dynamiques multicanal. La plateforme DMP réunit les résultats obtenus des différentes campagnes réalisées, les données CRM (Customer Relationship Management»), les données «3rd party» (données de ciblage publicitaire Internet qui sont fournies par une Filiale tierce) et tout autre type de données pouvant servir à mieux connaître la cible des annonceurs (navigation, questionnaires, forums, réseaux sociaux, jeux concours, etc.). Comme illustré par l approche «Intelligent Data Marketing», la plateforme LifeCycle permet de gérer toutes les étapes clés des campagnes Data Marketing des annonceurs : Page 41

42 - La consolidation des données : collecte, analyse et segmentation des données disponibles en temps réel dans une seule et même base. Cette action unifie et enrichit des données gérées auparavant de manière éparse et diffuse. - Le pilotage et le traitement intelligent des données : passage des données brutes à des données «actionnables». Les données évoluant sans cesse nourrissent les algorithmes «auto-apprenants» intégrés dans la Data Management Platform de la Filiale. Cela permet de faire évoluer simultanément ces algorithmes, qui affinent toujours plus le ciblage d un annonceur, et d être au plus près de son objectif de performance. - L activation des données : mise en place de campagnes de publicité ciblées et personnalisées en temps réel en fonction du comportement de l internaute. Ces publicités utilisent un contenu créatif dynamique qui varie en temps réel en fonction des centres d intérêt et de la navigation antérieure de l internaute. Le message s adapte ainsi à chaque internaute, et les campagnes sont plus pertinentes et efficaces. Interfacée avec les principales technologies du marché, la DMP permet un pilotage multicanal. Les process de la plateforme Makazi LifeCycle CONSOLIDER LES DONNÉES UTILES COLLECTE MULTI-SOURCES UNIFICATION DES DONNÉES DATA WAREHOUSE UNIFIÉ ET SÉCURISÉ PILOTER À L AIDE D ALGORITHMES INTELLIGENTS SEGMENT BUILDER DATA MANAGER CREATIVE ENGINE ACTIVER DES ACTIONS MARKETING PERSONNALIÉES COMPATIBILITÉ PUBLICITÉ MULTI-CANAL RÉPARTITION DES ACTIONS PAR CANAL GESTION RELATION CLIENT ET VIE PRIVÉE Source : Makazi SA Une application fonctionnelle pertinente et totalement «Scalable» («répliquable») En termes de fonctionnalités, LifeCycle offre aux annonceurs, en toute transparence, les moyens techniques de créer et de valoriser leur «capital Data», en n influant pas sur la propriété de la Data qui appartient aux annonceurs. Cette approche «patrimoniale» de la Data met également un point d honneur à faire coïncider des fonctionnalités de conquête et de fidélisation, alors que dans la plupart des modèles il n existe pas forcément d interactions entre ces deux composantes clés du Marketing dans la mesure où les actions marketing sont généralement menées en silos. Page 42

43 Ainsi, comme présenté ci-dessous, les fonctionnalités de la DMP de la Filiale englobent les fonctions dédiées à l acquisition et à la fidélisation («Loyalty» en anglais) permettant une interaction et une optimisation des campagnes Data Marketing des annonceurs. Fonctionnalités clés Makazi LifeCycle Makazi Acquisition Makazi Loyalty Plateforme SaaS Collecte multi-sources Hors campagnes média Unification des données Data Warehouse unifié et 100 % sécurisé Segment Builder Creative Engine Marketing Pressure & Scénarii Manager + Display RTB, social, on-site Display RTB, social, on-site Cross Canal RTB Répartition des actions par canal Compatibilité publicité multi canal Source : Makazi SA Rooters et SMS DSP Display RTB Réseaux sociaux Site du client DSP Display RTB Réseaux sociaux Site du client Routeurs et SMS La DMP repose sur une infrastructure technique conçue pour offrir de la flexibilité et ainsi permettre à la technologie d être «scalable» (répliquable), c'est-à-dire capable de s adapter à une montée en charge sur des campagnes plus importantes, tout en maintenant ses fonctionnalités et ses performances. Une interface unifiée Comme évoqué, la Filiale propose une interface unifiée de gestion des données pour réaliser toutes les actions marketing d un annonceur. L interface de pilotage unifiée de la Filiale Source : Makazi SA Page 43

44 A titre d illustration, il est présenté ci-après un visuel du «Dashboard» de LifeCycle avec l indicateur de performance du nombre de clics (taux de clics) dans le cadre d une campagne Marketing Online d un annonceur. Tableau de bord (exemple 1) : indicateur sur le nombre de clics Source : Makazi SA Ci-dessous est présenté le reporting du nombre de conversion/transformation (taux de conversion/transformation). Le taux de conversion est une indication primordiale puisqu il mesure le rapport entre les individus ayant réalisé l action finalement recherchée dans le cadre de la campagne (achat, visites,..) et le nombre total d individus touchés par la campagne. Tableau de bord (exemple 2) : indicateur sur le nombre d inter actions Source : Makazi SA Page 44

45 Le Dashboard de la Filiale est une interface ergonomique, facile d utilisation, dotée d une fonctionnalité de «Data Visualisation» en temps réel avec la création de segments sur mesure selon les objectifs uniques de chaque annonceur. Une optimisation des résultats La DMP LifeCycle est utilisée aujourd hui par des annonceurs importants qui y voient des solutions innovantes pour augmenter les résultats de leurs campagnes de Marketing Digital et cela dans des délais très resserrés. Comme indiqué, ils apprécient l approche privilégiant un usage transparent et respectueux des données de l internaute. Makazi Media Desk : services d activation média Complémentaire au produit technologique LifeCycle, Media Desk est une gamme de services d activation de Media permettant de piloter les campagnes Média des annonceurs avec une approche multidimensionnelles : - campagnes de Branding, de Targeting et de Retargeting, - diffusion Display Real Time Bidding (RTB), Social, Mobile et Vidéo. De l anglais Real Time Bidding, le RTB correspondant à l achat et à la vente d espaces publicitaires sur Internet, de façon automatisée et en temps réel, en suivant le principe des ventes aux enchères. Ces services permettent d optimiser la gestion des campagnes grâce à : - l accès à tous les inventaires publicitaires directement en temps réel et en toute transparence, via les Ad Exchanges et autres inventaires, - l achat uniquement de l impression publicitaire correspondant à l audience précise du client en RTB (transparence sur les coûts de la campagne), - l optimisation algorithmique des performances d achats, - la diffusion de bannières personnalisées en temps-réel. Le service de diffusion de bannières personnalisées en tems-réel correspond là aussi à un outil propriétaire de création dynamique particulièrement efficace. En effet, cet outil permet d adapter le message des publicités des annonceurs en fonction de l internaute à qui ils souhaitent s adresser. La personnalisation s effectue sur la base d un multi-paramétrage en fonction d un grand nombre de critères : sociodémographique, géo-localisation, web/mobile/tablette, contexte, jour/heure, météo, comportement, centre d intérêt, etc. Comme expliqué au sein de la partie Marchés (.6.2 de la partie 1 du présent Document d Information), le Display RTB s est imposé comme une solution particulièrement innovante en comparaison avec les méthodes du Display traditionnel qui n offrent pas les mêmes résultats en termes de personnalisation des contenus. Selon la Filiale, la personnalisation des bannières via Page 45

46 le RTB augmente considérablement l efficacité du message marketing avec une amélioration constatée du taux de clic pouvant aller de 30 % à 320 % (statistiques internes de Makazi). De plus, le Display RTB optimise les campagnes grâce aux outils totalement automatisés d achat et vente de bannières en temps réel. Sur la base des données collectées et analysées pour l un des clients, figure ci dessous un exemple de bannière Display RTB personnalisée, adressant un internaute habitant à Marseille, désirant voyager à New-York sur la période de la Toussaint. Bannière «Display RTB» personnalisée pour Air France Source : Makazi SA Makazi Data Desk : services d accompagnement en «data» L offre de la Filiale comprend également une gamme de services dédiés à l accompagnement et à la formation du client en vue de consolider leurs données avant ou après campagne, en récupérant et/ou en intégrant des données spécifiques. Comme les prestations Media Desk, ces services sont complémentaires au produit technologique LifeCycle commercialisé par la Filiale. Ces services Data Desk couvrent donc : - l intégration de données spécifiques (complexes ou multi-sources) ; - la création d algorithmes spécifiques ; - l audit, l étude ad-hoc ; - l accompagnement et le conseil auprès des équipes internes des clients ; et - la formation des équipes dédiées, chez les clients, à ces technologies. Cette offre de services dédiés à la Data est très importante dans la mesure où elle vient en accompagnement de la DMP, apportant aux annonceurs de la valeur ajoutée autour des logiciels de Data Marketing de la Filiale. En effet, les services proposés (Makazi Data Desk mais également Makazi Media Desk) correspondent à des prestations, facturées sous formes de conseils (essentiellement au forfait), qui permettent de répondre aux besoins spécifiques des clients et d ajuster la technologie déployée pour qu elle soit la plus optimale possible. Page 46

47 6.2 Présentation du marché La Filiale évolue sur le marché en forte croissance du Marketing Digital et plus précisément du Data Marketing, un segment de marché dédié à l analyse et à l utilisation de la «Big Data» dans un objectif d optimisation des campagnes Marketing des annonceurs. Même s il est susceptible d évoluer de manière corrélée avec les tendances des dépenses des annonceurs et donc en fonction des grands cycles économiques (cf paragraphe de la première partie du Document d Information), ce marché est récent et connaît actuellement un dynamisme certain Le Big Data Le phénomène de Big Data fait référence à une véritable révolution des données, apparue avec le développement d Internet et des réseaux sociaux. Sur le Web, circule en temps réel une quantité très importante d informations de toutes sortes et formats divers. Ces données se cumulent de façon brute, mouvante et désordonnée. L approche Big Data rend compte de ces données, caractérisées par ce que les spécialistes appellent les «3 V» (Volume, Variété, Vitesse), et renvoie à la difficulté aujourd hui pour les outils traditionnels (bases de données, moteurs de recherche ) de les traiter. Dans ce contexte, les données deviennent le carburant essentiel des campagnes de Marketing Digital avec une dimension comportementale de la Data de plus en plus marquée. L apparition d outils technologiques capables d enrichir la connaissance clients et valorisant ainsi le «capital Data» des annonceurs a fait émerger un vaste marché dans lequel le Data Marketing devient une réalité. Les spécialistes du secteur s accordent à le dire, l explosion du marché du Big Data se confirme avec des projections de croissance très positives pour les années à venir. Face à l exposition du volume d informations et de contenus dématérialisés, le Big Data propose une alternative aux solutions traditionnelles de bases de données et d analyse grâce à des nouvelles technologies spécifiquement dédiées au traitement de la Big Data. Selon le cabinet Transparency Market Research (janvier 2014), le chiffre d affaires du marché mondial du Big Data serait estimé à 8,9 milliards de Dollars pour l année 2013, soit une croissance de 41,2 % par rapport à l année 2012 (tous segments confondus hors services 1 ). Comme illustré ci-après, le marché mondial de la Big Data devrait rester très bien orienté dans les prochaines années avec une croissance annuelle proche de 30 % et un volume de chiffre d affaires de 48,3 milliards de Dollars atteint en 2018 (x 7,6 par rapport à 2012). 1 Stockage, serveurs, réseau, bases de données, systèmes de gestion et d analyse, analytics, etc. Page 47

48 Croissance du marché mondial du Big Data (en Milliards de Dollars) 48,3 24,6 34,5 6,3 8,9 12,4 17,5 Source : Transparency Market Research (2013) Les prévisions du cabinet Transparency Market Research sont corroborées par l organisme IDC qui lui aussi table sur un chiffre d affaires approchant les 25 milliards de Dollars en 2016, plus précisément 23,8 milliards de Dollars. Une autre source, l institut ABI Research, intègre les services dans son champ d études et estime que le marché de la Big Data représente 31 milliards de Dollars en 2013 et atteindra un volume de chiffre d affaires de 114 milliards de Dollars en 2018, soit une croissance annuelle de 29,6 %. Il convient de préciser que certains segments du Big Data devraient connaître des taux de croissance annuelle encore plus importants que d autres. Par exemple, selon l IDC, alors que la croissance du segment «Services Big Data» serait de 21,1 % par an jusqu en 2016, la montée en puissance des solutions de «Stockage Big Data» serait plus forte avec une croissance annuelle de 53,4 % jusqu en Les Data Management Platforms (DMP) Dans un monde qui génère des volumes de données consommateurs jamais atteints auparavant, les Data Management Platforms se sont imposées sur le marché nord-américain comme les outils permettant de traiter ce déluge de données. Même si ces nouveaux outils en sont encore au stade du balbutiement en France, ces plateformes vont sans aucun doute jouer un rôle considérable dans les stratégies marketing du futur. Le marché nord-américain a traditionnellement un pas d'avance quant à l'adaptation et l'utilisation des nouveaux outils marketing. Les DMP servaient initialement à optimiser les achats médias ; elles permettaient en effet aux entreprises d'utiliser les données issues de la consultation de sites en vue d'améliorer l'efficacité des campagnes dans l'environnement d'enchères en temps réel (RTB, Real Time Bidding). Compte tenu du fait que cet environnement Page 48

49 RTB est à un stade plus avancé aux États-Unis, les spécialistes du marketing ont adopté plus rapidement les DMP. Au cours des deux dernières années, les entreprises du secteur se sont attachées à utiliser la donnée consommateur dans le but d'améliorer le ciblage de leurs publicités en ligne. Ce secteur est actuellement en pleine évolution ; les experts en marketing sélectionnent désormais les données qu'ils souhaitent utiliser et analysent les usages en dehors de l'environnement d'achat média. A quels objectifs répondent actuellement les DMP? Améliorer Adopter la l efficacité du méthode ciblage des d achat de messages Media publicitaires «Audience Buying» Agréger différentes informations provenant d un même client Automatiser l achat de média Optimiser l efficacité de l achat de média Exploiter le potentiel du Marketing croisé via différents supports Gérer d important volume de données Développer Gagner un une stratégie avantage pour traiter concurrentiel la «Big Data» Connecter le marketing traditionnel au marketing digital avec des outils éprouvés Source : Winterberry White Paper / sondage sur panel (2012) Les spécialistes du marketing comprennent aujourd'hui l'importance d'exploiter la multitude de données dont ils disposent pour améliorer leurs communications. Grâce aux évolutions technologiques, les consommateurs interagissent avec les marques par le biais de supports variés et génèrent ainsi des volumes de données exponentiels. Il est donc indispensable de savoir affiner et distiller ces connaissances. Les «marketeurs» tirent parti de données de navigation d'internautes (1st party data) pour améliorer leur connaissance client ou cibler leurs audiences. Mais ils souhaitent également être capables d'utiliser tout type de données, aussi hétérogènes soient-elles (données online, offline, CRM, prospects, transactionnelles et tierces, entre autres) pour créer une vue unifiée du client indépendamment des supports, des médias, et ce afin d'en tirer la valeur maximale. Les annonceurs qui tireront parti de leurs données de gestion de la relation client (CRM) au sein d'une DMP bénéficieront d un avantage certain. Ils seront capables de capitaliser sur les segmentations et les scoring utilisés offline, basés sur des données sociodémographiques et transactionnelles, qui viendront ainsi améliorer le ciblage de leurs campagnes. L'intégration des données et connaissances clients disponibles sur les programmes CRM dans une DMP Page 49

50 amélioreront considérablement l'efficacité de la plateforme. Résultat : les spécialistes du marketing pourront établir des communications personnalisées à grande échelle. A quels objectifs devront répondre en priorité les futurs DMP? Achat de médias ciblés Développement de données clients Optim. des canaux de marketing Activation de la campagne sur les différents supports Intégration et optimisation du mode multi canal Optim. du revenu /rendement de l annonce publicitaire Optim. des programmes CRM Optim. de la création du contenu des sites Optim. du contenu des sites Déploiement des nouveaux canaux émergents Source : Winterberry White Paper / sondage sur panel (2012) RTB Display - Achat/vente automatisé d espaces publicitaires Comme indiqué précédemment, la Filiale est née de l acquisition par la Société Mère de la société Gamned, l un des spécialistes européens du Real Time Bidding (RTB), un segment très porteur. En effet, selon Magna Global, la croissance du marché mondial du RTB Display devrait être de 60 % en 2013 avec un montant de dépenses de 12 milliards de Dollars (vs. 7,5 milliards de Dollars en 2011) dans les 9 marchés les plus avancés (Etats-Unis, Royaume-Uni, Allemagne, France, Pays- Bas, Australie, Japon, Chine et Espagne). Sur ces 12 milliards de Dollars, on estime que 51 % seront réalisés en temps réel, soit 6,1 milliards de Dollars. Etant précisé que le reste correspond à des transactions réalisées via d autres types de plateformes automatisées (incluant le Media Social). En 2017, les achats/ventes automatisés de Display devraient atteindre 32,5 milliards de Dollars au niveau mondial, dont environ 16,6 en temps réel. Les Etats-Unis représentent 62 % du volume des transactions automatisées en 2013, soit 7,4 milliards de Dollars, dont 3,2 milliards en RTB (multiplié par 1,6 par rapport à 2012). En 2014, les prévisions sont de 4,6 milliards de dollars dans le RTB. D ici 2017, les transactions automatisées auront atteint les 17 milliards de Dollars, dont 10,5 en RTB. Dans ce pays, la part des dépenses en espaces programmés au sein du display passera de 53 % en 2013 à 83 % en Page 50

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