Keolis S.A. rapport financier 2013

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1 Keolis S.A. rapport financier 2013

2 Sommaire 1. Rapport de gestion 03 Rapport de gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 15 mai Annexes Comptes consolidés 11 Chiffres clés du Groupe 12 États financiers consolidés 13 Notes annexes aux états financiers consolidés 18 Rapport des Commissaires aux Comptes Comptes annuels 75 États financiers au 31 décembre Annexe aux comptes annuels 80 Renseignements concernant les filiales et les participations 92 Rapport des Commissaires aux Comptes 105

3 rapport de gestion 1 sommaire A. Rapport de gestion du Conseil d Administration du 4 mars 2014 à l Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 15 mai B. Annexes 08 3

4 Keolis S.A. A. Rapport de gestion du Conseil d Administration du 4 mars 2014 à l Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 15 mai 2014 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires pour vous rendre compte de l activité de notre Société durant l exercice clos le 31 décembre 2013 et soumettre à votre approbation les comptes consolidés et annuels dudit exercice. Vos commissaires aux comptes vous donneront par ailleurs lecture de leurs rapports. De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns. Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation. LES FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE Activité commerciale et développement En 2013, Keolis en France a notamment vu le renouvellement des urbains de Rennes (105 M ), Nîmes (55 M ), Angers (54 M ). Elle a participé aux lancements des tramways de Tours, de BHNS à Metz et Strasbourg ainsi qu aux nouveaux réseaux d Aix-en-Provence, d Amiens et à la troisième phase du développement bus à Lille. À l international, notons le démarrage du contrat OWL III en Allemagne (15,5 M pour l extension et 28,4 M pour le contrat total), de Twente aux Pays-Bas (20,1 M pour l extension et 47,2 M pour le contrat total), de Las Vegas aux États-Unis (46 MUSD) ainsi que des gains de contrats en Suède (E22, 970 MSEK). Les chiffres indiqués représentent un an de chiffre d affaires en année pleine. Résultats du Groupe en 2013 Le chiffre d affaires du Groupe pour l année 2013 s élève à 4 920,7 M en progression de 102,7 M par rapport à décembre 2012, soit + 2,1 %. L effet change est négatif de - 80,5 M notamment suite à l appréciation de l euro en particulier face à la livre sterling et au dollar australien. L effet périmètre est de + 47,8 M principalement grâce au plein effet de la montée à 100 % dans le capital de Syntus aux Pays-Bas en août 2012 (+ 40,5 M ) et à des acquisitions chez EBH (+ 7,2 M ) en L effet portefeuille des contrats gagnés/perdus pèse pour - 105,4 M dont - 5 M en France et - 100,5 M pour l international. En France on notera principalement les gains d Amiens (+ 10,5 M ), de la sous-traitance de Nice (+ 3,7 M ) compensés par la perte des contrats de Boulogne-sur-Mer (- 11,9 M ) et Prioris (- 6 M ). À l international, la perte de contrats chez City Trafik (- 8,5 M ), Keolis Sverige (- 62 M ), Syntus (- 34,3 M ) n est pas compensée par le gain de contrats chez EBH (+ 1,2 M ), Syntus (+ 1,5 M ), OWL III (+ 0,5 M ) ni par le démarrage d Hyderabad (+ 1 M ). La croissance organique des contrats existants s élève à + 239,4 M dont + 101,1 M pour la France (grands réseaux + 40,3 M, grands urbains + 24,7 M, branche territoires + 14,2 M, Île de France + 20 M et aéroports + 0,9 M ) et + 138,1 M pour l international (UK + 47,1 M, Keolis Sverige + 26,2 M, USA + 34,8 M, Australie + 10,5 M et + 19,5 M pour les autres filiales). L EBITDA récurrent consolidé s élève à 223,1 M, soit une baisse de - 12,7 M (- 5,4 %) par rapport à l exercice précédent. L effet change est pénalisant à hauteur de - 4,3 M. Hors cet effet, la marge d Ebitda est en baisse de - 3,5 %. L effet périmètre améliore l Ebitda récurrent de + 1,2 M et provient des acquisitions chez EBH (+ 1,9 M ) et la montée au capital de Syntus (- 0,7 M ). L évolution des contrats génère une détérioration d Ebitda de - 1,3 M dont France + 1 M et international - 2,3 M. La croissance organique diminue l Ebitda de - 8,1 M malgré un effet bénéfique du CICE pour + 33,2 M compensé par un tassement de la rentabilité des urbains en France et des franchises anglaises, et par des coûts de fonctionnement des holdings supérieurs à ceux de Le résultat opérationnel récurrent est en baisse de - 13,2 M (- 14,1 %) par rapport à 2012 pour s établir à 80,7 M. Le résultat net (part du Groupe) pour 2013 est de 8,8 M contre 4,8 M en 2012 (retraité des impacts de la norme IAS 19 révisée). La génération de cash-flow est de + 5,1 M en 2013 alors qu elle était de + 86,8 M en L endettement net de KEOLIS S.A. ressort à 72,4 M à fin 2013 contre - 25 M à fin Cette dette inclut 87,6 M de trésorerie détenue par les franchises anglaises qui n est pas mobilisable par le Groupe en vertu des contrats d exploitation (trésorerie dite «bloquée») et qui se montait à 107,6 M en COMPTES CONSOLIDÉs Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu adopté par l Union Européenne. Les principaux changements de méthode ayant impacté les comptes consolidés concernent les avantages postérieurs à l emploi du fait de l application de la norme IAS 19 révisée. La norme est applicable de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier Conformément aux 4

5 1. Rapport de gestion dispositions transitoires, le Groupe a appliqué la norme révisée de façon rétrospective au 1 er janvier 2012 selon les modalités de la norme IAS 8 «Méthodes comptables, changements d estimation comptables et erreurs». Les produits des activités ordinaires ressortent à M. Après prise en compte de l ensemble des coûts d exploitation, le résultat opérationnel s établit à 61 M. Le résultat net part du Groupe consolidé est de 9 M. constitution de sociétés à l étranger KEOLIS SOUTHWEST LLC (USA) 03/01/2013 KEOLIS TRANSIT SERVICES LAS VEGAS LLC (USA) 03/01/2013 KEOLIS EUROSTAR EAST COAST LTD (UK) 01/11/ % KEOLIS AMERICA 100 % KEOLIS TRANSIT AMERICA 70 %: KEOLIS UK 30 %: EUROSTAR INTERNATIONAL ABU DHABI (ouverture d une succursale) 25/12/ % KEOLIS COMPTES sociaux Les comptes sociaux sont établis en conformité avec les règles comptables françaises. Le résultat d exploitation, y compris la quote-part sur opérations faites en commun est de K contre K en Le résultat financier s établit à K contre K en Après constatation d un résultat exceptionnel de K et d un produit d impôt société de K, les comptes sociaux de Keolis se soldent par un bénéfice de K. FILIALES ET PARTICIPATIONS Le tableau annexé à notre bilan vous donne toutes les informations concernant l activité des filiales et participations de notre société. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS ET PRISES DE CONTRÔLE Au cours de l exercice 2013, Keolis a acquis ou pris le contrôle de : Dénomination Date Pourcentage Acquisitions de Sociétés à l international PIRNAY 30/05/ % EBH constitution de sociétés en France KEOLIS CHAUNY TERGNIER 23/07/ % KEOLIS KEOLIS OYONNAX 03/05/ % KEOLIS KEOLIS BASSIN DE POMPEY 29/11/ % KEOLIS ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT La société n a engagé au cours de l exercice aucune dépense en matière de recherche. De nombreuses activités de développement de nouveaux produits et services sont cependant intégrées au plus près des responsables opérationnels pour garantir leur adéquation au marché. Les charges correspondantes ne sont pas isolées dans le résultat et n ont pas fait l objet d un suivi spécifique. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D AVENIR Keolis avec Eurostar a été préqualifié pour l appel d offres d East Coast Main Line et répond à 3 autres appels d offres significatifs en Angleterre. En France le Groupe va consolider ses positions actuelles et sera à l écoute des opportunités. Keolis souhaite développer sa présence à l international et regardera toutes les opportunités liées à la chaîne de la mobilité dans les territoires sur lesquels elle est déjà présente mais aussi vers de nouveaux territoires à l étranger. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L EXERCICE Gain de l appel d offres à Boston À l issue d une procédure d appel d offres lancée au mois de juillet 2012, la Massachusetts Bay Transportation Authority (MBTA) a notifié le 8 janvier 2014 qu elle retenait l offre déposée par KEOLIS COMMUTER SERVICES LLC pour l exploitation du réseau ferroviaire urbain de la ville de Boston (États-Unis). Le contrat d une durée de huit années a été signé le 5 février 2014 et prévoit un début d exploitation le 1 er juillet Il sera au service de passagers par jour dans 134 gares, sur 13 lignes, soit plus de km de voies. Le chiffre d affaires annuel est de l ordre de 300 millions de dollars. 5

6 Keolis S.A. INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT Conformément aux dispositions des articles L et D du Code du commerce, nous vous précisons la décomposition, à la clôture du dernier exercice, du solde des dettes à l égard de nos fournisseurs par date d échéance : (en milliers d euros) Exercice 2013 Exercice 2012 Décomposition par période d échéance des factures Factures échues : de 0 à 30 jours de 31 à 60 jours à plus de 60 jours Factures non échues : Montant des dettes fournisseurs Montant des fournisseurs débiteurs Montant des factures non parvenues TOTAL Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés TOTAL AFFECTATION DU RÉSULTAT Nous vous proposons d affecter le bénéfice de l exercice, qui ressort à ,75 de la manière suivante : Bénéfice de l exercice ,75 BÉNÉFICE DISTRIBUABLE ,75 Affectation : Distribution de dividendes ,70 Au Poste Autres réserves ,05 Il vous sera en conséquence proposé d attribuer un dividende de 4,90 par action. Ces dividendes ne sont pas éligibles à l abattement de 40 % car intégralement distribués à des personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés. Conformément à la loi, il vous est demandé de prendre acte de ce que le montant du dividende mis en distribution et celui de l avoir fiscal correspondant au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Dénomination Dividende ,70 Soit 4,90 par action ,70 Soit 4,90 par action ,70 Soit 4,90 par action Montant des revenus distribués éligibles à la réfaction Montant des revenus distribués non éligibles à la réfaction , , ,70 Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 22 mai Dépenses non déductibles fiscalement : Nous vous indiquons que des dépenses non déductibles fiscalement au sens des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, ont été engagées au cours de l exercice écoulé à hauteur de 156 K. ACTIONNARIAT Au 31 décembre 2013, GROUPE KEOLIS S.A.S. détient 100 % du capital. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL Au 31 décembre 2013, il n y a pas de participation des salariés au capital de la Société. Vous êtes par ailleurs convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire à l effet de statuer, en application des dispositions de l article L VII du Code de commerce, sur l opportunité de réserver aux salariés une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l article L du Code du travail. 6

7 1. Rapport de gestion CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L et L DU CODE DE COMMERCE Il vous sera donné lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions intervenues au cours de l exercice et autorisées par votre Conseil d Administration conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ 1. Modalité d exercice de la Direction Générale Nous vous indiquons, conformément à l article 148 du décret du 23 mars 1967, que votre Conseil d Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur Général. Monsieur Jean-Pierre Farandou a été nommé en qualité de Président-Directeur Général lors de la délibération du Conseil d Administration du 12 septembre Mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux Nous vous indiquons dans l annexe jointe au présent rapport la liste des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux en fonction en Il vous sera proposé de nommer Madame Olga Damiron en qualité d administrateur, en remplacement de Monsieur Éric Asselin, démissionnaire. Madame Olga Damiron exercera son mandat d administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu au 4 mars Il vous sera proposé de ratifier la décision de transfert du siège social prise par le Conseil d administration dans sa séance du 29 octobre Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vont vous être soumises. LE CONSEIL D ADMINISTRATION 7

8 Keolis S.A. B. Annexes 1 LISTE DES MANDATS OU FONCTIONS EXERCÉS EN 2013 DANS D AUTRES SOCIÉTÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DE KEOLIS Jean-Pierre FARANDOU Président/ Président du Directoire Membre unique du Directoire Président-Directeur Général et Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Michel BLEITRACH Administrateur Président Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur GROUPE KEOLIS S.A.S. (jusqu au 27/02/2013) GROUPE KEOLIS S.A.S. (depuis le 27/02/2013) KEOLIS (depuis le 12/09/2012) SNCF CONSEIL EFFIA EFFIA HOLDING D INFRASTRUCTURES DES MÉTIERS DE L ENVIRONNEMENT KEOLIS SECHILIENNE SIDEC SPIE CLAYAX ACQUISITION Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Gestion Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Manager Éric ASSELIN Administrateur Président Xavier HUBERT AEROLIS SOCIÉTÉ D EXPLOITATION DE L AÉROPORT DOLE JURA SOCIÉTÉ D EXPLOITATION DE L AÉROPORT ALBERT PICARDIE KEOLIS NEDERLAND B.V. KEOLIS COMMUTER SERVICES LLC (depuis le 12/12/2012) KEOLIS INSTITUT KEOLIS Administrateur KEOLIS (depuis le 14/05/2013) Administrateur KEOLIS ORLÉANS VAL DE LOIRE Administrateur KEOLIS RENNES Administrateur TRANSPOLE Administrateur TRANSPORTS INTERCOMMUNAUX CENTRE ESSONNE (jusqu au 24/04/2013) Administrateur TRANSPORTS AGGLOMÉRATION METZ MÉTROPOLE (jusqu au 03/06/2013) Michel LAMBOLEY Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Membre du Directoire Membre du Conseil de Surveillance KEOLIS LYON KEOLIS RENNES KEOLIS BORDEAUX TRANSPOLE EUROBUS HOLDING (Belgique) KEOLIS ESPAÑA KEOLIS GROUPE KEOLIS S.A.S. (jusqu au 27/02/2013) LION / SENECA France 1 (depuis le 15 mars 2013) Serge PETETIN Administrateur KEOLIS (jusqu au 14/05/2013) Éric PATOUX Administrateur salarié Patricia MEUNIER Administrateur salarié Président-Directeur Général/Administrateur Président-Directeur Général/Administrateur KEOLIS KEOLIS Cie DES TRANSPORTS DE PERPIGNAN Cie DES TRANSPORTS MÉDITERRANÉENS Arnaud Van TROEYEN Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur/Président Administrateur Administrateur Administrateur Représentant Permanent de KEOLIS, Administrateur KEOLIS KEOLIS AMERICA INC. KEOLIS TRANSIT AMERICA INC CANADA INC CANADA INC. AUTOCARS ORLÉANS EXPRESS INC. (Canada) CENTRE EXPRESS DE SERVICES AUTOCARS DE MONTRÉAL GROUPE ORLÉANS EXPRESS (Canada) TRANSPOLE Marc VILLENEUVE Administrateur salarié KEOLIS 2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DE POUVOIRS ACCORDÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Néant. 8

9 1. Rapport de gestion 3 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (Art. 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) Nature des indications Capital en fin d exercice a) Capital social b) Nombre d actions ordinaires existantes c) Nombre d actions futures à créer - par conversion d obligations par exercice de droits de souscription Opérations et résultat de l exercice a) Chiffre d affaires hors taxes b) Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions c) Impôt (crédit d impôt) sur les bénéfices ( ) ( ) d) Participation des salariés due au titre de l exercice (48 482) e) Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions f) Résultat distribué Résultat par action a) Résultat après impôts, mais avant dotations aux amortissements et provisions b) Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action (Dividende net) 15,12 6,10 8,27 16,40 17,74 9,92 15,30 11,65 5,25 4,90 4,90 4,90 4,90 4,95 4 Personnel a) Effectif moyen des salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.)

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11 comptes consolidés 2 sommaire A. Chiffres clés du Groupe 12 B. États financiers consolidés 13 1 Compte de résultat 13 2 État du résultat global 14 3 État de la situation financière 15 4 Tableau de variation des capitaux propres 16 5 Tableau des flux de trésorerie 17 C. Notes annexes aux états financiers consolidés 18 1 Information générale 18 2 Principales méthodes comptables Bases de préparation de l information financière évolution en matière de principes comptables Recours à des appréciations du Management dans l application des normes comptables Groupe Principes comptables 20 3 Faits marquants de l exercice Notes relatives à l état du résultat consolidé Charges de personnel et effectifs Autres produits d exploitation Résultat opérationnel Calcul de l EBITDA Résultat financier Quote-part du résultat net des participations mises en équivalence Impôt 37 5 Notes relatives à l état de la situation financière consolidée Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Co-entreprises Autres actifs financiers courants et non courants Stocks Créances d exploitation et diverses Trésorerie et équivalents de trésorerie Capitaux propres Emprunts et dettes financières Actifs et passifs par catégorie Gestion des risques et instruments financiers dérivés Provisions Dettes d exploitation et diverses 61 6 Engagements hors état de la situation financière et obligations contractuelles 61 7 Litiges 62 8 Transactions avec les parties liées Transactions avec Groupe Keolis S.A.S. et le Groupe EFFIA Transactions avec les co-entreprises et entreprises associées Rémunération des dirigeants clés du Groupe 62 9 Événements postérieurs à la clôture Périmètre de consolidation Filiales Co-entreprises Entreprises associées 71 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 72 11

12 Keolis S.A. A. Chiffres clés du Groupe (en millions d euros) 31/12/ /12/2012 retraité (1) Chiffre d affaires 4 920, ,0 Chiffre d affaires France 2 564, ,9 Chiffre d affaires International 2 356, ,1 Chiffre d affaires net de sous-traitance 4 749, ,2 EBITDA récurrent 223,1 235,8 EBITDA 204,3 221,6 Résultat opérationnel récurrent 80,7 93,9 Résultat opérationnel 61,2 65,6 Résultat net des activités poursuivies 15,5 13,6 Résultat net (part du Groupe) 8,8 4,8 Capitaux propres 163,4 176,0 dont part du Groupe 149,8 159,2 Excédent Brut d Exploitation 177,8 182,7 Investissements industriels 213,7 155,6 Endettement financier net (Excédent de trésorerie) (2) 72,4 (25,0) (1) Cf. : Note sur les modifications apportées suite à l application de la norme IAS 19 révisée sur les avantages au personnel. (2) Dans le cas d une position excédentaire de trésorerie, les chiffres sont présentés entre parenthèses. 12

13 2. comptes consolidés B. états financiers consolidés 1 Compte de résultat (en millions d euros) Note 31/12/ /12/2012 retraité (1) Chiffre d affaires 4 920, ,0 Autres produits liés à l activité 19,7 18,1 Produits des activités ordinaires 4 940, ,1 Sous-traitance (171,2) (152,7) Achats consommés et charges externes (2 003,3) (1 954,1) Impôts et taxes (15,3) (14,7) Charges de personnel, intéressement, participation 4.1 (2 466,5) (2 393,6) Autres produits opérationnels ,4 0,9 Autres charges opérationnelles (82,2) (74,4) Dotations nettes aux provisions sur actifs courants (0,8) (0,2) Dotations nettes aux amortissements et autres provisions (160,3) (159,9) Résultat de cession sur immobilisations récurrentes (2,4) 0,2 Quote-part de reprise de subvention 9,0 6,5 Résultat opérationnel récurrent 80,7 93,9 Autres produits non récurrents ,3 8,0 Autres charges non récurrentes 4.3 (32,8) (32,6) Dotations aux amortissements des droits contractuels 4.3 (3,1) (3,7) Résultat opérationnel 61,2 65,6 Coût endettement financier net 4.5 (7,3) (6,0) Autres produits financiers 4.5 7,5 9,6 Autres charges financières 4.5 (16,0) (16,1) Résultat financier (15,9) (12,5) Résultat net avant impôt et participations mises en équivalence 45,3 53,2 Quote-part du résultat net des entreprises associées 4.6 (0,2) 0,5 Charge d impôt 4.7 (29,6) (40,1) Résultat net des activités poursuivies 15,5 13,6 Résultat net consolidé 15,5 13,6 Part du résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (6,7) (8,8) Résultat net part du Groupe 8,8 4,8 (1) Cf. : Note sur les modifications apportées suite à l application de la norme IAS 19 révisée sur les avantages au personnel. 13

14 Keolis S.A. 2 État du résultat global (en millions d euros) 31/12/ /12/2012 retraité (1) Résultat net 15,5 13,6 Gains (pertes) actuariels sur avantages postérieurs à l emploi 9,6 (15,8) Impôt sur les éléments non recyclables (2,4) 6,1 Éléments non recyclables en résultat 7,2 (9,7) Gains (pertes) sur instruments financiers de couverture 0,4 (3,2) Écarts de conversion et autres (7,9) (1,0) Impôt sur les éléments recyclables (0,1) 1,1 Éléments recyclables en résultat (7,6) (3,1) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (0,5) (12,8) Résultat global 15,0 0,8 Dont revenant aux actionnaires de Keolis S.A. 9,9 (7,5) Dont résultat revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 5,1 8,3 (1) Cf. : Note sur les modifications apportées suite à l application de la norme IAS 19 révisée sur les avantages au personnel. 14

15 2. comptes consolidés 3 État de la situation financière ACTIF (en millions d euros) Note 31/12/ /12/2012 retraité (1) Goodwill ,6 224,7 Autres immobilisations incorporelles ,4 115,4 Immobilisations corporelles ,4 510,7 Participations dans des entreprises associées 1,6 1,8 Titres disponibles à la vente 5.5 4,0 4,5 Autres actifs financiers non courants ,9 94,6 Impôts différés actifs ,1 69,1 Actifs non courants 1 122, ,8 Stocks et travaux en cours ,0 72,8 Créances d exploitation ,1 390,0 Créances diverses ,5 296,8 Autres actifs financiers courants ,3 35,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie ,2 408,0 Actifs courants 1 289, ,1 TOTAL ACTIF 2 411, ,9 (1) Cf. : Note sur les modifications apportées suite à l application de la norme IAS 19 révisée sur les avantages au personnel. passif (en millions d euros) Note 31/12/ /12/2012 retraité (1) Capital social 46,9 46,9 Réserves et primes 94,2 107,5 Résultat net part du Groupe 8,8 4,8 Capitaux propres part du Groupe ,8 159,2 Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 6,8 8,1 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 6,7 8,8 Capitaux propres ,4 176,0 Provisions non courantes ,3 145,3 Dettes financières non courantes ,4 215,1 Impôts différés passif ,5 55,5 Passifs non courants 424,3 415,9 Provisions courantes ,1 46,1 Dettes financières courantes ,0 95,8 Passif de trésorerie ,1 132,3 Dettes d exploitation et autres dettes , ,7 Passifs courants 1 823, ,9 TOTAL PASSIF 2 411, ,9 (1) Cf. : Note sur les modifications apportées suite à l application de la norme IAS 19 révisée sur les avantages au personnel. 15

16 Keolis S.A. 4 Tableau de variation des capitaux propres (en millions d euros) Capital social Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Réserves et résultats consolidés Total part du Groupe Intérêts minoritaires Total Au 31 décembre ,9 (16,0) 153,8 184,7 18,0 202,7 Impact IAS 19 R - 3,3 (2,5) 0,8-0,8 Au 31 décembre 2011 retraité (1) 46,9 (12,7) 151,3 185,5 18,0 203,5 Résultat net de l exercice - - 4,8 4,8 8,8 13,6 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - (11,8) (0,5) (12,3) (0,5) (12,8) Résultat global - (11,8) 4,3 (7,5) 8,3 0,8 Distributions de dividendes - - (19,1) (19,1) (9,1) (28,2) Rachat de CP attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle et autres mouvements - - 0,2 0,2 (0,4) (0,2) Au 31 décembre 2012 retraité (1) 46,9 (24,5) 136,7 159,1 16,8 176,0 Augmentation de capital Résultat net de l exercice - - 8,8 8,8 6,7 15,5 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 7,4 (6,2) 1,2 (1,6) (0,4) Résultat global - 7,4 2,6 10,0 5,1 15,1 Distributions de dividendes - - (19,1) (19,1) (8,4) (27,6) Rachat de CP attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle et autres mouvements - - (0,1) (0,1) - (0,1) Au 31 décembre ,9 (17,1) 120,1 149,9 13,5 163,4 (1) Cf. : Note sur les modifications apportées suite à l application de la norme IAS 19 révisée sur les avantages au personnel. 16

17 2. comptes consolidés 5 Tableau des flux de trésorerie (en millions d euros) Note 31/12/ /12/2012 EBITDA ,3 221,6 Variation du BFR 29,5 11,4 Impôts sur les bénéfices (56,0) (50,2) A) excédent brut d exploitation 177,8 182,7 Acquisitions en propre (213,7) (155,6) Cessions (prix de vente) 23,1 33,6 Subventions d investissements reçues 37,4 5,5 Variations des actifs financiers de concession (IFRIC 12) (17,5) (15,1) Investissements financiers (3,9) (8,1) Trésorerie sur variations de périmètre 0,8 11,5 Cessions d actifs financiers 1,1 32,3 B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (172,7) (96,0) Disponible après investissement 5,1 86,8 Dividendes versés (27,2) (28,2) Dividendes reçus 0,2 0,2 Variation des capitaux propres (Augmentation de capital) - 0,9 Nouveaux emprunts ,6 57,4 Remboursements d emprunts 5.10 (60,6) (25,6) Intérêts reçus 2,5 5,7 Intérêts versés (10,6) (12,6) Variation des autres dettes financières 5.10 (13,0) (20,6) Autres (4,1) (1,7) C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (89,2) (24,5) D) Incidence des variations des cours de devises (11,6) 3,3 Variation de trésorerie nette (A + B + C + D) (95,8) 65,6 Trésorerie d ouverture ,6 210,0 Trésorerie de clôture ,8 275,6 Variation de trésorerie nette (95,8) 65,6 17

18 Keolis S.A. C. Notes annexes aux états financiers consolidés 1 Information générale L activité du Groupe Keolis S.A. et de ses filiales («le Groupe») est le transport multimodal de voyageurs. Le Groupe intervient dans 9 pays d Europe, au Canada, en Australie, aux États-Unis (Washington, Californie, Floride et Virginie) et en Inde en tant que délégataire de service public dans le cadre d accords public-privé. Keolis S.A., société tête du Groupe, est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France, dont le siège social est situé au 20, rue Le Peletier PARIS 9 e (anciennement : 9, rue de Caumartin PARIS 9 e ). Les états financiers consolidés du Groupe Keolis pour l exercice clos au 31 décembre 2013 sont arrêtés par le Conseil d Administration du 4 mars Les comptes du Groupe sont intégrés globalement dans ceux de GROUPE KEOLIS S.A.S. 2 Principales méthodes comptables 2.1. Bases de préparation de l information financière Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l exercice 2013 sont établis conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) publié par l IASB tel qu adopté par l Union Européenne et d application obligatoire au 1 er janvier Ces normes et interprétations sont disponibles sur le site : accounting/ias/index_fr.htm Les états financiers consolidés sont présentés en millions d euros sauf indication contraire. En l absence d instruments d emprunt ou de capitaux propres négociés sur un marché réglementé, le Groupe a choisi de ne publier ni les informations relatives au résultat par action (IAS 33), ni les informations relatives aux secteurs opérationnels (IFRS 8). Les actifs et passifs compris dans les états financiers consolidés du Groupe sont évalués et comptabilisés selon différentes conventions d évaluation autorisées par le référentiel IFRS correspondant principalement au coût historique, à l exception des instruments financiers dérivés et des actifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés comme disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur Évolution en matière de principes comptables La base de préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2013 décrite dans la note ci-après résulte : des normes et interprétations applicables de manière obligatoire aux exercices ouverts avant le ou à compter du 1 er janvier 2013 ; des options retenues et exemptions utilisées pour l établissement des comptes de l exercice 2013 en plus de celles déjà décrites dans les comptes consolidés annuels Ces options sont décrites ci-dessous. Application de normes, amendements de normes et d interprétations d application obligatoire au 1 er janvier 2013 : IAS 1 «Présentation des États Financiers» : l amendement publié en juin 2011 par l IASB concerne la présentation des autres éléments du résultat global. Il a été adopté par l Union Européenne en juin 2012 et est applicable pour les exercices ouverts à compter du 1 er juillet 2012, soit au 1 er janvier 2013 pour le Groupe. Le Groupe avait appliqué IAS 1 par anticipation. IAS 19 «Avantages du personnel» amendée en juin 2011 par l IASB et adoptée par la Commission Européenne en juin Parmi les amendements apportés figure la suppression du corridor pour la comptabilisation des écarts actuariels sur les régimes à prestations définies ainsi que la suppression de l étalement des coûts des services passés. Les écarts actuariels constatés sur les régimes à prestations définies sont désormais à comptabiliser immédiatement en autres éléments du résultat global non recyclables sur la période. En cas de modification de régime, les coûts des services passés sont à comptabiliser intégralement en résultat, que les droits soient définitivement acquis ou non. La norme amendée modifie également le mode de détermination du taux de rendement attendu sur les actifs du régime et prévoit un certain nombre d informations supplémentaires à fournir en annexe sur les régimes à prestations définies. La date d entrée en vigueur obligatoire est fixée par l IASB aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013 de manière rétrospective. Les impacts sont présentés en note IAS 32 «Instruments financiers présentation» amendée pour la partie relative à l effet d impôt sur les distributions aux détenteurs de capitaux propres. L IASB a précisé en mai 2012, dans le cadre de son processus d améliorations annuelles qu il convient de se référer à IAS 12 «Impôts sur les résultats» et non à IAS 32 pour comptabiliser les effets d impôt associés aux distributions réalisées au profit des détenteurs de capitaux propres. Comme les autres améliorations annuelles, cette précision a été adoptée par l Union Européenne le 28 mars 2013 et est applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier IFRS 7 «Instruments financiers : informations à fournir» amendée pour la partie relative à la compensation des actifs et passifs financiers et adoptée le 29 décembre 2012 par la Commission Européenne et est applicable pour les périodes ouvertes à compter du 1 er janvier 2013 et de manière rétrospective. L amendement demande de présenter des informa- 18

19 2. comptes consolidés tions complémentaires sur l exposition du Groupe par contreparties sur la valorisation des dérivés et des dépôts collatéraux. Les états financiers du Groupe ne sont pas affectés par l entrée en vigueur de cette norme amendée d application obligatoire le 1 er janvier 2013 dans l Union Européenne. IFRS 13 - «Évaluation de la juste valeur». La présente norme comptable est applicable aux périodes ouvertes à compter du 1 er janvier 2013 et de manière prospective. Elle concerne la détermination de la juste valeur des actifs, des passifs et des instruments de capitaux propres de l entité, lorsqu une norme IFRS prévoit l utilisation de la juste valeur. Elle requiert de fournir en annexe des informations en particulier sur les techniques d évaluation et les données d entrées utilisées. L entrée en vigueur de cette norme n a pas d impact significatif sur les états financiers du Groupe. Normes, amendements de normes et interprétations sans application par anticipation De manière générale, le Groupe n applique pas par anticipation les normes et interprétations adoptées par l Union Européenne applicables à compter d un exercice ouvert postérieurement au 1 er janvier Les normes relatives au périmètre et méthode de consolidation (IFRS 10, 11, 12, IAS 27 et 28 révisées) ont été publiées par l IASB en mai 2011, et adoptées par la Commission Européenne le 29 décembre La date d entrée en vigueur obligatoire est fixée par l IASB aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier Cette date a été repoussée au 1 er janvier 2014 par la Commission Européenne avec la possibilité d une application anticipée : La norme IFRS 10 «États Financiers Consolidés» amende la norme IAS 27 «États Financiers Consolidés et Individuels» et l interprétation SIC 12 «Entités ad hoc». IFRS 10 présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant la base pour la consolidation de toutes sortes d entités. La norme fournit une nouvelle définition du contrôle se basant sur le pouvoir sur l entité, l exposition ou les droits à des rendements variables, et la capacité à influer sur ces rendements. La norme IFRS 11 «Accords conjoints» remplace la norme IAS 31 «Participation dans des co-entreprises» et l interprétation SIC 13 «Entités contrôlées conjointement Apports non monétaires par des co-entrepreneurs». Cette nouvelle norme prévoit deux traitements comptables distincts : les partenariats qualifiés d opérations conjointes seront comptabilisés à hauteur des quotes-parts d actifs, de passifs, de produits et de charges contrôlés par le Groupe. Une opération conjointe peut être réalisée à travers une entité conjointe ou non ; les partenariats qualifiés de co-entreprises, qui donnent uniquement un droit sur l actif net de l entité, seront consolidés par la méthode de la mise en équivalence. L analyse menée par le Groupe pour identifier les impacts attendus de l application de ces nouvelles normes, en particulier IFRS 10 États financiers consolidés, IFRS 11 Accords conjoints, aurait conduit à une diminution du chiffre d affaires de l ordre de 1 milliard d euros. Notamment certaines filiales significatives en Grande-Bretagne sont contrôlées conjointement par le Groupe Keolis et les partenaires Go Ahead ou First. La norme IFRS 12 «Informations à fournir sur les participations dans d autres entités». Cette norme intègre les informations à fournir relatives aux participations dans les filiales, aux partenariats, entités associées ou non consolidées. La norme IAS 27 révisée «États Financiers Individuels» ne traite plus que de la comptabilisation des participations dans les états financiers individuels. La norme IAS 28 révisée «Participation dans des entreprises associées et des co-entreprises» définit la notion d influence notable et la méthode de comptabilisation de la méthode de la mise en équivalence des participations dans des entreprises associées et dans des actifs nets conjoints. Le 31 octobre 2012, l IASB a publié «Entités d investissement», venant amender les normes IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27. La date d application est fixée par l IASB aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er janvier 2014, avec possibilité d une adoption anticipée pour permettre de s aligner sur la date effective d application d IFRS 10, soit le 1 er janvier Le Groupe n a pas appliqué les normes, amendements de normes et interprétations non adoptés par l Union Européenne Recours à des appréciations du Management dans l application des normes comptables Groupe Pour établir les comptes du Groupe, conformément à la norme IAS 8 «Méthodes comptables, changements d estimations comptables et erreurs», la direction doit effectuer des estimations et formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. La direction est amenée à réviser ces estimations en cas de changement dans les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations. La direction est également amenée à exercer son jugement dans le cadre de l application des méthodes comptables. En conséquence, les estimations futures pourraient évoluer par rapport à celles retenues au 31 décembre Les estimations et hypothèses concernent principalement les durées des relations contractuelles, les tests de dépréciation des actifs, les impôts différés actifs, les instruments 19

20 Keolis S.A. financiers, les provisions, notamment les provisions pour retraites, les litiges, les pertes sur contrats déficitaires et la reconnaissance des produits à recevoir et des pénalités à supporter dans le cadre des relations contractuelles. Enfin, en l absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : présentent une image fidèle de la situation financière et des flux de trésorerie du Groupe ; traduisent la réalité économique des comptes Principes comptables Méthodes de consolidation Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d être exercé. Les produits et charges des sociétés sont intégrés dans le résultat du Groupe à compter de la date de prise de contrôle et jusqu à la date de perte de contrôle. Filiales consolidées selon la méthode de l intégration globale Les filiales sont toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, le contrôle qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d obtenir des avantages de leurs activités. Les états financiers consolidés du Groupe incluent les actifs, les passifs, et les produits et charges de ces sociétés. Ce contrôle exclusif est présumé exister dans les sociétés dans lesquelles Keolis S.A. détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote. Pour apprécier ce contrôle, sont pris en compte les droits de vote potentiels immédiatement exerçables ou convertibles, y compris ceux détenus par une autre entité, conformément à la norme IAS 27 «États financiers consolidés et individuels». Les entités ad hoc faisant l objet d un contrôle en substance par le Groupe sont consolidées. Co-entreprises consolidées selon la méthode de l intégration proportionnelle Les sociétés exploitées conjointement avec un nombre limité de partenaires, dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle commun sur l activité en vertu d accords contractuels, sont consolidées par intégration proportionnelle. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, les passifs et les produits et charges de ces sociétés dites co-entreprises. Entreprises associées mises en équivalence Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans toutefois exercer un contrôle sont des entreprises associées. Cette influence notable est présumée à partir de 20 % des droits de vote. Selon cette méthode, les participations dans les entreprises associées sont inscrites au bilan consolidé à leur coût d acquisition. La part du Groupe dans le résultat des entreprises associées est reconnue dans le compte de résultat alors que sa part dans les mouvements de réserves postérieurs à l acquisition est reconnue en réserves. Les mouvements postérieurs à l acquisition sont portés en ajustement de la valeur de l investissement. La quote-part du Groupe dans les pertes enregistrées par une entreprise associée est constatée dans la limite de la valeur comptable de la participation ainsi que toute quote-part à long terme éventuelle. Les pertes supplémentaires ne font pas l objet d une provision sauf si le Groupe a une obligation légale ou implicite de soutien envers cette entreprise associée. Participations ne donnant pas le contrôle Une participation ne donnant pas le contrôle est la part d intérêt, dans une filiale, qui n est pas attribuable directement ou indirectement à la société mère. Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent le montant des intérêts non-contrôlant à la date de prise de contrôle et la part d intérêts non-contrôlant dans la variation des capitaux propres depuis cette date. Clôtures décalées Pour les sociétés dont la clôture n est pas au 31 décembre, des états financiers intermédiaires à cette même date sont établis. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les opérations entre entreprises consolidées qui ont une incidence sur leur bilan ou leur compte de résultat sont éliminées. Les pertes réalisées sur des transactions entre sociétés consolidées qui sont indicatives d une perte de valeur ne sont pas éliminées. La norme IAS 12 «Impôts sur le résultat» s applique aux différences temporaires résultant de l élimination des profits et des pertes sur transactions intragroupe Conversion des opérations et des états financiers des sociétés étrangères Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en euros, qui est la monnaie de fonctionnement et de présentation de la société mère. Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les comptes des sociétés consolidées étrangères, dont la monnaie de fonctionnement n est pas l euro, sont convertis comme suit : 20