SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE

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1 SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE NOTE D INFORMATION AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE RESERVEE A CERTAINS SALARIES DE S2M DECIDEE PAR L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 NOVEMBRE 2013 CARACTERISTIQUES DE L AUGMENTATION DE CAPITAL : NOMBRE D ACTIONS OFFERTES : ACTIONS PRIX DE L ACTION : 161,15 DIRHAMS PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 16 AU 20 DECEMBRE 2013 INCLUS MONTANT GLOBAL DE L OPERATION : DIRHAMS Organisme Conseil Société de Bourse chargée de l enregistrement Centralisateur VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM, prise en application de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, l original de la présente note d information a été visé par CDVM le 06 Décembre 2013 sous la référence N VI/EM/034/2013 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 1

2 ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ABREVIATIONS AFD AGE AGO AMEX ASP BCP BEI BFR BMCE BPA B2B CA CDG CDVM CIH CMH CMI CMMI EMV Groupe Agence Française de développement Assemblée Générale Extraordinaire Assemble Générale Ordinaire American Express Application Service Provider Banque Centrale Populaire Banque Européenne d Investissement Besoin en Fonds de roulement Banque Marocaine du Commerce Extérieur Bénéfice par action Business to Business Chiffre d affaires Caisse de Dépôts et de Gestion Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières Crédit Immobilier et Hôtelier Compagnie Marocaine des Hydrocarbures Centre monétique Interbancaire Capability Maturity Model Integrated Europa MasterCard Visa E-commerce Commerce électronique E-gov FCP GAB GIM- UEMOA GPBM GPS GSM HSM IR IS ISO JCB Gouvernement Electronique Fonds Commun de Placement Guichet Automatique Bancaire Groupement Interbancaire Monétique de l Union Economique et Monétaire Ouest Africaine. Groupement Professionnel des Banques du Maroc Global Payment Services Global System for Mobile Communications High Security Module Impôt sur le revenu Impôt sur les sociétés International Organization for Standardization Japan Credit Bureau NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 2

3 KMAD Milliers de Dirhams LCN Lettre de Change Normalisée MAD Dirhams MENA Middle East and North Africa MLT Moyen Long Terme MMAD Million de Dirhams MPEF Maghreb Private Equity Fund NA Non Applicable NFC Near Field Communication NS Non Significatif OPCVM Organisme de Placements Collectifs en Valeurs Mobilières P/B Price to Book Ratio PCA Plan de Continuité d Activité PCI Payment Card International PCI DSS Payment Card International Data Security Standard PER Price Earning Ratio PIN Personnel Identification Number PROPARCO La Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique REX Résultat d exploitation SEPA Single European Payments Area SIM Subscriber Identity TND Dinar Tunisien TPE Terminal de Paiement Électronique UEMOA Union Economique et Monétaire Ouest Africaine VPN Virtual Private Network VSDC Visa Smart Debit Card NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 3

4 DEFINITIONS Acquéreur ASP Biométrie Carte à Puce Cardless CMMI MENA Organisme qui met à la disposition des commerçants les moyens techniques (TPE) et organisationnels permettant de garantir le routage des transactions, la compensation, la lutte contre la fraude et le respect des normes. Le mode ASP permet aux institutions d externaliser la gestion de leur système monétique auprès d un prestataire. Système permettant l authentification des personnes en se basant sur leurs caractéristiques individuelles (reconnaissance optique ou digitale ). Carte intelligente dotée d un microprocesseur et d une mémoire protégée. Le microprocesseur constitue l intelligence de la carte et permet la programmation d applications. La mémoire permet de stocker des données d identification de la carte à puce, de son émetteur et/ou propriétaire, des services offerts à travers la carte. Concept qui permet d étendre l utilisation des équipements monétiques (TPE, GAB ) à des utilisateurs ne disposant pas de cartes (transfert d argent, paiement de factures ). Le CMMI (modèle intégré du niveau de maturité) est une approche interdisciplinaire d ingénierie des systèmes couvrant les compétences et processus techniques et managériaux. Le CMMI est avant tout un référentiel d évaluation de la capacité à gérer et terminer un projet correctement, proposant nombre de bonnes pratiques liées à la gestion, au développement et à la maintenance d applications et de systèmes. Ces bonnes pratiques sont regroupées en 24 processus, eux mêmes regroupés en 5 niveaux de maturité. Région incluant les pays suivants : Algérie, Bahreïn, Egypte, Gaza et Cisjordanie, Iran, Iraq, Israël, Jordanie, Kuwait, Liban, Libye, Maroc, Oman, Qatar, Arabie Saoudite, Syrie, Tunisie, Tunisie, Turquie, Emirates arabes unis, Yémen. Monétique Provient à l origine de la contraction des termes moné(taires) et( informa)tique. Désignée par les anglophones sous l appellation «Payment Industry», cette discipline consiste en des techniques et procédés permettant l automatisation des transactions de paiement. Société TPE Taux d encadrement S2M, Société Maghrébine de Monétique Equipement électronique permettant la réalisation d une transaction par carte. Nombre de cadres rapportés à l effectif des salariés NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 4

5 SOMMAIRE ABREVIATIONS ET DEFINITIONS... 2 SOMMAIRE 5 AVERTISSEMENT... 7 PREAMBULE 8 PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES... 9 I. LE DIRECTOIRE II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES III. L ORGANISME CONSEIL IV. LE CONSEIL JURIDIQUE V. LE RESPONSABLE DE L INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE PARTIE II PRESENTATION DE L OPERATION...20 I. CADRE DE L OPERATION II. PRESENTATION DE L OPERATION III. INTENTION DES ACTIONNAIRES ET DES DIRIGEANTS IV. STRUCTURE DE L OFFRE V. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE VI. ELEMENTS D APPRECIATION DU PRIX VII. COTATION EN BOURSE VIII. INTERMEDIAIRES FINANCIERS IX. MODALITES DE SOUSCRIPTION X. PERIODE D INDISPONIBILITE DES TITRES XI. FISCALITE XII. CHARGES RELATIVES A L OPERATION PARTIE III PRESENTATION GENERALE DE S2M...35 I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE S2M III. NANTISSEMENTS D ACTIFS IV. NOTATION V. ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES VI. DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES VII. CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DIRECTOIRE VIII. GOUVERNANCE PARTIE IV MARCHE ET ACTIVITE DE S2M...57 I. HISTORIQUE II. LE MARCHE DE LA MONETIQUE III. ACTIVITES DE S2M IV. POLITIQUE COMMERCIALE ET MARKETING IV. FILIALES DE S2M PARTIE V ORGANISATION ET MOYENS...88 I. ORGANISATION II. MOYENS HUMAINS III. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT IV. MOYENS TECHNIQUES V. DEMARCHE QUALITE & CERTIFICATION VI. POLITIQUE D INVESTISSEMENT PARTIE VI SITUATION FINANCIERE DE S2M I. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 5

6 II. ANALYSE DU BILAN III. ANALYSE DE L EQUILIBRE FINANCIER IV. TABLEAU DES RESSOURCES ET EMPLOIS PARTIE VII STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES I. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT II. COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES PREVISIONNEL III. BILAN PREVISIONNEL ET TRESORERIE SUR LA PERIODE PARTIE VIII FACTEURS DE RISQUES I. RISQUE LIE AUX RESSOURCES HUMAINES II. RISQUES AFFERENTS AU POSITIONNEMENT DE S2M III. RISQUES DE MISE EN ŒUVRE OPERATIONNELLE PARTIE IX FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES PARTIE X ANNEXES ANNEXE I PRINCIPALES METHODES D EVALUATION ANNEXE II ETATS FINANCIERS ANNEXE III ETATS FINANCIERS ANNEXE IV ETATS FINANCIERS NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 6

7 AVERTISSEMENT Le visa du CDVM n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. L attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l investissement est susceptible d évoluer à la hausse comme à la baisse sous l influence de facteurs internes ou externes à l Emetteur. Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l Emetteur. La présente note d information ne s adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n autorisent pas la souscription ou l acquisition de titres de capital, objet de la dite note d information. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d opération. Chaque établissement teneur de comptes ne proposera les titres de capital, objet de la présente note d information, qu en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre. Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni la Société Maghrébine de Monétique (S2M) ni Malya Conseil, n encourent de responsabilité du fait du non respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 7

8 PREAMBULE En application des dispositions de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, la présente note d information porte, notamment, sur l organisation de l émetteur, sa situation financière et l évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l objet de l opération envisagée. Ladite note d information a été préparée par Malya Conseil conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM prise en application des dispositions de l article précité. Le contenu de cette note d information a été établi sur la base d informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : Commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de S2M, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la Société selon les standards de la profession ; Liasses fiscales et comptables de S2M pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012, et au 30 juin 2013 ; Procès-verbaux des Conseils de surveillance, des Directoires, des Assemblées Générales Ordinaires, et des Assemblées Générales Extraordinaires depuis l exercice 2010 et jusqu à la date de visa Rapports de gestion relatifs aux exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012, et au 30 juin 2013 ; Rapports généraux et rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012, et revue limitée au 30 juin 2013 ; En application des dispositions de l article 13 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, cette note d information doit être : Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ; Tenue à la disposition du public au siège de S2M et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes : - Elle est disponible à tout moment au siège social de S2M sis à Casa Nearshore Park 2C , Bd El Qods, Sidi Maârouf, 20270, Casablanca Téléphone : ) ; - Elle est disponible sur le site du CDVM ( ; - Elle est disponible auprès de Malya Conseil ; - Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 8

9 Partie I ATTESTATIONS ET COORDONNEES NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 9

10 I. LE DIRECTOIRE Identité Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Adresse Société Maghrébine de Monétique S2M M. Abdelaziz Daddane Président du Directoire Casa Nearshore Park 2C , Bd El Qods, Sidi Maârouf, 20270, Casablanca Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) Adresse électronique Attestation Le Président du Directoire atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de S2M ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. M. ABDELAZIZ DADDANE Président du Directoire S2M NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 10

11 II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES Identité Dénomination Adresse ERNST & YOUNG 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour Casablanca Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) Adresse électronique Date du 1 er exercice soumis au contrôle ERNT &YOUNG Date de renouvellement du mandat AGO du 6 Juin 2011 Date d expiration du mandat actuel Lors de l AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2013 Nom et prénom Dénomination Adresse Mohammed EL JERARI JERARI AUDIT ET CONSEIL Espace Bureau Maryamo rue Oumaima Sayeh Quartier Racine Casablanca Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) Date du 1 er exercice soumis au contrôle Date de renouvellement du mandat Date d expiration du mandat actuel 2010 AGO du 28 juin 2013 Lors de l AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 11

12 ATTESTATIONS DE CONCORDANCE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AVEC LA NOTE D INFORMATION Objet : Augmentation de capital réservée aux salariés de S2M Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative aux états financiers de S2M pour les exercices clos au 31 décembre 2010, 2011 et 2012 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états financiers annuels audités de S2M. - Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d information, avec les états financiers annuels de S2M tels qu audités par le commissaire aux comptes Ernst & Young au titre de l exercice 2010, et audités par les co-commissaires aux comptes Ernst & Young et Jerari Audit et Conseil au titre des exercices 2011 et Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG El Jerari Audit &Conseil Abdeslam BERRADA ALLAM Associé Mohamed El JERARI Associé Objet : Augmentation de capital réservée aux salariés de S2M Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux semestriels pour les semestres clos au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d'information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes semestriels, objet de notre examen limité. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans présente note, avec les comptes semestriels, objet de l'examen limité précité. Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG El Jerari Audit &Conseil Abdeslam BERRADA ALLAM Associé Mohamed El JERARI Associé NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 12

13 ATTESTATION D EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2013 En application des dispositions du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 tel que complété et modifié, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la Société Maghrébine de Monétique S2M comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 1 er Janvier au 30 juin Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD ,38 dont un bénéfice net de MAD ,53 relève de la responsabilité des organes de gestion de la Société maghrébine de Monétique S2M. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d examen limité. Ces normes requièrent que l examen limité soit planifié etréalisé en vue d obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d assurance moins élevé qu un audit ; nous n avons pas effectué un audit et en conséquence nous n exprimons donc pas d opinion d audit. Sur al base de notre examen limité, nous n avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Maghrébine de Monétique S2M, arrêtés au 30 juin 2013, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca le 27 septembre Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG El Jerari Audit &Conseil Abdeslam BERRADA ALLAM Associé Mohamed El JERARI Associé ATTESTATION D EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2012 En application des dispositions du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 tel que complété et modifié, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la Société Maghrébine de Monétique S2M comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 1 er Janvier au 30 juin Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD ,23 dont un bénéfice net de MAD ,76 relève de la responsabilité des organes de gestion de la Société maghrébine de Monétique S2M. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d examen limité. Ces normes requièrent que l examen limité soit planifié et réalisé en vue d obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d assurance moins élevé qu un audit ; nous n avons pas effectué un audit et en conséquence nous n exprimons donc pas d opinion d audit. Sur al base de notre examen limité, nous n avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 13

14 semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Maghrébine de Monétique S2M, arrêtés au 30 juin 2012, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca le 28 septembre Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG El Jerari Audit &Conseil Abdeslam BERRADA ALLAM Associé Mohamed El JERARI Associé RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1 er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2012 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l audit des états de synthèse ci-joints de la SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE «S2M» comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD ,85 dont un bénéfice net de MAD ,38. Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et à la présentation des états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation de risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropries pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE «S2M» au 31 décembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérification et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 14

15 notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires aves les états de synthèse de la société. Casablanca, le 28 mars Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG El Jerari Audit &Conseil Abdeslam BERRADA ALLAM Associé Mohamed El JERARI Associé RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1 er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2011 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l audit des états de synthèse ci-joints de la SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE «S2M» comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD ,81 dont un bénéfice net de MAD ,05. Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et à la présentation des états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation de risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropries pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Dans notre rapport en date du 6 juin 2011 relatif à l exercice 2010, nous avions émis trois réserves portant respectivement sur l analyse des comptes de TVA récupérable et collectée, et sur des erreurs concernant la valorisation des stocks ainsi que les écritures de dénouement du contrôle fiscal. La société a procédé au cours de l exercice 2011 aux corrections nécessaires pour un montant total d environ MMAD 2. Il résulte de cette situation, sans impact sur les capitaux propres au 31 décembre 2011, une sous estimation du résultat de l exercice 2011 de l ordre de MMAD 2 avant effet impôt. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 15

16 Sous réserve de l incidence décrite au paragraphe ci-dessus, nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE «S2M» au 31 décembre 2011 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérification et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires aves les états de synthèse de la société. Casablanca, le 29 mars Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG El Jerari Audit &Conseil Abdeslam BERRADA ALLAM Associé Mohamed El JERARI Associé RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1 er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2010 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l audit des états de synthèse ci-joints de la SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE «S2M» comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD ,76 dont un bénéfice net de MAD ,59. Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et à la présentation des états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative.un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation de risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états de synthèse. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 16

17 Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropries pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse 1 - Les comptes de TVA récupérable et collectée dont les soldes s élèvent au 31 décembre 2010 respectivement à MMAD 8,3 et MMAD 5,6 sont partiellement analysés. La société a mené début 2011 une mission d analyse de ces comptes qui a porté sur l examen des écritures comptables des exercices 2005 à Cette mission devrait donner lieu à des travaux complémentaires permettant de définir les écritures de régularisation à comptabiliser et de déterminer l impact final sur les résultats et les capitaux propres de la société. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur les ajustements éventuels qui pourraient résulter des travaux d analyse et de justification de ces comptes 2 - Une erreur dans la comptabilisation des écritures de dénouement du contrôle fiscal a eu pour effet de surestimer le résultat net de l exercice et les capitaux propres de clôture d environ MMAD 0, Une erreur de valorisation a eu pour effet de surestimer les stocks au 31 décembre 2010 d environ MMAD 0,6. Il en résulte une surestimation du résultat net de l exercice et des capitaux propres de clôture d environ MMAD 0,8. Sous réserve de l incidence des situations décrites aux paragraphes 1 à 3 ci-dessus, nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE «S2M» au 31 décembre 2010 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que le résultat non courant comprend pour environ MMAD 3 de charges qui auraient dû, à notre avais, être comptabilisées parmi les charges d exploitation. Il résulte de cette situation, sans impact sur le résultat net de l exercice et sur les capitaux propres de clôture, une surestimation du résultat d exploitation et une sous-estimation du résultat courant d environ MMAD 3. Vérification et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires aves les états de synthèse de la société. Casablanca, le 6 juin Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG El Jerari Audit &Conseil Abdeslam BERRADA ALLAM Associé Mohamed El JERARI Associé NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 17

18 III. L ORGANISME CONSEIL Identité Dénomination ou raison sociale Représentant Légal Fonction Adresse MALYA CONSEIL Mme Dounia TAARJI Associée 14 rue de la Fraternité, quartier Racine Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) Adresse électronique [email protected] Attestation La présente note d information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu elle contient. Ces diligences ont notamment concerné l analyse de l environnement économique et financier de S2M à travers : Les requêtes d informations et d éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de S2M ; L analyse des comptes sociaux, des rapports d activité des exercices 2010, 2011 et 2012 et au 30 juin 2013 et la lecture des procès-verbaux du directoire et du conseil de surveillance et des assemblées d actionnaires de S2M. Une analyse au regard des données sectorielles des hypothèses prévisionnelles du management Compte tenu de ce qui précède, nous attestons avoir pris toutes les précautions à même de garantir l objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés. Dounia TAARJI IV. LE CONSEIL JURIDIQUE Identité Dénomination ou raison sociale Représentant Légal JURILEX Mme Nelly RABANNE NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 18

19 Fonction Adresse Gérante 17 Rue Mozart, Casablanca Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) Adresse électronique Attestation L opération d augmentation de capital est conforme aux stipulations statutaires de S2M et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés. Mme Nelly RABANNE V. LE RESPONSABLE DE L INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE Identité Dénomination ou raison sociale Nom, prénom Fonction Adresse Société Maghrébine de Monétique S2M Larbi CHIAIBI Membre du Directoire Directeur Financier Casa Nearshore Park 2C , Bd El Qods, Sidi Maârouf, 20270, Casablanca Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) Adresse électronique communication [email protected] NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 19

20 Partie II PRESENTATION DE L OPERATION NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 20

21 I. CADRE DE L OPERATION Le Directoire a décidé le 16 octobre 2013 de proposer à l Assemblée Générale Extraordinaire une augmentation de capital d un montant maximum de un million deux cent cinquante mille ( ) dirhams pour le porter de quarante millions ( ) à quarante et un million deux cent cinquante mille ( ) dirhams, par émission de vingt cinq mille (25 000) actions nouvelles de valeur nominal de cinquante (50) dirhams chacune. A cet effet, les membres du Conseil de Surveillance réunis le 25 octobre 2013 ont convoqué l AGE en date du 29 novembre En outre, le Directoire a proposé de réserver cette augmentation de capital à certains salariés au profit desquels il a demandé de supprimer le droit préférentiel de souscription et un prix de souscription des actions nouvelles qui serait égal au cours moyen pondéré de l action S2M des 3 mois de cours de bourse précédent l AGE qui décidera de l augmentation de capital diminué d une décote maximal de 10%. Aussi, cette opération a fait l objet d un rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription et le choix des éléments de calcul du prix d'émission, tel que prévu par la loi sur les sociétés anonymes. L Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires s est tenue le 29 novembre 2013, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : - Lecture des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance sur l augmentation de capital social ; - Lecture du Rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription ; - Décision d augmentation du capital social d un montant de dirhams par émission de actions nouvelles de cinquante (50) dirhams de valeur nominale chacune ;- - Suppression du Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires au profit des salariés ; - Modification corrélative et conditionnelle de l article 6 des statuts de société ; - Délégation de pouvoirs au Directoire et au Conseil de surveillance ; - Pouvoirs à conférer pour formalités légales. Les résolutions suivantes ont été votées à l unanimité lors de cette Assemblée Générale : PREMIERE RESOLUTION L AGE, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance sur l opération et du rapport spécial des Commissaires Aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, constatant la libération intégrale du capital social actuel, décide d augmenter le capital social d un montant maximum d UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE ( ) Dirhams pour le porter de QUARANTE MILLIONS ( ) Dirhams à QUARANTE ET UN MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE ( ) Dirhams par l émission de VINGT CINQ MILLE (25 000) actions nouvelles de CINQUANTE (50) Dirhams de valeur nominale, émises au prix de CENT SOIXANTE ET UN DIRHAMS ET QUINZE CENTIMES (161,15) l action, prime d émission de CENT ONZE DIRHAMS ET QUINZE CENTIMES (111,15) par action incluse. Les actions nouvelles devront être souscrites intégralement et libérées de la totalité à la souscription en numéraire par versement d espèces. Les souscriptions seront reçues au siège social du 11 décembre 2013 au 20 décembre 2013 inclus. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 21

22 La souscription pourra être clôturée par anticipation dans le cas où les souscriptions et la libération des fonds y afférents auront été effectuées avant la clôture du délai de souscription. Si, à l issue du délai de souscription, les souscriptions n absorbent pas la totalité de l'augmentation du capital projetée, le montant de l'augmentation sera limité au montant des souscriptions reçues. Les actions nouvelles ainsi émises porteront jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2013 et seront pour le reste assimilées aux actions anciennes à compter de leur date de création. Elles feront l objet d une inscription en compte auprès du dépositaire central Maroclear sous la forme nominatif administré et devront être détenues pendant une période minimale de trois (3) années à compter de la réalisation définitive de l augmentation de capital.. DEUXIEME RESOLUTION L AGE, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance sur l opération et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de l augmentation du capital afin de réserver la souscription de l intégralité des actions représentatives de l augmentation du capital au profit de 5 à 10 salariés de la société qui répondraient aux critères cumulatifs suivants : - Etre titulaire d un contrat de travail à durée indéterminée depuis au moins un (1) an à la date dece jour ; - Etre désigné comme bénéficiaire de l augmentation du capital eu égard à sa contribution au développement de la société, par le Directoire pour les salariés ou par le Conseil de surveillance pour les membres du Directoire. TROISIEME RESOLUTION De tout ce qui précède l AGE décide, sous réserve de la réalisation définitive de l augmentation de capital décidée ci-dessus, la modification corrélative de l article 6 des statuts de la société qui devra tenir compte du nouveau capital social. QUATRIEME RESOLUTION L AGE délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, les pouvoirs nécessaires à l'effet d arrêter la liste des salariés (autres que les membres du Directoire) bénéficiaires de l augmentation de capital et le nombre maximum d actions réservé à chacun. L AGE délègue au Conseil de Surveillance les pouvoirs nécessaires à l'effet d arrêter la liste des membres du Directoire bénéficiaires de l augmentation du capital et le nombre d actions réservé à chacun. L AGE délègue au Directoire, tous les pouvoirs nécessaires en vue de la réalisation de l augmentation du capital telle que proposée ci-dessus et notamment de recevoir les souscriptions et les versements des libérations, de clore par anticipation le délai de souscription, de limiter le montant de l augmentation au montant des souscriptions reçues, de constater la réalisation de l augmentation du capital, de procéder à la modification corrélative de l article 6 des statuts, d imputer les frais relatifs à NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 22

23 la présente augmentation de capital sur le montant de la prime d émission et de manière générale, de prendre toutes les mesures utiles et accomplir toutes formalités ou démarches nécessaires à la réalisation définitive de l augmentation du capital. CINQUIEME RESOLUTION L AGE confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités légales qui seront nécessaires. Faisant suite aux décisions de l AGE et en vertu de la délégation de pouvoirs qui leur a été conférée par l AGE le Président du Directoire et le Conseil de surveillance ont respectivement dressé la liste des salariés éligibles à la souscription des actions sur la base de leur contribution au développement de l entreprise, ainsi que le nombre d actions proposées à chacun d entre eux. Les salariés éligibles seront individuellement prévenus de la proposition qui leur était faite et des modalités de l opération. II. II.1. PRESENTATION DE L OPERATION OBJECTIFS DE L OPERATION Les fondateurs de S2M ont dès le départ compris l importance d associer les managers au développement de l entreprise, et la participation des managers a été renforcée au moment de l introduction en bourse, en décembre C est ainsi qu après la réalisation de l introduction en bourse et des transactions qui ont immédiatement suivi, la holding détenue par les managers, Chadha holding, s est retrouvée en situation d être le second actionnaire de référence, avec 22% du capital, derrière les fonds d investissement gérés par Maroc Invest. Dans ce contexte, et compte tenu de la pression permanente pour recruter et fidéliser les compétences nécessaires pour entretenir la démarche d innovation constante, nécessaire pour la pérennité de l entreprise, le conseil de surveillance a souhaité mettre en place un mécanisme qui permette de renforcer le sentiment d appartenance et la fidélisation de certaines personnes clé en les associant de façon attractive au capital. A travers des augmentations de capital annuelles réservées à certains profils, l objectif est de renforcer la stabilité de l actionnariat en complétant la part actuellement détenue par Chadha Holding et par Aziz Daddane. C est ainsi que le Directoire prévoit de réitérer la présente opération tous les ans pendant 5 ans, en la proposant chaque année à une AGE qui décidera. Ceci permettrait d associer à chaque fois une promotion supplémentaire de salariés de S2M à travers des augmentations de capital annuelles qui leur seraient réservées. III. INTENTION DES ACTIONNAIRES ET DES DIRIGEANTS Etant donné que la présente augmentation de capital est réservée à certains salariés de S2M, les actionnaires non salariés ne sont pas concernés par la souscription à cette opération. Les membres du Directoire, étant salariés de S2M, pourraient être sélectionnés par le Conseil de Surveillance pour être éligibles à cette augmentation de capital. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 23

24 IV. STRUCTURE DE L OFFRE IV.1. MONTANT GLOBAL DE L OPERATION Le montant global de l Opération s établit à dirhams, soit actions au prix de 161,15 dirhams par action correspondant à 50 dirhams de valeur nominale et 111,15 dirhams de prime d émission. IV.2. PLACE DE COTATION Les actions de S2M seront cotées au deuxième compartiment de la cote de la Bourse de Casablanca et seront assimilées aux actions déjà émises. V. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE Nature des titres Forme des titres Nombre de titres à émettre Actions de S2M toutes de même catégorie. Les actions sont entièrement dématérialisées et inscrites en compte chez Maroclear sous la forme «nominatif administré» actions. Prix par action 161,15 MAD dont 50 MAD de valeur nominale et 111,15 MAD de prime d émission Valeur nominale 50 MAD par action Libération des titres Les actions émises sont entièrement libérées et libres de tout engagement. Date de jouissance Les actions portent jouissance au 1 er janvier 2013 Compartiment de cotation 2 ème compartiment Ligne de cotation 1 ère ligne Droits préférentiels de souscription Néant. L AGE réunie le 29 novembre 2013 a décidé la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de certains salariés NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 24

25 Négociabilité des titres Les actions, objet de la présente opération, sont librement négociables. Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société. Toutefois les souscripteurs s engagent à détenir leurs actions pendant 3 ans à compter de la réalisation définitive de l augmentation de capital, sauf circonstances particulières précisées ci-après. Droits rattachés Toutes les actions souscrites seront immédiatement assimilables aux actions anciennes et donneront droit à toute distribution de dividendes dont le versement serait décidé postérieurement à leur création, à la répartition du boni de liquidation et au droit de vote lors de la tenue des Assemblées Générales. VI. ELEMENTS D APPRECIATION DU PRIX La valorisation de S2M, aboutissant au prix des actions proposées dans le cadre de la présente opération, est fondée sur les méthodes de valorisation suivantes : Comparables boursiers; Analyse de l historique du cours boursier Transactions ou opérations significatives durant l année précédente VI.1. METHODE DES COMPARABLES BOURSIERS VI.1.1. Rappel méthodologique La méthode des comparables boursiers est une approche analogique, fondée sur une capitalisation des différents paramètres de rentabilité de l entreprise. Elle consiste à appliquer aux agrégats financiers de la Société, les multiples observés sur un échantillon constitué d entreprises opérant sur le même secteur et la même zone géographique et ayant une structure d activité et des fondamentaux comparables à S2M. Deux ratios ont été retenus pour établir la comparaison avec les autres sociétés du secteur: PER (Price Earning Ratio) : C est le rapport du cours de l action sur le bénéfice par action. Le P/B (Price to Book Ratio): C est le coefficient mesurant le rapport entre la valeur de marché des capitaux propres (la capitalisation boursière) et leur valeur comptable. Ce multiple est usuellement utilisé pour la valorisation des sociétés de financement. VI.1.2. Comparables retenus Cette approche se base sur les ratios de valorisation offerts par le marché marocain pour les valeurs de HPS et M2M, les seuls établissements opérant dans le secteur de la monétique cotés sur la Bourse de Casablanca. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 25

26 Composition de l échantillon pour les comparables : Sociétés Place de cotation Capitalisation boursière au 27 nov 13 (en KMAD) P/E 2013 P/B 2013 HPS M2M Bourse des Valeurs de Casablanca Bourse des Valeurs de Casablanca Source : Bourse de Casablanca, Malya Conseil ,95 x 1,57x ,84 x 1,14x Pondération de l échantillon retenu : Sociétés Pondération HPS 50% M2M 50% Source : Management de S2M Pondération des ratios : Multiples retenus Valorisation induite de 100% des FP P/E % P/B % Source : Management de S2M Synthèse de valorisation Ratio moyen Valorisation induite Pondération PER , ,34 50% P/B , ,62 50% Valorisation S2M ,48 Cours induit 180,96 Source : Malya Conseil VI.2. HISTORIQUE DU COURS BOURSIER L introduction en bourse de la société a été réalisée en décembre 2011 au cours de 325 MAD l action. Depuis son introduction en bourse, le titre S2M a été affecté par la tendance baissière de l ensemble de la place, avec une dégradation de son cours par rapport à son niveau d introduction (325 MAD). Le cours a atteint un plus haut à 330 MAD le 27 décembre 2012 et un plus bas de 150,40 MAD le 29 mars 2013, et s établit à la date du 5 décembre 2013 à 174 MAD. Le tableau ci-après retrace l évolution mensuelle du titre S2M, durant la période janvier NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 26

27 2012 à novembre 2013: Nb de jours de cotation Cours moyen pondéré Plus haut Plus bas Transaction moyenne en nb de titres Transaction moyenne en MAD Nov , , oct ,60 184,00 171, sept ,02 209,80 175, août ,51 218,00 197, juil ,69 210,00 191, juin ,80 195,00 188, mai ,60 194,00 187, avr ,05 197,70 159, mars ,57 170,00 150, févr ,41 174,95 165, janv ,88 188,00 165, déc ,06 192,00 168, nov ,58 181,50 174, oct ,63 203,90 165, sept ,81 231,95 194, août ,83 229,85 219, juil ,82 230,00 220, juin ,71 229,00 218, mai ,01 228,00 205, avr ,49 256,50 215, mars ,56 313,00 258, févr ,48 299,00 273, janv ,97 306,00 280, déc ,98 330,00 307, NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 27

28 Il en découle que les moyennes des 3 et 6 derniers mois sont les suivantes : CMP Volume en nb titres Volume en MAD 3 mois 179, mois 190, VI.3. TRANSACTIONS OU OPERATIONS SIGNIFICATIVES L introduction en bourse de la société a été réalisée par la cession par les fonds d investissement de actions, soit 30% du capital, au prix de 325 MAD par action. Dans le cadre de l opération d introduction en bourse une tranche de actions, soit 2,25% du capital de S2M a été réservée au personnel de la société avec une décote de 20% sur le prix public d introduction, soit 260 MAD. En janvier 2012, les fonds d investissement ont exécuté un engagement qu ils avaient pris au moment de leur prise en participation, et qui visait à intéresser le management au développement de la société : l un des fonds a cédé directement 9% à un cours de 270 MAD à Chadha Holding, lui permettant ainsi d augmenter sa participation à 22% du capital de S2M. Par ailleurs, le 16 mars 2012, les fonds d investissement ont cédé sur le marché central actions au cours de 270 MAD. VI.4. SYNTHESE DE L APPRECIATION DU PRIX PROPOSE Au regard des différentes approches, le cours de 161,15 MAD proposé pour l opération présente les décotes ou surcotes suivantes : cours décote/ surcote CMP 3 mois ,0% CMP 6 mois ,4% Valorisation comparables ,9% Cours IPO pour les salariés (*) ,2% (*) corrigé des dividendes distribués NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 28

29 VII. COTATION EN BOURSE VII.1. CALENDRIER DE L OPERATION Etape Descriptif Au plus tard le 1 Réception du dossier complet de l augmentation de capital de la société et du projet de la note d information 6 décembre Emission de l avis d approbation de la Bourse de Casablanca sur l opération 6 décembre 3 Réception par la Bourse de Casablanca de la Note d information visée par le CDVM. 6 décembre 4 Publication au Bulletin de la cote de l avis relatif à l augmentation du capital 9 décembre 5 Ouverture de la période de souscriptions 6 Clôture de la période de souscriptions 7 Allocation des souscriptions par Crédit du Maroc 16 décembre Au plus tard 20 décembre 20 décembre 8 Tenue de la réunion de l instance devant ratifier l augmentation de capital en numéraire 20 décembre 9 Réception par la Bourse de Casablanca du PV de l instance ayant constaté l augmentation de capital en numéraire 23 décembre 10 Remise à la Bourse de Casablanca des résultats de l opération 11 Livraison des nouveaux titres et règlement de l opération 24 décembre 25 décembre 12 Admission des nouveaux titres à la Cote et enregistrement de l augmentation de capital en numéraire Publication des résultats de l opération au Bulletin de la Cote 27 décembre 13 Prélèvement de la commission d admission des nouveaux titres 30 décembre VII.2. LIBELLE DES ACTIONS, SECTEUR D ACTIVITE ET CODE Libellé Compartiment Secteur d activité S.M MONETIQUE 2 ème compartiment Matériels, Logiciels & Services Informatiques. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 29

30 Mode de cotation Continu Code valeur Code ISIN Ticker MA S2M Date de 1ère cotation 27 décembre 2013 VIII. INTERMEDIAIRES FINANCIERS DENOMINATION ADRESSE FONCTION Malya Conseil 14 rue de la fraternité, Casablanca Conseiller Crédit du Maroc Boulevard Mohamed V, Casablanca Centralisateur Crédit du Maroc Capital Rue Ibnou Hilal, Casablanca Société de bourse IX. MODALITES DE SOUSCRIPTION IX.1. PERSONNES ELIGIBLES En application de la délégation de pouvoirs conférée au Directoire et au Conseil de surveillance par l AGE du 29 novembre 2013, le Conseil de Surveillance et le Directoire ont respectivement déterminé la liste des salariés qui seront éligibles à la souscription des actions et le nombre maximal de titres auquel pourra souscrire chaque salarié éligible, selon les critères cumulatifs suivants : - Etre titulaire d un contrat de travail à durée indéterminée depuis au moins un (1) an à la date de ce jour ; - Etre considéré comme ayant particulièrement contribué au développement de la société. Les salariés concernés seront informés de leur sélection en tant que salariés éligibles à la souscription à l augmentation de capital, ainsi que du montant de souscription qui leur est proposé et des autres modalités de souscription. Le Directoire et le Conseil de Surveillance fixeront la liste définitive des attributaires des actions ainsi que le nombre de titres réservés à chacun d entre eux, préalablement au début de la NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 30

31 période de souscription.. IX.2. PERIODE DE SOUSCRIPTION La période de souscription débute le 16 décembre 2013 et sera clôturée le 20 décembre Toutefois, et en application des résolutions de ladite AGE, le Directoire se réserve la possibilité de clore par anticipation la période de souscription dans le cas où les souscriptions ont été effectuées avant la date de clôture. Les souscriptions sont irrévocables à l issue du délai de souscription. IX.3. MODALITES DE SOUSCRIPTION IX.3.1. Ouverture du compte Tout salarié éligible désirant souscrire devra obligatoirement disposer ou ouvrir un compte auprès du Crédit du Maroc, en charge de recueillir les souscriptions. Les pièces suivantes sont nécessaires pour l ouverture du compte : Copie du document d identification du client (carte d identité nationale, carte de séjour, registre de commerce, passeport,...) ; Contrat d ouverture de compte dûment signé par le souscripteur et la société de bourse ; Les ouvertures de comptes ne peuvent être réalisées que par le détenteur même du compte. Il est strictement interdit d ouvrir un compte par procuration. Les opérations de souscription sont enregistrées dans ce compte titres et espèces au nom du souscripteur ouvert auprès du Crédit du Maroc en charge de recueillir les souscriptions. IX.3.2. Modalités de souscription Toutes les souscriptions se font en numéraire et doivent être exprimées en nombre de titres. Le nombre de titres souscrit doit être égale ou inférieur au nombre de titres proposé par le Directoire ou le Conseil de Surveillance au salarié éligible. Tout bulletin doit être signé par le souscripteur et accompagné du règlement de la souscription. En application de la délégation qui lui a été conférée par l AGO du 29 novembre 2013, le Directoire procèdera aux formalités de réalisation de l augmentation de capital à hauteur du montant total souscrit. IX.4. PROCEDURE DE CONTROLE ET D ENREGISTREMENT DE L OPERATION IX.4.1. Centralisation A l issue de la période de souscription, le Crédit du Maroc communiquera au Conseil de Surveillance et au Directoire la liste des souscripteurs et les montants souscrits, et communiquera à la Bourse de Casablanca les résultats globaux de l opération. IX.4.2. Enregistrement par la Bourse de Casablanca Il sera procédé à l enregistrement à la Bourse de Casablanca des transactions correspondantes à cette augmentation de capital réservée. Le prix d enregistrement correspondra au prix de souscription des salariés, tel que fixé dans le cadre de cette opération, soit 161,15 MAD par action. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 31

32 IX.4.3. Société de bourse chargée de l enregistrement de l opération L enregistrement des transactions correspondantes à cette augmentation de capital, coté acheteurs et coté vendeur, s effectuera à la Bourse de Casablanca par l entremise de la société de bourse Crédit du Maroc Capital. IX.5. REGLEMENT LIVRAISON Le règlement et la livraison des titres S2M s effectueront selon les procédures en vigueur à la Bourse de Casablanca. Dès finalisation des formalités d enregistrement de l augmentation de capital, les salariés souscripteurs recevront un avis d inscription en compte des actions souscrites. La société S2M a par ailleurs désigné Crédit du Maroc comme dépositaire exclusif des titres S2M créés dans le cadre de la présente opération. IX.6. COMMUNICATION SUR LES RESULTATS DE L OPERATION Les résultats de l opération seront publiés par la Bourse de Casablanca au Bulletin de la Cote le 27 décembre 2013 et par l émetteur dans un journal d annonces légales. En application des résolutions de l article 186 de la loi relative aux sociétés anonymes telle qu elle a été modifiée et complétée par la loi n 20-05, le Directoire rend compte à la plus prochaine Assemblée Générale de l utilisation faite des pouvoirs conférés par l AGE du 29 novembre 2013 et ce, au moyen d un rapport décrivant notamment les conditions définitives de l opération réalisée. IX.7. COMMISSIONS FACTUREES AUX SOUSCRIPTEURS Dans le cadre de la présente opération de souscription, une commission de 0,6 % HT est facturée aux souscripteurs, répartie comme suit : 0,1 % (hors taxe) pour la Bourse de Casablanca au titre de la commission lui revenant (impôt de bourse) ; 0,3% (hors taxe) coté souscripteur et 0,5% HT coté S2M pour la société de bourse intermédiaire, au titre de la commission d enregistrement ; et 0,2% (hors taxe) au titre de la commission de Règlement/ Livraison ; Une TVA au taux de 10% sera appliquée en sus. X. PERIODE D INDISPONIBILITE DES TITRES Les actions souscrites dans le cadre de la présente augmentation de capital doivent être détenues par les salariés pendant une durée minimum de 3 ans et ce, à compter de la date de réalisation définitive de l opération. Les souscripteurs s engagent à garder les actions allouées suivant le calendrier décrit ci-dessus, afin de bénéficier des avantages de la présente augmentation de capital. Les actions souscrites seront indisponibles à compter de la date de cotation, et ne pourront être ni cédées, ni nanties suivant le calendrier précité. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 32

33 Toutefois, les souscripteurs ont la possibilité de céder leurs actions, par anticipation et avec l accord de l employeur, sans avoir à rembourser la décote, dans les cas ci-après : - accession à la propriété principale ; - mariage ou divorce avec garde d enfants ; - départ en retraite normale ou anticipée - invalidité définitive et absolue du souscripteur ; - décès du salarié. En cas de démission ou de licenciement pour faute grave du salarié, telles que définies par le Code du Travail, et si la rupture du contrat de travail se fait pendant la période d indisponibilité, le salarié devra rembourser le montant de la décote dont il a bénéficié. Le montant de l IR déjà versé par le salarié sera déduit du montant total à rembourser par le salarié. XI. FISCALITE L attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté cidessous à titre indicatif et ne constitue pas l exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur. Aussi, les personnes désireuses de participer à la présente opération sont invitées à s assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s applique à leur cas particulier. Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant : XI.1. ACTIONNAIRES PERSONNES PHYSIQUES RESIDENTES XI.1.1. Imposition des profits de cession Conformément aux dispositions de l article 73 II C 1 a) du Code Général des Impôts, à l issue de la période d indisponibilité de 3 ans (ou avant en cas de déblocage anticipé), les profits de cession des actions sont soumis à l IR au taux de 15%. Pour les actions cotées, l impôt est retenu à la source et versé au trésor par l intermédiaire financier habilité teneur de comptes titres. Selon les dispositions de l article 68 du Code Général des Impôts, sont exonérés de l impôt : Les profits ou la fraction des profits sur cession d actions correspondant au montant des cessions ; réalisées au cours d une année civile, n excédant pas le seuil de MAD ; La donation des actions effectuée entre ascendants et descendants, entre époux et entre frères et sœurs. Le fait générateur de l impôt est constitué par la réalisation des opérations ci-après : la cession, à titre onéreux ou gratuit à l exclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre époux, frères et sœurs ; l échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ; l apport en société. Le profit net de cession est constitué par la différence entre : d une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l occasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ; NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 33

34 et d autre part, le prix d acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l occasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission. Les moins-values subies au cours d une année sont imputables sur les plus-values des années suivantes jusqu à l expiration de la 4ème année qui suit celle de la réalisation des moins-values. XI.1.2. Imposition des dividendes Les dividendes distribués à des personnes physiques résidentes sont soumis à une retenue à la source de 15%. XI.1.3. Traitement fiscal de la décote Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime fiscal de traitement de la décote 1 est le suivant : L exonération de l IR de l abondement, qui correspond au différentiel de prix entre la valeur de l action à la date d attribution de l option et sa valeur à la date de levée de l option, et ce dans la limite de 10% de la valeur de l action à la date d attribution. Le surplus par rapport à ce seuil est considéré comme un avantage en numéraire qui est imposé à l IR selon les taux progressifs du barème au titre du mois de levée de l option. Le différé de l imposition de la plus value d acquisition à la date de la levée de l option, jusqu à la cession ultérieure des actions acquises, et ce selon le régime applicable aux profits des capitaux mobiliers. Le bénéfice de ce régime de faveur est assorti de la condition de respect par le salarié concerné d une période d indisponibilité des actions acquises (impossibilité de cession des titres), et ce pendant trois ans à compter de la date de la levée de l option. En cas de décès ou d invalidité du salarié, il n est pas tenu compte du délai de 3 ans précité. A cet égard, en cas de cession des actions pendant cette période d indisponibilité de 3 ans, les avantages susvisés sont remis en cause et le salarié concerné sera imposé à l IR selon les taux du barème progressif au titre du mois de cession, aussi bien en ce qui concerne l abondement que de la plus value d acquisition. Le rappel d impôt et les majorations y afférentes en cas de remise en cause des exonérations précitées sont mis à la charge du salarié concerné. La cession par le salarié considéré des actions par lui acquises au delà de la période d indisponibilité est soumise au régime applicable aux profits des capitaux mobiliers. XII. CHARGES RELATIVES A L OPERATION L ensemble des frais et des commissions relatifs à la présente augmentation de capital sera supporté par S2M. Ces frais sont estimés à environ 700 KMAD. Ils correspondent aux divers frais (frais légaux, de Commissaires aux comptes et de publication dans les journaux), aux commissions liées aux conseillers (conseil financier et conseil juridique) et aux différents intervenants : le Dépositaire Central Maroclear, la Bourse de Casablanca et le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières. 1 Correspond au différentiel de prix entre la valeur de l action à la date d attribution de l option et sa valeur à la date de levée de l option NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 34

35 Partie III PRESENTATION GENERALE DE S2M NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 35

36 I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL Dénomination sociale Siège social Société Maghrébine de Monétique - S2M Casa Nearshore Park 2C , Bd El Qods, Sidi Maârouf, 20270, Casablanca Président du Directoire Aziz DADDANE Téléphone (212) Fax (212) Site Internet Adresse électronique Forme juridique [email protected] Société Anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance Date de constitution Septembre Durée de vie 99 ans. N du registre du commerce Exercice social Capital social au 30 Juin 2013 Consultation des documents juridiques à Casablanca. Du 1 er janvier au 31 décembre MAD Les documents sociaux, comptables et juridiques dont la communication est prévue par la loi et les statuts en faveur des actionnaires et des tiers peuvent être consultés au niveau du siège social de la Société. Objet social La société a pour objet tant au Maroc qu à l étranger : Le traitement de l information par ordinateur et notamment de l information multiple résultant des cartes de paiement et des cartes d identification et de transactions électroniques, NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M Le transfert, le développement et l hébergement d applications informatiques pour les travaux et les entreprises précédemment énoncés, La création et l adaptation de logiciels spéciaux à ces mêmes travaux en vue de leur exploitation tant au Maroc qu à l étranger, L importation, l exportation et le commerce en général de tous logiciels, matériels informatiques et de télécommunication, L impression sous toutes formes, l édition, la reliure et la 36

37 publication de tout ouvrage, journal, revue, information et documents divers, L impression, la fabrication, la commercialisation de tous moyens de paiement, Toute opération de miniaturisation de manuscrits, cartes, pièces, photographies, et documents quelconques, sur papier, carton, microfilms ou autrement, L étude et l exécution, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, de tous travaux de mise en œuvre, d exploitation, de montage, de reproduction, de développement, de classement et de conservation, de films, clichés, photographies, microfilms, microfiches, et autres procédés de miniaturisation et microminiaturisation à usage, artistique, industriel, publicitaire, documentaire, judiciaire, scientifiques et autres, L édition, sous toutes ses formes, la commercialisation des informations issues de l ordinateur ou d équipements périphériques et provenant de tous supports d information, de quelque nature qu ils soient, notamment magnétiques, optiques, etc., Plus généralement, toutes activités et toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement à l objet social susceptibles d en faciliter la réalisation. Textes législatifs La Société est régie par le droit marocain, la loi relative aux sociétés anonymes telle qu elle a été modifiée et complétée par la loi n 20-05, ainsi que par ses statuts. De par sa cotation sur le marché boursier, elle est soumise à toutes les dispositions légales et réglementaires relatives au marché financier et notamment : Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse des Valeurs modifié et complété par les lois 34-96, 29-00, et 52-01, et ; Règlement général de la Bourse de Casablanca approuvé par l arrêté du Ministre de l Economie et des Finances n du 27 Juillet 1998 et amendé par l Arrêté du Ministre de l Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n du 30 Octobre Celui-ci a été modifié par l amendement de juin 2004 entré en vigueur en novembre 2004 ; Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété par les lois n 23-01, et 44-06; Dahir n du 9 janvier 1997 portant promulgation de la loi n relative à la création d un dépositaire central et à l institution d un régime général de l inscription en compte de certaines valeurs (modifié et complété par la loi n 43-02); Règlement général du dépositaire central approuvé par l arrêté du NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 37

38 Ministre de l Economie et des Finances n du 16 avril 1998 et amendé par l arrêté du Ministre de l Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n du 30 octobre 2001 ; Dahir n du 21 Avril 2004 portant promulgation de la loi n relative aux offres publiques sur le marché boursier marocain tel que modifié et complété par la loi II. II.1. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE S2M RENSEIGNEMENT A CARACTERE GENERAL I. EVOLUTION HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL Le capital de S2M au 30 juin 2013 s établit à la somme de KMAD et est entièrement libéré. Il est réparti en actions de valeur nominale de 50 MAD. L évolution historique du capital social de S2M est présentée dans le tableau ci-dessous : Date Nature de l opération Nombre d actions créées Nominal Montant de l opération Nombre total d actions (post opération) Capital social (préopération) Capital social (post opération) 1983 Capital de création Augmentation de capital par émission d actions par souscription en numéraire Augmentation de capital par incorporation de réserves Modification de la valeur nominale des actions Augmentation de capital par capital par émission d actions en rémunération des apports de deux sociétés Augmentation de capital par incorporation de réserves Augmentation de capital réservée à Monsieur Aziz Daddane et à la holding des dirigeants (Chadha holding) NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 38

39 Date Nature de l opération Nombre d actions créées Nominal Montant de l opération Nombre total d actions (post opération) Capital social (préopération) Capital social (post opération) Augmentation de capital par incorporation de la prime d émission Réduction de la valeur nominale de l action à 50 MAD A sa création en 1983, S2M était dotée d un capital de MAD, réparti en 20 actions d une valeur nominale 500 MAD. Sur la période , S2M a procédé à deux augmentations de capital respectivement par souscription en numéraire de 490 KMAD et par incorporation des réserves de KMAD. A fin 1992, le capital social totalisait KMAD. En 1998, l assemblée générale a décidé de réduire la valeur nominale des actions de S2M à 100 MAD. Elle approuve également le Contrat de Fusion avec les sociétés MICROMAG et EDIMAG et ratifie l augmentation de capital de S2M d un montant total de KMAD, par émission de actions nouvelles intégralement libérées, en rémunération des apports nets des sociétés précitées. En 1999, S2M a procédé à une augmentation de capital par incorporation de réserves de KMAD. En novembre 2011, à la veille de l introduction en bourse, le capital social de la Société est porté à KMAD suite à : Une augmentation de capital pour un montant, prime d émission incluse, de MAD par émission de actions nouvelles d une valeur nominale de 100 MAD chacune,. Cette augmentation de capital est au profit de Chadha holding, société fondée par les principaux dirigeants de S2M pour actions, 700 actions au profit de Monsieur Aziz DADDANE, Président du directoire et 48 actions pour deux personnes physiques. Elle concrétise des accords d intéressement préalablement conclus entre les actionnaires majoritaires et les dirigeants clés de S2M, l incorporation d une partie de la prime d émission pour un montant de dirhams correspondant à la création de actions nouvelles de valeur nominale de 100 MAD attribuées gratuitement et proportionnellement à tous les actionnaires ; Réduction de la valeur nominale de l action de 100 MAD à 50 MAD. II. EVOLUTION ET STRUCTURE DE L ACTIONNARIAT II.1.1. Evolution historique de l actionnariat S2M a été créée en 1983 par M. Abdelhaq El Andaloussi, au sein du groupe Cofimag. En 2003, Cofimag cède 70% du capital de S2M au fonds Maghreb Private Equity Fund, géré par Maroc Invest, et 3% à M. Aziz Daddane. En 2005 et 2007 d autres fonds d investissements gérés également par Maroc Invest (Maghreb Private Equity Fund II Chypre, Afric Invest et Maghreb Private Equity Fund Cayman) rachètent quasiment le solde du capital auprès de Cofimag, soit 26,78%. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 39

40 Depuis leur entrée dans le capital, les fonds d investissement MPEF, MPEF II et AfricInvest, qui représentent des institutions financières de premier ordre à l échelle mondiale, ont accompagné le développement de la société en s appuyant sur ses dirigeants. Le niveau de leur participation est resté stable, jusqu à l introduction en bourse. En reconnaissance des performances réalisées, les fonds d investissement s étaient engagés à permettre aux principaux dirigeants d accéder au capital de la société. Cette promesse a été concrétisée à la veille de l introduction en bourse de S2M en décembre 2011, en permettant à une holding détenue par les principaux dirigeants de S2M, Chadha Holding, de souscrire à une augmentation de capital réservée lui permettant d atteindre 13% du capital de S2M. L introduction en bourse de la société a été réalisée par la cession par les fonds d investissement de actions, soit 30% du capital, au prix de 325 MAD par action. En parallèle une cession de actions a été réalisée au personnel de la société avec une décote de 20% sur le prix public d introduction, ce qui représente 7,50% de l opération d introduction et 2,25% du capital de S2M. La décote a été prise en charge à parts égales par S2M et les fonds. Une transaction postérieure à l introduction en bourse (en janvier 2012) a complété le montage prévu, par la cession directe par l un des fonds de 9% à Chadha Holding, lui permettant ainsi de détenir 22% du capital de S2M. II.1.2. Répartition actuelle du capital Actionnaires 31/12/2010 en % (*) 31 dec 2011 en % (*) 31 dec 2012 en % (*) 29 nov 2013 en % (*) Maghreb Private ,0% ,3% ,1% ,72% Equity Fund Maghreb Private ,2% ,2% ,7% ,7% Equity Fund II - Chypre Maghreb Private ,4% ,4% ,5% ,5% Equity Fund II - Cayman AfricInvest Ltd ,2% ,8% ,1% ,1% Ile Maurice Cumul fonds d'investissement ,8% ,8% ,3% ,9% M.Aziz Daddane ,0% ,0% ,0% ,0% Chadha Holding - 0,0% ,0% ,0% ,0% Salariés de S2M - 0,0% ,3% ,3% ,25% Flottant en - 0,0% ,8% ,9% ,7% bourse Divers 311 0% % ,5% 0 % actionnaires Total des ,0% , % % actions % Source : S2M (*) en pourcentage du capital et des droits de vote Les fonds d investissement restent l actionnaire de référence de la société, avec un cumul de 32,4% de participation. Le second actionnaire de référence est désormais la holding des dirigeants, Chadha Holding, avec 22% (plus les 3% détenus en direct par M. Daddane). Le flottant est important, à 36,8 % du capital, il a été alimenté par diverses cessions réalisées par les fonds d investissement depuis l introduction en bourse. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 40

41 II.1.3. Présentation des principaux actionnaires Maghreb Private Equity Fund MPEF est un fonds d investissement destiné à accompagner les entreprises marocaines, algériennes et tunisiennes dans leur développement local et international. Dénomination sociale Forme juridique Siège social Maghreb Private Equity Fund (MPEF) Limited Company, Royaume Uni Channel House 7, Esplanade St Helier Jersey JE4 5UW Participation dans S2M Au 29 novembre 2013, MPEF détient actions soit 19,72% du capital de S2M Directeur Général M. Aziz Mebarek Démarrage Mai 2000 Durée de vie Actionnariat Taille du Fonds 23,2 M$ Montant investi 10 ans extensible Averroès Finance Banque Européenne d Investissement Banque Néerlandaise de développement Natexis Banque Populaire Natexis Private Equity International Société Financière Internationale Secrétariat d Etat à l économie 19,5 M$ (dont 77% au Maroc) Maghreb Private Equity Fund II MPEF est un fonds généraliste de 125 millions d euros ayant pour vocation d accompagner les entreprises marocaines, algériennes, tunisiennes dans leur développement local et international. Dénomination sociale Forme juridique Siège social Directeur Général Maghreb Private Equity Fund II (MPEF II) Limited Company Démarrage Juin 2006 Durée de vie Actionnariat MPEFII Chypre - Pindarou, 27 Alpha Business Center, 2nd floor P.C 1060 Nicosia Cyprus MPEFII Cayman Stuarts Corporate Services Ltd, Cayman Financial Centre, 36a Dr. Roy s Drive, George Town, Grand Cayman - Cayman Islands M. Abdelaziz Mebarek 10 ans extensible. MPEFII-Chypre NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 41

42 Averroès Finance Banque Africaine de Développement Banque Européenne d Investissement BIO CDC Entreprises CDC Group Emerging Market Alternative El Olayan Financière Océor Proparco SIFEM Société Financière Internationale Evolia Limited MPEFII-Cayman Banque Néerlandaise de développement Evolia Limited Taille du Fonds Montant investi 124,2 M (dont 84 M pour MPEFII Chypre et 40,2 M pour MPEFII Cayman) 94,5 M (dont 25% au Maroc) AfricInvest Limited AfricInvest Limited est un fonds d investissement généraliste de 34 millions d Euros intervenant au Maghreb et en Afrique Subsaharienne. AfricInvest Limited a pour vocation la prise de participations majoritaires et minoritaires dans des entreprises privées ou en cours de privatisation à fort potentiel avec l ambition d accélérer leur croissance et de les accompagner dans leur développement local et régional. Dénomination sociale Forme juridique Siège social Participation dans S2M Directeur Général AfricInvest Limited Limited Company, île Maurica Suite 520 Barkly Wharf, Le Caudan Waterfront, Port Louis, Maurice Au 29 novembre 2013, AfricInvest Limited détient actions soit 4,1% du capital de S2M M. Ziad Oueslati Démarrage Octobre 2003 Durée de vie Actionnariat 10 ans extensible Banque Européenne d Investissement Banque Néerlandaise de développement (FMO) Bank of Africa / African Financial Holding Group Finnunfind (Finland) NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 42

43 Taile du Fonds 34 M Montant investi IBTC (Nigeria) Oikocredit Proparco Société Belge d investissement pour les pays en développement BIO 29,1 M (dont 18% au Maroc) MarocInvest MarocInvest est une société indépendante de conseil en investissement spécialisée dans les métiers du capital investissement. MarocInvest gère notamment les investissements au Maroc des fonds d investissement Maghreb Private Equity Fund, Maghreb Private Equity Fund II et AfricInvest. Maroc Invest ne détient pas pas directement d actions dans le capital de S2M mais intervient en tant que membre du Conseil de Surveillance, pour le compte des fonds qu elle gère. Dénomination sociale Siège social Président Directeur Général MarocInvest Finance Group Résidence les Champs d Anfa D, rue Bab Chellah Quartier Racine, Casablanca, Maroc Brahim El Jaï Téléphone +212 (0) Fax +212(0) Site Internet Adresse électronique Forme juridique Date de constitution Juin 2000 Durée de vie N du registre du commerce Exercice social [email protected] Société Anonyme de droit Marocain 99 ans Du 1 er janvier au 31 décembre. Actionnariat TunInvest Investment (100%) Chadha Holding Chadha Holding est une SARL détenue par les principaux dirigeants de S2M et dont l objet social est de porter leur participation dans la société. Dénomination sociale Chadha Holding NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 43

44 Siège social Gérant Chez la Fiduciaire Conseil du Maroc, 45 bd d Anfa, Casablanca Aziz Daddane Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) Forme juridique Société A Responsabilité Limitée Date de constitution 3 décembre 2010 Durée de vie N du registre du commerce Exercice social 99 ans Du 1 er janvier au 31 décembre. Actionnariat M. Abdelaziz Daddane : 77,64% M. Mohammed Chami Khazraji, Directeur de Développement, 22,36% II.2. PACTE D ACTIONNAIRES Un pacte d actionnaires a été signé le 5 décembre 2011, à la veille de l introduction en bourse de S2M, entre ses actionnaires de référence, à savoir : - les fonds d investissement MPEF, MPEF II (Cayman), MPEF II (Chypre) et AfricInvest ltd, ci-après «les fonds d investissement» - M. Aziz Daddane et Chadha Holding, ci-après «Chadha». Ce pacte d actionnaires inclut les engagements suivants : - Les dirigeants de la société S2M (Messieurs Abdelaziz Daddane, Otman Ayoujil et Mohamed Chami), associés de Chadha Holding s engagent à détenir, ensemble ou individuellement la majorité absolue du capital de Chadha Holding pendant une période de 3 ans à compter de la date d Introduction en Bourse de S2M. - Chadha Holding et Monsieur Abdelaziz Daddane s engagent à ne pas céder les actions détenues dans le capital social de S2M pendant une durée de 3 ans à compter de la date d Introduction en Bourse de S2M. - Sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, les parties s engagent à voter en assemblée générale ordinaire en faveur d une distribution de dividendes comprise entre 75% et 80% du bénéfice net de l exercice réalisé par S2M dans la mesure la trésorerie de la société le permette. - Composition du Conseil de Surveillance : Chadha Holding et M. Daddane s engagent, tant que MPEF, MPEF II, Africinvest détiendront ensemble ou individuellement, de manière directe ou indirecte, au moins 5% du capital de la Société, à voter toute résolution de maintien ou de nomination d au moins deux membres représentant MPEF, MPEF II, Africinvest au sein du Conseil de Surveillance de la société et de moduler le nombre des deux membres siégeant au Conseil de Surveillance en fonction de seuils de participation suivants : NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 44

45 % du capital des2m détenu par MPEF, MPEF II, Africinvest Membres du Conseil de Surveillance Supérieur à 25% Quatre membres représentant MPEF, MPEF II et Africinvest et un à deux membres indépendants, le cas échéant. Entre 5% et 24,9% Deux membres représentant MPEF, MPEF II et Africinvest dont un sera le Président du Conseil de Surveillance, un représentant du Tiers acquéreur et un à deux membres indépendants le cas échéant. Inférieur à 5% Un représentant ou deux du Tiers acquéreur, un représentant d un actionnaire détenant au moins 10% et un à deux membres indépendants. Le président du Conseil de Surveillance pourra être désigné parmi les membres représentants le Tiers acquéreur ou parmi les membres indépendants, le cas échéant. Un comité consultatif stratégique est mis en place à partir de l Introduction en Bourse de S2M, composé de 3 membres : le Président du Directoire, un représentant de MPEF, MPEF II et Africinvest tant que ces derniers détiennent au moins 5% du capital et un indépendant, membre du Conseil de Surveillance de la Société ou un représentant des Tiers acquéreurs. Les attributions du comité consultatif stratégique sont les suivantes : - Réflexions relatives aux axes stratégiques (diagnostics, définitions des objectifs et plans d action stratégiques et examen de tout programme d investissement ; - Proposition d organigramme et de rémunération des principaux cadres de la société ; - Proposition d orientations en termes de communication financière pour la société. MPEF, MPEF II et Africinvest et Chadha Holding s engagent sur ce qui suit : - Dans la limite d un ou plusieurs blocs d actions représentant au total 17% du capital de S2M, MPEF, MPEF II et Africinvest s engagent à ce que les cessionnaires successifs du et/ou desdits blocs représentant 17% du capital de S2M adhèrent préalablement au Pacte d actionnaires en adressant, dûment complété, daté et signé, aux Parties signataires du Pacte d actionnaires, au plus tard à la date de réalisation de la cession, un modèle d acte d adhésion. En contrepartie de l engagement de MPEF, MPEF II et Africinvest, Chadha Holding se porte fort de rechercher et/ou de soutenir MPEF, MPEF II et Africinvest dans la recherche d un ou plusieurs acquéreurs à hauteur d un bloc de 17% du capital de S2M à un prix de cession agrée par MPEF, MPEF II et Africinvest. Le présent engagement étant valable pour une durée de 12 mois à compter de la date d introduction en Bourse de S2M. La cession par MPEF, MPEF II et Africinvest du reliquat de 27,8% du capital de S2M est libre. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 45

46 - Tant que MPEF, MPEF II et Africinvest détiendront au moins 10% du capital de S2M et en cas de connaissance par les Parties signataires du Pacte d actionnaires d une intention d OPA sur le capital de S2M, ayant un caractère hostile ou de nature à remettre en cause l engagement de distribution de dividendes, MPEF, MPEF II et Africinvest feront les meilleurs efforts pour permettre à Chadha Holding et ses actionnaires de mettre en échec une telle éventualité. II.3. INTENTION DES ACTIONNAIRES Les actionnaires non salariés de S2M ne sont pas éligibles pour souscrire à la présente opération. Ils ont d ailleurs renoncé à leur droit préférentiel de souscription. II.4. RESTRICTION EN MATIERE DE NEGOCIABILITE La présente Opération est destinée au deuxième compartiment de la Bourse de Casablanca. Il n existe dès lors aucune restriction en matière de négociabilité visant les actions de S2M conformément au Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse de Casablanca. En revanche, afin de bénéficier de la présente opération, les souscripteurs s engagent à détenir leurs actions pendant 3 ans, sauf circonstances particulières prévues dans la présente note. II.5. DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS Les porteurs d actions S2M sont tenus de déclarer aux organismes concernés certains franchissements de seuils conformément aux dispositions des articles 68 ter et 68 quater du Dahir portant loi n relatif à la Bourse des Valeurs de Casablanca tel que modifié et complété. L article 68 ter prévoit que «Toute personne physique ou morale qui vient à posséder plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote sur une société ayant son siège au Maroc et dont les actions sont cotées à la Bourse des valeurs, informe cette société ainsi que le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et la société gestionnaire, dans un délai de 5 jours ouvrables à compter de la date de franchissement de l un de ces seuils de participation, du nombre total des actions de la société qu elle possède, ainsi que du nombre de titres donnant à terme accès au capital et des droits de vote qui y sont rattachés. Elle informe en outre dans les mêmes délais le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières des objectifs qu elle a l intention de poursuivre au cours des 12 mois qui suivent lesdits franchissements de seuils». L article 68 quater prévoit que «toute personne physique ou morale possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote sur une société ayant son siège au Maroc et dont les actions sont inscrites à la cote de la Bourse des Valeurs, et qui vient à céder tout ou partie de ces actions ou de ces droits de vote, doit en informer cette société ainsi que le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et la société gestionnaire dans les mêmes conditions que celles visées à l article 68 ter ci-dessus, s il franchit à la baisse l un de ces seuils de participation». Les porteurs d actions S2M, concernés par les affranchissements de seuil, doivent informer également dans les mêmes délais le CDVM des objectifs qu ils ont l intention de poursuivre au cours des 12 mois qui suivent lesdits franchissements. Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien toutes les actions ou les droits de vote détenus ou possédés. Il devra également indiquer la ou les dates d acquisition ou de cession des actions. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 46

47 II.6. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES Depuis 2010, le détail des dividendes distribués se présente comme suit : En KMAD Résultat net Autres réserves Résultats distribuables en n Dividendes ordinaire distribués en n Dividende exceptionnel en n Date de mise en paiement - dividende ordinaire 31-mai sept sept dividende extraordinaire 29-mars-12 Taux de distribution ordinaire (pay out) 22% 44% 38% Taux de distribution total (inc. Extraordinaire) 22% 117% 65% Nombre d actions Résultat net par action (en MAD) Dividendes ordinaires par action (en MAD) Dividendes totaux par action (en MAD) Source : S2M (*) L AGO du 28 juin 2013 a donné tous pouvoirs au Président du Directoire pour déterminer la date de versement du dividende extraordinaire. Le délai de prescription de dividendes est celui prévu par la loi relatives à la société anonyme, à savoir cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. III. NANTISSEMENTS D ACTIFS Dans le cadre du programme d investissement engagé par la société à partir de 2013 (voir infra), certains actifs financés par crédit moyen terme font ou feront l objet d un nantissement par la banque, en garantie du prêt accordé et à hauteur des montants financés. A la date de la présente note d information, les actifs nantis sont constitués de matériel et outillage, ils portent sur un montant total de KMAD. Le nantissement a été effectué en date du 15 novembre 2012 au profit de Attijariwafabank, et la levée du nantissement sera effectuée après le remboursement intégral du crédit moyen terme accordé, soit en IV. NOTATION S2M n a, à ce jour, fait l objet d aucune notation. V. ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 47

48 Les modes de convocation, les conditions d admission et les conditions d exercice des droits de vote de l assemblée générale de la société S2M sont conformes à la loi N des Sociétés Anonymes. V.1. CONVOCATION DES ASSEMBLEES D ACTIONNAIRES D après l article 26 des statuts de S2M, l Assemblée Générale est convoquée par le Conseil de surveillance, à défaut, elle peut être convoquée par : Les commissaires aux comptes ; Un mandataire désigné par le Président du Tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social ; Les liquidateurs ; Les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d achat ou d échange ou après une cession d'un bloc de titres modifiant le contrôle de la société. Les Assemblées d actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu de la ville où est situé le siège désigné par l avis de convocation. Les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer l Assemblée des actionnaires qu après avoir vainement requis sa convocation par le Conseil de surveillance. Les convocations aux assemblées sont faites par un avis inséré dans un journal d annonces légales. Le délai entre la date, soit de l insertion ou de la dernière des insertions au journal d annonces légales contenant l avis de convocation et la date de la réunion de l Assemblée est au moins de trente jours. Toute Assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l action en nullité n est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. V.2. CONDITIONS D ADMISSION Selon l article 28 des statuts de S2M, la participation ou la représentation aux Assemblées est subordonnée au dépôt, au lieu indiqué par l avis de convocation des actions ou d un certificat de dépôt délivré par l établissement dépositaire de ces actions et ce, cinq jours avant la date de réunion de l assemblée. Un actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire justifiant d un mandat, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. Il peut également se faire représenter par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières. Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l une ordinaire, l autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée est valable pour des Assemblées successives convoquées avec le même ordre de jour. V.3. CONDITIONS D EXERCICE DU DROIT DE VOTE NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 48

49 Conformément à l article 31 des statuts de S2M, Dans toutes les Assemblées, le quorum est calculé sur l ensemble des actions composant le capital social ou la catégorie d actions intéressées, déduction faite éventuellement de celles qui sont privées de droit de vote en vertu des dispositions légales ou statutaires. Le droit de vote attaché à l action appartient à l usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Les copropriétaires d actions indivises sont représentés aux Assemblées générales par l un d eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire. Le créancier gagiste est tenu de procéder au dépôt des actions nanties, si le débiteur lui en fait la demande et en supporte les frais. La société ne peut voter avec des actions par elle acquises ou prises en gage. Il n est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum. Lorsque l Assemblée ne peut valablement délibérer faute de quorum, il en est dressé un procès verbal par le bureau de la dite Assemblée. Conformément à l article 33 des statuts de S2M, l Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles réservées à l Assemblée Générale Extraordinaire. Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. V.4. CONDITIONS DE DELIBERATIONS Les conditions d exercice des droits de vote des assemblées générales de la société S2M sont conformes à la loi n complétant et modifiant la loi n relative aux Sociétés Anonymes. VI. DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les statuts de la Société prévoient, dans leur article 37 la désignation d au moins deux commissaires aux comptes chargés d une mission de contrôle et du suivi des comptes sociaux dans les conditions et pour les buts déterminés par la loi et par les statuts de la Société. L Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2011 a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes ERNST &YOUNG pour les exercices 2011, 2012 et L Assemblée Générale Ordinaire qui s est tenue le 19 Juillet 2010 procédé à la nomination d un 2ème Commissaire aux comptes, au titre des exercices 2010, 2011, et Il s agit du cabinet «El Jerari Audit et Conseil», représenté par Monsieur Mohamed El Jerari, expert comptable inscrit au tableau de l ordre des experts comptables. L'assemblée générale tenue le 28 Juin 2013 a décidé de renouveler le mandat du cabinet pour les exercices 2013, 2014 et NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 49

50 VII. CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DIRECTOIRE Les statuts de S2M, relatifs à la composition, aux modes de convocation, aux attributions et au fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance sont conformes à la loi n complétant et modifiant la loi n 17-95, relative aux Sociétés Anonymes. Les statuts ont été actualisés en novembre 2013 et intègrent les dernières modifications statutaires. VII.1. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Pouvoirs Exercer le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire ; Nommer les membres du Directoire, et en désigner le Président ; Valider les orientations stratégiques de S2M présentées par le Directoire; Approuver les plans et budgets proposés par le Directoire ; Approuver toute modification structurelle majeure. Composition Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de quinze membres au plus. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l Assemblée Générale Ordinaire. Une personne morale peut être nommée au Conseil de Surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s il était membre du conseil en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Lorsque le nombre des membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le Directoire doit convoquer l Assemblée Générale Ordinaire dans un délai maximum de trente jours à compter du jour où se produit la vacance en vue de compléter l effectif du Conseil de Surveillance. Lorsque le nombre des membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois, être inférieur au minimum légal, le Conseil de Surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance. Le Conseil de Surveillance élit en son sein un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d en diriger les débats. Il détermine, le cas échéant, leur rémunération. L AGO du 29 juin 2012 a nommé un membre indépendant pour le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance a renouvelé ses membres lors de l AGO du 28 juin 2013, comme suit : NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 50

51 Membre du Conseil de Surveillance Fonction Date de nomination ou de renouvellement Date d expiration du mandat Lien avec l émetteur MAGHREB PRIVATE EQUITY FUND représenté par M. Ibrahim EL JAI Membre du Conseil de Surveillance AGO du 28 juin 2013 AGO statuant sur les comptes de l exercice 2015 Aucun lien avec l émetteur MAROCINVEST FINANCE GROUP représenté par M. Farid BENLAFDIL Membre du Conseil de Surveillance AGO du 28 Juin 2013 AGO statuant sur les comptes de l exercice 2015 Aucun lien avec l émetteur M. Ibrahim El JAI Président du Conseil de Surveillance AGO du 28 Juin 2013 AGO statuant sur les comptes de l exercice 2015 Aucun lien avec l émetteur M. Omar BEKKALI Vice Président du Conseil de Surveillance AGO du 28 Juin 2013 AGO statuant sur les comptes de l exercice 2015 Aucun lien avec l émetteur Fonctionnement Le Conseil de Surveillance est convoqué par le président aussi souvent que l exige l intérêt de la Société. La convocation doit préciser le lieu et l ordre du jour de la réunion. Actions détenues Le nombre d actions de garantie prévu par la loi et que doit détenir chaque administrateur dans la Société est fixé à une action. Les membres du Conseil de surveillance détiennent chacun deux actions de S2M. Durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance Conformément aux statuts de S2M, la durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance ne peut pas excéder six (6) ans. Tout membre du Conseil de Surveillance est rééligible. Quorum, majorité et procès verbaux Le Conseil de Surveillance se réunit et délibère dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont effectivement présents. Rémunération L assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d exploitation. Le montant versé lors des trois derniers exercices est le suivant : NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 51

52 en KMAD Jetons de présence Source : S2M Le Conseil répartit entre ses membres les sommes ainsi allouées dans les proportions qu il juge convenables. Mandats du Président du Conseil de Surveillance M. Brahim El JAI, président du Conseil de surveillance, dispose par ailleurs des mandats sociaux suivants : Société Mandat Lien avec S2M Siprof Administrateur Aucun Maghreb Accessoires Administrateur Aucun Manorbois Administrateur Aucun Polymedic Administrateur Aucun Disty Technologies Administrateur Aucun San José Lopez Administrateur Aucun Sicopa PDG Aucun Saïss Lait PDG Aucun MarocInvest PDG Automotive Distribution PDG Aucun Private Equity Initiatives PDG Aucun Lyms Immobilière Gérant Aucun Corporate Investment Holding Gérant Aucun Saïss Holding Gérant Aucun Société de gestion des fonds MPEF, MPEFII et AfricInvest au Maroc VII.2. LE DIRECTOIRE Pouvoirs Le Directoire assure et décide de la mise en œuvre des orientations stratégiques : Il veille à la maîtrise des grands équilibres financiers et statue sur les opportunités d investissements et toute décision importante. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il exerce dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux qui sont expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d actionnaires. Composition NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 52

53 L article 16 des statuts de S2M stipule que : La Société est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et cinq membres au plus qui exercent leurs fonctions sous le contrôle d un Conseil de Surveillance. Lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, les statuts peuvent porter le nombre des membres du Directoire à sept. ; Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance qui confère à l un d eux la qualité de Président ; La durée du mandat des membres du Directoire est de trois ans au maximum et prend fin à l'issue de la réunion du conseil de surveillance se prononçant sur les comptes du sixième exercice qui s est écoulé à compter de leur nomination, en ce compris l exercice au cours duquel ils ont été nommés.; Les membres du Directoire peuvent être révoqués par l assemblée générale, ainsi que par le Conseil de Surveillance. Le Directoire se compose de : Membre du Directoire Fonction Date d entrée à S2M Date de Nb nomination ou de d actions renouvellement du détenues mandat (*) Expiration du mandat Aziz DADDANE Président du Directoire 2001 AGO du 28 juin AGO statuant sur les comptes de l exercice clos au Larbi CHIAIBI Membre du Directoire 2006 AGO du 28 juin AGO statuant sur les comptes de l exercice clos au Mohamed CHAMI KHAZRAJI Membre du Directoire 1995 AGO du 28 juin AGO statuant sur les comptes de l exercice clos au Karim AZZAOUI Membre du Directoire 2004 AGO du 28 juin AGO statuant sur les comptes de l exercice clos au CV des membres du directoire M. AZIZ DADDANE, Président du Directoire Né le 25 Septembre 1960, M. AZIZ DADDANE est diplômé de l Ecole Nationale d Informatique et de Mathématiques Appliquées de Grenoble ENSIMAG en Après une expérience de 4 ans en tant que Chef de Projets, puis Responsable de la Division Etudes Techniques, et ensuite Directeur du Département Développement Informatique au sein du Groupe Royal Air Maroc, il intègre la Centrale Laitière au poste de Directeur de l Organisation et des Systèmes d Information. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 53

54 En 1996, il rejoint la société OMNIDATA pendant 5 ans au poste de Directeur Général Adjoint. M. Daddane est depuis Avril 2001 Directeur Général puis Président du Directoire de la société S2M. M. LARBI CHIAIBI, Directeur Financier et Administratif - Membre du Directoire Né le 8 Août 1964, M. LARBI CHIAIBI est diplômé de l Institut Supérieur de Commerce et d Administration des Entreprises «ISCAE». Il a débuté sa carrière en tant qu auditeur au sein du Cabinet Saba & Co (membre de Deloitte Touche). Après une expérience de 3 ans, il intègre le secteur de l hôtellerie, d abord en tant que Contrôleur Financier du Club de la Kasbah (PALMARIVA) puis Directeur Financier Adjoint de l Hôtel Holiday Inn puis Contrôleur financier à l hôtel Al Mahari à Tripoli. En 1992, il réintègre le Cabinet Saba & Co en tant que Senior-Auditeur puis Directeur de mission au sein du Cabinet Ernst & Young. En 1998, M. LARBI CHIAIBI rejoint la CTM (Compagnie de Transports au Maroc) en tant que Directeur Financier, puis Responsable du Pôle Transport de Voyageurs. Entre 2003 et 2006, il occupe le poste de Directeur Financier de Filatis (Société de Textile). M. CHIAIBI est depuis Juin 2006 Directeur Administratif et Financier de S2M et membre du Directoire de la société. M. MOHAMED CHAMI KHAZRAJI, Directeur de développement- Membre du Directoire Né le 16 Octobre 1967, M. Mohamed CHAMI est Ingénieur Systèmes d information, diplômé de l Ecole Mohammedia d Ingénieurs en Après une expérience chez Munisys en tant que chef de projet, M. Chami intègre en 1995 S2M en tant que chef de projet, Directeur de projet puis directeur des Opérations et enfin Directeur de développement. M. KARIM AZZAOUI, Directeur du Centre de Production Membre du Directoire Né le 8 Octobre 1956, à Rabat, M. Karim AZZAOUI est diplômé en 1983 de l Ecole Nationale de l Aviation Civile (ENAC). M. AZZAOUI intègre en 1990 le Groupe Royal Air Maroc en tant que Chef de Division Télécoms et par la suite Chef de Département Site Central. En 1995, M. AZZAOUI est Directeur Projets et DGA chez INTELCOM puis Country Manager Chez SITA EQUANT. M. AZZAOUI a rejoint S2M en 2004 en tant que Directeur du Centre de Production S2M et membre du Directoire. En 2012, il est chargé de la business unit Transactions. Rémunération Le Conseil de Surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire. VIII. GOUVERNANCE NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 54

55 VIII.1. COMITE STRATEGIQUE ET COMITE DE CONSEIL Dans un objectif d efficacité organisationnelle et de réalisation de ses objectifs, S2M dispose de deux comités périodiques internes : Comité stratégique : Un comité stratégique de a été mis en place à l occasion de l entrée du fonds MPEF au capital de la Société en juillet 2003, et reconduit à l occasion de l introduction en bourse. Le comité est composé de 6 membres qui se réunissent de manière mensuelle. Les attributions du Comité stratégique sont les suivantes : Définition des axes stratégiques de la société et suivi opérationnel de leur implémentation; Conduite d études et d analyses stratégiques (diagnostics, définitions des objectifs et plans d action stratégiques et examen de tout programme d investissement) ; Définition de l organigramme et fixation des rémunérations des principaux cadres de la société ; Négociation avec les banques des nouvelles lignes de financements ; Supervision de la communication financière de la société. Comité de Direction : Le Comité de Direction se réunit, à fréquence hebdomadaire, pour assurer le suivi opérationnel de l ensemble des activités du groupe. Dans ce cadre, il est amené à traiter des aspects suivants : L implémentation des décisions prises par le comité stratégique et évaluation des résultats en découlant ; L examen des contrats clients et des rapports de gestion VIII.2. POLITIQUE DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS Le Conseil de Surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire, qui sont retranscrits dans le contrat de travail de chaque membre du Directoire. La rémunération annuelle brute (hors charges patronales qui sont de 20% des salaires bruts en moyenne) attribuée aux membres du Directoire de S2M a évolué comme suit : en KMAD s Rémunération brute des membres du Directoire Outre son salaire fixe et la prime annuelle (Pourcentage du Résultat courant avant impôts), le Président du Directoire perçoit d autres avantages comme la voiture de fonction, les frais de GSM illimité et les frais du téléphone et d électricité du Domicile. Les Cadres dirigeants perçoivent un salaire fixe mensuel, une prime annuelle de rendement et ont à leur disposition une voiture de fonction. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 55

56 VIII.3. PRETS ACCORDES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A ce jour, la Société n a consenti aucun prêt en faveur des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance. VIII.4. INTERESSEMENTS ET PARTICIPATION DU PERSONNEL A l occasion de l introduction en Bourse le personnel de S2M a eu l opportunité d acquérir des actions à un cours décoté de 20% par rapport au cours d introduction, soit un cours de 260 MAD. 61 personnes, soit 40% de l effectif au moment de l opération, ont participé, et ont souscrit en moyenne 295 actions soit un investissement moyen de 85 KMAD chacun. Le total des actions détenues par le personnel s élève ainsi à actions représentant 2,25% du capital de la société. Afin de bénéficier pleinement de la décote, les salariés sont engagés à conserver leurs actions pour un période minimale de 2 ans à compter de l introduction en bourse, soit jusqu au 31 décembre Elles sont détenues sur des comptes titres centralisés auprès du Crédit du Maroc. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 56

57 Partie IV MARCHE ET ACTIVITE DE S2M NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 57

58 I. HISTORIQUE Créée en 1983 S2M est désormais l un des acteurs majeurs de l intégration de solutions monétiques, de la fourniture de moyens de paiement et de l édition, contribuant au développement de l industrie de la monétique en Afrique du Nord. Le tableau ci-dessous reprend les principales étapes de son évolution : 1983 Création de S2M Première version du progiciel MultiXpac destiné aux banques et aux centres interbancaires Démarrage de l activité «Personnalisation de Cartes Bancaires» Conception du premier logiciel monétique sous UNIX : MultiXpac. Démarrage de l activité «Chèques» Accès aux marchés américains et asiatiques via l alliance avec la société américaine First Bank Card Software Premier Trophée Marocain à l exportation Version du produit MultiXPac sous Oracle Certification Qualité ISO Mise en place sur le marché de la solution globale de paiement sécurisé pour le commerce électronique Lancement d une nouvelle solution progicielle «native EMV» permettant à S2M d accompagner les banques vers leur migration à la norme EMV Certification ISO 2001 Version Premier Accessit aux trophées de l Exportation Programme de développement et d investissement ambitieux. Conquête de nouveaux pays : Syrie, Yémen, Soudan, Togo, Palestine Packaging du progiciel sous la marque Selectsystem. Obtention de nouveaux marchés en Inde, Kowëit et Mauritanie Certification EMV pour l émission des cartes à puce (Visa VSDC et Master card M-Chip) Inauguration du centre de production situé dans la zone industrielle de Bouskoura Certifications CMMI niveau 2 de l activité Solutions et Certification ISO 9001version 2008 de l activité Production. 1 er trophée export en 2008 Distinction Royale du Président du Directoire aux premières Assises de l Industrie 2009 Nouvelle certification ISO 9001 obtenue par le Centre de Production en Février incluant l activité de maintenance des TPE Certification PA DSS Version X.X de progiciel Selectsystem version 1.2 Installation du siège à Casanearshore NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 58

59 2011 Certifications CMMI niveau 4 de l activité Solutions Augmentation de capital portant le capital social à 40 millions MAD Introduction en bourse de S2M 2012 S2m remporte un important contrat en Ethiopie pour l équipement d un centre monétique L activité «Transactions» devient autonome, érigée en Business Unit 2013 Certification PA DSS Version X.X de progiciel Selectsystem version 2.0 Spécialisation du Centre de Bouskoura sur l activité Cartes, l activité chèque et éditique sont transférées à Ain Sebaa Oukacha Production de cartes de santé Ramed pour le compte de l Agence Nationale de l Assurance Maladie Source : S2M II. LE MARCHE DE LA MONETIQUE Le marché des systèmes de paiement, industrie relativement récente, est en plein essor tant au niveau mondial qu au niveau du Maroc et présente encore un potentiel de développement inexploré. II.1. LA MONETIQUE A L ECHELLE MONDIALE II.1.1. L organisation du marché L industrie de la monétique fait intervenir plusieurs acteurs dans une transaction électronique : l émetteur, le porteur de carte, le commerçant, l acquéreur, et l organisme d interopérabilité ou Centre monétique : SCHEMA D UNE TRANSACTION ELECTRONIQUE Utilisation de la carte Porteur Carte Internet Mobile TPE GAB Demande d autorisation Demande d autorisation Demande d autorisation Demande d autorisation Compensation Compensation Source : S2M Banque émettrice VISA/MasterCard/ AMEX/ JCB / Dinners Club Centre National/... Banque acquéreure NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 59

60 - L Emetteur est celui qui met à la disposition de son client (le Porteur de Carte) un moyen de paiement (la Carte) pour une période déterminée garantissant ainsi le règlement des dépenses réalisées par cette carte et ceci dans le cadre d une réglementation. L émetteur peut être un organisme financier ou un autre établissement (par exemple un réseau de distribution), L émission consiste ainsi en en la fabrication proprement dite de la carte elle-même et le le choix d un système (Visa, Mastercard, Diner s, etc, ou carte privative), puis à la mise à disposition du client utilisateur. - Le porteur de carte est une personne pouvant effectuer une transaction électronique grâce à sa carte. Cette transaction peut être réalisée à travers différents canaux tels qu un Guichet Automatique Bancaire (GAB), un Mobile, un Terminal de Paiement Electronique (TPE), ou un site web e-commerce. Le porteur de carte réalise sa transaction auprès d un Commerçant, qui accepte les moyens de paiement électronique en guise de règlement. - Le commerçant peut être un commerçant classique (restaurant, hotel, magasin, etc) ou virtuel à travers un site de vente en ligne (E-commerce, M-commerce). Les Guichets et Distributeurs Automatiques Bancaires sont aussi considérés comme commerçants. - L Acquéreur met à la disposition des commerçants les moyens techniques (TPE) et organisationnels permettant de garantir le routage des transactions, la compensation, la lutte contre la fraude et le respect des normes. L acquisition démarre lorsque le client a utilisé sa carte pour une transaction monétique. L organisme acquéreur procède à l encaissement du montant de la transaction auprès de la banque du porteur et remboursera le commerçant accepteur moyennant le prélèvement d une commission au passage. Un acquéreur adhère à un ou plusieurs organismes de paiement pour pouvoir traiter les transactions initiées par toutes les cartes émises sous la marque de l organisme de paiement. - Les Organismes de Paiement, ou Centres monétiques, assurent l interopérabilité des transactions achat et retrait entre des émetteurs de cartes et des acquéreurs. En adhérant à un organisme de paiement, un émetteur de carte bénéficie du réseau d acceptation de cet organisme de paiement. En d autres termes, toutes les cartes émises sont admises chez tous les commerçants acceptant les cartes de l organisme de paiement. Ces organismes de paiement, ou centres monétiques, opèrent soit au niveau national comme le CMI au Maroc soit au niveau international. Les principaux Organismes de Paiement Internationaux sont les suivants : VISA: Organisme de paiement international qui connecte des clients, commerçants, banques et gouvernements dans plus de 200 pays, leur permettant ainsi la réalisation de transactions électroniques sécurisées. Au titre de l exercice 2011, le rapport annuel de VISA fait ressortir un chiffre d affaires de $ 9,2 milliards, dont plus de la moitié à l extérieur des USA. Ce niveau correspond à un volume de 51 milliards de transactions pour un montant total de $ 3.7 trillions de paiements 2. MASTERCARD : MasterCard Worldwide est une entreprise américaine de système de paiement dont le siège est à Purchase, New York. Elle a été constituée en 1966 sous forme de société coopérative, détenue par plus de institutions financières. Elle est cotée en bourse depuis Elle détient les marques MasterCard, Maestro ou Cirrus. Pour l année 2012, MASTERCARD affiche un chiffre d affaires de l ordre de $ 7,4 milliards pour plus de 34 milliards de transactions traitées. 2 Source Rapport annuel Visa 2011 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 60

61 AMERICAN EXPRESS : Créée en 1850 à New York, American Express est une société de paiement globale opérant dans 130 pays. Partenaire de 100 institutions financières acceptant le réseau American Express, elle est parmi les leaders mondiaux en émission des cartes de crédit aux consommateurs, petits commerces et sociétés. UNION PAY ou China UnionPay, est un organisme fondé en mars 2002 et regroupant 175 banques ou institutions financières chinoises et 200 dans le monde. En 2013, les cartes UnionPay sont acceptées dans 141 pays (dont le Maroc) et régions en dehors de la Chine. DINERS CLUB : Présente dans plus de 200 pays et en 70 devises locales, DINERS CLUB est une société de paiement globale proposant des produits adaptés à tout type d entreprise, aux professionnels ainsi qu aux particuliers. JCB : Réseau créé au Japon en 1961 et qui s est étendu au plan international depuis les années 80 et tout particulièrement aux Etats-Unis. II.1.2. L environnement concurrentiel de S2M Les fournisseurs de solutions logicielles Ces fournisseurs proposent des solutions logicielles permettant le traitement des transactions de paiement. La couverture fonctionnelle, l étendue des canaux de paiement (TPE, GAB, Internet mobile, ) ainsi que le périmètre des services associés diffèrent d un fournisseur à un autre. Ces services peuvent couvrir notamment le conseil, l implémentation, l intégration, l assistance à la définition des produits ou l assistance à l exploitation. Les principaux concurrents internationaux dans les marchés couverts par S2M sur la partie solutions sont regroupés dans le tableau suivant : Société Positionnement Indicateurs Leader mondial des solutions monétiques. Fondé pour développer des solutions pour gérer les guichets automatiques, ACI dispose à présent d un portefeuille de produits parmi les plus solides et les plus diversifiés du secteur, avec des applications couvrant toute la chaine de valeur des paiements. ACI compte des bureaux dans les principales villes du monde entier. ACI a fourni des solutions de paiement à plus de 1650 banques, centres de traitements et détaillants dans 88 pays, équipant 24 des 25 plus grandes banques du monde et 6 des 25 principaux distributeurs mondiaux. Date de création : 1975 Pays : USA (Nebraska) Nb d employés : 4200 Progiciel : Base 24 & Prognosis Concurrent de S2M sur les marchés d Afrique du Nord et du Moyen Orient NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 61

62 Fournisseur de logiciels bancaires multicanal. Le produit BankWorld fournit une suite complète des circuits bancaires électroniques intégrés à partir d une plate-forme de libre-service unifiée : GAB, DAB, banque en ligne, banque mobile et TPE CR2 accompagne plus de 110 banques réparties dans 60 pays Réseau de bureau et de représentations en Europe, Afrique, Moyen Orient et en Asie Offre une suite complète de produits pour les institutions financières, y compris banques de détail et centres de traitement à travers le monde. Tranzware traite plusieurs milliards de transactions par an dans le monde entier, gère distributeurs automatiques de billets, terminaux de paiement électronique pour plus de 90 millions de cartes Date de création : 1997 Pays : Irlande Nb d employés : 140 Progiciel : BankWorld Concurrent de S2M sur les marchés du Moyen-Orient Date de création : 1989 Pays : Russie Nb d employés : 300 Progiciel : Tranzware Suite Concurrent de S2M sur les marchés du Moyen-Orient Les producteurs et personnalisateurs de cartes Les intervenants opèrent sur les activités suivantes : La production de cartes : Fourniture du support matériel des paiements électroniques qui est la carte plastique normalisée, enrichie soit d une piste magnétique, soit d un circuit intégré (puce électronique). La personnalisation des cartes : Cette activité comprend l embossage, l encodage, la personnalisation de la puce et de la piste magnétique, la génération et l impression de codes confidentiels et des mailers. Les principaux intervenants internationaux qui fournissent la région MENA sont les français Gemalto, le leader mondial, Oberthur Card Systems, Morpho et l allemand Giesecke & Devrient. L'association internationale SIM Alliance regroupe les plus grands fabricants de cartes à puce. Gemalto est le leader mondial de la sécurité numérique. Son siège social est à Amsterdam (Pays-Bas), où la société est cotée (Euronext Amsterdam). Présent dans 43 pays avec un site en activité, Gémalto a réalisé un chiffre d affaires de 2.2milliards d' en 2012, et compte plus de 10,000 collaborateurs représentant 106 nationalités. Gémalto couvre toute la chaîne de création de solutions de sécurité numérique pour les clients et leurs utilisateurs finaux. Il développe des logiciels et systèmes d exploitation sécurisés embarqués dans des milliards d objets sécurisés, comme les cartes UICC, les cartes bancaires, les tokens, les passeports électroniques ou les cartes d identité électroniques. Gémalto a déposé 110 Brevets en Oberthur Technologies est l un des tout premiers fournisseurs mondiaux de technologies de sécurité : développement de systèmes, de solutions et de services liés aux cartes à puce (cartes de paiement, cartes SIM, cartes d accès, NFC ) et aux documents d identités sécurisés, traditionnels et électroniques (cartes nationales d identité, passeports, cartes santé ). Créé en 1984, Oberthur Technologies emploie plus de 6000 personnes et déploie 50 bureaux commerciaux répartis sur les cinq continents. La société a réalisé un CA de 870 millions NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 62

63 Morpho, société du groupe Safran, est un acteur majeur de l identification, de la détection et des documents électroniques dans le monde. Morpho est spécialisée dans les applications de gestion des droits des personnes ou de flux utilisant notamment la biométrie (n 1 mondial), les terminaux sécurisés et la carte à puce. Avec l acquisition des filiales française et tchèque du groupe American Banknote Corporation en décembre 2012, Morpho fait désormais jeu égal avec ses principaux concurrents dans le domaine de la fabrication et de la personnalisation de cartes bancaires. La société compte employés sur 85 sites et filiales sur 5 continents, et a réalisé un CA de plus de 1,5 milliards d euros en Morpho alloue annuellement 10% de son CA à la R&D. Giesecke & Devrient est un groupe technologique international fondé en Son siège se trouve à Munich, et il dispose de 58 filiales et coentreprises dans 32 pays, sur tous les continents. À la fin 2012, G&D comptait employés. G&D possède environ brevets et demandes de brevet à l'échelle internationale, dont 155 ont été déposés en Le chiffre d'affaires de G&D s'élevait à 1,789 milliard d'euros en 2012, réalisé à 50% dans le billet de banque, à 38% dans du matériel, logiciels et services pour les applications de sécurité mobile : (cartes SIM, cartes bancaires, solutions d'authentification, etc) et pour le solde dans des solutions pour les gouvernements (Cartes d identité, systèmes de personnalisation et de contrôle aux frontières, documents de voyage, cartes et systèmes pour les applications électroniques du système de santé, etc). II.1.3. Les volumes Evolution des Transactions Internationales Cartes de crédit Cartes de débit Total Nombre de transactions mondiales en 2011, en billions USD 61,76 73,57 135,33 Parts de marché Visa 50% 77% 65% MasterCard 34% 19% 26% Amex 9% 4% UnionPay 5% 4% 5% JCB 2% 1% Diners 0% 0% Total 100% 100% 100% Source : Nilson Report 2013 Le tableau ci-dessus fait ressortir les principales tendances suivantes : Visa reste leader sur le marché du paiement électronique avec 64,8% de parts de marché en 2011 suivi de MasterCard et Union Pay. En 2011, le montant total des transactions atteint USD 135 billions, en augmentation de 12,1% par rapport à Le nombre de cartes en circulation a atteint 6,5 milliards à la fin de 2011, en croissance de 12%. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 63

64 II.1.4. La réglementation Dans le secteur de la monétique, la réglementation en vigueur vise à assurer l interopérabilité tout en maîtrisant le risque systémique inhérent à tout système de paiement. Ce risque se traduit par l incapacité d un participant à faire face à ses obligations, entraînant des défaillances en chaine, ou par un dysfonctionnement du système qui pourrait se traduire pour d autres participants ou institutions financières par l impossibilité de s acquitter, en temps voulu, de leurs propres obligations. La réglementation mise en place couvre les aspects techniques, financiers, risque, niveau de service, règle de gestion, facturation des différents services, etc. Le respect de la réglementation est nécessaire pour permettre l efficience et la sécurité des paiements et une stabilité et solidité du système et des marchés financiers. Pour les émetteurs de cartes, le respect de cette réglementation se traduit par une certification qui est un préalable avant la mise en production. Les sources de réglementation Au niveau international, les réglementations sont fixées par des instances internationales de régulation comme la BRI (Banque des Règlements Internationaux) et l ISO (Organisation Internationale de Normalisation) et permettent de veiller à : La sécurité et à la solidité juridique des systèmes de paiement ; La consécration de règles et procédures claires, accessibles et d interprétation sûre ; La promotion d un environnement juridique adapté aux méthodes modernes de paiement ; La consécration de règles conformes aux normes internationales en matière de délai de paiement et de gestion des risques et fraudes. En complément de la réglementation édictée par ces instances internationales, les réglementations nationales régulent leur marché des moyens de paiement, généralement sous l autorité des banques centrales. En parallèle, les organismes internationaux de paiement tels que MasterCard et Visa émettent des règles qui ont également un impact déterminant sur l industrie de la monétique. En effet, les relations entre les membres de ces organismes (plus de membres pour Visa et plus de membres pour MasterCard) sont régies par des règles contractuelles qui définissent les droits et obligations de chaque membre, ainsi que les règles qui protègent les consommateurs porteurs de cartes et les commerçants. Ces organismes sont chargés également de définir les normes et les standards du métier de paiement et assurent la certification des systèmes de paiement utilisés par les membres adhérents. Les principales normes et standards internationaux Le secteur est régi par des normes et standards, dont les principaux sont les suivants : Standard EMV Le standard Europay Mastercard Visa (EMV), créé en 1996, s'impose comme le standard international de sécurité des cartes de paiement. Fondé sur la technologie des puces électroniques, il établit les règles nécessaires à la sécurité des transactions. Son expansion mondiale est due à l'action des deux leaders du marché de la carte bancaire, MasterCard et Visa, qui incitent leurs partenaires de passer au standard EMV à défaut duquel ils ne supporteront plus les pertes financières dues à la fraude. Cette standardisation doit permettre d'augmenter la NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 64

65 sécurité des cartes bancaires dans le monde notamment en diffusant largement la technologie de la carte à puce, encore absente dans de nombreux pays. Payment Card Council (PCI DSS & PA DSS) Visa, American Express, MasterCard, JCB (Japon) et Discover Financial Services (États- Unis) ont créé en Mars 2005 un organisme central visant à développer et gérer des normes de sécurité, pour protéger les données de leurs clients. Cet organisme porte le nom de «Payment Card International (PCI) Security Standards Council» et se fixe comme objectif de renforcer la protection des données stockées ou transmises sur les systèmes d information des différents acteurs impliqués lors d une transaction par carte de paiement. La première mesure prise par le PCI a été de mettre à jour le standard du marché en matière de protection des données lors d une transaction par carte de paiement: le PCI Data Security Standard (PCI DSS). Le PCI DSS exige la mise en œuvre des mesures de sécurité, comme la protection des systèmes et des données contre les virus informatiques et l installation et l entretien d un garde-barrière (firewall). Cependant des mesures plus complexes sont exigées: les sociétés impliquées dans une transaction de paiement sont tenues d établir une politique en matière de personnel et de sous-traitants et d attribuer à chaque personne un code unique pour l accès aux données. Pour les fournisseurs de solutions de paiement, la généralisation du PCI DSS implique des mises à jour régulières des applications afin de rester à la pointe de l évolution des normes. PA DSS est une norme qui régit les fournisseurs de solutions monétiques et PCI DSS est une norme qui régit les établissements utilisant des solutions monétiques. CPA Common Payment Application est une implémentation de l EMV spécifiée par EMVco afin de permettre aux institutions d émettre des cartes à puce dans un contexte privatif, nationale ou régional sans passer par les associations internationales qui sont propriétaire de leurs propres marques EMV. Le CPA contribuera ainsi faciliter le déploiement massif des cartes à puce. NFC La communication en champ proche NFC (Near field communication) est une combinaison de technologies d identification et d interconnexion sans contact. Elle permet un dialogue à courte distance entre des appareils mobiles, l électronique grand public, des ordinateurs personnels et des objets intelligents. Permettant une communication rapide et facile, NFC se veut la solution idéale pour échanger des données dans un écosystème électronique de plus en plus complexe. Les paiements et les transactions mobiles sécurisés, la communication entre pairs et l accès à des informations en déplacement sont facilités grâce à NFC. Les dispositifs NFC permettent la réalisation de nombreuses applications car ils peuvent lire et écrire des cartes sans contact, communiquer avec des dispositifs homologues et, lorsqu ils sont associés à un circuit pour carte à puce, émuler le comportement des cartes sans contact sécurisées. NFC est rétrocompatible avec la norme ISO sur les interfaces sans contact de proximité et peut intéragir avec différentes infrastructures sans contact: point de vente, bancaire, transport, distribution, contrôle d accès... NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 65

66 Les protocoles d interface et de communication NFC ont été normalisés par l association européenne des fabricants de matériel électroniques Ecma et la CEI. 3-DES 3-DES est une norme de cryptage avancée basée sur l algorithme DES. Elle est utilisée dans le cryptage des données sensibles (codes confidentiels) lors des échanges sécurisés entre les différentes entités sollicitées lors du traitement d une transaction monétique. ISO ISO est une norme qui régit l utilisation des opérations sans contact (carte, lecteur ). 3D-Secure 3D-Secure est une norme définie par Visa et MasterCard pour la sécurisation des transactions par carte sur Internet. SEPA La norme SEPA met en place un cadre de fonctionnement unique des échanges électroniques d instructions (entre banques, et entre les banques et les entreprises) dans l Union Européenne. II.1.5. Les tendances L activité de paiement est devenue une véritable industrie dynamique et en mutation constante. En effet, les nouvelles technologies de l Internet et de la téléphonie mobile permettent à la monétique de remplacer progressivement dans le monde entier les transactions en espèces et qui sont encore largement répondues. A l intersection de l économique, du monde bancaire, de l informatique et des réseaux, le paiement par carte dispose encore de plusieurs leviers de croissance : Evolution du comportement des consommateurs La globalisation induit une évolution comparable des comportements des consommateurs de part le monde, ce qui bénéficie grandement à l industrie de la monétique. En effet, les nouvelles applications rendues possibles par l évolution de la technologie (nouveaux canaux tels qu internet, la téléphonie mobile et la TV interactive) sont immédiatement adoptées par une petite proportion de personnes dans chaque société, mais elles ne restent pas cantonnées dans ce premier cercle : les comportements d utilisation de produits ou d applications innovants se généralisent très rapidement, et les consommateurs adoptent sans hésiter tout service leur offrant plus de rapidité, de sécurité, de commodité, ou à un meilleur coût. Ainsi les nouvelles utilisations des cartes de paiement comme par exemple le transfert d argent ou la cardless sont adoptées très rapidement sur les différents marchés où elles sont proposées. Les applications de la monétique bénéficient sans conteste de cette évolution rapide du comportement des consommateurs et ainsi les attentes des consommateurs deviennent clairement un puissant vecteur pour le développement du secteur. La personnalisation et le design pour cibler des segments de plus en plus fins La nécessité de séduire les clients potentiels stimule la tendance des banques à multiplier les innovations destinées à leur proposer des cartes à l'aspect plus attrayant ou procurant des avantages plus intéressants que la concurrence : certaines proposent des cartes personnalisées avec un visuel choisi par le client, personnel ou sélectionné dans la galerie d'images proposée NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 66

67 par la banque. De nombreuses autres innovations singulières sont proposées, pour des niches particulières de clientèle (par exemple carte pliable, avec des découpes particulières, carte phosphorescente, carte flexible, carte parfumée, carte exclusive avec des éléments dorés à l or fin ou un diamant incrusté, etc). L évolution de la réglementation permet l arrivée de nouveaux intervenants Les autorités mettent en place des exigences croissantes sur le plan réglementaire, afin de sécuriser les utilisateurs face aux risques de fraude et limiter les risques techniques, économiques et de réputation, en exigeant des systèmes pérennes et fiables. La réglementation favorise également la concurrence entre les systèmes pour en maximiser l efficacité, notamment en permettant à de nouveaux opérateurs de prendre en charge des opérations de paiement jusque là réservées aux banques. En Europe notamment, c est la Directive Européenne sur les Services de paiement, qui a engendré le projet SEPA (Single Euro Payment Area), amenant les grands opérateurs à s adapter en investissant massivement dans les technologies de l information. C est ainsi que, sous réserve de respecter les exigences réglementaires, l émission de cartes n est plus réservée aux banques et sociétés de crédits. Tout organisme disposant d une clientèle solvable peut devenir émetteur de moyens de paiement à l échelle d un pays : les opérateurs de la téléphonie Mobile, la Grande Distribution, les organismes de micro-finance, les assureurs, les réseaux de distribution de station service, etc. Ces nouveaux acteurs du paiement de masse apparaissent, pour certains avec des technologies novatrices, pour d autres en concurrence directe avec les Banques. Toutefois, ces systèmes doivent s interconnecter avec les autres acteurs de la monétique conventionnelle et souvent utiliser les outils de compensation existants. L évolution de la technologie permet de nouveaux usages L évolution technologique se traduit par des avancées technologiques permettant de nouvelles applications et de nouveaux produits à forte valeur ajoutée, en parallèle d une recherche de sécurisation accrue face à la fraude. L émergence de nouvelles règlementations sur le modèle économique (Interchange) des systèmes Cartes du monde entier (Europe, USA, Australie ) visent à équilibrer les relations entre les commerçants (accepteurs) et les banquiers (émetteurs et acquéreurs) et faire baisser les montants des commissions. La baisse de revenus, conjuguée à une augmentation de la concurrence, implique une recherche de plateformes monétiques permettant la rationalisation des traitements et une course à la croissance des flux gérés par ces plateformes. Les innovations dans le domaine du paiement touchent actuellement la façon dont le consommateur peut payer : à la maison sur internet, n importe où sur son téléphone mobile, plus rapidement avec sa carte sans-contact (cardless). Ces innovations contribuent très largement à l augmentation du nombre de clients et des opportunités de payer avec un moyen de paiement électronique. Elles permettent en outre à de nouveaux entrants dans les pays où la monétique est très développée de capter une clientèle ou de proposer à leurs propres clients un moyen de paiement. Parmi les innovations les plus populaires on compte : Carte sans contact La technologie sans contact permet de régler les achats sans placer la carte dans un lecteur. Il suffit de la faire glisser sur un terminal de paiement spécialisé, à l'instar de certains badges d accès ou de certains titres de transport. Elle est dédiée aux règlements de petits montants. Sa fabrication est semblable à celle d une carte bancaire classique avec toutefois une différence notable : elle est composée d une couche de PVC supplémentaire sur laquelle est déposée une antenne radio microscopique intérieure qui communique avec un terminal adapté. Autre alternative, particulièrement développée en Asie et en Europe : la carte dual interface (contact / NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 67

68 sans contact). Alliant les composants de la carte bancaire classique et de la carte sans contact, elle autorise les deux types de paiement. Multimédia Certaines cartes sont dotées de fonctionnalités multimédia et deviennent des cartes aux usages multiples. La banque coréenne Kookmin Bank, en collaboration avec Samsung, a sorti en 2008 la première carte bancaire multimédia avec laquelle il est possible d écouter de la musique MP3, de regarder des vidéos ou la télévision sur un écran OLED. Autre exemple : la carte avec mini CD amovible. Ce dernier, d'une capacité de 15 Mo, permet de stocker des données : carte d'étudiant, carte fidélité ou encore numéros d urgence. Paiement sans contact et sans carte Le paiement sans contact et sans carte, recourant à la technologie Near Field Communication (NFC) qui repose sur l'utilisation des ondes radio RFID (Radio Frequency Identification), sont en cours d'expérimentation. Grâce à une puce intégrée dans l'appareil, le consommateur paie ses achats via son téléphone portable (voire son porte-clés) en le passant sur un terminal de paiement adapté. La monétique au service de la bancarisation des populations Les populations des pays en voie de développement représentent un potentiel démographique important porteur d une forte aspiration à l accès aux produits bancaires. La bancarisation de ces populations est ainsi un enjeu majeur, auquel les autorités bancaires accordent toute leur attention, et pour lequel les solutions monétiques apportent une contribution significative. En effet, les autorités bancaires encouragent l émergence de systèmes interbancaires ou de moyens de paiements novateurs et veulent des moyens de paiement de dernière génération. Elles accompagnent notamment le développement de la micro-finance, qui apporte des solutions de bancarisation à travers notamment le «mobile banking». Ces organismes, qui disposent de bases de clients plus importantes que celles des banques, peuvent offrir des moyens de paiement leur permettant d utiliser à faibles couts, à distance et en toute sécurité l argent mis à leur disposition. En effet, les solutions monétiques offrent la possibilité d utiliser la carte selon différents modes (paiement, retrait, débit, crédit, pré-paiement ) et sous différentes formes (carte à puce, objets communicants de type tablette PC, smartphone, carte sans contact, ). Grace à ces solutions monétiques, l accès aux services bancaires de proximité devient possible pour des populations défavorisées, avec un faible coût en termes d infrastructures et de frais d exploitation, comparativement au coût du déploiement des réseaux bancaires classiques. II.2. LA MONETIQUE AU MAROC II.2.1. Historique du secteur La naissance de la monétique au Maroc remonte à 1976, année de début d acceptation par certains grands hôtels des facturettes de paiement manuelles pour des cartes étrangères de paiement (notamment cartes françaises et celles d American Express). Depuis, l activité a connu une montée en charge progressive : 1981 : Installation des premiers DAB par Wafabank et émission des premières cartes Diner s Club Maroc 1982 : Adhésion de BMCE, de BCP et de Wafabank à Visa en tant que Membres Principaux (expliquer). NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 68

69 1984 : Création du Groupement Interbank regroupant 9 banques. Interbank est Membre Principal Visa et Mastercard, et assure les prestations de traitement à ses membres Entre 1985 à 2000, toutes les banques marocaines se sont mises à la monétique. Le paysage monétique marocain était constitué de 4 centres partiellement interopérables, traitant pour le compte de 12 banques et 3 sociétés de crédit : 3 banques disposaient de leurs propres Centres de traitement (BCP, BMCE et Wafabank), et 9 banques membres du Centre Interbank. En 2001, les banques ont décidé la création du CMI avec pour objectif d assurer une interopérabilité Paiement et Retrait optimale et d effectuer la mise à niveau de l infrastructure TPE en rationalisant les investissements. Le CMI devait également, de façon plus globale, œuvrer à pérenniser le développement équilibré de l activité en luttant efficacement contre la fraude. Constitué en 2001 par 9 banques qui en sont les actionnaires (Arab Bank, BCM, Banque Centrale Populaire, BMCE Bank, Banque Marocaine pour le Commerce et l'industrie, Crédit Agricole du Maroc, Crédit Immobilier et Hôtelier, Crédit du Maroc et Société Générale du Maroc) le CMI a démarré son exploitation en II.2.2. L architecture du secteur monétique Dans l architecture du secteur monétique marocain, le CMI joue un rôle central en tant qu acquéreur centralisé unique : à ce titre il gère la relation monétique avec les commerces marocains tant au niveau commercial qu au niveau technique. Son rôle consiste à centraliser, au profit du système bancaire, le traitement de toutes les opérations monétiques interbancaires, tant au niveau national qu avec l étranger. Sa création a permis ainsi l inter-bancarité au niveau des terminaux de paiement ainsi qu au niveau des guichets automatiques bancaires, permettant la généralisation de l interopérabilité du retrait au niveau national. Source : CMI NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 69

70 Les relations entre le CMI et les banques membres sont régies par une charte d adhésion signée par les divers membres du système. Les relations entre le commerçant accepteur du paiement par carte monétique et le CMI sont régies par un contrat d adhésion. Par ailleurs, d autres conventions régissent les rapports entre les organismes internationaux (Visa, Mastercard, etc.) et le centre acquéreur, CMI. Lesdits organismes internationaux ont élaboré également un corpus de règles et usances très strictes qui couvrent tous les aspects des transactions monétiques effectuées à l aide de cartes émises sous la marque en question. Sur le marché national, le CMI intervient jusqu à présent comme organisme de centre acquéreur national et unique, mais cette situation va évoluer prochainement. En effet, Bank al Maghrib a accordé en 2012 à deux institutions un agrément de société de financement spécialisée dans la gestion des moyens de paiements, à l instar de l agrément détenu par le CMI. Ces institutions (M2M et Al Barid Bank) vont donc prochainement proposer leurs services en tant qu acquéreur de paiement (traitement des transactions de paiement) et émetteur de moyens de paiement, notamment via les cartes prépayées (cartes cadeau, cartes salaire, cartes de fidélité, cartes corporate ). Elles vont œuvrer à développer le marché, en démarchant de nouveaux commerçants, et contribuer ainsi à accroitre la demande en cartes monétiques et en applications logicielles.. II.2.3. Les acteurs Outre le centre acquéreur, les entreprises intervenant dans le secteur monétique sont les concurrents de S2M sur ses deux principales activités : les fournisseurs de solutions logicielles, et les personnalisateurs de cartes. Dans les fournisseurs de solutions logicielles les deux principaux concurrents de S2M sont deux sociétés cotées qui réalisent chacune plus de la moitié de leur CA à l international : HPS : Fournisseur de solutions monétiques complètes, modulaires et intégrées dans le domaine du paiement électronique multi canal. HPS réalise en 2012 un CA de 277 millions MAD, avec un résultat net de 18 millions MAD. Le groupe est présent dans plus de 70 pays, à travers quatre bureaux régionaux (Maroc, France, Dubai et USA). HPS est principalement en concurrence avec S2M sur les marchés de l Afrique du Nord, de l Afrique de l Ouest et du Moyen Orient. M2M : Fournisseur global de solutions de dématérialisation et de gestion de la transaction électronique sécurisée. M2M propose également une multitude de services comme l infogérance, le conseil et l intégration. M2M réalise en 2012 un CA de 166 millions MAD, avec un résultat net de 8 millions MAD. M2M est principalement en concurrence avec S2M sur les marchés de l Afrique du Nord, de l Afrique de l Ouest, et de l Afrique de l Est. Sur les activités de personnalisation de cartes, les autres intervenants, outre S2M, sont les suivants : Finacard, filiale du groupe Finatech (BMCE). NetPS, qui propose ses services dans la personnalisation des cartes de paiement électronique, II.2.4. Les volumes NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 70

71 Les indicateurs de l activité monétique progressent d année en année 3 : juin-13 Nb cartes en circulation dont cartes Visa dont cartes Mastercard dont cartes cmi dont cartes privatives Nb de cartes EMV Nb de cartes à piste Ratio cartes EMV/ total cartes (hors privatives) - 24% 37% 42% Evolution Nb total de cartes 14% 15% 4% Source : CMI Nb de cartes émises : le volume total de cartes en circulation dépasse 9,5 millions à fin juin 2013, hors cartes privatives, affichant une progression de 36% par rapport à son niveau de La migration vers les cartes EMV progresse régulièrement : à fin juin % des cartes en circulation sont des cartes à puce EMV. Source : CMI Les cartes Visa représentent 69% de l encours hors cartes privatives avec plus de 5,7 millions de cartes, suivies par les cartes CMI avec 2,2 million d unités en circulation ; les cartes MasterCard ne représentant, quant à elles, que 5% de parts de marché à fin juin Source : CMI Rapport annuel 2011 sur les moyens de paiement (Bank al Maghrib). NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 71

72 Source : CMI Opérations réalisées au Maroc juin-13 Retraits espèces (1) Montants (en millions MAD) Evolution 17,2% 19,0% NA Nb d'opérations (en millions) Paiements en ligne (2) Montants (en millions MAD) Evolution 89,2% 25,8% 30,0% Nb opérations (en millions) 0,312 0,784 1,210 0,780 Paiements commerçants (3) Montants (en millions MAD) Evolution 10,3% 21,1% NA nb d'opérations (en millions) 13,40 15, ,28 Total montants ( ) Montants (en millions MAD) Evolution montant total 16,7% 19,2% NS Nb total opérations (en millions) Nb opérations paiement / nb total opérations 9,0% 9,3% 10,0% 9,3% Source : CMI Nb total opérations : En 2012 le nombre des opérations réalisées par les porteurs de cartes s est élevé à 211 millions, pour un montant total de plus de 180 milliards de DH. Ces chiffres sont en augmentation de + 19% par rapport à 2011 précédente. Retraits et paiements auprès des GAB : Les retraits d espèces continuent de représenter l essentiel des opérations effectuées par le biais des cartes bancaires. En effet, le nombre de retraits effectués au Maroc par des cartes émises ou gérées par les établissements de crédit marocains représente plus de 90% du nombre total d opérations à fin juin Règlements par cartes : ils ont représenté 20 millions de transactions, contre 15,8 milliards de dirhams en 2011 pour un volume de 15,9 millions de transactions, en progression respective de 21,1% en volume et de près de 26% en nombre d opérations. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 72

73 Opérations à l étranger : Durant l année 2012, les cartes marocaines à validité internationale ont réalisé opérations à l étranger, retraits et paiements, pour un montant global de 683 millions de MAD, en progression de 43% en nombre et 28% en montant par rapport à l année précédente. Cette croissance continue durant le 1er trimestre 2013, le nombre d opérations augmentant de 40,8% par rapport au 1er trimestre Le paiement en ligne via cartes bancaires progresse rapidement, principalement alimenté par l augmentation régulière des sites marchands (800 sites affiliés au CMI au 30 juin 2013, dont 300 opérationnels) juin-13 Nb de Gab début année nouveaux GAB Nb de GAB fin année Evolution Nb de GAB 11% 9% 4% Nb de TPE début année nouveaux TPE Nb de TPE fin année Evolution nb TPE 0 17,0% 22,1% 12,0% Ratio cartes/gab Ratio cartes/tpe Source : CMI Parc GAB : Le réseau de guichets automatiques s élargit sous l impulsion des banques, et notamment mais à un rythme plus faible que l augmentation du nombre de cartes. C est ainsi que le ratio de cartes par GAB augmente : il était de 1 GAB pour cartes émises à fin 2010, il atteint 1 GAB pour 1687 cartes à fin juin Source : CMI Acquisition par secteur d activité : Les secteurs d activité «grande distribution» et «hôtels» drainent à eux seuls 45,7% de l acquisition globale en montant, suivis des secteurs «restaurants», «habillement», «bazars» et «stations service» avec NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 73

74 respectivement 10,4%, 9,7%, 4,7% et 4,2% du montant global des paiements. Ces six premiers secteurs d activité concentrent près des trois-quarts des paiements par cartes au Maroc, avec 74,6% des volumes d acquisition. Opérations par canal : En 2011, accroissement des paiements à travers les Terminaux de Paiement Electroniques (TPE), avec 12,4 millions d opérations pour une valeur de 7,6 milliards de dirhams, en hausse de 22,9% et 21% respectivement, par rapport à l année précédente. Avec une part de 72% des transactions effectuées en 2011, les opérations sur TPE représentent l essentiel des paiements réalisés par cartes bancaires, suivies par les paiements sur GAB, avec une part de 23,8%. Cartes vs autres modes de paiement : Rapporté aux paiements effectués par l ensemble des moyens de paiements scripturaux, le nombre de paiement par cartes s est établi ainsi à 25% en 2011 contre près de 23% en II.2.5. La réglementation L industrie de la monétique repose sur une base juridique à la fois légale, réglementaire et conventionnelle. S agissant de la base légale, plusieurs textes législatifs, généraux et spéciaux, définissent les statuts des différents acteurs intervenant dans les systèmes de paiement. Ils déterminent le régime juridique des différents instruments de paiement et prévoient les mécanismes d échange et de règlement des valeurs entre lesdits acteurs. Parmi les textes de loi, outre le Code des Obligations et Contrats et le Code de Commerce, il faut retenir la Loi n portant statut de Bank al Maghrib, qui définit les attributions et missions de la Banque Centrale. Parmi ses attributions figure notamment celle de faciliter les mouvements de fonds et d assurer la création et le fonctionnement de la compensation. Ensuite la Loi n relative à l exercice de l activité des établissements de crédit définit la notion de moyen de paiement comme étant tout instrument qui, quelque soit le support ou le moyen technique utilisé, permet à toute personne de transférer des fonds. Des textes réglementaires de Bank al Maghrib sont venus compléter le dispositif légal relatif aux moyens de paiements. En vertu des dispositions de la loi relative aux mesures de protection du consommateur (Dahir n du 18 février 2011 portant promulgation de la loi n édictant des mesures de protection du consommateur), Bank al Maghrib a défini un certain nombre d exigences minimales pour assurer un rééquilibrage des clauses du contrat porteur relatif aux cartes bancaires commercialisées par le système bancaire. Ces exigences minimales couvrent notamment la fixation des conditions et des modalités d utilisation de la carte bancaire, les aspects relatifs à la responsabilité du titulaire de la carte bancaire, à la responsabilité de l émetteur de la carte bancaire, à la recevabilité des oppositions, aux modalités des oppositions et aux frais et commissionnements. Par ailleurs, l industrie de la monétique ayant un prolongement international, elle est couverte par une réglementation spécifique de l Office des Changes, notamment par des circulaires relatives au règlement à l international par carte de crédit. Enfin, la monétique est régi par un corpus de règles contractuelles, définies par le Centre Monétique Interbancaire, et qui s appliquent à travers les contrats signés avec les banques et avec les commerçants. Pour permettre au système marocain l interopérabilité avec les systèmes internationaux, le CMI intègre complètement les différentes normes et standards internationaux, en plus des règles locales. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 74

75 II.2.6. Les tendances et perspectives au Maroc Outre les tendances enregistrées au niveau mondial, l évolution de la monétique au Maroc est marquée par le développement et la démocratisation de la carte à puce considérée comme un pilier de croissance du secteur. Le Maroc s inscrit ainsi résolument dans la tendance de migration vers les cartes à puce. Il est également sensible au développement du e-commerce, et à l ambition du e-gov. La migration vers les cartes à puce La grande nouveauté de la carte à puce réside dans sa capacité à personnaliser les services individuellement pour le porteur. Les normes et standards existants permettent d ores et déjà de modifier dynamiquement et de manière sécurisée les paramètres qui conditionnent l étendue des services offerts par la carte. La carte à puce permet également de réaliser des transactions en mode off-line (sans obligation de demande d autorisation en ligne à l émetteur), ce qui constitue une solution sécurisée pour faire face aux contraintes de connexion (absence de réseaux, lenteur de la transaction et coût de télécoms). De ce fait, le potentiel des cartes à puce est énorme compte tenu de leur capacité à fournir des dispositifs sécurisés et personnalisés à tout client dans le monde entier. Au-delà de la sécurité qui reste fondamentale, les applications émergentes de la carte à puce offrent d autres avantages en termes de nouveaux produits et services. La mise en œuvre de l ensemble de ces produits a commencé par la migration des cartes et des points de services (TPE et GAB) existants vers la technologie à puce selon la norme EMV. Au Maroc, la migration vers les cartes à puce (par opposition aux cartes dites «à piste») se fait progressivement, notamment sous l influence de Bank al Maghrib qui recommande aux banques une migration rapide. Au 30 juin 2013, plus de 3,4 millions sur un total de 6,1 millions de cartes Visa et MasterCard sont des cartes à puces, soit 56%, tandis que la migration n a pas encore commencé pour les cartes CMI (0,2% de cartes à puce). Au total, sur l ensemble des cartes hors cartes privatives, le taux de cartes EMV est ainsi de 41,6%. Nouveau secteurs De nouveaux secteurs tels que la grande distribution, le transport, les pétroliers, les services financiers, le micro-crédit) s intéressent à la monétique pour rationaliser leurs processus métiers (exemple la collecte des fonds pour les logisticiens), fidéliser la clientèle, et innover pour se démarquer de la concurrence. Développement du e-commerce Selon une étude publiée par Visa sur le e-commerce dans la région MENA (Moyen-Orient et Afrique du Nord), le e-commerce a connu une croissance importante au cours des 3 dernières années au Maroc, progressant de 180% entre 2009 et 2010 dans la foulée des efforts initiés par le gouvernement pour accroître l utilisation de la carte bancaire dès L augmentation enregistrée entre 2010 et 2011 a elle-aussi été impressionnante, de l ordre de 100%. Quant à la croissance en 2012, elle devrait être de 45% avec un total des ventes aux alentours de 87 millions de dollars. Le E-gov, un marché à fort potentiel NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 75

76 En octobre 2009, le Maroc s est doté d une stratégie numérique baptisée «Maroc Numeric 2013», à même d inscrire l économie nationale dans ce mouvement global et de lui permettre d en tirer les pleins bénéfices. Doté d un budget de 5.2 milliards de dirhams, ce plan s articule autour de ces quatre axes : favoriser l accès à l internet et à la connaissance, développer le programme e-gouvernement, améliorer l informatisation destinée aux petites et moyennes entreprises (PME) afin d accroître leur productivité et soutenir les acteurs TI locaux et ceux exerçant en offshore. La stratégie Maroc Numeric 2013 a érigé le programme e-gov en tant qu axe prioritaire. L objectif du programme étant le rapprochement de l administration des besoins du citoyen et de l entreprise, tout en améliorant l efficacité, la qualité et la transparence. A ce jour, 5 projets ont été déjà déployés, 8 réalisés et partiellement déployés et 4 autres en cours de réalisation. Parmi les autres projets transactionnels : 9 réalisations complètement abouties, 4 projets réalisés et partiellement déployés et 3 en cours de réalisation. Parmi les projets e-gov opérationnels, on compte : - 18 services orientés vers les citoyens, comme notamment le passeport biométrique, le service de paiement en ligne des taxes locales, la Carte nationale d identité électronique, le visa électronique, ou le guichet électronique de commande de documents administratifs ; - 9 services pour les entreprises, et notamment les déclarations sociales pour les employés auprès de la CNSS, le service des impôts en ligne pour l IS, la TVA et l IR, le service BADR de la Douane, ou le guichet unique de l Agence nationale des Ports ; - 5 services pour les administrations, incluant notamment la gestion des ressources et le système de paie. Parmi les projets phare qui impactent directement S2M figure le projet Ramed, ou régime d assistance médicale, géré par l ANAM (Agence nationale de l Assurance maladie), et pour lequel S2M a remporté l appel d offres pour la fourniture de cartes. Ce régime, testé à titre expérimental entre 2010 et 2012, a été étendu à toute la population en situation de pauvreté ou de vulnérabilité sur l ensemble du Royaume à partir de mars Il concerne 26% de la population, soit 8,5 millions de personnes. Les bénéficiaires du régime Ramed reçoivent une carte d assurance maladie, qui regroupe la carte santé regroupe plusieurs informations : identité du titulaire de la carte, choix du médecin traitant, affiliation à une compagnie d assurance ainsi que les coordonnées de la personne à prévenir en cas de nécessité. III. ACTIVITES DE S2M III.1. LES SERVICES OU PRODUITS PROPOSES PAR S2M S2M a développé une expertise et un savoir-faire reconnus autour des métiers du paiement électronique allant de la personnalisation des moyens de paiement aux solutions monétiques les plus avancées. La société propose une offre monétique complète, intégrée et modulaire, articulée autour de 3 pôles d activité : UN S2M SOLUTIONS, autour de l offre du progiciel phare de S2M, SelectSystem Le produit SelectSystem est un système de paiement électronique natif EMV, complet et modulaire, qui permet l accomplissement de manière sécurisée des transactions de paiement et de retrait. Ce système intégré couvre l intégralité de la chaîne de traitement des transactions financières liées au paiement électronique. Il a été spécialement conçu pour les institutions qui gèrent des cartes de paiement afin de maximiser leur flexibilité et leur productivité. Il répond ainsi aux normes de paiement fixées par les réseaux internationaux Visa, MasterCard, NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 76

77 American Express. La solution Select System a fait l objet d évolutions régulières depuis le packaging du progiciel sous la marque Select System en 2005 (la première version du progiciel, qui s appelait MultiXpac, avait été développée à partir de 1983 sous la supervision de la société américaine FBS, et avait fait l objet de plusieurs évolutions). La version actuellement commercialisée intègre les évolutions suivantes : - Evolutions techniques pour assurer la portabilité de SelectSystem V6 sur les nouvelles versions des systèmes d exploitation, Base de Données et Serveurs d applications - Evolutions réglementaires périodique Visa, MasterCard, Amex, - Evolutions fonctionnelles pour répondre à des besoins spécifiques des nouveaux clients et à des demandes d évolutions des clients existants Cette version a fait l objet d une Certification PA-DSS V2.0 Elle intègre également une solution annexe d authentification forte, basée sur la technologie de du partenaire Vasco, pouvant être couplée aux modules 3D-Secure permettant la sécurisation des transactions sur Internet. La prochaine version, la V8, est en cours de développement par l équipe de R&D de S2M depuis début 2012, elle mobilise 15 personnes dédiées à temps plein. Cette nouvelle version constitue une rupture technologique car elle s appuie sur la technologie JAVA. Elle améliorera les performances, la robustesse et l évolutivité et apportera de nouvelles fonctionnalités orientées utilisateur. Les deux premiers lots ont déjà été livrés, le 3 ème lot sera livré fin 2013 et le projet sera complètement finalisé courant Outre la fourniture du progiciel, S2M offre à ses clients tous les services associés pour faire face aux problématiques de paiement électronique, à savoir le conseil, l implémentation, l intégration, l assistance technique ainsi que la maintenance. En particulier l implémentation du produit auprès des clients intègre l étude des besoins du client et les développements spécifiques pour chaque client ; l installation du produit et son paramétrage ; la formation des utilisateurs et les tests d intégration, les certifications du site du client, la mise en production et l assistance au démarrage. UN POLE PRODUCTION En plus d être un fournisseur de solution monétique, S2M offre d autres services à travers son pôle production, qui regroupe principalement quatre activités : Personnalisation des cartes La société propose des services de personnalisation des cartes bancaires (cartes à technologie EMV ou cartes à piste) et privatives : elle assure l impression en relief des indications permettant d'identifier le titulaire de cette carte, elle assure le codage de la carte puis la génération et l impression des codes confidentiels. La prestation de personnalisation des cartes prend également en charge la gestion de la chaîne logistique (approvisionnement, stock, livraison ), ce qui permet aux banques d externaliser cette activité en toute sécurité. Personnalisation des Chèques et Lettre de Change Normalisée De même, S2M assure la confection de chéquiers clé en main à travers un service de personnalisation des chèques et de Lettres de Change Normalisées. La personnalisation des chèques et LCN se fait en environnement sécurisé et permet d offrir ainsi aux organismes NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 77

78 financiers une solution globale et fiable leur permettant d externaliser complètement cette activité. Editique S2M propose à ses clients un service d impression, mise sous pli et affranchissement automatique de l ensemble des documents que l entreprise doit régulièrement produire et envoyer en masse, à destination de ses clients, fournisseurs, collaborateurs, partenaires ou actionnaires. En particulier S2M assure l envoi pour des clients bancaires des relevés de comptes bancaires, avis d opérations, relevés de cartes de fidélité, factures, mailings marketing divers, enquêtes, bulletin de paie, etc. TPE (terminaux de paiement électronique) En complément des solutions de paiement électronique, la société propose également le développement et la maintenance d applications sur les TPE (terminaux de paiement électronique, ainsi que la vente et la maintenance de TPE de marque Ingénico. POLE TRANSACTIONS En 2012, l activité «transactions», qui été jusqu alors logée dans S2M Solutions, a été rendue autonome compte tenu de ses caractéristiques et de son potentiel de développement. Cette activité consiste en l offre d une externalisation complète de l exploitation d une solution monétique globale qui assure l intégration, la maintenance et l hébergement dans les serveurs de S2M selon un modèle de facturation correspondant au volume traité. Cette offre d outsourcing monétique, aussi appelée SAAS pour «Software As A Solution», permet au client une économie relative aux investissements matériels et humains. Le service intègre ainsi la location de licences, l implémentation, l exploitation et assistance technique et comprend en particulier la connexion à distance sécurisée, la supervision du système et l exécution des traitements, ainsi que la sécurisation des données stockées, traitées et acheminées. VENTILATION DU CA PAR ACTIVITE en KMAD 2010 en % du CA 2011 en % du CA 2012 en % du CA S1-13 en % du CA CA Solutions % % % % CA Production % % % % CA ASP/ Transactions % % % 897 1% Total CA % % % % Si l activité Solutions est le faire-valoir technologique de S2M, et lui permet de se positionner parmi les leaders du marché des moyens de paiement au niveau international, elle ne génère pourtant qu entre 35 et 40% du Chiffre d affaires. En effet, c est plutôt S2M Production, avec l activité de personnalisation des cartes, qui réalise plus de 50% du CA en moyenne. Cette combinaison d activités permet de transformer des avancées technologiques ponctuelles (vente de licences) en revenus récurrents (maintenance et personnalisation de cartes). Elle assure ainsi une évolution progressive des revenus, lissant les aléas liés à la vente de produits de haute technologie tels que les licences. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 78

79 L activité Solutions est à plus de 90% vendue à l étranger (au Maroc, S2M facture la partie applicative «embarquée» sur certains TPE, notamment ceux vendus aux pétroliers). L activité Production, est quant à elle essentiellement réalisée pour des clients marocains, mais elle développe également une activité de personnalisation de cartes pour quelques banques étrangères, contribuant au CA export. S2M dispose d un large portefeuille clients, présents dans plus de 25 pays. Elle opère principalement en Afrique et au Moyen orient, et de manière plus ponctuelle en Asie et en Europe. Elle a crée en 2008 une filiale en Tunisie agissant ainsi d une manière plus compétitive sur ce marché. S2M se positionne ainsi comme une société fortement exportatrice, avec en moyenne plus de 40% de son CA réalisé à l étranger : en KMAD Total CA HT dont CA export dont CA export Production % CA export / total CA 40% 42% 42% III.2. POSITIONNEMENT CONCURRENTIEL DE S2M III.2.1. Activité Production Au niveau national, S2M est le leader du marché pour la personnalisation de cartes, et jouit d une position historique significative sur les autres activités. en KMAD S1-13 Moyens de paiement Cartes Chèques & LCN Editique TPE Vente de TPE Maintenance TPE Location TPE Affranchissements Autres ventes de marchandises en l'état Total Production Activité Personnalisation des cartes S2M détient une part de marché qu elle estime à 80% pour la personnalisation des cartes de paiement au niveau national. Ses concurrents sont NetPS et Finacard. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 79

80 En effet, en application des recommandations de Bâle 2, les banques recherchent à avoir plus d un fournisseur sur leurs activités critiques, aussi elles ont encouragé l émergence de concurrents pour l activité de personnalisation de cartes. Ceci a entrainé une forte pression sur les prix, aussi S2M tente de faire évoluer le marché vers une activité à plus forte valeur ajoutée (nouveaux supports, nouveaux produits). Outre son activité pour les banques marocaines, S2M intervient également pour quelques banques en Afrique, essentiellement en Afrique de l Ouest et en Afrique Centrale. Activité Personnalisation des Chèques et LCN A travers son site de production conforme aux standards internationaux, S2M assure l activité personnalisation de Chèques et Lettres de Change Normalisées. La part de marché de S2M est estimée par la société autour de 25%, au cotés de concurrents tels que SD et Scotib. Activité Editique Le centre de production de S2M est certifié ISO 9001 Version 2000 et équipé de moyens matériels et logiciels de pointe. Dans un secteur d activité dominé par le concurrent Tragem, S2M maintient son positionnement avec une part de marché estimée par la société inférieure à 10%, l activité Editique ne constituant pas en effet un axe de développement pour la Société. Activité TPE Pour les TPE, le CMI est le principal client du marché marocain puisqu il est à ce jour l unique acquéreur opérationnel. Cet opérateur procède à l acquisition de TPE et à leur installation auprès des commerçants. A ce jour le parc compte TPE, dont la moitié fournie et maintenue par S2M avec des appareils de la marque Ingenico, partenaire de S2M. En outre S2M assure la conception, le développement et la maintenance des applications TPE. Le principal concurrent de S2M sur cette activité est la société PCard qui représente la marque concurrente Verifone. Jusqu à présent le CMI a fait le choix de retenir les deux leaders mondiaux, Ingénico (France) et Verifone (USA) qui proposent du matériel de qualité et à un prix en conséquence. Avec l ouverture du marché à de nouveaux acquéreurs, le développement de l activité TPE et du parc devraient s accélérer. III.2.2. Activité Solutions S2M opère dans un marché très compétitif au niveau national et international et se positionne parmi les opérateurs de référence pour les moyens de paiement sur le continent africain et la zone MENA. Ce positionnement peut être expliqué par une politique commerciale aggressive, une bonne couverture géographique et une large gamme de produits et de services. La qualité de ses produits et les prestations fournies, appuyées par des certifications CMMI level 4 et PA-DSS, sont au niveau des meilleurs standards internationaux, ainsi qu en témoigne la confiance que lui portent ses clients et partenaires à travers le monde. S2M jouit ainsi une notoriété au niveau international notamment dans la région Afrique/Moyen-Orient. en KMAD S1-13 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 80

81 Solutions Licences en % du CA total solutions 34% 30% 15% 26% Maintenance en % du CA total solutions 22% 28% 22% 41% Prestations en % du CA total solutions 35% 40% 23% 24% CA hors ventes de matériel Matériel & Logiciels en % du CA total solutions 8% 1% 40% 9% Total Solutions Marché de l Afrique de l Ouest L UEMOA (l Union Economique et Monétaire Ouest Africaine) est une zone intégrée constituée de huit pays membres : Bénin, Burkina Faso, Côte d Ivoire, Guinée Bissau, Mali, Niger, Sénégal et Togo. Cette zone a gardé de son histoire coloniale une monnaie unique, le franc CFA, et une union monétaire avec une Banque Centrale pour la zone. Malgré cette intégration financière, les marchés monétiques nationaux des pays de l UEMOA sont pour la plupart à l état d émergence, avec un taux de bancarisation encore assez faible. Une structure de gouvernance de la monétique régionale a été créée en février 2003, sous forme de GIE dénommée le «Groupement Interbancaire Monétique de l Union Economique et Monétaire Ouest Africaine» (GIM-UEMOA). Cette structure a pour principale mission d assurer la réglementation et la normalisation du système monétique interbancaire. A ce jour, le GIM-UEMOA regroupe une soixantaine de banques, établissements financiers et postaux de l UEMOA, dont une bonne vingtaine utilisent la solution SELECT System de S2M. Du fait de leur faible bancarisation, leur potentiel d évolution pour les services monétiques est très important, aussi le marché ouest-africain est convoité par toutes les grandes sociétés du secteur. Marché de l Afrique du Nord S2M opère sur le marché de l Afrique du Nord où elle est présente dans les pays suivants : Maroc, Algérie, Tunisie Mauritanie et Libye. A travers sa filiale tunisienne créée en 2008, S2M jouit dans ce pays d une grande notoriété et se positionne en tant que leader sur ce marché. Sur les onze établissements bancaires tunisiens, S2M compte huit références, auxquels s ajoute la Poste Tunisienne qui utilise la Solution SelectSystem délivrée par S2M. Malgré une pénétration assez récente du marché algérien, S2M y compte déjà trois grandes références bancaires. Par ailleurs S2M compte deux références bancaires en Lybie et quatre en Mauritanie dont le Centre Monétique Interbancaire National (GIMTEL). Afrique de l Est et Afrique Centrale NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 81

82 Ce sont des marchés pénétrés par S2M sur les 5 dernières années, où S2M a réussi à concrétiser des références dans des pays comme l Ile Maurice, la Tanzanie, et l Ethiopie avec un projet d envergure. Marché marocain Dans le secteur bancaire, S2M est fournisseur de Crédit du Maroc et BMCI, chez lesquelles la solution SelectSystem est installée. Par ailleurs S2M équipe également la Trésorerie Générale du Royaume pour sa solution monétique. Sur le marché des solutions monétiques délivrées aux pétroliers au niveau national, S2M ressort leader, ayant équipé quatre pétroliers sur les cinq ayant acquis une solution externe. Le tableau ci-dessous présente les références de S2M, la solution utilisée ainsi que le fournisseur de la solution. Références Solution Utilisée Entreprise Afriquia Interne - Total Interne - Shell externe Concurrent Oil Libya Select System S2M Cmh Petrom Ziz Select System Select System Select System S2M S2M S2M Marchés du Moyen Orient Au Moyen Orient, S2M a remporté de nombreux marchés, au Koweit, Jordanie, Yémen, en Palestine en Irak, en Syrie, et en Iran. Malheureusement, compte tenu des difficultés politiques en Syrie et en Iran, la solvabilité des clients est devenue aléatoire et S2M a réduit momentanément son investissement commercial dans ces deux pays tout en continuant à développer son activité dans les autres pays de la région. Marchés asiatique et européen Sur ces marchés S2M adopte une approche opportuniste, qui lui a permis néanmoins de remporter quelques contrats. C est ainsi que S2M a réussi à pénétrer le marché européen avec son offre d outsourcing monétique proposé par sa BU Transactions, auprès de nouveaux clients en Allemagne et au Luxembourg. III.3. LES PRINCIPAUX FOURNISSEURS DE S2M NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 82

83 Compte tenu du caractère de production intellectuelle des prestations proposées par S2M Solutions, les principaux achats sont effectués auprès des fournisseurs du Pôle Production. C est ainsi que les principaux fournisseurs sont : - les fournisseurs de supports cartes : les français Gemalto et les émiratis Cupola ou Future Card. A eux trois, ces fournisseurs représentent environ 40% des achats consommés sur les années 2010 à La Poste marocaine se classe également parmi les 3 premiers fournisseurs en moyenne, en raison du volume important des affranchissements refacturés aux clients pour les envois de cartes ou d éditique. Les volumes des affranchissements devraient être réduits significativement prochainement, certaines banques ayant décidé de mettre à disposition de S2M leur propre machine à affranchir pour éviter la refacturation de l affranchissement. - De même la Douane marocaine représente en moyenne 15% des achats consommés en sous forme de TVA sur les importations et droits de douane. Par ailleurs, en fonction des années, les fournisseurs de matériel revendu peuvent représenter un volume plus ou moins important : - Ingénico, leader mondial pour les TPE, dont les volumes sont étroitement liés aux ventes de TPE par S2M. - les fournisseurs de matériel pour certains contrats clé en main, tel que le contrat pour l équipement du centre monétique éthiopien en 2012, pour lequel l essentiel des achats a été effectué auprès principalement auprès du fournisseur CBM. - Page International, principal fournisseur des codes confidentiels pour les cartes et les hologrammes pour chéquiers III.4. LES PRINCIPAUX CLIENTS DE S2M III.4.1. Les principaux clients du Pôle Production S2M travaille pour l ensemble des banques de la place, dont elle est le principal fournisseur pour la personnalisation des cartes. Les banques Attijariwafabank, Banque Centrale Populaire, Société Générale, BMCI, Crédit du Maroc, BMCE, Crédit Agricole et Al Barid Bank figurent ainsi parmi les principaux premiers clients sur la période 2010 à En cumulé, les cinq premiers clients représentent environ 40% du CA. III.4.2. Les principaux clients du S2M Solutions S2M dispose d un large portefeuille clients au niveau national et international, suffisamment diversifié pour ne pas avoir de dépendance vis-à-vis d un nombre limité de clients. En effet, les cinq premiers clients chaque année ne représentent qu une proportion limitée du CA, ainsi que le présente le tableau ci-après : En KMAD CA cinq premiers clients Solutions % CA global S2M 9% 11% 32% En 2012 le premier client du S2M Solutions a été le Centre monétique éthiopien, pour lequel S2M a fourni aussi bien la solution Select System que l équipement hardware de l ensemble du Centre Monétique. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 83

84 III.4.3. Les termes de paiement Les termes de paiement octroyés aux clients varient selon la nature des prestations fournies : - 40% à la signature Licences - 40% Recette Provisoire - 20% Recette Définitive Prestation de services - 50% à la Commande/ Signature du Contrat - 50% Recette Provisoire Intégration de nouveaux modules - De même que la vente de licence Ventes de matériel Maintenance - 100% à la Commande - Annuel début de période Outsourcing - Redevance initiale à la souscription - Redevance annuelle : 50% du minimum garanti en début de période et régularisation à la fin de chaque trimestre en fonction des consommations réelles. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 84

85 IV. POLITIQUE COMMERCIALE ET MARKETING POLITIQUE MARKETING S2M se positionne comme pionnier des solutions monétiques nationales et internationales et place le client au centre de sa stratégie de croissance. De ce fait, le marché cible de la société comprend toutes les activités potentiellement utilisatrices du paiement électronique principalement les secteurs financier (Banques, assurances ), pétrolier et télecom. La politique marketing de S2M est fondée d une part sur la connaissance du marché (identifications, opportunités, veille technologique) et d autre part sur la mise en place d actions et de programmes pro-actifs destinés à tirer le meilleur profit des potentialités du marché. La connaissance du marché repose sur un travail permanent de collecte d informations auprès des utilisateurs finaux. Pour y parvenir, S2M s appuie sur son réseau de partenaires. L ensemble des actions menées fixe les objectifs commerciaux, mesure et contrôle les réalisations. Les moyens et outils marketing de la société se présentent comme suit : Présence ciblée aux salons et séminaires de la monétique, nationaux et internationaux (Cartes Paris ; Cards MiddleEast Dubai; Cartes Afrique Maroc...) ; Publicité presse destinée à engendrer la demande : «Jeune Afrique» et «Union des banques Arabes» ; Supports médiatiques à travers des publications spécialisées; Présentations commerciales et formations techniques sur les différents thèmes de la monétique. Ces interventions sont soit organisées par des partenaires soit par S2M ; Incentives internes et/ou externes destinées à motiver les forces de ventes. Pour 90% de ses produits, S2M fixe les prix de vente en fonction de sa politique commerciale et des prix généralement pratiqués. Néanmoins certains clients peuvent bénéficier de remises. POLITIQUE COMMERCIALE ET CIRCUIT DE DISTRIBUTION La politique commerciale de S2M relève de la responsabilité directe de la force de vente composée d ingénieurs d affaires et de commerciaux. Dans ce sens, S2M a mis en place deux circuits de distribution : un circuit direct et un circuit indirect. Le circuit direct Pour une plus grande efficacité, la force de vente est segmentée par zone géographique. Chaque zone est gérée par un ingénieur d affaires. Les ingénieurs d affaires sont sélectionnés en fonction de leurs compétences commerciales et techniques pour capter des prospects ou des nouvelles demandes clients. Des incitations commerciales sous forme de commissions indexées sur les ventes sont régulièrement proposées pour dynamiser les ventes. Chaque ingénieur d affaires restitue un Pipeline Commercial qui fait l objet d une réunion hebdomadaire avec la direction pour : Revoir l historique des propositions commerciales ; Etudier les nouvelles opportunités et calculer leur probabilité de réalisation ; Analyser les remontées de besoins des clients récurrents ; NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 85

86 Réguler l action commerciale. Le circuit indirect Ce circuit consiste en une approche avec le réseau des partenaires cités ci-dessous : Les apporteurs d affaires : Ces partenaires apportent une assistance commerciale à S2M moyennant une commission. Les partenaires technologiques : fabricants de cartes, fournisseurs de GAB, fournisseurs de TPE, Les partenaires distributeurs: Ces partenaires disposent généralement de produits s adressant au même secteur d activité avec une bonne connaissance et/ou présence auprès de la clientèle cible de S2M. Globalement, les contrats signés avec des partenaires sont des contrats à moyen terme (un à trois ans reconductibles). IV. FILIALES DE S2M S2M dispose d une seule filiale située en Tunisie : SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE TUNISIE (S2M Tunisie). Le tableau suivant présente les principaux renseignements relatifs à S2M Tunisie SARL. Présentation générale de S2M Tunisie Dénomination SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE - TUNISIE Siège social Rue du Lac Malaren Immeuble Iris, Les Bergers du Lac 1053, Tunis Gérant Date de Création 2008 Nombre de Titres Détenus 998 Montant du Capital Détenu % du Capital détenu par S2M Maroc % des Droits de Vote de S2M Maroc Chiffre d affaires 2012 Résultat net 2012 Source : S2M Tunisie Etats financiers Aziz Daddane Dinars ( DHSMAD) 99,8% 99,8% CA : Dinars Tunisiens soit 485 KMAD DT soit 213 KMAD Cours de change au 31 décembre 2012 : 1 Dinar tunisien = 5,41 Dirhams marocain 4 La Société Maghrébine de Monétique Maroc est actionnaire dans S2M-Tunisie SARL à hauteur de 99,8%, le reste du capital étant détenu à parts égales par Mr Aziz Mebarek et Mr Aziz Daddane (Associé Gérant). S2M Tunisie a été créée en 2008 et a pour principales missions : 4 Source : Exchange-rates.com NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 86

87 La fourniture, le développement et la maintenance de solutions monétiques englobant les services monétiques, les solutions cartes à puces, les solutions e-commerce, les solutions verticales (Pétroliers, Hôteliers, Cartes salaires, Cartes prépayées, Applications TPE, ), La fourniture et la maintenance de matériel informatique et de moyens de paiement, Les prestations de services d accompagnement dans le domaine de la monétique, l assistance technique, l étude, le conseil, la maintenance et l ingénierie informatique. S2M-Tunisie-SARL, filiale de S2M, a été créée afin de consolider le positionnement stratégique de l entreprise en Tunisie. Dans l exercice de son activité, l entreprise accompagne plusieurs institutions financières tunisiennes dans leur processus de modernisation des systèmes de paiement électronique et la réussite de leur migration vers l EMV. Sur les exercices 2010, 2011 et 2012 les seuls flux enregistrés sont la facturation par S2M à sa filiale de la maintenance effectuée pour son compte au profit de la Poste tunisienne. La filiale n a pas versé de dividendes sur la période considérée. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 87

88 Partie V ORGANISATION ET MOYENS NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 88

89 I. ORGANISATION Jusqu en 2012, l organisation de S2M s articulait autour de deux pôles opérationnels, ou «Business Unit», S2M Production et S2M Solutions. Afin de permettre à cette activité de développer pleinement son potentiel, il a été décidé d ériger en «Business Unit» l activité Transactions. L organigramme de S2M est désormais le suivant : Source : S2M Organigramme au Outre l articulation autour des 3 Business Unit, l organisation de S2M s appuie sur des fonctions transversales indispensables pour le bon fonctionnement de l ensemble. La répartition des effectifs selon les différents pôles d activité se présente comme suit : Effectif S1-13 en % Fonctions transversales % BU Solutions % BU Production % BU Transactions % Effectif total % FONCTIONS TRANSVERSALES DIRECTION ADMINISTRATIVE ET FINANCIERE La direction Administrative et Financière a pour mission de piloter et participer activement à la gestion des différentes entités de S2M et d assurer la communication interne de la société dans les principaux domaines qui suivent : la gestion de la comptabilité et des ressources financières ; NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 89

90 le pilotage des aspects logistiques et juridiques ; la production et la communication dans les délais des reportings, états de synthèse, déclarations fiscales ; l entretien d un contact optimal avec le Conseil de Surveillance, les organismes sociaux, les commissaires aux comptes et l administration fiscale ; la consolidation des besoins en moyens financiers, humains et matériels nécessaires à la réalisation des objectifs. LA DIRECTION DES RESSOURCES HUMAINES La direction des ressources humaines est en charge de : Le développement des ressources humaines La gestion des compétences et du système d évaluation La gestion de la formation la gestion administrative du personnel (salaires, primes et avantages sociaux) ; l administration du personnel (suivi des recrutements et des départs, formalités administratives auprès de l administration du travail et des organismes sociaux) ; DEPARTEMENT MARKETING Le département Marketing a pour mission d assurer l avant vente, la communication et la gestion du réseau de S2M. Dans ce cadre, ses principaux domaines d activité sont : La conduite des études et des analyses produits, la proposition des mesures et actions destinées à l amélioration continue de l offre de S2M ; La mesure de la satisfaction des clients pour suggérer la politique commerciale de S2M ; L animation et coordination des activités de la force de vente et le contrôle de leur réalisation ; La vérification de la cohérence des stratégies de communication pour l ensemble des activités ; La contribution à la promotion de l image de marque de la société à travers les évènements et manifestations nationales et internationales (salons, séminaires, etc); La préparation du budget et la réalisation du reporting des activités commerciales. En outre, le département Marketing s occupe de la veille concurrentielle et technologique et du lancement des nouveaux produits en collaboration avec la Direction du Développement. S2M SOLUTIONS S2M Solutions intervient sur le créneau des solutions monétiques à travers son logiciel SelectSystem qui permet l accomplissement de manière sécurisée des transactions de paiement et de retrait. Ce pôle est organisé en deux directions : DIRECTION DES SERVICES Le Département Commercial a pour mission : NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 90

91 La commercialisation des produits et des services S2M ; La promotion de l offre S2M à travers les prestations d avant-vente ; La gestion des contrats et le suivi du recouvrement. La Division Intégration a pour mission d implémenter les produits de S2M, notamment SelectSystem et les applications embarquées auprès des clients.. Cette division, en contact direct avec le client, assure au titre de la mise en œuvre du produit : L étude de convergence entre les besoins du client et le logiciel ; Les développements spécifiques pour le client ; L installation du produit et son paramétrage ; La formation et les tests d intégration ; Les certifications du site du client auprès des associations internationales ; La mise en production et l assistance au démarrage. Le Département Maintenance a pour mission d offrir au client un service réactif aux sollicitations d interventions dans le cadre des contrats de maintenance. Un dispositif a été mis en place dans ce sens et comprend : La mise à disposition d une adresse unique pour toutes les demandes d interventions des clients. L envoi systématique d un accusé de réception précisant la référence de la demande. La mise à disposition d un numéro Hotline pour les cas d urgence nécessitant une intervention immédiate. L envoi d un rapport hebdomadaire des interventions de maintenance. La mise en œuvre d une ligne de télémaintenance, si le client le désire, pour une meilleure réactivité. DIRECTION DE DEVELOPPEMENT La direction du développement regroupe les activités de support interne et d édition de tous les produits développés par S2M. Elle est organisée autour des entités suivantes : Département Edition SelectSystem Département Edition applications embarquées Département Qualité Département support interne Chaque entité est gérée par un responsable qui dispose d une équipe dédiée pour la réalisation de sa mission selon les objectifs validés par le Directoire. Le Département Edition SelectSystem prend en charge le développement des modules standards de SelectSystem ainsi que la maintenance évolutive et perfectible de la version standard. Afin de garantir la qualité et la compétitivité du produit, cette division doit intégrer toutes les évolutions, quelles soient fonctionnelles (développement de nouveaux modules), réglementaires ou technologiques. Le Département Edition applications embarquées La société dispose d un patrimoine riche en applications embarquées capables de fonctionner sur NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 91

92 différents canaux d acquisition notamment les TPE et le mobile. Ces applications sont conçues pour répondre à tout type de besoins clients de différents secteurs d activités (banques, opérateurs télécoms, pétroliers, commerce de détail, ) A ce titre S2M intervient en tant que revendeur à valeur ajoutée du fabricant Ingenico l un des leaders dans le domaine des TPE. Département Qualité Dans le cadre des orientations générales et stratégiques de l organisation, le département Méthodes et Qualité : Met en place et Maintien un référentiel interne de processus, modèles et guides et veille à sa diffusion auprès des personnes concernées S assure du respect des processus afin de garantir une application efficiente de ces processus Veille à la mise en œuvre des améliorations aux processus et méthodes afin d atteindre les bénéfices attendus en terme de gain en qualité, coût et productivité Met en œuvre ou participe à la mise en œuvre d outils en support des processus existants afin de soutenir le déploiement de ces processus Département support interne Le support interne est une structure qui veille au bon fonctionnement de l environnement de travail mis à la disposition du personnel de S2M. Il administre les serveurs, les postes de travail, le réseau, la téléphonie, Outre les missions pré-citées ci-dessus, la direction développement assure également la veille technologique. Elle a pour mission d être à l affût des nouveautés dans le domaine de la monétique pour permettre à la société de se positionner au mieux vis à vis de la concurrence en proposant à ses clients en avant-première les opportunités offertes par les nouveaux concepts, et un service réactif pour les mises à niveau nécessaires. S2M PRODUCTION Leader national dans la personnalisation de cartes bancaires et privatives, S2M Production couvre les activités suivantes : La personnalisation des cartes; La personnalisation des chéquiers ; L édition et la mise sous pli ; Situé au cœur d un espace industriel hautement protégé, le centre de production est équipé de caméras de vidéosurveillance 24h/24 et 7j/7, de détecteurs d intrusion, de barrières infrarouge et de groupes électrogènes. En effet, construit sur des normes très strictes de sécurité, le centre est certifié par les organismes internationaux Visa et MasterCard. Le centre de Production S2M est également certifié ISO 9001, version 2000 puis version 2001 en Janvier 2009, pour l ensemble de ses processus de fabrication. En relation directe avec les directions financières et marketing, S2M Production regroupe une cinquantaine d ingénieurs, techniciens et opérateurs, qualifiés et expérimentés travaillant dans les quatre unités opérationnelles suivantes sous la supervision de la Direction Commerciale : Département Cartes Département Chèques NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 92

93 Département Editique Département TPE Par ailleurs, S2M Production s appuie sur les services de 4 départements support, à savoir : Département Informatique Département technique Département logistique Département qualité S2M a recours à des intérimaires pour certaines activités à faible valeur ajoutée ou pour des activités non récurrentes dans le cas d un pic d activité lié à un marché spécifique. C est le cas en 2013 pour le marché des cartes Ramed. LE POLE TRANSACTIONS Il a pour mission : La promotion et la commercialisation de l hébergement, dans les locaux de S2M, de ses solutions, ainsi que celles de ses partenaires permettant le traitement sécurisées des transactions électroniques par des moyens de paiement. La gestion des contrats, la facturation selon le volume traité, et le suivi du recouvrement. Le Département Opérations a pour rôle d assurer et de superviser les traitements facturés aux clients, tout en garantissant des conditions de performance et de disponibilité contractuelles. II. MOYENS HUMAINS En matière de ressources humaines, S2M veille à maintenir la cohésion sociale interne et l adhésion de ses salariés aux valeurs de l entreprise et à ses objectifs de performance. Sa politique est fondée sur la mobilisation de l ensemble du personnel en leur offrant des conditions de travail et d évolutions attractives. Evolution et structure de l effectif Au 30 juin 2013, S2M emploie 180 personnes, contre 149 personnes en Cette évolution résulte d une volonté claire d adapter en permanence les emplois et les compétences nécessaires à la réussite des projets et à l évolution des métiers, afin de rester efficace et compétitif face à la concurrence. Elle se traduit principalement par un renforcement du nombre d ingénieurs, qui constituent 46% du total de l effectif. La répartition des effectifs se présente comme suit : S1-13 en % Cadres dirigeants % Directeurs de projets % Ingénieurs % Commerciaux % Opérateurs, Techniciens et Fonctions de Supports % Total % Taux d encadrement 46% 48% 50% 52% NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 93

94 Evolution des effectifs 4% 8% 8% Source : S2M La forte technicité des métiers de S2M exige des ressources humaines qualifiées et un taux d encadrement relativement élevé, qui se situe en moyenne à 48% sur la période Le tableau suivant récapitule le nombre de recrutements et de départs sur les trois dernières années. Les départs enregistrés correspondent à des démissions, il n y a encore eu aucun départ de retraite des employés de S2M S1-13 Effectif au 01/ Recrutements Départs Effectif au 31/ Source : S2M Répartition du personnel par ancienneté La structure du capital humain par ancienneté, au 31 décembre 2012, se présente comme suit : S1-13 en % Ancienneté < 3 ans % Ancienneté entre 3 et 10 ans % Ancienneté supérieure à 10 ans % Total % Source : S2M Compte tenu du rythme soutenu de recrutements opérés depuis 2010, le taux de jeunes recrues reste significatif, à 30%. S2M réussit à consolider ses compétences humaines en fidélisant, avec succès, ses effectifs. En effet, 60 personnes ont une ancienneté supérieure à 10 années, soit 33% de l effectif. Cela constitue un élément important permettant de pérenniser le savoir-faire exigé dans le métier et sa transmission dans les meilleures conditions à la future génération de salariés afin d accompagner le développement de la société. POLITIQUE SOCIALE Dans le cadre de sa politique sociale, S2M offre des avantages et des conditions favorables à l ensemble du personnel salarié. L objectif de cette politique est de créer une véritable cohésion de l ensemble des collaborateurs autour de la vision de l entreprise et leur adhésion aux valeurs fondamentales de la société. Politique de recrutement Le recrutement de nouveaux collaborateurs se fait sur la base de l expression des besoins par chaque département, après présélection sur la base des CV recueillis et une série d entretiens. Les candidatures sont recueillies soit par le biais d agences de recrutement, soit par des candidatures spontanées conservées dans une base de CV Primes et autres avantages Primes de mérite Pour la force de vente et les autres équipes en relation directe avec les clients (intégration et maintenance), des primes indexées sur la réalisation des objectifs et sur la rentabilité des opérations sont mises en place. Elles sont versées de façon étalée sur la vie des contrats, afin de maintenir la mobilisation de la force de vente tout au long de la mise en œuvre des contrats NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 94

95 signés. Pour les autres cadres, les primes sont octroyées de façon trimestrielle en fonction de la performance telle que relevée dans le système d évaluation. Pour les directeurs, les primes sont accordées de façon annuelle en fonction de la performance. Prise en charge partielle de la restauration Le personnel de S2M, une fois titularisé, bénéficie de Chèques Repas d un montant de 440 MAD pour S2M Production et de 660 MAD pour S2M Solutions, le pôle Transactions et les fonctions support. Assurance groupe maladie L ensemble du personnel bénéficie d une assurance complémentaire en maladie, maternité, incapacité, invalidité décès et décès accidentel auprès de la compagnie Zurich. Retraite Outre les prestations réglementaires (Régime de base), les salariés peuvent souscrire à une retraite complémentaire. Autres Avantages La majorité des cadres de S2M bénéfice d un GSM pour garantir l échange entre le personnel de la société et permettre au client de joindre son interlocuteur à tout moment, et également d une carte carburant. Des voitures de fonction sont attribuées aux membres du Directoire. Octrois de prêts au personnel Une commission regroupant le pôle des Ressources Humaines et la Direction Générale se réunit afin de délibérer sur les différents cas. Si le remboursement est effectué dans le courant de l année, le prêt n est pas soumis à intérêt. En cas de report sur l exercice suivant, un taux débiteur, égal au taux facial supporté par la Société auprès de ses banquiers, est automatiquement appliqué. POLITIQUE DE FORMATION La gestion des compétences est un enjeu décisif pour la compétitivité de S2M. Aussi S2M prépare tous les ans un plan de formation en consolidant les besoins et demandes exprimés par l ensemble des directions, et le met en œuvre dans la limite du budget retenu. S2M accompagne notamment ses cadres qui souhaitent s engager dans des formations longues de type MBA ou Master : une dizaine de cadres ont bénéficié de la prise en charge de ces formations. Par ailleurs, S2M a conclu une convention globale avec l institut BPEC, pour assurer une formation en anglais à ses équipes. Enfin, une formation en interne à la solution Select system est assurée systématiquement pour toutes les nouvelles recrues, elle s étale sur 2-3 mois en mobilisant plusieurs compétences internes. Pour assurer ces différents plans de formation, S2M consacre annuellement un budget de formation qui représente chaque année plus de 3% de la masse salariale, soit un taux au niveau des bonnes pratiques internationales Effectif moyen Budget formation (en MAD) Nb de jours de formation NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 95

96 Nb de bénéficiaires de formation Masse Salariale (en MAD) Formation / Masse salariale (en %) 3,17% 3,06% 3,20% III. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Au travers de ses départements Edition Select system et applications embarquées, S2M considère l innovation comme un des fondamentaux permettant de dynamiser sa stratégie de croissance au niveau national et international. Ces départements travaillent en étroite collaboration avec les départements qualité, commercial et production et ont pour missions majeures : - La réalisation de recherches et des études en amont pour anticiper la demande du marché ; - La conception de nouveaux produits ; - Veiller à ce que les solutions proposées par S2M répondent en permanence aux réglementations nationales et internationales. L équipe de la direction de développement est constituée de 22 personnes hautement qualifiées combinant une expertise technique et fonctionnelle. La R&D s appuie sur une population jeune, majoritairement des ingénieurs formée sur les dernières technologies de l information et encadrée par des chefs de projets expérimentés maitrisant le métier monétique. Cette configuration permet à S2M de rester en contact et de profiter pleinement des évolutions permanentes enseignées dans nos écoles d ingénieurs. Par ailleurs cette équipe est soutenue par un plan de formation continu et adapté permettant une mise à niveau permanente par rapport aux évolutions technologiques et aux métiers. La politique budgétaire de S2M alloue annuellement un budget Recherche et Développement entièrement consacré au maintien du positionnement commercial de la société ainsi que de sa compétitivité technologique. Le budget annuel alloué au département Recherche et Développement correspond essentiellement aux salaires de l équipe et de l imputation au prorata d autres charges (formation, loyer, foires et expositions, téléphone, matériel informatique ). Il se présente comme suit durant les trois derniers exercices : en KMAD au 30 juin 2013 Frais de Recherche et développement en % du total des charges d'exploitation Source : S2M 5,27% 6,48% 5,52% 5,76% La veille technologique est une source principale dans le lancement de nouveaux produits et services. Cette veille est réalisée à travers la présence de S2M aux différentes manifestations internationales dans le domaine de la monétique, le partenariat avec les différents acteurs métiers et techniques (Visa, MasterCard, Oracle, ) ainsi qu une participation active dans les différents forums de normalisation (PCI, EMV, ). S2M a conçu et certifié en 2008, un référentiel de gestion et de mise en œuvre du cycle de NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 96

97 conception et de développement conforme aux normes CMMI. Cette démarche s est traduite par l optimisation du processus de développement et l amélioration de la qualité des produits finis. IV. MOYENS TECHNIQUES CENTRE DE PRODUCTION AIN SEBAA OUKACHA Ce site existe depuis une vingtaine d années, c est celui qui abritait historiquement l activité cartes avant C est de là que sont sorties les premières cartes à puce marocaines. Depuis mars 2013 ce site est dédié à l activité éditique, et de confection de chèques et LCN. Ce site peut également servir de back up passif pour l activité de personnalisation cartes. La maintenance est assurée par différents prestataires spécialisés. Les systèmes d impression et de personnalisation ont la particularité de déclencher des demandes d entretien systématiquement après l écoulement d un nombre d heures d utilisation ou la production d un nombre d unités. Capacités de production Activité Shift Jours de Production Editique & Chèque 2 x 8H 5 Jours/7 Type d équipement Imprimante Continue Imprimante Page Mise sous Plis Confection Chèque Capacité de Production 7,2 Millions/Plis 0,3 Millions/Carnets La ligne de production «Edition» Elle est utilisée pour l impression Laser ou Magnétographie. Elle comprend 6 machines dont 2 acquises en 1998 et 2000, le reste datant de 4 à 5 ans. Le niveau d obsolescence est de 5 ou 15 ans. La maintenance systématique est effectuée soit à la demande, soit après ou unités produites. La ligne de production «Chèques» Elle est consacrée à la découpe, le façonnage, le bordage et l agrafage des carnets de chèques. Elle comprend 5 machines dont 1 acquise en 1998, le reste datant de 4 à 9 ans. Le niveau d obsolescence est de 15 ou 20 ans. La maintenance systématique est effectuée à la demande. La ligne de production «Mise sous plis» Elle est dotée de 3 machines dont l ancienneté varie entre 3 à 6 ans. Le niveau d obsolescence est de 20 ans. La maintenance préventive est effectuée régulièrement par un prestataire spécialisé. Back up des activités de personnalisation de cartes Le centre de Ain Sebaa Oukacha est aménagé pour permettre la mise la mise en œuvre rapide d un transfert d une plateforme complète de personnalisation des cartes et sa certification si nécessaire. Ainsi, son aménagement comprend notamment des ateliers séparés, sécurisés, avec des sas, chambre forte pour le stockage des cartes. Le centre dispose de deux machines de dépannage de petite capacité pour la personnalisation de cartes. CENTRE DE PRODUCTION BOUSKOURA Le centre principal de production de S2M, situé au cœur d un espace industriel protégé et sécurisé est spécialisé depuis mars 2013 sur l activité de personnalisation des cartes et mailers. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 97

98 Il est certifié ISO 9001 Version 2008 pour l ensemble des processus de production et par les associations internationales de paiement Visa et MasterCard pour l activité de personnalisation des cartes. La Personnalisation consiste à charger les données client dans le module et la piste magnétique, et à effectuer l'embossage du support. L embossage est la mise en relief de certains caractères tels que le numéro de compte, le nom du client et la date d expiration. La surface des parties embossées sont souvent colorées à l aide d un ruban transfert à chaud doré ou blanc, ce qui rend le désestampage et ré-estampage du numéro plus difficile et facilite la lecture des informations sur la carte. La puce électronique contient le numéro de la carte, la date de validité ainsi que le code secret à 4 chiffres. Des informations personnelles sont imprimées sur la carte, souvent en monochromie (noir). La carte est enfin prête à être envoyée au client avec son code secret. Description du Centre de Production de Bouskoura Le centre de production est doté d équipements modernes et performants. Un programme d investissement continu permet en outre de renforcer d année en année les capacités de production des centres et les équiper de moyens matériels et logiciels de pointe. Le tableau ci-dessous présente les différents types d équipements, les Shift, les jours de production ainsi que leurs capacités de production respectives. Activité Shift Jours de Production Carte & Mailer 3 x 8H 5 Jours/7 Source : S2M La ligne de production «Cartes» Type d équipement Personnalisation Piste Personnalisation Puce Encartage Mise sous Plis Impression Elle dispose d un équipement globalement récent, comprenant Capacité maximale de Production Cartes/J Cartes/Mois - 3 machines principales de personnalisation dont l ancienneté moyenne est inférieure à 3 ans. Cet équipement est utilisé pour la personnalisation des cartes. Elles sont de dernière génération, utilisent les dernières technologies et permettent la personnalisation graphique (photo couleur), les cartes à puce sans contact (cardless) et bien sur les cartes à piste magnétiques. - une plateforme de personnalisation qui fait le traitement logique (calcul des codes confidentiels) permettant de traiter de manière automatisée l ensemble des commandes quotidiennes reçues. - un équipement permettant la mise sous pli totalement automatisée des cartes personnalisées, - une dizaine d autres machines viennent compléter l installation, permettant d adresser les petits volumes et des commandes spéciales. S2M a réalisé l internalisation de la maintenance, avec l appui des fabricants. A présent, les équipes techniques de S2M assurent la maintenance régulière des équipements, tant préventive que curative. La ligne de production «Mailers» Elle est dédiée à l impression des codes confidentiels, l affranchissement automatique des enveloppes et la mise sous plis des documents. Cette ligne compte principalement deux machines datant de 2004 et Le programme d investissement prévoit le remplacement fin 2013 de la machine la plus ancienne. La maintenance systématique est assurée par un prestataire spécialisé. TPE NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 98

99 L activité de distribution et de maintenance des TPE vendus est assurée par le centre de production de Bouskoura, qui dispose à cet effet d une équipe de techniciens dédiés et de locaux de maintenance adaptés. SECURITE Le centre de production de Bouskoura assure la sécurité des process et des traitements sur le plan de la sécurité physique et logique : Sécurité physique : Ce processus assure la sécurisation des infrastructures tout en conciliant les contraintes légales et la réalité du terrain. Ainsi le centre de production de S2M comporte différents niveaux de sécurité présentés comme suit : Contrôle d accès aux aires de production ; surveillance vidéo et enregistrement 24h/24 7j/7 ; détecteurs d intrusion et barrières infrarouges ; groupe électrogène ; Chambre forte ; Ateliers distincts, dédiés par activité : cartes, mailers et maintenance TPE ; Site de back-up passif à Ain Sebaa Oukacha (non certifié, non opérationnel au quotidien, mais qui peut être activé rapidement en cas de besoin) situé dans une zone géographique différente et tout aussi sécurisé que le centre principal de production. Sécurité logique : La sécurité des systèmes informatiques consiste à garantir les droits d accès aux données et ressources d un système en mettant en place des mécanismes d authentification et de contrôle permettant de s assurer que les utilisateurs des dites ressources possèdent des droits d accès. C est dans ce sens que S2M a mis en place un processus de sécurité logique assurant différents niveaux de sécurité: Firewall et systèmes informatiques de contrôle d accès pour la protection du réseau, des documents électroniques, etc ; Transfert sécurisé des fichiers à traiter ; Sécurité et traçabilité des accès et des traitements ; Back-up des serveurs de production. Des contrôles sont effectués périodiquement au cours des processus de production en conformité avec la certification ISO 9001 Version Des services en ligne sont mis à la disposition des clients via accès sécurisé : un Extranet par activité permet au personnel autorisé de prendre connaissance, à tout moment, de l état des commandes jusqu à la livraison ainsi que des statistiques de production (Volumes, Délais, ). Des tableaux de bord réguliers sont réalisés afin d informer les clients de S2M de l ensemble des traitements réalisés, des indicateurs de performance et de qualité ainsi que des éléments de statistiques. S2M prend en charge la gestion de toute la chaîne de logistique (approvisionnement, stock, livraison ). Ceci permet aux clients d externaliser complètement la personnalisation de leurs cartes et de leurs chèques ainsi que la maîtrise d œuvre de leur éditique. PLAN DE CONTINUITE DES ACTIVITES (PCA) CARTES & MAILERS En situation de crise, une cellule de crise décisionnelle est mise en place, elle regroupe l ensemble des personnes ayant compétence à prendre les décisions qui s imposent dans le contexte de crise, elle dirige la reprise d activité. Les membres sont désignés par le Directeur du centre de production, elle est constituée au minimum du responsable qualité et des responsables des départements opérationnels. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 99

100 La cellule de crise établit un diagnostic en s appuyant sur les éléments issus du processus de remontée d alerte selon le scénario concerné, de la synthèse des processus critiques et du délai maximal d interruption admissible et du délai maximal de reprise prévu. Elle décide de délocaliser la production sur le site de back-up à Ain Sebaa Oukacha, ou auprès de partenaires étrangers, ou de faire tourner en heures supplémentaires (en fonction des perspectives de résolution du problème). La décision de déclencher un PCA avec délocalisation partielle ou locale de la production est communiquée à tous les responsables. Moyens de continuité (PCOM) Plan de Communication Plan d hébergement Extérieur (PHE) Plan de repeuplement Externe (PRE) Plan de Reprise d activité (PRA) Délai Maximal de reprise Prévue (DMRP) 4h 2 semaines (Migration chez un partenaire étranger) 1 an 1 semaine Le plan de reprise d activité a pour objectif d organiser le secours des équipements supportant l activité des processus critiques du PCA. Le plan d hébergement Extérieur a pour objectif de rendre opérationnel le site de secours devant héberger le personnel en charge des processus critiques. Le niveau de sécurité est maintenu sur le site de secours (site de back-up) Le plan de communication décrit les informations nécessaires à rassembler et à communiquer en interne et vers l extérieur pour la bonne activation du Plan de Continuité. Si nécessaire, la Cellule de Crise Décisionnelle organise la communication vers les assurances et les administrations. ENVIRONNEMENT TECHNIQUE Serveurs de développement L environnement technique de S2M est constitué de : Deux clusters pour l exploitation de l activité Application Service Provider (ASP) ; Des serveurs de développement et d intégration permettant aux équipes techniques de gérer les différentes versions et installations du progiciel SelectSystem ; Des serveurs pour héberger les outils SERENA, Microsoft project server, Sage, Messagerie, sites web, intranet, firewall, antivirus et contrôle d accès, L Infrastructure réseau LAN et WAN (LS, RNIS et ADSL). Système de protection des données Le système de protection des données est bâti sur 3 niveaux : Les disques durs des serveurs sont dupliqués (mirroring). En cas de panne d un disque dur son image prend la relève ; Les sauvegardes sur supports externes quotidiennes et périodiques. Les supports externes sont stockés dans un coffre fort sécurisé ; Des copies des supports externes sont échangées régulièrement avec le site de S2M production. Aussi, les différentes versions des codes sources sont gérées et archivées par l outil de gestion : Version Manager de SERENA. S2M peut à tout moment régénérer les sources codes à partir de cet outil. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 100

101 V. DEMARCHE QUALITE & CERTIFICATION La démarche qualité de S2M, vise à offrir continuellement à ses clients des prestations de qualité optimale, invariable, répondant à leurs attentes en termes de sécurité, de délai et de coût. C est dans ce sens que S2M est engagée en permanence dans de vastes chantiers de certification respectant ainsi les principales exigences des opérateurs internationaux en matière de sécurité du paiement électronique. Un état récapitulatif des principales certifications accordées à S2M est présenté comme suit : 2006: L atelier de personnalisation des cartes bancaires et privatives de S2M Production obtient les certifications puce VSDC de Visa et M-Chip de MasterCard l habilitant à personnaliser des cartes à puces EMV. 2007: Le site est certifié ISO 9001 Version 2000 pour l ensemble des processus de production à savoir: La personnalisation des cartes bancaires et privatives à piste et à puce ; La personnalisation des chèques ; L éditique. Il est en outre certifié par les organismes internationaux de paiement Visa et MasterCard. 2008: S2M obtient la certification du référentiel de gestion et de mise en œuvre du cycle de conception et développement conforme aux normes CMMI 2 pour l ensemble des activités du S2M Solutions. 2009: S2M obtient la certification ISO 9001 Version 2008 pour l ensemble des activités du pôle production. 2010: Certification PA DSS version 1.2 pour le progiciel Select System ; 2011 : Certification CMMI 4 des activités de développement, d intégration et de maintenance. A cet effet, S2M est devenue la première société de paiement électronique à l échelle nationale et régionale à obtenir ce prestigieux degré de certification, sur une échelle de 5 niveaux. 2013: Certification PA DSS version 2.0 pour le progiciel Select System. VI. POLITIQUE D INVESTISSEMENT La politique d investissement de S2M vise à maintenir et développer son avance technologique afin d être en mesure d offrir à ses clients des produits et services au niveau des meilleurs standards internationaux, et à un coût compétitif. C est pourquoi le premier axe de la politique d investissement de S2M est l investissement immatériel dans ses ressources humaines (voir la partie formation) et dans la recherche et développement (voir plus haut) pour développer des solutions monétiques toujours plus innovantes et sécurisées. A cet effet S2M investit régulièrement pour maintenir et augmenter ses certifications par des organismes spécialisés, afin de rassurer ses clients sur la fiabilité et la robustesse de ses produits. Le second axe est la mise à niveau régulière des installations et l accroissement des capacités de production afin d être en mesure de répondre à une augmentation de l activité. Cela se traduit par des investissements dans l outil de production, et principalement dans le centre de production de Bouskoura, mais également des investissements dans les installations de bureau pour les équipes (aménagements, mobilier, matériel informatique). La mise à niveau des équipements du centre de Bouskoura peut résulter d un changement technologique, réglementaire, ou simplement d une volonté d anticiper des demandes de plus en plus sophistiquées. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 101

102 Sur la période allant de 2010 au 30 juin 2013, les principaux investissements réalisés par S2M ont été les suivants : - en 2010, l aménagement des plateaux du siège social à Casanearshore, à hauteur de 5000 KMAD. - des aménagements complémentaires à hauteur de 2 millions MAD en en 2012 l aménagement de la plateforme et l acquisition de matériel pour la BU Transactions à hauteur de 5 MDH. Il faut noter que S2M a élaboré en 2011 un programme d investissements d un montant de KMAD, incluant principalement : le renouvellement des outils de personnalisation des cartes pour un montant de KMAD, la refonte du système d information par l acquisition d un ERP et d autres logiciels de gestion de production pour KMAD, et le financement de la certification CMMI à hauteur de KMAD. Ce programme a été sélectionné par l ANPME pour être bénéficiaire d une subvention à hauteur de 20% dans le cadre du programme IMTIAZ. Mais la mise en œuvre de ce programme a enregistré de nombreux retards pour des raisons administratives, aussi les investissements prévus, à l exception de la certification CMMI, n ont été démarrés qu en NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 102

103 Partie VI SITUATION FINANCIERE DE S2M NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 103

104 I. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT Le tableau ci-après reprend les principales données du compte de produits et charges de S2M pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011, 2012 et pour le premier semestre K MAD Var 11/ Var 12/11 S1-12 S1-13 Var S1 Ventes de marchandises en l'état % % % Ventes de biens et services produits % % % Chiffre d'affaires % % % Produits accessoires % % NS Variations de stocks % % % Produits d'exploitation % % % Achats revendus de marchandises % % % Marge brute ,0% ,0% ,0% Marge brute en % du CA 1,8% 0,7% 4,6% 4,2% 0,6% Achats consommés de matières et fournitures % % % Autres charges externes % % % Valeur ajoutée ,0% ,0% ,0% Valeur ajoutée en % du CA 50,6% 47,5% 44,5% 41,7% 40,8% Impôts et taxes % 558 9% % Charges de personnel % % % Autres charges d'exploitation % % % Dotation d'exploitation % % % Charges d'exploitation % % % Résultat d'exploitation % % % Résultat d'exploitation en % du CA 20,2% 16,9% 15,4% 14,1% 11,6% Produits financiers % % % Charges financières % % % Résultat financier % % % Produits non courants % % % Charges non courantes % % % Résultat non courant % % % Résultat avant impôts % % % Impôts sur les sociétés % % % Résultat net de l'exercice % % % Résultat net en % du CA 10,5% 10,3% 7,8% 7,0% 6,7% Source : Etats financiers S2M NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 104

105 I.1. CHIFFRE D AFFAIRES Le tableau ci-après détaille l évolution du chiffre d affaires sur la période de 2010 à juin 2013 : K MAD % Var 2012 % Var S1-12 S1-13 % Var Ventes de marchandises en l état % % % Ventes de biens et services produits % % % Chiffre d'affaires % % % Source : Etats financiers S2M Ventes de marchandises et marge brute Les ventes de marchandises sont constituées de: Fourniture de matériels informatiques dans le cadre de contrats clé en main ; Vente de GAB et HSM (boitiers de sécurité) Reventes de Hardware et logiciels ; Ventes de TPE principalement au Centre Monétique Interbancaire ; Revente de cartes prépayées (exemple pour les opérateurs télécoms, compagnies aériennes, autoroutes). K MAD Var 11/ Var 12/11 S1-12 S1-13 Var S1 Ventes de marchandises en l'état % % % Achats revendus de marchandises % % % Chiffre d'affaires % % % Marge brute ,9% ,3% Marge brute en % du CA 1,8% 0,7% 4,6% 4,2% 0,6% Source : Etats financiers S2M La vente des marchandises en l état n est pas un chiffre d affaires récurrent pour la société. Ce poste évolue en fonction des commandes effectuées par les clients, et peut varier d un exercice à un autre. A part l exception de l exercice 2012, pendant lequel les ventes de matériel pour l équipement du centre monétique éthiopien ont représenté un volume significatif, les ventes de marchandises en l état restent d un montant limité et la marge brute ne représente que 1 à 2% du CA. La répartition du chiffre d affaires de S2M par activité se présente comme suit : en KMAD S1-13 en % moyen du CA CA Solutions % CA Production % CA ASP/ Transactions % Total CA % Source : S2M NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 105

106 Activité Solutions Le chiffre d affaires sur la période 2010 à juin 2013, réparti selon les différentes composantes de l activité solutions se présente comme suit : en KMAD Var 11/ Var 12/11 S1-12 S1-13 Var S1 Solutions Licences % % % en % du CA total solutions 34% 30% 15% 14% 26% Maintenance % % % en % du CA total solutions 22% 28% 22% 23% 41% Prestations % % % en % du CA total solutions 35% 40% 23% 18% 24% CA hors ventes de matériel % % % Matériel & Logiciels % % % en % du CA total solutions 8% 1% 40% 44% 9% Total Solutions % % % Source : Etats financiers S2M Le chiffre d affaires global de S2M Solutions au courant de l exercice 2011 est en légère baisse (-6%) en raison principalement d une forte contraction des ventes de matériels et logiciels (le chiffre d affaires hors ventes de matériel s établit à +1%). Cette stabilité résulte d un équilibrage entre les revenus de la maintenance, en hausse de 20%, et ceux des Prestations (+8%) qui viennent compenser la baisse des revenus de licences. En effet, les ventes de licences ont été impactées en 2011 par les crises économiques et l instabilité politique particulièrement dans les marchés traditionnels de S2M en Afrique (Tunisie et Cote d Ivoire) et Moyen Orient (Syrie, Yemen et Iran), rendant difficile la conclusion de nouvelles affaires. En revanche, pour les relations déjà établies, la maintenance et les prestations sur les applications vendues sont peu affectés par l environnement difficile. Entre 2011 et 2012 S2M Solutions a globalement enregistré une forte augmentation de 34% de son CA, grâce au contrat clés en main pour le centre monétique éthiopien qui s est traduit par des achats importants d équipements. En effet, le montant des ventes de matériels et logiciels augmente de près de KMAD incluant principalement le matériel pour le centre éthiopien, tandis que la partie Solutions de ce contrat éthiopien est facturée au fur et à mesure de l implémentation du projet, de fin 2011 à En revanche l activité Solutions, hors ventes de matériel, est affectée significativement (-18%) par la conjoncture internationale défavorable dans les marchés traditionnels de S2M en Afrique (Tunisie et Cote d Ivoire) et Moyen Orient (Syrie, Yemen et Iran), laquelle se traduit par des abandons ou des reports de projets d investissement. L impact en est visible à la fois sur la vente de licences (-32%) mais également sur les prestations de service (-23%). Sur le premier semestre 2013 l activité renoue avec la croissance, avec une forte croissance (+20%) des ventes de solutions hors matériel. En revanche, la vente de matériel revient à des niveaux plus habituels, en forte baisse après les ventes de 2012 qui étaient principalement constituées par le projet d équipement du centre monétique éthiopien. CA Licences NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 106

107 Le chiffre d affaires Licences est composé des ventes de la solution Select System à travers la signature de contrats avec de nouveaux clients et des ventes de modules ou de fonctionnalités supplémentaires à des clients existants. Sur la période , le chiffre d affaires Licences est impacté par de nouveaux contrats dans les pays suivants : en 2010 en 2011 en 2012 en 2013 Tunisie Algérie Lybie Yemen Koweit Irak Mauritanie Palestine Jordanie Ethiopie Cote d'ivoire Guinée Bissau Ile Maurice Jordanie Congo Brazzaville Algérie France Mauritanie CA Prestations Mauritanie Chaque nouveau contrat intègre aussi bien la vente de la licence que l ingénierie d implémentation qui en découle. CA Maintenance Le chiffre d affaires généré par la maintenance est étroitement lié à la vente de licences. En effet, chaque vente de la licence Select System est assortie d un contrat de maintenance qui prend effet à la fin de la période de garantie (1 an après la réception définitive). Activité Production Le Chiffre d affaires par activité sur la période allant de janvier 2010 à juin 2013 se présente comme suit : Var 11/ Var 12/11 S1-12 S1-13 Var S1 en KMAD Moyens de paiement % % % Cartes % % % Chèques & LCN % % % Editique % % % TPE % % % Vente de TPE % % NS Maintenance TPE % % % Location TPE % 92-89% % Affranchissements % % % Vente de marchandises en l'état % % % Total Production % % % Source : S2M NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 107

108 Entre 2010 et 2011 l activité Production a légèrement augmenté (+2%), en raison principalement d une hausse de l éditique (+12%) et des TPE (+5%), et ce malgré une baisse des chèques & LCN (-14%). Entre 2011 et 2012 : S2M Production a contribué à la croissance du CA de 2012, avec une augmentation de 14% pour ses activités. Cette augmentation provient principalement de la bonne évolution de l activité Cartes (+18%), des ventes de TPE (+28%) et des ventes de marchandises en état (+297%), les autres activités du pôle enregistrant une stagnation ou légère baisse. L augmentation de l activité Cartes provient principalement de la montée en charge des cartes RAMED. Les ventes de marchandises en l état correspondent à des boitiers pour des cartes d abonnement pour le péage (Autoroutes du Maroc). Le premier semestre 2013 affirme une croissance vigoureuse, avec +28% par rapport au premier semestre 2012, principalement tirée par le développement soutenu des cartes et autres moyens de paiement (+37%). L augmentation des cartes provient principalement du marché Ramed. CA Cartes Le chiffre d affaires Cartes, qui représente entre 74% et 78% du CA de l activité de production depuis 2010, est généré par l activité de personnalisation des cartes et l envoi des mailers (codes confidentiels). en KMAD 2010 en % 2011 en % 2012 en % S en % Cartes bancaires marocaines % % % % Cartes internationales % % % % Cartes egov 666 1% 151 0% % % Autres cartes 70 0% 475 1% % 11 0% TOTAL CA CARTES % % % % en % du CA Production 76% 74% 76% 78% en % du CA total S2M 46% 47% 45% 53% Les cartes personnalisées par S2M relèvent de quatre types : - des cartes bancaires pour les banques marocaines : Le CA généré par ces cartes augmente en 2012 et en 2013 en raison de l accélération par les banques de la migration vers les cartes EMV, sous la pression de Bank al Maghrib. Ces cartes représentent plus de 70% du total. - des cartes bancaires pour des banques africaines, pour 12 à 15% du total. Depuis 2010 S2M a pénétré 4 nouveaux pays (RDC, Cote d Ivoire, Mali, Guinée Bissau). - des cartes dans le cadre de marchés e-gov (et notamment la carte Ramed de l ANAM). Ce marché de l ANAM a connu une forte accélération à compter de la décision de généralisation de la couverture maladie en mars C est ainsi que le volume de cartes produites par S2M pour l ANAM est passé de unités au cours du premier semestre 2012 à plus de pour le second semestre, et plus de pour le premier semestre d autres cartes diverses : Cartes étudiant, cartes de paiement sur internet, nouvelles cartes à effets spéciaux (3D), cartes de fidélité ou d abonnement, cartes de péage. CA Chèques NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 108

109 Il s agit de la personnalisation des chéquiers et des Lettres de Changes Normalisées (LCN). L activité chèque est soumise à une forte concurrence de la part des imprimeurs (pas besoin de certification pour imprimer des chéquiers), qui ont un meilleur coût pour le papier, lequel représente 60% du coût global du produit. Cette forte concurrence s est traduite par la baisse des prix et par conséquent la baisse de la rentabilité. La clientèle, constituée uniquement de banques, est assez stable d une année à l autre, avec une dizaine de clients principaux et récurrents. En 2011 S2M remporte une nouvelle référence avec la signature d un contrat pour les chèques de Al Barid Bank. CA Editique Comme pour les chèques l activité est réalisée avec une clientèle stable d une dizaine de clients principaux et récurrents. Aussi les variations de CA découlent principalement des variations de volumes des clients, ou de renégociations de prix : en effet, en raison de la forte pression concurrentielle, l activité a enregistré des baisses de prix sur le marché. CA TPE L activité TPE est très dépendante de la politique commerciale du CMI, qui achète plus de 90% des TPE pour les placer auprès des commerçants qui lui sont affiliés. S2M est l un de ses principaux fournisseurs, lui vendant le matériel du leader mondial Ingénico, avec des applications développées par S2M. S2M assure la maintenance matérielle et logicielle de ces TPE. CA Affranchissements Il s agit des frais postaux supportés par S2M et refacturés principalement aux banques lors de l envoi des mailers (codes confidentiels) et accessoirement aux sociétés de crédit à la consommation et aux compagnies d assurances lors de l envoi des mailings. L impact sur le résultat de S2M est donc quasi nul. Vente de marchandises en l état Ce compte enregistre principalement les ventes de cartes en l état, pour des montants peu significatifs. Activité ASP/ Transactions L activité ASP (Application Service Provider) consiste à offrir au client une solution monétique globale qui assure la licence, l intégration, la maintenance et l hébergement dans les serveurs de S2M, selon un modèle de facturation intégrant : - un ticket d entrée pour couvrir la mise à disposition de la licence et de la plateforme. - une facturation en fonction des volumes traités. en KMAD S1-13 CA ASP/ Transactions Total CA CA ASP/ Transactions en % du CA 2,6% 0,8% 2,6% 1,0% NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 109

110 En 2012 la nouvelle BU S2M Transactions reprend les activités précédemment comptabilisées sous ASP et le chiffre d affaires atteint KMAD. Cette croissance est réalisée principalement grâce à la facturation de tickets d entrée avec de nouvelles références en Irak, Allemagne, Luxembourg et au Maroc. Au premier semestre 2013 l activité intègre uniquement la facturation du CA récurrent correspondant aux volumes traités notamment pour les sociétés pétrolières. PRODUITS D EXPLOITATION L évolution des produits d exploitation est détaillée comme suit : en KMAD Var 11/ Var 12/11 S1-12 S1-13 Var S1 Chiffre d'affaires % % % Variation de stock de produits % % % Subvention et autres produits d'exploitation % 8-97% % Reprises d'exploitation; transfert de charges % % NS Total Production % % % Source : Etats financiers S2M Entre 2010 et 2011 le chiffre d affaires est en légère baisse (-3%), mais cette baisse est compensée par l augmentation des stocks et par les transferts d exploitation, en forte hausse : au final la production totale est en augmentation de 3% par rapport à l année précédente. Il est à noter que depuis la mise en place en 2009 par S2M d une méthode de facturation à l avancement, le CA est égal aux projets prestés et réceptionnés par le client. Lorsque le projet n est pas encore réceptionné par le client l avancement est constaté dans le poste «stocks de produits en cours» au niveau des stocks. Lorsque des nouveaux contrats sont facturés à la signature mais non encore livrés à la date de la clôture, S2M procède à une extourne du Chiffre d affaires en tant que produits constatés d avance. Ces mécanismes sont le principal constituant des variations de stocks de produits en cours. En 2012 la croissance enregistrée au niveau du Chiffre d affaires (+24%) s accompagne d une forte croissance du niveau des stocks : en effet, les produits en cours augmentent sous l effet d un contexte difficile occasionnant des retards de bouclage à la livraison dans les projets, et ralentissant la facturation effective des projets. La croissance du CA se répercute quasiment à l identique au niveau du total production (+23%). Au premier semestre 2013 la légère augmentation du chiffre d affaires (+2%) est compensée en partie par les déstockages (correspondant aux réceptions de projets) ; il en résulte que la production totale ne varie que de 1% par rapport au premier semestre CHARGES D EXPLOITATION L évolution des charges d exploitation se présente comme suit : NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 110

111 K MAD Var 11/ Var 12/11 S1-12 S1-13 Produits d'exploitation % % % Achats revendus de marchandises % % % Achats consommés de matières et fournitures % % % Autres charges externes % % % Impôts et taxes % 558 9% % Charges de personnel % % % Autres charges d'exploitation % % % Dotation d'exploitation % % % Charges d'exploitation % % % Résultat d'exploitation % % % Var S1 Les charges d exploitation augmentent de 8% entre 2010 et 2011, puis à nouveau de 25% entre 2012 et Leur croissance est maitrisée au premier semestre 2013, avec +4%. Les évolutions s expliquent principalement par les éléments suivants : Achats revendus de marchandises Les achats revendus de marchandises portent principalement sur les éléments suivants : Fourniture de matériels informatiques dans le cadre de contrats clé en main ; Vente de GAB et HSM (boitiers de sécurité) Reventes de Hardware et logiciels ; Ventes de TPE ; Revente de cartes prépayées (exemple pour les opérateurs télécoms, compagnies aériennes, autoroutes). Entre 2010 et 2011 le poste baisse de 1200 KMAD, suivant la baisse du CA des ventes en l état. En 2012 ce poste augmente très fortement (+848%) et atteint KMAD, principalement impacté par les achats pour l équipement du centre monétique éthiopien. Au premier semestre 2013, les achats revendus reviennent à des niveaux plus récurrents après l exception éthiopienne. Achats consommés de matières et fournitures K MAD % Var 2012 % Var S1-12 S1-13 Var S1 Achats de matières premières ,3% ,8% % Variation des stocks de matière première ,4% ,0% % Affranchissements Poste ,7% ,2% % Achats non stockés de matières et fournitures ,4% ,4% % Achats de travaux et études ,7% ,7% % Achats consommés de matières et fournitures ,1% ,7% ,6% NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 111

112 Les achats consommés sont constitués par : Achats de matières premières stockées : support cartes, mailers, vignettes chèques et LCN, consommables pour les cartes (pochettes, toners, etc) et éditique : achats à 80% auprès de fournisseurs étrangers en France, Espagne, USA, EAU. Achats non stockés : eau, électricité, carburant, etc. Achats de travaux et études : comprend les services à l étranger qui sont les commissions annuelles pour la certification du centre de production auprès de MasterCard et Visa. Pour le reste le compte enregistre les commissions aux apporteurs d affaires et des représentants de la société à l international. Entre 2010 et 2011 ce poste augmente de 10%, en raison principalement des achats de matières premières qui augmentent sous l influence de la montée en charge des cartes à puce (plus chères) et le lancement de la carte Ramed. En 2012 les achats de matières premières continuent à augmenter de 24,8%, en raison de la poursuite de la généralisation de la carte EMV et de l accélération du programme Ramed à partir du second semestre. Les achats de travaux et d études ont également très fortement augmenté en 2012, sous l impact des commissions payées pour le marché éthiopien. Au premier semestre 2013 les achats de matières premières pour la Production augmentent fortement (+52% par rapport au premier semestre 2012), en raison principalement des achats pour le marché de l ANAM (Ramed). I.3.3 Autres charges externes K MAD % Var 2012 % Var S1-12 S1-13 Locations et charges locatives ,0% ,6% ,9% Redevances de crédit bail ,0% ,4% Var S1-11,4% Entretien et réparations ,4% ,6% ,3% Primes d'assurances ,8% 887-6,7% ,2% Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise ,2% ,4% ,2% Rémunérations d'intermédiaires et honoraires ,9% ,7% ,8% Déplacements, missions et réceptions ,5% ,9% ,0% Transport ,2% ,3% ,1% Reste du poste autres charges externes ,8% ,1% ,5% Autres charges externes ,6% % % Le poste des autres charges externes pèse en moyenne 21% de l ensemble des charges d exploitation sur la période 2010 à fin juin Ce poste est constitué des charges suivantes : NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 112

113 Les loyers concernent essentiellement le nouveau siège social situé à CasaNearshore. Le crédit bail concerne le matériel du centre de production, la baisse des montants correspond à des contrats arrivant à échéance. La rémunération du personnel extérieur à l entreprise correspond principalement au personnel intérimaire employé notamment pour les opérations manuelles au sein de S2M Production. La rémunération d intermédiaires et d honoraires intègre la rémunération des consultants et des commissaires aux comptes. Le poste Transport couvre notamment le transport des achats à l importation, le transport par courrier express des cartes à l étranger et le transport du personnel. Le reste du poste «Autres charges externes» comprend notamment les voyages et déplacements des ingénieurs à l étranger, les foires et expositions à l étranger (Salon Paris, Cartes Afrique et Dubai), les frais de téléphone et les commissions bancaires (sur crédoc, cautions, etc). Entre 2010 et 2011 les autres charges externes sont principalement impactées par l opération d introduction en bourse, qui se traduit par une forte hausse des honoraires et rémunérations d intermédiaires. Les primes d assurance sont également majorées en raison de l augmentation de la couverture en responsabilité civile (exigence réglementaire de Visa MasterCard). En 2012 l évolution des autres charges externes est stabilisée (-4%). Les primes d assurance ont été renégociées suite à un changement de compagnie. La forte croissance du poste Transport en 2012 s explique par la hausse du transport sur cartes à l étranger et le transport des achats à l importation, majorés par le contrat éthiopien. En 2012 les commissions bancaires augmentent fortement en raison du marché éthiopien qui était une opération tripartite pour les logiciels et matériels (matériel commandé à l étranger et livraison directe à l étranger, nécessite mise en place de cautions auprès de banques internationales). Au cours du premier semestre 2013, ce poste est majoré de 25% par rapport au premier semestre Ceci s explique principalement par l augmentation du recours au personnel externe à l entreprise et les frais de transport pour la production des cartes Ramed ainsi que par le cout du transport à l étranger des cartes fabriquées pour des banques africaines. Evolution de la valeur ajoutée K MAD Var 11/ Var 12/11 S1-12 S1-13 Var S1 Chiffre d'affaires ,0% ,0% ,0% Achats revendus de marchandises % % % - Marge brute ,9% ,3% Achats consommés de matières et fournitures % % % Autres charges externes % % % Valeur ajoutée % % % Valeur ajoutée en % du CA 50,6% 47,5% 44,5% 41,7% 40,8% Le niveau de Valeur ajoutée perd 10 points sur la période, passant de 50% du CA à 40% du CA au 30 juin Cette baisse s explique par une croissance régulière des consommations, plus NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 113

114 rapide que celle du chiffre d affaires, en raison principalement d une intensification de la concurrence et d une pression sur les marges. Charges de personnel Entre 2010 et 2011 les charges de personnel, poste qui arrive en second en termes d importance dans les charges, augmente de 9% sous l effet conjugué des augmentations de salaires (en moyenne 5% par an) et des recrutements nets effectués (+4% en 2011, +8% en 2012). Le mouvement continue en 2012, avec une nouvelle augmentation de 8%, sous l effet notamment des recrutements nécessaires pour accompagner la création de la Business Unit Transactions Effectif au 01/ Recrutements Départs Effectif au 31/ Les autres charges d exploitation évolution 4% 8% Le montant des autres charges d exploitation est stable entre 2010 et 2011 et s élève à 100 KMAD. Il s agit exclusivement des jetons de présence décidés par les AGO en faveur des membres du Conseil de Surveillance. En 2012 les jetons de présence sont augmentés à 243 KMAD compte tenu de l élargissement du Conseil de surveillance. Au 30 juin 2013 le montant revient à 100 KMAD. Les dotations d exploitation Les dotations d exploitation sont en légère baisse entre 2010 et 2012 (-2%). Ce poste correspond principalement aux dotations d amortissement de l actif immobilisé et aux provisions pour dépréciation des créances clients et des stocks de matières et fournitures consommables. En revanche, pour le premier semestre 2013 le poste augmente de 101 % par rapport au premier semestre 2012 parce qu il intègre une dotation aux provisions des créances clients à hauteur de KMAD. RESULTAT D EXPLOITATION Le tableau ci-dessous détaille l évolution du résultat d exploitation : K MAD % Var 2012 % Var S1-12 S1-13 Var S1 Produits d'exploitation ,0% ,9% ,3% Charges d'exploitation ,5% ,9% ,2% Résultat - d'exploitation ,6% ,7% ,0% Chiffre d'affaires ,0% ,7% ,5% Marge opérationnelle 20% 17% 15% 14% 12% Source : Etats financiers S2M Depuis 2010, le résultat d exploitation s effrite en valeur relative, en raison d une croissance des charges d exploitation plus rapide que celle du total des produits. Cette situation provient principalement d une intensification de la concurrence sur l activité moyens de paiements (cartes, chèques) et éditique, entrainant une baisse de la marge opérationnelle. La marge opérationnelle baisse NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 114

115 ainsi de 20% en 2010 à 12% au premier semestre 2013, Evolution du résultat net RESULTAT FINANCIER L analyse du résultat financier fait ressortir ce qui suit : K MAD % Var 2012 % Var S1-12 S1-13 Var S1 Produits financiers % % % Gains de change % % % Intérêts et autres produits financiers % 0 NS 0 0 NS Reprises financières % % % Charges financières % % % Charges d'intérêts % % % Pertes de change % 866 7% % Dotations financières % % NS Résultat financier % % % Source : S2M Les charges financières de S2M varient principalement sous l impact de l effet change, et du coût de la trésorerie : - S2M enregistre chaque année des pertes ou gains de change en fonction de l évolution des cours, et notamment de la parité avec l Euro ou le dollar USD, devises dans lesquelles sont libellées 45% des factures en moyenne : CA HT en KMAD 2010 en % 2011 en % 2012 en % CA facturé en MAD ,1% ,0% ,5% CA facturé en Euro ,4% ,3% ,9% CA facturé en USD ,2% ,5% ,3% CA facturé en DT 334 0,2% 364 0,3% 407 0,2% Total CA % % % - par ailleurs les charges financières sont impactées tous les ans par le mécanisme des dotations et reprises financières, qui couvrent les pertes latentes sur créances et dettes en devises : chaque année les dotations de l année précédente sont reprises, et une nouvelle dotation est effectuée en fonction de l évolution du cours de change a la date de clôture. Entre 2010 et 2011 le résultat financier s améliore de 12% sous l effet d une évolution favorable des cours de change. En 2012 le résultat financier se dégrade de près de 60% en raison d un alourdissement des charges d intérêt dû à la dégradation de la trésorerie (aggravation du BFR et dividende exceptionnel) et de l augmentation des dotations financières sur pertes de change latentes notamment pour le contrat éthiopien libellé en USD. Au premier semestre 2013 le résultat financier s améliore, grâce à des reprises financières et des gains de change plus importants que ceux enregistrés au premier semestre NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 115

116 RESULTAT NON COURANT Le tableau ci-après détaille le résultat non courant sur la période : en KMAD % Var 2012 % Var S1-12 S1-13 Var S1 Produits non courants % % % Produits des cessions d'immobilisations % 0-100% 0 0 NS Autres produits non courants % 69-96% % Reprises non courantes; transferts de charges % % 0 0 NS Charges non courantes % % % VNC des immobilisations cédées % 0-100% 0 0 NS Autres charges non courantes % % % Dotations non courantes aux amortiss. et provision % % % Résultat non courant % % % En 2010, le résultat non courant est principalement impacté par la dotation non courante aux provisions pour créances clients, constatée essentiellement pour le risque politique sur la Côte d Ivoire, la Libye et la Tunisie pour KMAD. Par ailleurs, la société enregistre les opérations relatives au règlement de son contrôle fiscal : En effet, la Société a fait l objet d un contrôle fiscal au titre de l IS, la TVA et l IR portant sur les exercices 2002 à La Société avait provisionné, en 2006, ce risque à hauteur de KMAD et en 2007 pour un montant de KMAD. Ces provisions seront reprises dans les comptes de l exercice 2010, suite à la signature d un protocole d accord entre S2M et l administration fiscale pour le règlement des montants dus fixés à KMAD. En 2011 la principale opération concerne une reprise de provisions à hauteur de KMAD (créances devenues totalement irrécouvrables passées en pertes et reprise des dotations aux provisions pour la Cote d Ivoire) constatée dans les exercices antérieurs, passée en partie en pertes sur créances irrécouvrables dans les autres charges non courantes de KMAD. En 2012 le résultat non courant se dégrade de 131% sous l impact principalement de dotations non courantes aux provisions de créances dans des pays à risque notamment l Iran et la Syrie. Les charges non courantes de 2012 comprennent principalement la Retenue à la Source sur les contrats en Algérie et Tunisie, libératoire d impôt au Maroc dans le cadre de l accord de l UMA. Au premier semestre 2013 S2M intègre le complément de 75% à 100% des provisions pour dépréciation de créances clients en Iran et en Syrie. Ces dotations non courantes sont moins NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 116

117 importantes que celles de l année précédente, car S2M ne passe plus en dotations non courantes que les dotations relatives aux clients dans des pays à risque politique élevé (Iran, Syrie). Les autres provisions pour dépréciation de comptes clients sont désormais comptabilisées directement en dotations d exploitation. Il en résulte une perte réduite de 36% au titre du résultat non courant. RESULTAT NET L analyse du résultat net sur la période fait ressortir ce qui suit : K MAD % Var 2012 % Var S1-12 S1-13 Résultat d'exploitation % % % Résultat financier % % % Résultat courant % % % Résultat non courant % % % Impôts sur les sociétés % % % Var S1 Résultat net de l'exercice % % % Marge nette (Résultat net/ca) 10,52% 10,27% 7,75% 6,96% 6,73% Source : S2M Entre 2010 et 2011 le recul du résultat d exploitation (-23%) et du résultat courant (-19%) est en partie compensé par un résultat non courant moins déficitaire, qui s améliore de 63%. En conséquence, le résultat net de l exercice 2011 ne baisse que de 5% par rapport à 2010 et la marge nette recule à peine (10,3% contre 10,5%). En 2012, malgré l augmentation de 24% du chiffre d affaires, le résultat net recule de 6% principalement sous l impact des créances provisionnées dans le résultat non courant. La marge nette baisse à 7,75% En revanche, durant le premier semestre 2013, le recul du résultat d exploitation (-16%) est quasiment compensé par des charges financières et des charges non courantes moins importantes que le premier semestre Il en résulte un quasi-maintien du résultat net (-1%), avec une marge nette qui s effrite légèrement en dessous de 7%. II. ANALYSE DU BILAN % total bilan 2011 % total bilan 2012 % total bilan s1-13 % total bilan ACTIF (K MAD) 2010 Immobilisation en nonvaleurs ,0% ,2% ,9% ,7% Immobilisations incorporelles 777 0,6% 473 0,3% 420 0,2% 325 0,2% Immobilisations corporelles ,6% ,3% ,6% ,6% Immobilisations financières 610 0,5% 610 0,4% 546 0,3% 546 0,3% TOTAL ACTIF IMMOBILISE ,7% ,1% ,1% ,8% Stocks ,2% ,4% ,8% ,3% Clients et comptes rattachés ,6% ,2% ,2% ,0% Etat ,8% ,7% ,3% ,8% NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 117

118 Autres comptes de l'actif circulant ,5% ,1% ,6% ,2% TOTAL ACTIF CIRCULANT ,1% ,5% ,0% ,3% TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% TRÉSORERIE ACTIF 210 0,2% ,4% ,9% ,0% TOTAL GÉNÉRAL ,0% ,0% ,0% ,0% PASSIF (K MAD) 2010 % total bilan 2011 % total bilan 2012 % total bilan s1-13 % total bilan Capital social ,8% ,6% ,5% ,2% Prime d'émission, réserves et report à nouveau ,4% ,3% ,7% ,8% Résultat de l'exercice ,9% ,4% ,8% ,4% Capitaux propres ,2% ,4% ,1% ,5% Capitaux propres assimilés 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Dettes de financement à M&LT 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 687 0,4% Provisions durables pour risques et charges 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% TOTAL CAPITAUX PERMANENTS ,2% ,4% ,1% ,9% Fournisseurs ,4% ,1% ,4% ,2% Comptes d'associés ,1% ,7% Etat ,8% ,5% ,5% ,6% Autres comptes du passif circulant ,2% ,8% ,0% ,7% TOTAL PASSIF CIRCULANT ,4% ,2% ,1% ,3% TOTAL TRÉSORERIE PASSIF ,4% ,4% ,8% ,9% TOTAL GÉNÉRAL ,0% ,0% ,0% ,0% II.1. ANALYSE DE L ACTIF II.1.1. Immobilisations Actif immobilisé en % total % total % total % total KMAD 2010 bilan 2011 bilan 2012 bilan s1-13 bilan Immobilisation en nonvaleurs ,2% ,7% ,5% ,6% Immobilisations incorporelles 777 3,7% 473 2,3% 420 2,0% 325 1,5% Immobilisations corporelles ,2% ,0% ,8% ,3% Immobilisations financières 610 2,9% 610 3,0% 546 2,7% 546 2,6% TOTAL ACTIF IMMOBILISE ,0% ,0% ,0% ,0% en % du total bilan 16,7% 12,1% 12,1% 11,8% NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 118

119 Immobilisations en non-valeurs Les immobilisations en non-valeurs de S2M sont constituées de charges à répartir sur plusieurs exercices (notamment relatives à la certification CMMI). En 2011 ces charges sont majorées de l abondement accordé au personnel dans le cadre de l introduction en bourse étalé sur 2 ans. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles nettes de S2M sont constituées des droits d utilisation des logiciels achetés et utilisés par la société pour sa propre utilisation et de la valeur historique du Fonds commercial. Immobilisations corporelles Le tableau ci-dessous détaille l évolution des immobilisations corporelles : en KMAD 2010 % total 2011 % total 2012 % total s1-13 % total Terrains 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Constructions ,1% ,6% ,0% ,3% Installations techniques, matériel et outillage ,3% ,2% ,3% ,9% Matériel de transport 72 0,4% 59 0,3% 31 0,2% 18 0,1% Mobiliers, matériel de bureau et aménagements divers ,6% 607 3,5% 257 1,4% 370 1,9% Autres immobilisations corporelles 183 1,0% 152 0,9% 125 0,7% 110 0,6% Immobilisations corporelles en cours 486 2,6% 608 3,5% 608 3,4% 608 3,2% Total immobilisations corporelles nettes ,0% ,0% ,0% ,0% en % du total bilan 14,6% 10,3% 10,6% 10,6% Source : Etats financiers S2M Les immobilisations corporelles sont principalement constituées par la construction et les installations du centre de production et par l aménagement des bureaux du siège. Leur montant évolue peu entre 2010 et 2012, il est surtout marqué par l amortissement progressif des installations et par quelques investissements complémentaires pour : Les activités chèques/lcn et éditique, transférées dans un local en location à Oukacha (mobilier et aménagements), L aménagement de la nouvelle Business Unit S2M Transactions (mobilier, matériel informatique). Immobilisations financières Les immobilisations financières sont constituées : De dépôts et cautionnements divers ; Des titres de participations de la Société S2M Tunisie, filiale de S2M à 99,8%, pour un montant de 64 KMAD totalement provisionné en En effet la situation nette de la filiale est négative, aussi par mesure de prudence S2M a provisionné totalement sa participation. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 119

120 Actif circulant ACTIF (K MAD) 2010 % total bilan 2011 % total bilan 2012 % total bilan S1-13 % total bilan Stocks ,2% ,4% ,8% ,3% Clients et comptes rattachés ,6% ,2% ,2% ,0% Etat ,8% ,7% ,3% ,8% Autres comptes de l'actif circulant ,5% ,1% ,6% ,2% TOTAL ACTIF CIRCULANT ,1% ,5% ,0% ,3% en % du total bilan 83,1% 70,5% 85,0% 87,3% Stocks K MAD 2010 en % 2011 en % 2012 en % S en % Stock matériel (TPE) % Stock matières et fournitures consommables % % % % Stock produits en cours 685 6% % % % Total stocks % % % % Les stocks sont constitués d un stock matières, d un stock matériel et du stock des produits en cours. La variation des stocks d année en année résulte principalement des variations du stock des produits en cours. Le stock des matières premières est principalement composé du stock de cartes. Il comprend également les mailers, vignettes chèques et LCN, et l ensemble des consommables des trois activités (couvertures chéquiers, encre, toner, pochettes, etc.). Le stock des produits en cours correspond aux projets prestés et non encore facturés au client, et suit ainsi l avancement réel des projets. En effet, depuis la mise en place en 2009 par S2M d une méthode de facturation à l avancement le CA est égal aux projets prestés et réceptionnés par le client, lorsque le projet n est pas encore réceptionné par le client l avancement est constaté dans le poste «produits en cours» au niveau des stocks. La forte variation des stocks entre 2010 et 2012 provient ainsi pour l essentiel de l augmentation du stock des produits en cours, sous l effet principalement d un contexte difficile occasionnant des retards de bouclage à la livraison dans les projets, et ralentissant la facturation effective des projets. Au 30 juin 2013 les stocks intègrent également un stock de matériel (TPE) reçus et non encore livrés. Créances de l actif circulant Le tableau ci-dessous détaille l évolution des créances de l actif circulant sur la période de 2010 à juin 2013 : En KMAD % Var 2012 % Var S1-13 Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes % 64 0% 64 0% NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 120 % Var

121 Clients et comptes rattachés (valeur brute) % % % Provisions sur comptes clients % % % Clients et comptes rattachés (valeur nette) % % % Personnel % % 507 0% Etat % % % - Autres débiteurs % % % Compte de régularisation actif % % % Total créances de l'actif circulant (net) % % % Source : Etats financiers S2M Les créances de l actif circulant sont principalement constituées des créances clients, qui représentent 81% du total des créances en Dès lors, la variation des créances de l actif circulant est étroitement corrélée à celle du poste créances clients. Les créances clients Les créances clients varient en fonction du chiffre d affaires et du niveau de provision. Cidessous les principales variations du poste provisions : Provisions En 2010 dotation aux provisions de KMAD, constituée principalement par les provisions relatives à : Cote d Ivoire : dans le contexte d instabilité politique du pays, S2M a décidé de provisionner 50% de la totalité de ses créances, pour un total de 3000 KMAD. Cette provision a été reprise en 2011 suite au retour à la normale et à la reprise des relations avec certains clients Tunisie : S2M a totalement provisionné sa créance sur son partenaire tunisien, d un montant de KMAD Libye : suite à l abandon d un projet par un client, provision sur la totalité du projet à hauteur de 700 KMAD Iran : provision sur un client à hauteur de 600 KMAD En 2011 le montant net des dotations s élève à 1700 KMAD, constitué de Une dotation à hauteur de 50% de la créance pour un client syrien, en raison de l instabilité politique du pays, pour un montant de KMAD ; Une dotation à hauteur de 400 KMAD pour des créances très anciennes du pôle Production. Une reprise à hauteur de KMAD, dont KMAD de reprises sur la Cote d Ivoire suite à la stabilisation du pays et à la reprise de relations normales avec certains clients ivoiriens. En 2012 la dotation totale est de KMAD, elle correspond à : NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 121

122 Un complément de KMAD, portant le total des provisions à 75% des créances antérieures à 2012 sur les clients syriens et iraniens ; La provision de la totalité du chiffre d affaires facturé en 2012 aux mêmes clients syriens et iraniens, pour KMAD. Durant le premier semestre 2013 le provisionnement des créances continue, sur une base statistique et au cas par cas. Délai de règlement clients En KMAD % Var 2012 % Var S1-13 % Var Créances clients (valeur nette) % % % Chiffre d'affaires TTC % % % Délai de règlement clients en jours de CA TTC (*) % 183-4% 177-3% (*) le délai de règlement clients est égal à valeur nette des créances clients x 360 / CA TTC pour les années 2010, 2011 et Pour le premier semestre 2013 le délai de règlement clients est égal à valeur nette des créances clients x 180 / CA TTC du semestre Pour les clients du pôle Production, le compte clients enregistre les factures des livraisons mensuelles, pour les contrats récurrents, et au cas par cas pour les autres clients (exemple vente TPE). Pour le pole Solutions, le compte clients enregistre les factures au fur et à mesure de l avancement des projets et de leur réception effective, sauf pour les nouveaux contrats pour lesquels un premier acompte est facturé dès signature du projet. Aussi, le compte client augmente plus vite que le chiffre d affaires au moment de la conclusion d un nouveau contrat pour S2M Solutions. Il est à noter que le compte client enregistre immédiatement la facturation des acomptes à la signature des contrats, un ajustement est effectué sur le CA par la variation de stocks et le compte de régularisation passif, au fur et à mesure de l avancement du projet, mais le compte clients n est pas modifié. Le délai de règlement clients représente 177 jours de chiffre d affaires à fin juin 2013 contre 160 jours en L augmentation est principalement enregistrée entre 2010 et 2011, et résulte principalement de : Etat impact du printemps arabe sur certains clients, notamment en Tunisie conjoncture politique de la Syrie embargo sur l Iran, rendant les transferts internationaux quasi impossibles retard sur l encaissement des créances sur la Côte d Ivoire, suite à la crise de 2010 (9 clients en Côte d Ivoire sur le pôle Solution et aussi pôle Production) La signature de nouveaux marchés, signés fin 2010 et facturés en 2011 La signature du contrat pour le marché éthiopien à la fin de l année 2011, dont l acompte a été facturé immédiatement. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 122

123 Ce poste enregistre essentiellement les créances de TVA et des acomptes d IS et varie en fonction du volume d activité. En 2011 le montant du poste baisse en raison d un assainissement des comptes de TVA, avec un effort de récupération de la TVA (suite à la remarque des auditeurs sur les comptes de l exercice 2010). Autres débiteurs Ce compte enregistre à hauteur de KMAD, une caution pour garantie de passif à recevoir de Cofimag dans le cadre de la cession à MPEF. Cette caution a été mise en jeu au moment du contrôle fiscal, elle sera encaissée en Compte de régularisation actif Ce compte enregistre les charges constatées d avance, et notamment : Les commissions payées à Visa et MasterCard Management pour la certification du centre de production (facture sur deux exercices). Les commissions versées aux partenaires et intermédiaires, qui facturent leur commission dès signature du contrat, or ces charges sont étalées tout au long de la facturation du projet. La variation du compte de régularisation actif entre 2011 et 2010 (+245%) s explique par la comptabilisation des frais exceptionnels liés à l introduction en bourse, d un montant de KMAD, logés dans ce compte en attendant la décision de l AGO de les imputer sur la prime d émission. En 2012 ce poste est impacté par les commissions sur le marché éthiopien. II.1.3 Analyse de la trésorerie nette L évolution de la trésorerie nette est détaillée comme suit : en KMAD 2010 % total bilan 2011 % total bilan 2012 % total bilan S % total bilan Trésorerie active 210 0% % % % Trésorerie passive % % % % Trésorerie nette % % % % Source : Etats financiers S2M La trésorerie est négative en 2010, et représente 19% du total bilan. En 2011 la trésorerie reçoit le montant de l augmentation de capital réalisée en novembre En 2012, elle redevient négative notamment suite à la distribution en mars de KMAD sous forme de dividende exceptionnel. Durant le premier semestre 2013 elle continue à se dégrader à nouveau en raison d un alourdissement subi du BFR, et s établit à KMAD. II.2. ANALYSE DU PASSIF II.2.1. Financement permanent Capitaux propres S2M a réalisé une augmentation de capital et une introduction en bourse fin 2011, qui ont significativement impacté ses capitaux propres en 2011 : NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 123

124 Augmentation du capital social pour un montant, prime d émission incluse, de ,00 MAD par émission de actions nouvelles d une valeur nominale de 100 MAD chacune ; Incorporation d une partie de la prime d émission susvisée, d un montant de ,00 MAD, pour un montant de ,00 MAD correspondant à la création de actions nouvelles de valeur nominale de 100 MAD attribuées gratuitement et proportionnellement à tous les actionnaires ; Réduction de la valeur nominale de l action de 100 MAD à 50 MAD ; Cession de actions au personnel de la société avec une décote de 20% sur le prix public d introduction, ce qui représente 7,50% de l opération d introduction et 2,25% du capital de S2M. La décote a été prise en charge à parts égales par S2M et les fonds. Les autres évènements significatifs portant sur les capitaux propres sont les suivants : Pour l exercice 2011, décision de distribution d un dividende ordinaire de 15,2 millions MAD (mis en paiement en septembre 2012) et d un dividende exceptionnel de 25 millions de dirhams (mis en paiement en mars 2012), en partie par prélèvement sur les réserves libres. Pour l exercice 2012, décision de distribution d un dividende ordinaire de 12 millions de MAD (mise en paiement le 29 septembre 2013) et d un dividende exceptionnel de 8,8 millions MAD (mise en paiement le 11 octobre 2013). L évolution des capitaux propres et permanents est détaillée comme suit : PASSIF (K MAD) 2010 % total bilan 2011 % total bilan 2012 % total bilan S1-13 % total bilan Capital social ,8% ,6% ,5% ,2% Prime d'émission, réserves et report à nouveau ,4% ,3% ,7% ,8% Résultat de l'exercice ,9% ,4% ,8% ,4% Capitaux propres ,2% ,4% ,1% ,5% Capitaux propres assimilés 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Provisions pour risques et charges ,0% Dettes de financement à M&LT 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 687 0,4% TOTAL CAPITAUX PERMANENTS ,2% ,4% ,1% ,9% Source : Etats financiers S2M Ratios de rentabilité Les ratios de rentabilité Return on Equity (résultat net/capitaux propres) et Return on Assets (résultat net/total bilan) s effritent sur la période, ainsi que le présente le tableau suivant : K MAD S1-13 Capitaux propres Total bilan NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 124

125 Résultat net Return on Equity (ROE) 24% 18% 18% 10% Return on Assets (ROA) 12% 8% 8% 3% En effet, le ratio de rentabilité des fonds propres (Return on Equity) est réduit par l action conjointe d une légère baisse du résultat net entre 2010 et 2012, tandis que les fonds propres se renforcent sur la période. Le ROE au premier semestre 2013 n est pas significatif, réalisé avec le résultat net d un semestre uniquement. Quand à la rentabilité des actifs (ROA), le taux baisse en raison de l alourdissement du bilan, principalement enregistré par l augmentation de l actif circulant. Le taux au 1er semestre 2013 ne peut pas non plus être comparé. Dettes de financement Les dettes de financement ont été complètement remboursées en 2010, elles concernaient le Crédit Moyen Terme (CMT) de 8 MMAD contracté pour le financement du nouveau centre de production situé dans la zone industrielle de Bouskoura. En 2011, un projet d investissement d un montant de KMAD a été sélectionné comme bénéficiaire de la subvention versée par l Etat dans le cadre du programme Imtiaz géré par l ANPME. Ce programme d investissement inclut principalement : le renouvellement des outils de personnalisation des cartes pour un montant de KMAD, la refonte du système d information par l acquisition d un ERP et d autres logiciels de gestion de production pour KMAD, et le financement de la certification CMMI à hauteur de KMAD. A travers sa sélection dans le programme Imtiaz, la société S2M a bénéficie d un Crédit à Moyen Terme de 60% de l investissement à des conditions avantageuses, contracté auprès de Attijariwafabank, et d une subvention (don) de l Etat à travers l ANPME s élevant à 20% du programme d investissement. Le crédit moyen terme porte intérêt à 6%, il est d une durée de 5 ans, avec 6 mois de différé, et un remboursement par trimestrialités constantes. A ce jour la certification CMMI est réalisée pour S2M Solutions et elle est en cours pour le pôle Transactions, une partie de l équipement pour le centre de production a été acquise (trois machines pour KMAD) et le choix du prestataire pour l ERP est imminent. Les premiers tirages sur le crédit à moyen terme ont été réalisés au courant du premier semestre II.2.2. Passif circulant Dettes du passif circulant Le détail du passif circulant se présente comme suit : K MAD Var% 2012 Var% s1-13 Var% Fournisseurs et comptes rattachés % % % en % du total créanciers 43% 36% 53% 37% Clients créditeurs % % % NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 125

126 Personnel % % % Organismes sociaux % % % Etat % % % Compte d associés % % % Autres créances % 29 0% % Comptes de régularisation passif % % % Autres provisions pour risques et charges % % % Ecarts de conversion - passif % % % Total autres créanciers % % % Source : Etats financiers S2M Le poste le plus important du passif circulant est le poste fournisseurs, qui pèse entre 36% et 53% du total des créanciers. Fournisseurs En KMAD % Var 2012 % Var S % Var Fournisseurs % % % Total achats et charges externes TTC % % % Délai de règlement fournisseurs (en jours d'achats) % 122 8% % Le compte fournisseurs augmente fortement entre 2010 et 2012, passant de l équivalent de 75 jours d achats à 122 jours, pour redescendre à 101 jours au 30 juin L augmentation jusqu en 2012 s explique par : Une augmentation du chiffre d affaires du pôle Production, dont l activité est directement corrélée au volume des achats (le CA du pôle Production augmente de 14% entre 2011 et 2012) ; Le marché éthiopien, qui a nécessité des achats importants auprès d un unique fournisseur en 2011 ; Une pression de S2M pour l allongement des délais fournisseurs, dans un contexte de trésorerie tendue. En 2013, le délai redescend à 101 jours sous la pression des fournisseurs étrangers (notamment pour les cartes et les consommables). S2M compte parmi ses fournisseurs les plus significatifs : - au niveau local, Barid al Maghrib pour les affranchissements, la Douane, MEDZ pour la location à Casanearshore - à l international, les fournisseurs de supports pour les cartes Gemalto, Cupola Plastic Cards, NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 126

127 Future Card et Data Card, pour la fourniture de TPE Ingenico, et pour le matériel du centre monétique éthiopien CBM. Compte associés : Ce compte enregistre en 2010 le reliquat de dividendes pour les fonds. En 2011 et au 30 juin 2013 il intègre le dividende exceptionnel, dont la décision de versement a été prise mais dont le versement n est pas encore effectué au moment de la clôture (mis en paiement en mars 2012 et en octobre 2013). Autres provisions Ce compte comprend les provisions pour risques généraux, et notamment les provisions pour pertes latentes de change. Compte de régularisation passif Ce compte enregistre principalement au 31 décembre les écritures d ajustement du chiffre d affaires au fur et à mesure de l avancement des projets, sous forme de produits constatés d avance. En 2012, le montant des produits constatés d avance s élevait à KMAD. Au 30 juin 2013 ce compte enregistre également la maintenance du second semestre, facturée dès le début d année. II.3. ANALYSE DU HORS BILAN Le hors bilan de la société est constitué par les cautions accordées dans le cadre des marchés à l étranger pour la vente des solutions. Ces cautions peuvent être de 3 types : - des cautions provisoires, au moment de la soumission aux appels d offres - des cautions définitives, en cas d attribution du marché - une caution de «restitution d acompte». Le montant global des cautions découle des marchés en cours de réalisation, sachant que la vitesse de récupération des cautions émises, en cas de réception définitive ou de perte d un appel d offres, peut être assez variable. Il a évolué comme suit sur la période : en KMAD au 30 juin 2013 Montant global des cautions émises NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 127

128 III. ANALYSE DE L EQUILIBRE FINANCIER L analyse des principales masses du bilan fait ressortir ce qui suit : En KMAD S1-13 Financement permanent Actif Immobilisé Fonds de Roulement Fonctionnel Actif circulant Passif circulant Besoin de financement global Trésorerie nette Source : Etats financiers S2M III.1. FONDS DE ROULEMENT Entre 2010 et 2011, le fonds de roulement est passé de KMAD à KMAD sous l effet de la forte augmentation du financement permanent induite par les opérations sur le capital de la fin de l année Le niveau du fonds de roulement recule de 9% en 2012, principalement en raison des distributions de dividendes dont le montant est supérieur au résultat net de l exercice (dividende ordinaire de KMAD versé en septembre 2012 et dividende exceptionnel de 25 millions MAD versé en mars 2012). A l issue du premier semestre 2013, le fonds de roulement diminue à nouveau en raison de la décision de distribution d un dividende exceptionnel, dont une partie est prélevée sur les réserves. Il redescend à KMAD. III.2. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT En 2011 le passif circulant augmente de KMAD, à travers principalement la hausse des dettes fournisseurs et des comptes courants associés. En parallèle l actif circulant s accroit de KMAD, ce qui permet de réduire le BFR de KMAD. Combinée au renforcement du fonds de roulement, cette situation permet une très nette amélioration de la trésorerie ( KMAD), qui redevient positive à KMAD. En 2012 en revanche le niveau de l actif circulant s alourdit de 21%, à KMAD. Couplé à un passif circulant qui recule de 2%, cela se traduit par une augmentation importante du BFR, dépassant ainsi KMD (+ 62%). En parallèle le fonds de roulement diminue de 9% : il en résulte une dégradation de la trésorerie, qui redevient négative à KMAD. Au 30 juin 2013, le passif circulant est majoré par la dette vis-à-vis des associés, qui intègre le montant du dividende exceptionnel décidé par l AGO du 28 juin Cette augmentation est en grande partie absorbée par celle de l actif circulant, d où un BFR qui redescend à KMAD. Mais la réduction du BFR ne compense pas celle du Fonds de roulement, d où une nouvelle baisse de la trésorerie, à KMAD. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 128

129 IV. TABLEAU DES RESSOURCES ET EMPLOIS Tableau de financement S1-13 Trésorerie initiale Ressources stables de l'exercice Capacité d'autofinancement Résultat net Dotations d'exploitation Reprises - 58 = VNC des immobilisations cédées - produits de cession Augmentation des capitaux propres Augmentation en nominal Prime d'émission ou de fusion Subvention d'investissement Augmentation des dettes de financement 687 Cessions et réductions d'immobilisations Total ressources stables de l'exercice Emplois stables de l'exercice Acquisitions et augmentation d'immobilisations Distribution de dividendes Remboursement de la dette Remboursement des capitaux Emplois en non-valeurs Total emplois stables de l'exercice Variation du Besoin en Fonds de Roulement Variation de Trésorerie Trésorerie finale IV.1. LES RESSOURCES La capacité d autofinancement est relativement stable sur les 3 exercices, s établissant autour de KMAD, en raison d une légère décrue du résultat net couplée à une stabilité relative des dotations aux amortissements. Les cessions et réductions d immobilisations sont très limitées : en 2012 les frais de d introduction en bourse de 2011 sont imputés sur la prime d émission (résolution de l AGO du 29 juin 2012), classés en réduction d immobilisations à hauteur de 334 KMAD En revanche, le niveau des ressources stables est fortement impacté en 2011 par l augmentation de capital, qui a été effectuée en numéraire, portant ainsi le total des ressources stables à plus de KMAD. Au cours du premier semestre 2013 la société contracte un emprunt à moyen terme pour financer son programme d investissement et procède aux premiers tirages, à hauteur de 687 KMAD. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 129

130 IV.2. LES EMPLOIS L augmentation des immobilisations en 2010, à hauteur de KMAD, correspond à l aménagement des plateaux à Casanearshore. En 2012 les investissements correspondent à l aménagement de la plateforme pour la BU Transactions. S2M rembourse en 2010 le reliquat du CMT contracté pour le financement du Centre de Production de Bouskoura, à hauteur de KMAD. En 2012 S2M procède à l imputation des frais d introduction en bourse à hauteur de KMAD sur la prime d émission (Résolution de l AGO du 29 juin 2012). Cette opération est classée en remboursement des capitaux propres. Les emplois sont majoritairement constitués par le versement des dividendes ordinaires et exceptionnels, pesant 72% du total des emplois de la période. Il est à noter que les versements de dividendes sont enregistrés dans l exercice de décision de l AGO correspondante, mais que le versement effectif du dividende connait un décalage de trésorerie. Ainsi, le dividende 2010 de 10 millions a été payé en deux temps, pour 6616 KMAD en 2011 et 2012 pour 3383 KMAD en Le Dividende exceptionnel de 2011 a été payé en mars 2012 et le dividende ordinaire de 2011 en septembre Pour l exercice 2012, le dividende ordinaire sera payé en septembre 2013 et la date de paiement effectif du dividende exceptionnel sera décidée par le Président du Directoire. Au cours du premier semestre 2013 la société démarre ses investissements dans le cadre du programme subventionné par Imtiaz : un premier montant de KMAD est investi. La société décide par ailleurs du versement des dividendes 2012 au cours de l AGO du 28 juin 2013, pour un montant de KMAD. En sens inverse la société engage un effort particulier de recouvrement de créances et d accélération de la livraison des projets permettant de réduire le BFR de KMAD. Il en résulte néanmoins un alourdissement de la trésorerie négative, qui atteint KMAD. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 130

131 Partie VII STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 131

132 I. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT I.1. UN DEVELOPPEMENT ALIMENTE PAR LES EVOLUTIONS DU SECTEUR La stratégie de développement de S2M épouse les perspectives prometteuses du secteur, tant au Maroc qu à l international. En effet la société, qui met la recherche et le développement sont au cœur de son plan de développement, axe sa stratégie sur l innovation continue et l écoute du marché. S2M prépare ainsi des solutions permettant d accompagner les évolutions majeures du secteur de la monétique, dont l articulation est anticipée comme suit : Une croissance du nombre de porteurs de cartes Le développement de la monétique est tout d abord porté par la croissance du nombre de porteurs de cartes, elle-même tirée par le développement de la bancarisation. Dans la zone MENA, le faible taux de bancarisation et le potentiel démographique important induisent un fort potentiel pour la monétique, qui offre des solutions permettant d accélérer l inclusion financière des populations qui n avaient pas accès aux services financiers. Cette croissance du nombre de porteurs de cartes signifie davantage de cartes à personnaliser, et donc des marchés potentiels pour S2M Une augmentation de l usage de la carte pour le paiement - Actuellement au Maroc beaucoup de porteurs de cartes les utilisent uniquement pour des retraits sur les GAB, et peu les utilisent pour faire des paiements auprès de commerçants ou en ligne. Le ratio des paiements/retraits est ainsi à 6% au Maroc, alors qu il devrait être à 15% pour être au niveau de pays similaires. Il en est de même pour le ratio des paiements rapportés au PIB (au Maroc 0,5%, Arabie 3,5%, Espagne 7%, Brésil 13%, Chine 25%, Royaume Uni 25%). Cela s explique par la faiblesse du pouvoir d achat, mais également par une culture du cash et probablement un problème de confiance. Pour faire évoluer les comportements, le CMI en partenariat avec l ensemble de la communauté bancaire et les organisations internationales telles que Visa et Mastercard, prévoit des campagnes de sensibilisation et d incitation au paiement par carte bancaire en communiquant sur les avantages de leur utilisation comme moyen de paiement. Le développement de l usage pour le paiement impacte directement le réseau des commerçants, et le e-commerce, et installe des comportements nouveaux qui induiront à terme de nouveau besoins en termes de cartes, et donc de la demande additionnelle en services de personnalisation tels que proposés par S2M. - Au Maroc le réseau de commerçants qui acceptent les paiements par carte s élève à affiliés dont actifs. Selon le CMI le potentiel serait de commerçants, et le centre s active pour en équiper au moins par an mais l extension du réseau est ralentie par la crainte de la traçabilité dans une économie où l informel continue de représenter une part significative. Chaque nouveau commerçant élargit ainsi le marché de l équipement du Maroc en TPE, ainsi qu en solutions associées telles que proposées par S2M. - Le développement du réseau de TPE s accompagne d offres de services à valeur ajoutée autour du TPE : Pendant longtemps les TPE étaient utilisés pour des paiements simples, à présent ils sont de plus en plus intégrés avec la caisse et un ERP pour les rapprochements. Pour rentabiliser l investissement sur le matériel TPE et intéresser les commerçants à les adopter, il pourrait être proposé des services à valeur ajoutée tels que la recharge téléphonique, le paiement de factures, transfert d argents, la détaxe en ligne, ou la conversion en devises. Cela représente un potentiel important de vente et maintenance de solutions dites «embarquées» proposées par S2M et ses NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 132

133 concurrents. - E-commerce : Ce nouveau canal est en forte croissance au Maroc, et compte 800 sites affiliés au CMI dont 300 de réellement opérationnels. Il devrait réaliser un milliard MAD de paiements à fin 2013 soit 5% des paiements, ratio respectable au regard des moyennes internationales (aux USA les volumes de paiements réalisés par les ventes en ligne représentent 14% des paiements). Des projets de plateformes sécurisées de paiement sont en développement, ils devraient permettre de développer davantage les paiements en ligne en toute sécurité, et contribuer à davantage inscrire le réflexe «cartes» dans les comportements des consommateurs, ce qui influera sur l utilisation globale des cartes et donc l activité pour tout l éco-système monétique Des innovations sur les cartes Les cartes bancaires de paiement et de retrait évoluent sous l influence de la réglementation, qui pousse vers une sécurité toujours accrue, mais également en anticipation des attentes des consommateurs. Toutes ces évolutions peuvent être prises en charge par S2M, dont le Centre de Production est à la pointe de la technologie : - Tout d abord, l évolution des standards et des normes internationales pousse vers la généralisation du déploiement des cartes EMV afin d augmenter la sécurité et mieux lutter contre la fraude. Au niveau du Maroc les autorités ont fixé à fin 2013 la date limite pour la migration des cartes en circulation. - La crise a impacté indirectement de nombreux projets, qui ont été mis en standby au sein des banques, et qui apporteraient des services innovants pour la carte bancaire, apportant plus de sécurité ou plus de confort : Par exemple la possibilité d une personnalisation individuelle des cartes, ou les services d authentification forte (exemple code individuel pour transactions en ligne. Ces projets devraient être réactivés prochainement ; - Des innovations en terme de design ou de la créativité en termes de supports de cartes peuvent permettre au banques de se distinguer de la concurrence, ou de fidéliser ses clients (cartes bio, transparent, phosphorescent, à senteur, à effet matière, etc). - Enfin, l utilisation de la norme CPA peut permettre le déploiement de cartes à puce pour des usages privatifs en dehors des systèmes internationaux Visa et MasterCard Un développement des autres usages de la carte De nombreux autres usages de la carte apparaissent, dont certains peuvent aboutir rapidement à des applications au Maroc ou dans d autres marchés ou est présent S2M, et ainsi représenter un potentiel attractif pour la société. - Nouveaux services GAB : En s appuyant sur les avancées technologiques des différents constructeurs GAB, S2M pourra proposer aux banques des solutions innovantes telles que la cardless transaction et le dépôt Intelligent d argent. La combinaison de ces deux fonctionnalités peut donner lieu à de nouveaux services tels que le paiement de factures en espèces sur GAB. - Transfert d argent : Cette solution permet aux porteurs de cartes d initier des demandes de transfert d argent à partir de canaux monétiques mis à leur disposition (GAB, TPE, Internet, Serveur vocal, ). Le bénéficiaire peut alors retirer l argent instantanément à partir d un GAB ou dans un point de vente doté d un TPE. Il peut être porteur ou non de carte bancaire. - Cartes sans contact : Ces cartes peuvent être très avantageuses pour des transactions rapides, à faible montant, car elles permettent de réduire significativement le temps de la transaction. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 133

134 (temps réduit de 1 mn à 20 s, ou même 10 s, en-dessous d un seuil). Cela peut être une solution attractive par exemple pour le paiement du péage - E-gov : Dans les documents administratifs l association de la carte à puce et de la biométrie peut considérablement simplifier l identification du citoyen. Les premières applications voient le jour (passeport et carte d identité biométrique, permis de conduire, cartes de santé) mais faute d équipement généralisé des autorités en lecteurs de cartes à puce le potentiel reste encore peu exploré. De nombreux autres projets ou services figurent dans les plans d action du gouvernement, et leur mise en œuvre transformera progressivement le secteur de la monétique au Maroc. Pour une société comme S2M, chaque projet représente un potentiel important de vente d applications et de matériel (TPE avec application dite «embarquée»), et de maintenance ultérieure, pour une clientèle de plusieurs centaines de milliers ou de quelques millions de personnes. - Développement d autres usages pour la carte, qui peuvent ainsi être complètement personnalisées pour les besoins de leur émetteur. Ces cartes démarrent timidement, elles se développeront au fil de la créativité des concepteurs de solutions, tels que S2M. Ces solutions doivent être conçues sur des plates-formes technologiques à faible coût pour garantir un positionnement compétitif. Parmi les nouveau usages on peut citer : la carte pour les étudiants d une Université, qui leur permet d être identifié, de payer/ouvrir la porte/prendre un livre à la bibliothèque. la carte salaire rechargeable à distance, techniquement adossée à une banque mais sans obligation d ouvrir un compte, pour des ouvriers occasionnels non bancarisés. la carte de fidélité, adossée à un programme de fidélisation (notamment pour les Pétroliers, Enseignes Commerciales, Grande Distribution). la carte de transport, pour le paiement ou l abonnement, la carte de paiement de type «porte-monnaie électronique» pour des petits montants, Etc. Enfin, les cartes multi-applications permettent de cumuler plusieurs usages sur un même support, ce qui est possible grâce à la norme EMV. Le développement de services sans carte : le mobile payment La convergence du monde des télécoms et celui de la monétique conduit au déploiement de solutions permettant d effectuer des opérations monétiques et bancaires à partir d un téléphone portable, qui se positionne ainsi comme un nouveau canal de paiement électronique, alternatif ou concurrent de la carte bancaire. Le développement de ce canal est conditionné par l existence d un réseau alternatif pour le retrait du cash reçu par paiement mobile, et par le développement de services additionnels autour pour faire vivre l éco-système. Au Maroc les premières expériences démarrent en 2013, avec quelques initiatives dans la micro-finance et un projet lancé par Al Barid Bank Développement du recours à l outsourcing L adoption croissante, par des entreprises de tous secteurs, de solutions monétiques innovantes, intégrant des services de paiement et de fidélité par exemple, pose la question des ressources humaines et techniques pour héberger et gérer ces nouveaux services visant à fidéliser la clientèle. Aussi, de plus en plus de sociétés choisissent de sous-traiter le développement et la NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 134

135 maintenance à des partenaires spécialisés, préférant se concentrer sur leur métier de base. Cette tendance est clairement visible en Europe et dans toute la zone MENA, y compris au Maroc. Cela génère un potentiel important de solutions ASP monétiques : c est dans cette perspective que S2M a décidé de créer une Business Unit autonome pour l activité Transactions, et que la société investit les ressources nécessaires pour profiter du développement de ce marché Evolution de l éco-système Dans tous les pays le secteur se transforme avec l arrivée de nouveaux entrants, rendue possible par l ouverture de la réglementation. C est ainsi qu au Maroc par exemple les Sociétés de crédit ou de micro-crédit arrivent avec des solutions monétiques innovantes pour se distinguer de la concurrence. Par ailleurs, il est prévu l ouverture au Maroc du marché de l acquisition à la concurrence, et donc l arrivée prochaine de nouveaux acquéreurs qui devront faire preuve de créativité pour proposer de nouvelles formules afin de séduire une réseau de commerçants. La prochaine loi bancaire, dont le projet à l examen au SGG, prévoit des dispositions relatives aux systèmes de paiement, qui permettront à l acquéreur de gérer le cash dans un compte global par exemple (pour le moment la loi actuelle oblige à déposer l argent sur un compte bancaire au nom de chacun, sans globalisation). Dans cette perspective, le développement d applications embarquées sur les TPE pourra constituer un facteur de différenciation, aussi S2M prévoit de capitaliser sur son savoir-faire en la matière. I.2. UN DEVELOPPEMENT CAPITALISANT ET RENFORÇANT LES ACQUIS DE S2M Le développement de S2M s appuiera sur une stratégie commerciale volontariste, capitalisant et renforçant les acquis de la société, et explorant de nouvelles perspectives Renforcement de la force commerciale Renforcement des équipes commerciales propres à S2M pour une meilleure couverture de son marché. Recrutement de nouveaux partenaires dans les régions à fort potentiel où la société a une réelle opportunité de développement (Inde, Iran, Europe de l Est ). Création de filiales au Sénégal et à Dubaï et renforcement de la force commerciale Expansion et consolidation de la présence internationale Croissance considérable de ce marché où la demande en solutions monétiques est croissante et représente des opportunités réelles qui ne sont pas encore exploité par S2M. Renforcement du positionnement de S2M dans cette région et diversification des revenus en capitalisant sur les clients existants pour proposer de nouveaux modules S2M table sur le développement des banques islamiques dans la zone MENA ainsi que la croissance de la demande pour les produits islamiques. Démarchage de nouveaux clients grâce à la bonne pénétration de ce marché et la réputation dont jouit S2M dans cette région, qui connaît une forte demande en termes de solutions monétiques. L ambition de S2M est de réussir à s implanter chez de grosses banques africaines, celles sur lesquelles la concurrence est internationale. Objectif de pénétrer le marché de l Afrique Anglophone, qui enregistre un accroissement rapide de son taux de bancarisation, et où il existe un engouement pour le déploiement et l usage des cartes et le développement de solutions monétiques Des opportunités à saisir sur le marché américain qui se prépare au passage à l EMV. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 135

136 Les prévisions ci-après sont fondées sur des hypothèses dont la réalisation présente par nature un caractère incertain. Les résultats et les besoins de financements réels peuvent différer de manière significative des informations présentées. Ces prévisions ne sont fournies qu à titre indicatif, et ne peuvent être considérées comme un engagement ferme ou implicite de la part de S2M. II. COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES PREVISIONNEL Var Var K MAD 2012 S / (p) 14/13 CA GENERAL S2M ,5% ,9% Ventes de marchandises en l'état ,6% ,3% Achats revendus de marchandises ,4% ,3% Marge brute sur ventes en l'état ,5% ,9% Marge brute en % du CA 4,6% 0,6% 1,2% 2,5% Variation de stocks et produits en cours % ,0% Production de l'exercice ,6% ,6% Ventes de biens et services produits ,1% ,4% Consommation de l'exercice ,9% ,3% Achats consommés de matières et fournitures ,6% ,3% Autres charges externes ,1% ,1% Valeur ajoutée ,4% ,5% Valeur ajoutée en % du CA 45% 41% 44% 46% Impôts et taxes ,4% ,6% Charges de personnel ,2% ,1% Excèdent Brut d'exploitation EBE ,8% ,9% Autres charges d'exploitation ,8% 100 0,0% Reprises d'exploitation : transfert de - charges ,0% 0 NS Dotation d'exploitation ,4% ,3% Résultat d'exploitation ,3% ,8% Résultat d'exploitation en % du CA 15% 12% 14% 18% Résultat financier ,7% ,3% Résultat courant ,2% ,0% Résultat non courant ,1% ,7% Impôts sur les sociétés ,5% ,7% Résultat net de l'exercice ,0% ,0% Marge nette en % du CA 8% 7% 9% 13% Source : S2M NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 136

137 I.3. HYPOTHESES DU COMPTE DE RESULTAT Hypothèses du chiffre d affaires Solutions Le tableau ci-dessous résume les évolutions du chiffre d affaires des activités Solutions sur la période : K MAD 2012 S (p) Licences en % d'évolution -32% NS 60% 25% Prestations en % d'évolution -23% NS 51% 4% Maintenance en % d'évolution 3% NS 5% 13% Total CA Pôle Solutions hors matériel en % d'évolution -18% NS 37% 13% Vente de matériel et logiciels en % d'évolution 4266% NS -81% 60% Total CA Pôle Solutions Source : S2M en % d'évolution 34% NS -10% 17% Licences S2M fait l hypothèse d une sortie de crise progressive au niveau mondial à partir de 2014, ce qui permettra aux ventes de licences de renouer avec la croissance. Cette croissance sera portée principalement par : - La mise sur le marché de la nouvelle version de Select System. Cette nouvelle version, la V8, intègre un changement de technologie pour suivre les dernières tendances (notamment langage Java), elle offre de nouvelles fonctionnalités orientées utilisateur et elle permet des performances améliorées. - la montée en charge de la vente de modules non conventionnels, notamment pour le mobile, la carte islamique, ou le micro-crédit ; - la montée en charge de l acquisition de modules complémentaires chez les clients actuels. Prestations Chaque vente de licences ou de modules complémentaires de la licence Select System génère un chiffre d affaires prestation relatif à l installation du produit, à son paramétrage, aux tests et aux formations des utilisateurs. Etant donné le temps moyen d implémentation des licences et les prestations moyennes nécessaires S2M retient les hypothèses suivantes pour l estimation des revenus : - 50% des revenus de prestations en année N sont reconduits en année N+1-20% des revenus de prestations en année N sont reconduits en année N+2 - Chaque année, les prestations au titre des licences vendues pendant l année représentent environ 30% du CA des ventes de licences. Maintenance NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 137

138 Les revenus de l activité «Maintenance» sont générés par les contrats existants et progressent, par conséquent au rythme de la croissance des ventes des licences Select System. Ventes de marchandises et marge brute Compte tenu de la couverture du périmètre fonctionnel de son offre, S2M propose un ensemble d équipements qui vont avec la solution monétique. Par exemple GAB, TPE, boitiers, etc. Depuis 2012 une équipe de 2 personnes est dédiée à cette activité qui peut être réalisée de manière indépendante de la vente de licences. Pour l avenir, S2M prévoit de développer cette activité en renforçant l effectif actuel. Les hypothèses retenues tablent ainsi sur un volume de KMAD de ventes en 2013, augmentant de 27% en 2014 pour une marge nette qui atteindrait 2.5 % du CA en K MAD 2012 S Var 13/ (p) Var 14/13 Chiffre d'affaires ,50% ,90% Ventes de marchandises en l'état ,60% ,30% Achats revendus de marchandises ,40% ,30% Marge brute sur ventes en l'état ,50% ,90% Marge brute en % du CA 4,6% 0,6% 1,2% 2,5% Hypothèses du CA Transactions K MAD 2012 S (p) CA Pole Transactions en % d'évolution 335% NS 77% 25% S2M prévoit une croissance soutenue de cette activité, avec de plus en plus d engouement pour ces prestations sous forme de Software As a Service (SAAS). L année 2013 devrait enregistrer la montée en charge à partir du second semestre des projets concrétisés en 2012 (Allemagne, Irak, Burkina Faso, Luxembourg). Pour 2014, la demande des nouveaux acteurs tels que la grande distribution et les enseignes commerciales devrait contribuer à l augmentation du chiffre d affaires Transactions, parallèlement au maintien de l activité actuelle avec les pétroliers qui génère un CA récurrent Hypothèses du chiffre d affaires Production Le tableau ci-dessous résume les évolutions prévisionnelles du chiffre d affaires des activités Production sur la période : K MAD 2012 S (p) Cartes en % d'évolution 17,6% NS 18,0% 5% Chèques et LCN en % d'évolution -16% NS 38% 0% Editique en % d'évolution 3% NS 12% 18% Total CA Pôle Production hors affranchissements et TPE en % d'évolution 25% NS 18% 6% Location TPE 92 0 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 138

139 Maintenance TPE Vente TPE Autres ventes en l'état (HSM) Total CA TPE en % d'évolution 43% NS 74% 19% Affranchissements en % d'évolution -8% NS -2% 4% Total CA Pôle Production Source : S2M en % d'évolution 14% NS 21% 7% Cartes Le CA prévisionnel pour l activité cartes est élaboré sur la base des contrats actuellement en cours avec les banques marocaines, et qui donnent une visibilité de deux ans. Par ailleurs S2M connait la durée de vie des différentes cartes qu ils produisent, et donc ils ont la capacité d avoir des prévisions très fines sur les renouvellements de cartes, qui portent sur 30 à 40% des volumes. Les prévisions incluent également les cartes produites pour l ANAM (cartes Ramed), qui représentent des volumes importants en 2012 et 2013, et dont le renouvellement démarrera en S2M fait l hypothèse de remporter un appel d offres pour un autre client public (e-gov) en 2014, ainsi que la conquête de nouveaux clients étrangers. Chèques L activité chèques est une activité historique complémentaire, qui n est pas mise en avant. A partir de 2013 S2M sous-traite auprès de partenaires locaux l impression du papier (auparavant il était imprimé en France), ce qui lui permettra d améliorer ses marges tout en maintenant un niveau stable d activité. Editique Comme pour les chèques, cette activité devrait connaître une stagnation en raison de la décision de S2M de ne pas se développer et de la croissance du nombre de concurrents constatée sur le marché. A partir de septembre 2013, S2M sera également responsable de l approvisionnement en supports pour certains clients (avant S2M facturait uniquement les prestations d impression et de mise sous pli). Cela va augmenter le CA et les achats, à marge égale. TPE Le CMI est le principal client marocain, qui fournit les commerçants en TPE munis d une application embarquée. Aussi les hypothèses de ventes de TPE sont basées sur les projections annoncées par le CMI. Compte tenu de l objectif d accélérer l équipement du Maroc en TPE, S2M fait l hypothèse d une consolidation de sa part de marché. Les ventes de TPE génèrent des prestations de maintenance (maintenance physique du matériel et applicative de la solution) pendant les années qui suivent la période garantie. Affranchissements Le chiffre d affaires Affranchissements est lié au CA cartes car il est constitué pour l essentiel de l affranchissement de l envoi des codes confidentiels. A partir de fin 2012 certaines banques marocaines mettent à disposition de S2M leur machine à affranchir pour les envois de codes, il restera l affranchissement pour l envoi des cartes à l étranger et pour l éditique. Aussi le CA NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 139

140 affranchissements baisse de 12% du chiffre d affaires Cartes en 2012 à 9% en Hypothèses de calcul des charges d exploitation Achats Les achats consommés et revendus prévisionnels en se présentent comme suit : K MAD 2012 S Achats revendus de marchandises Achats de matières premières +/- Variation de stocks Affranchissements Poste Achats non stockés de matières et fournitures Achats de travaux et études Achats consommés de matières et fournitures en % d'évolution 16% NS 17% 6% Total achats revendus et consommés Source : S2M Les achats revendus de marchandises intègrent les achats de TPE et ceux du matériel vendus dans le cadre de projets intégrés, tel le projet éthiopien. La marge sur achats dépend de la composition des achats : sur ventes de TPE les marges sont très faibles, sur vente de matériel Solutions les marges sont plus confortables. Les achats consommés de matières premières suivent l activité de la Production ; De même les charges d affranchissement sont étroitement corrélées au CA Affranchissements ; Les achats non stockés (eau, électricité, carburant) évoluent peu Les achats de services intègrent une partie récurrente (qualité, certification Visa et Mastercard, et autres achats de service au Maroc) et une partie variable rémunérant les apporteurs d affaires à l étranger et les représentants de la société à l international.. Autres charges externes Les autres charges externes prévisionnelles se présentent comme suit : K MAD 2012 S Locations et charges locatives Redevances de crédit bail Entretien et réparations Primes d'assurances Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise Rémunérations d'intermédiaires et honoraires Déplacements, missions et réceptions NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 140

141 Foires, expos, annonces, cadeaux Transport Reste du poste autres charges externes Autres charges externes Source : S2M en % d'évolution -4% NS 9% 6% Les autres charges externes comprennent principalement les voyages, déplacements et missions, les loyers, le leasing et l entretien des moyens matériels de l entreprise. Les paramètres utilisés pour l estimation de ces charges sont les suivants : Les loyers concernent essentiellement le siège social situé à Casa Nearshore ; Les redevances de leasing prennent en compte les sommes restant dues au titre des biens acquis avant 2010 et les investissements financés en leasing prévus sur la période ; Le recours au personnel intérimaire est indexé sur le CA cartes Les charges de transport incluent une partie fixe, le transport du personnel, et une partie variable qui est le transport sur ventes au Maroc et à l étranger, indexé sur le CA cartes Les charges de déplacement, missions, et réceptions sont calculées en % du CA prestations Pour les autres postes honoraires, documentation générale, cotisations et dons, frais bancaires, commissions bancaires et téléphone ils sont estimés en pourcentage constant du CA global. Valeur ajoutée K MAD 2012 S Var 13/ (p) Var 14/13 Chiffre d'affaires ,50% ,90% Marge brute sur ventes en l'état ,50% ,90% Consommation de l'exercice ,90% ,30% Achats consommés de matières et fournitures ,60% ,30% Autres charges externes ,10% ,10% Valeur ajoutée ,40% ,50% Valeur ajoutée en % du CA 44,5% 40,8% 43,7% 45,8% Les hypothèses retenues tablent sur un redressement de la valeur ajoutée pour retrouver le niveau de 2012, principalement grâce à une réduction du niveau des consommations à partir du second semestre Autres charges d exploitation Les autres charges d exploitation prévisionnelles sur la période se présentent comme suit : K MAD 2012 S Impôts et taxes NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 141

142 Charges de personnel Jetons de présence Dotations aux amortissements et provisions Total des autres charges d'exploitation Source : S2M en % d'évolution 7% NS 8% 6% Concernant les charges du personnel, les estimations intègrent les évolutions anticipées en recrutements et augmentations de salaire. Les dotations aux amortissements sont calculées sur la base du parc d immobilisations actuelles et prévisionnelles. Le montant des provisions est estimé de façon forfaitaire. Résultat d exploitation et marge opérationnelle K MAD 2012 S Var 13/ (p) Var 14/13 Chiffre d'affaires ,50% ,90% Marge brute sur ventes en l'état ,50% ,90% Valeur ajoutée ,40% ,50% Valeur ajoutée en % du CA 44,5% 40,8% 43,7% 45,8% Impôts et taxes ,40% ,60% Charges de personnel ,20% ,10% Excèdent Brut d'exploitation EBE ,80% ,90% Autres charges d'exploitation ,80% 100 0,00% Reprises d'exploitation : transfert de charges ,00% 0 NS Dotation d'exploitation ,40% ,30% Résultat d'exploitation ,30% ,80% Résultat d'exploitation en % du CA 15,4% 11,6% 14,4% 17,9% L amélioration anticipée du niveau de valeur ajoutée est renforcée par une croissance des charges du personnel moins rapide que celle du chiffre d affaires. Il en résulte un relèvement de la marge opérationnelle (résultat d exploitation en % du CA) qui atteindrait 17,9% en 2014, dépassant le niveau de Résultat Financier Prévisionnel Le résultat financier prévisionnel se présente comme suit : K MAD 2012 S Produits financiers Gains de change Reprises financières Charges financières Charges d'intérêts Pertes de change Dotations financières Résultat financier Source : S2M Le résultat financier a été calculé en prenant compte les paramètres suivants : NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 142

143 Les pertes et les gains de change dépendent du chiffre d affaires réalisé à l étranger, ils ont été calculés sur la base des données constatées en tenant compte des prévisions de croissance du chiffre d affaires ; Les frais financiers découlant de la trésorerie déficitaire. Les intérêts sur le crédit moyen terme contracté pour le financement du programme d investissement (crédit s accompagnant d une subvention Imtiaz, dont les premiers tirages ont eu lieu en 2013). Le crédit est contracté pour 5 ans, avec 6 mois de différé, au taux de 6%, et couvrira 60% de l investissement projeté soit un montant total de crédit de KMAD Résultat Non Courant Prévisionnel Le résultat non courant prévisionnel est principalement constitué de dotations aux provisions sur créances clients : en KMAD 2012 S Produits non courants Charges non courantes Résultat non courant Source : S2M Les provisions sont calculées selon une approche statistique : une provision de 25% est comptabilisée pour toutes les créances supérieures à un an, une provision de 50% est comptabilisée pour toutes les créances d une maturité entre 1 et 2 ans, une provision de 75% est comptabilisée pour les créances d une maturité entre 2 et 3 ans et les créances supérieures à 3 ans sont intégralement provisionnées Résultat net Prévisionnel Le résultat net prévisionnel se présente comme suit : K MAD 2012 S Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat courant Résultat non courant Impôts sur les sociétés Résultat net de l'exercice Marge nette (Résultat net/ca) 7,75% 6,73% 8,56% 12,57% Source : S2M Le calcul de l impôt s est fait sur la base des hypothèses suivantes : Le Chiffre d affaires export représente 42% du CA global Le CA réalisé en Algérie et en Tunisie fait l objet d une retenue à la source Un taux d imposition de 30% pour la partie du chiffre d affaires réalisée au Maroc et un taux d imposition de 17,5% pour la partie du chiffre d affaires réalisée à l export ; NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 143

144 L exonération de 25% de l impôt sur les sociétés, dont a bénéficié la société suite à son introduction en Bourse prend fin en III. BILAN PREVISIONNEL ET TRESORERIE SUR LA PERIODE Le bilan ci-dessous présente un bilan simplifié de S2M sur la période : ACTIF (K MAD) 2012 S var 13/ var 14/13 Immobilisation en non-valeurs % % Immobilisations incorporelles % % Immobilisations corporelles % % Immobilisations financières % 546 0% TOTAL ACTIF IMMOBILISE % % Stocks % % Clients et comptes rattachés % % Etat % % Autres comptes de l'actif circulant % % TOTAL ACTIF CIRCULANT % % TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT NS 0 NS TOTAL TRÉSORERIE ACTIF % 0-100% TOTAL GÉNÉRAL % % PASSIF (K MAD) 2012 S var 13/ var 14/13 Capital social % % Prime d'émission, réserves et RAN % % Résultat de l'exercice % % Capitaux propres % % Capitaux propres assimilés NS % Dettes de financement à M&LT NS % TOTAL CAPITAUX PERMANENTS % % Fournisseurs % % Comptes d'associés % 0 NS Etat % % Organismes sociaux % % Autres comptes du passif circulant % % TOTAL PASSIF CIRCULANT % % TRÉSORERIE PASSIF % % TOTAL GÉNÉRAL % % Source : S2M NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 144

145 ANALYSE DES PRINCIPALES EVOLUTIONS DU BILAN Le bilan se réduit légèrement sur la période (-4% entre 2012 et 2013, puis -10% entre 2013 et 2014), principalement sous l effet d une contraction du BFR. Actif immobilisé L actif immobilisé prend en compte les valeurs nettes des biens détenus par S2M ainsi que les biens que l entreprise compte acquérir par ses fonds propres. L actif immobilisé augmente de 9% en 2014 sous l effet des investissements prévus en et qui s élèvent à 10,8 millions MAD. Ces investissements s inscrivent dans le programme présenté à l ANPME et pour lequel la société est bénéficiaire d une subvention dans le cadre du programme IMTIAZ, et dont les premières réalisations ont démarré en Actif circulant Après une augmentation significative au courant du premier semestre 2013, la société prévoit un allègement des stocks et du poste clients, grâce au renforcement des actions de recouvrement et à un effort particulier portant sur l accélération de la livraison de projets significatifs. L année 2013 devrait au global se terminer avec un stock réduit de 22% par rapport à 2012 et des créances clients diminuées de 5%. Pour les autres postes de l actif circulant la société prévoit également une baisse, d où un total d actif circulant qui devrait se situer à -9% globalement par rapport à L effort se poursuit en 2014 avec une nouvelle baisse de -7%. Capitaux propres Les capitaux propres sont impactés par le résultat net mis en réserves, dont 75% est distribué conformément aux engagements pris dans le pacte d actionnaires. Par ailleurs, la distribution d un dividende exceptionnel décidé par l AGO de juin 2013 ponctionne le poste des autres réserves. Capitaux permanents Les capitaux permanents sont renforcés en 2013 et en 2014 par le crédit moyen terme contracté pour financer le programme d investissement, ainsi que par le versement d une subvention à hauteur de 20% du programme. Ce crédit moyen terme, qui finance les projets à hauteur de 60%, est contracté pour une durée de 5 ans avec 6 mois de différé au taux de 6%, et sera tiré au fur et à mesure de la réalisation effective des investissements projetés, pour un montant total de crédit de KMAD. Passif circulant Le poste fournisseurs, qui avait fortement augmenté en 2012, revient à des niveaux plus habituels à fin 2013, baissant de 37%. Cette baisse résulte d un retour aux conditions contractuelles avec les principaux fournisseurs étrangers, qui avaient accepté de faire un effort particulier de trésorerie en A fin juin 2013 la société enregistre dans ses «dettes associés» les dividendes décidés par l AGO du 28 juin 2013 (dividende ordinaire et extraordinaire). Les autres comptes du passif circulant sont principalement constitués des dettes vis-à-vis de l Etat (TVA et IS) et évoluent en fonction de l activité. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 145

146 ANALYSE DE L EQUILIBRE FINANCIER Besoin en fonds de roulement Les hypothèses retenues pour le calcul du Besoin en Fonds de Roulement se présentent comme suit : En KMAD S Fournisseurs Total achats et charges externes TTC Délai fournisseurs en jours d'achats K MAD S Stock matières Stock produits en cours Total stocks Stock total en jours de CA HT En KMAD S Créances clients (valeur nette) Chiffre d'affaires TTC Délai clients en jours de CA TTC Source : S2M TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE Tableau de financement 2012 S Trésorerie initiale Ressources stables de l'exercice Capacité d'autofinancement Résultat net Dotations d'exploitation Reprises 58 + VNC des immobilisations cédées - produits de cession - Augmentation des capitaux propres - Augmentation en nominal Prime d'émission ou de fusion Subvention d'investissement Augmentation des dettes de financement Cessions et réductions d'immobilisations Total ressources stables de l'exercice Emplois stables de l'exercice Acquisitions et augmentation NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 146

147 d'immobilisations Distribution de dividendes Remboursement de la dette Remboursement des capitaux Emplois en non-valeurs Total emplois stables de l'exercice Variation du Besoin en Fonds de Roulement Variation de Trésorerie Trésorerie finale Source: S2M Sur la période, les investissements projetés, l augmentation du BFR et le financement des dividendes induisent une forte pression sur la trésorerie en 2013, qui se creuse de 18,4 millions MAD supplémentaires. La situation s améliore significativement en 2014, grâce à un renforcement des ressources stables couplé à une réduction et des emplois et à une évolution favorable du BFR. La trésorerie s améliore de 31 millions de MAD, revenant à un niveau de -2 millions. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 147

148 Partie VIII FACTEURS DE RISQUES NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 148

149 Outre l ensemble des informations contenues dans cette note, les investisseurs doivent prendre connaissance des risques décrits ci-dessous : S2M est exposée à trois natures de risques : des risques liés aux ressources humaines, afférents au positionnement de S2M, ou des risques liés à la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie de S2M. I. RISQUE LIE AUX RESSOURCES HUMAINES Le développement du potentiel humain constitue une composante essentielle de l environnement de S2M. La performance de la Société dépend de manière significative des capacités et services fournis par ses équipes. La nature de son activité très spécialisée nécessite des ressources compétentes et hautement qualifiées sur ses différents marchés. La perte de membres clés de la direction pourrait avoir un impact négatif significatif sur la capacité de S2M à mettre en œuvre sa stratégie. Aussi, afin d atténuer le risque de volatilité des ressources humaines et de perte de savoir-faire pouvant affecter la pérennité de son activité, la société a mis en place une batterie de mesures pour renforcer la motivation de ses équipes. C est dans cette perspective que s inscrit la présente opération d augmentation de capital. II. RISQUES AFFERENTS AU POSITIONNEMENT DE S2M II.1. RISQUE DE REDUCTION DE L USAGE DE LA CARTE, DETRONEE PAR LE TELEPHONE PORTABLE La tendance actuelle est à la multiplication des fonctionnalités du téléphone mobile : accès Internet, GPS, agenda, etc. Le développement de la technologie Near Field Communication (NFC) reposant sur l'utilisation des ondes radio RFID (Radio Frequency Identification) permet de lui intégrer une fonctionnalité supplémentaire : le paiement sans contact. Grâce à l'inclusion dans l'appareil d'une puce contenant les éléments d'identification du possesseur de compte bancaire, il suffit à l'utilisateur de régler ses achats en approchant son téléphone mobile sur une borne au moment du règlement. Le «mobile payment» présente plusieurs intérêts, principalement celui de donner un moyen de paiement aux populations non bancarisées et d accélérer les paiements notamment des petites sommes généralement réglées en espèces. Le développement du mobile payment pourrait-il détrôner l usage de la carte, et la cantonner dans un nombre plus réduit d applications? La multiplicité des scénarios possibles rend difficile toute prévision à moyen terme, mais il convient de rappeler que cette alternative à la carte bancaire présente les inconvénients suivants : Le risque de piratage des codes bancaires inhérent à la technologie sans contact qui nécessite la transmission d informations sous forme d ondes. Ce paiement n est pas visuel, contrairement au paiement par carte exigeant d'insérer la carte dans un terminal de lecture : cela peut susciter la réticence des utilisateurs. Pour être compétitive, cette technologie doit être proposée à un prix inférieur ou égal à celui de la carte bancaire. Si ce n est pas le cas, il faudra laisser le choix aux consommateurs entre les deux modes de paiement obligeant de ce fait les commerçants à être équipés de deux lecteurs différents. Du fait de ses avantages intrinsèques, et de la généralisation de l usage du téléphone mobile, le canal de paiement mobile est un plus, et il se présente comme complémentaire des autres canaux. Aussi les scénarios retenus comme les plus probables par les spécialistes sont ceux de la coexistence de plusieurs canaux, sur le net, par carte et par téléphone, correspondant à différents segments de clientèle ou modes ou circonstances de consommation. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 149

150 II.2. RISQUE D EVOLUTION TECHNOLOGIQUE Le secteur de paiement électronique se caractérise par des évolutions technologiques très rapides, une évolution des standards et une émergence fréquente de nouveaux services, logiciels et autres produits. Le développement de nouvelles technologies pourrait rendre non compétitif certains services de la société. S2M pourrait ne pas identifier en temps utiles les nouvelles opportunités qui se présenteraient et devoir procéder à des investissements supplémentaires significatifs pour rester concurrentielle et maintenir sa base clientèle. Le succès futur de S2M dépendra de sa capacité à anticiper les tendances du secteur et à se positionner en amont en adaptant ses offres pour mieux servir ses clients. L impact des évolutions technologiques est actuellement maîtrisé par la société par le suivi régulier des recommandations des organismes internationaux de paiement (Visa et Mastercard) et la participation aux différents événements de veille technologique (Symposiums, foires.), et son activité de Recherche & Développement. II.3. RISQUE CONCURRENTIEL La croissance vigoureuse du secteur de la monétique se traduit naturellement par l arrivée régulière de nouveaux concurrents sur le marché, et par une pression régulière des clients pour des solutions encore plus performantes et à un coût de plus en plus serré. Pour rester compétitive malgré sa petite taille relative face aux principaux opérateurs internationaux, S2M a mis en place les actions suivantes : Etablissement d alliances stratégiques avec des partenaires à demandes spécifiques ; Maîtrise complète de la chaîne de valeur ; Implication totale de ses ressources humaines et mobilisation d équipes externes dans des projets à grande envergure. Instauration de systèmes de management intégrés visant la minimisation des coûts de non qualité. II.4. RISQUE DE DEFECTUOSITE DES PRODUITS Comme tout producteur de logiciels, S2M est exposé au risque de défectuosité. Les produits peuvent parfois induire des dommages importants aux utilisateurs. Pour limiter ce risque, la société respecte scrupuleusement les normes et règles édictées par les principaux organismes internationaux, ce qui lui permet d être certifié par Visa et MasterCard. Par ailleurs, la société a mis en place des mesures appropriées en s appuyant sur les bonnes pratiques internationales, parmi lesquelles : La prévention des situations d urgence par l établissement de tests avant la livraison finale des produits au client ; La mise en place d une signalétique complète pour rendre efficace la remontée des opérations douteuses et accélérer les mesures correctives ; Le développement de la capacité des intervenants à réagir en cas d incidents ; NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 150

151 L application d activités appropriées de surveillance et de mesure. II.5. RISQUE D IMAGE L internationalisation de S2M est parfois entravée par la perception du Maroc comme pays à faible vocation technologique. Cette étiquette rend difficile la pénétration de nouveaux marchés notamment l Amérique du Nord et l Afrique Anglophone. II.6. RISQUE DE FRAUDE Le risque de fraude est essentiellement lié à la nature de l activité de S2M. En effet, l activité de paiement électronique est constamment soumise aux tentatives d intrusion. Pour faire face aux manipulations frauduleuses, la société a mis en place des procédures de sécurité répondant aux standards de Visa et Mastercard qui consistent au verrouillage des logiciels de paiement. La certification de ces logiciels est un moyen efficace pour se prémunir contre les défaillances chez les clients. Par ailleurs, S2M a contracté une assurance responsabilité civile professionnelle pour couvrir le risque de manipulation incorrecte par ses équipes du logiciel d un client, qui ouvrirait la possibilité d une tentative de fraude ou qui pourrait induire des pertes pour le client. III. RISQUES DE MISE EN ŒUVRE OPERATIONNELLE III.1. RISQUE DE CHANGE A l instar de l ensemble des entreprises marocaines importatrices et exportatrices, S2M est sujette aux variations des taux de change entre les devises étrangères et le dirham pouvant influer à la hausse ou à la baisse sur les résultats de l entreprise. La Société effectue actuellement plus de 95% de ses importations en euros et en dollar auprès de fournisseurs étrangers, principalement pour l achat des cartes. Par ailleurs 40% de son chiffre d affaires de S2M est réalisé en devises. S2M s expose ainsi au risque de variation du taux de change. Ayant amplement fluctué au cours des dernières années, l évolution future des taux de change peut présenter un risque de change pour la société et avoir une incidence, favorable ou défavorable, sur ses résultats futurs. Toutefois, ce risque financier est atténué du fait d un panier de facturation Euros Dollars équilibré. III.2. RISQUES LIES AUX CLIENTS INTERNATIONAUX Avec une part de Chiffre d affaires de plus de 40% réalisée avec des clients internationaux, S2M s expose à la fois aux risques classiques dans une relation client-fournisseur, en plus des risques liés à la dimension internationale (risque politique, de change, macro-économique, etc). En ce qui concerne le risque classique de solvabilité client, il faut rappeler que les clients de S2M sont principalement de grandes institutions financières, et qu elles n ont généralement pas de souci de solvabilité. Il convient de rappeler qu une partie importante des contrats sont conclus avec l aide d un apporteur d affaires, qui accompagne S2M tout au long de la relation, et peut intervenir pour sécuriser le processus de règlement le cas échéant. Quant aux risques découlant de la dimension internationale (risque politique, risque macroéconomique, risque de change), ils sont inhérents aux opérations de commerce international et NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 151

152 ne pourront jamais être totalement couverts. Ils peuvent être atténués par une bonne connaissance des pays vers lesquels exporter, et par la mise en place de réseaux de contacts tels que ceux établis par les partenaires de S2M. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 152

153 Partie IX FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 153

154 A la date d établissement de la présente note d information, S2M ne connaît pas de faits exceptionnels, ni de litiges susceptibles d affecter sa situation financière. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 154

155 Partie X ANNEXES NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 155

156 Annexe I PRINCIPALES METHODES D EVALUATION NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 156

157 PRINCIPALES METHODES D EVALUATION I.1. IMMOBILISATIONS Evaluation conforme au CGNC I.2. AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon la méthode linéaire. Frais préliminaires et charges à répartir Frais de recherche et développement Logiciels Construction sur terrain d autrui Agencement aménagements et installations Mobilier de bureau Matériel de bureau Matériel et outillage Matériel informatique Installations techniques Aménagements divers 5 ans 5 ans 5 ans 18 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 5 ans 10 ans 5 ans I.3. STOCKS Evaluation des projets en cours selon la méthode de l avancement des travaux. evaluation des stocks de matières et fournitures selon la méthode FIFO (premier entré premier sorti). I.4. CLIENTS Evaluation conforme au CNCG Les créances en devises sont actualisées au cours de change en vigueur à la date de clôture de l exercice. Les pertes de change latentes font l objet d une provision pour risque de change. I.5. DEBITEURS DIVERS Evaluation conforme au CNCG I.6. TRESORERIE Evaluation conforme au CNCG NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 157

158 I.7. FOURNISSEURS Les dettes libellées en monnaie étrangère font l objet d une actualisation au cours de change en vigueur à la date de clôture de l exercice. I.8. AUTRES COMPTES DU PASSIF Aucune spécificité d évaluation par rapport au CGNC. I.9. CHIFFRE D AFFAIRES / STOCK DES PRODUITS ENCOURS / VARIATION DES STOCKS DE PRODUITS Les acomptes facturés en cours d exercice sur les nouveaux projets et encaissés sont comptabilisés en fin d exercice dans les comptes de régularisation Passif (chiffre d affaires constaté d avance) en moins du chiffre d affaires. Les acomptes facturés, en cours de l exercice sur les nouveaux projets, et non encaissés sont comptabilisés en fin d année en moins dans les créances clients et en moins du Chiffre d affaires. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 158

159 Annexe II ETATS FINANCIERS 2012 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 159

160 S2M BILAN ( actif ) Exercice du au EXERCICE ACTIF EXERCICE PRECEDENT Amortissements Brut et provisions Net Net IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A) , , , ,78 A * Frais préliminaires ,76 C * Charges à répartir sur plusieurs exercices , , , ,02 T * Primes de remboursement des obligations I IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B ) , , , ,02 F *Immobilisations en recherche et développement , ,98 0,00 0,00 * Brevets, marques, droits et valeurs similaires , , , ,02 I * Fonds commercial , , ,00 M * Autres immobilisations incorporelles encours M IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C ) , , , ,64 O * Terrains B * Constructions , , , ,69 I * Installations techniques, matériel & outillage , , , ,86 L * Matériel de transport , , , ,52 I * Mobilier de bureau, aménagements divers , , , ,33 S * Autres immobilisations corporelles , , , ,24 E * Immobilisations corporelles en cours , , ,00 IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D ) , , , ,96 * Prêts immobilisés * Autres créances financières , , ,96 * Titres de participation , ,00 0, ,00 * Autres titres immobilisés ECART DE CONVERSION ACTIF (E) * Diminution des créances immobilisées * Augmentation des dettes financières TOTAL I ( A + B + C + D + E ) , , , ,40 A STOCKS ( F ) , , , ,02 C * Marchandises T * Matériel et fournitures consommables , , , ,02 I * Produits en cours , , ,00 F * Produits finis NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 160

161 CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT ( G ) , , , ,84 C * Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes , , ,75 I * Clients et comptes rattachés , , , ,99 R * Personnel , , ,56 C * Etat , , ,14 U * Comptes sociétés apparentées L * Autres débiteurs , , ,25 A * Compte de régularisation Actif , , ,15 N TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H) T ECARTS DE CONVERSION ACTIF ( I ) , , ,66 ( Eléments circulants ) TOTAL II ( F + G + H + I ) , , , ,52 T TRESORERIE - ACTIF , , ,05 R * Chèques et valeurs à encaisser 0, ,58 E * Banque, T.G, et C.C.P , , ,47 S * Caisse, Régies d'avances et accréditifs TOTAL III ,31 0, , ,05 TOTAL GENERAL I + II + III , , , ,97 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 161

162 S2M F FONDS PROPRES BILAN ( Passif ) Exercice du au EXERCICE PASSIF EXERCICE PRECEDENT I * Capital social ou personnel ( 1) , ,00 N * Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé A Capital appelé , ,00 N dont versé C * Primes d'émission, de fusion, d'apport , ,00 E * Ecarts de réevaluation , ,75 M * Réserve légale , ,00 E * Autres réserves , ,01 N * Report à nouveau ( 2 ) T * Résultats nets en instance d'affectation ( 2) * Résultat net de l'exercice ( 2) , ,05 P TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ( A ) , ,81 E R CAPITAUX PROPRES ASSIMILES ( B ) * Subventions d'investissement M * Provisions réglementées A N E N T DETTES DE FINANCEMENT ( C ) * Emprunts obligataires * Autres dettes de financement PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES ( D ) * Provisions pour risques * Provisions pour charges ECARTS DE CONVERSION - PASSIF ( E ) * Augmentation de créances immobilisées * Diminution des dettes de financement TOTAL I ( A + B + C + D + E ) , ,81 P DETTES DU PASSIF CIRCULANT ( F ) , ,23 A * Fournisseurs et comptes rattachés , ,02 S * Clients créditeurs, avances et acomptes , ,65 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 162

163 S * Personnel , ,63 I * Organismes sociaux , ,60 F * Etat , ,39 * Comptes d'associés , ,13 C * Autres créanciers , ,37 I * Comptes de régularisation - passif , ,44 R C AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) , ,36 ECARTS DE CONVERSION PASSIF ( eléments circulants ) ( H) , ,50 TOTAL II ( F + G + H ) , ,09 T TRESORERIE PASSIF R * Crédits d'escompte E * Crédits de trésorerie S * Banques de régularisation , ,07 O TOTAL III , ,07 TOTAL GENERAL ( I + II + III ) , ,97 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 163

164 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ( hors taxes ) Exercice du au OPERATIONS TOTAUX DE TOTAUX DE Propres à Concernant les L'EXERCICE L'EXERCICE NATURE l'exercice exercices PRECEDENT 1 précédents 2 3= I PRODUITS D'EXPLOITATION *Ventes de marchandises ( en l'état ) , , ,43 *Ventes de biens et services produits , , ,29 Chiffres d'affaires , , ,72 *Variation de stocks de produits ( + ou -) (1) , , ,00 * Subventions d'exploitation ,49 * Autres produits d'exploitation 8 320, ,00 * Reprises d'exploitation : transferts de charges , , ,61 TOTAL I , , ,82 II CHARGES D'EXPLOITATION * Achats revendus (2) de marchandises , , ,88 * Achats consommés ( 2 ) de matières et fournitures , , ,68 * Autres charges externes , , ,97 * Impôts et taxes , , ,10 * Charges de personnel , , ,92 * Autres charges d'exploitation , , ,00 * Dotations d'exploitation , , ,23 Total II ,71 0, , ,78 RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ) ,11 0, , ,04 PRODUITS FINANCIERS * Produits des titres de participation et autres * Gains de change , , ,47 * Intérêts et autres produits financiers 327,53 * Reprises financières : transferts de charges , , ,36 TOTAL IV , , ,36 CHARGES FINANCIERES * Charges d'intérêts , , ,84 * Pertes de change , , ,54 * Autres charges financières * Dotations financières , , ,36 TOTAL V , , ,74 RESULTAT FINANCIER ( IV - V ) , ,38 RESULTAT COURANT ( III + VI ) , ,66 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 164

165 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ( hors taxes ) (suite) Exercice du au OPERATIONS TOTAUX DE TOTAUX DE Propres à Concernant les L'EXERCICE L'EXERCICE NATURE l'exercice exercices PRECEDENT 1 précédents 2 3= 1 +2 VII RESULTAT COURANT ( reports ) , ,66 VIII PRODUITS NON COURANTS * Produits de cessions d'immobilisations ,00 * Subvention d'équilibre * Reprises sur subventions d'investissement * Autres produits non courants , , ,45 * Reprises non courantes : transferts de charges , , ,94 TOTAL VIII , , ,39 IX CHARGES NON COURANTES * Valeurs nettes d'amortissement des 2 450,12 immobilisations cédées * Subventions accordées * Autres charges non courantes , , ,93 * Dotations non courantes aux amort et provisions , , ,95 Total IX , , ,00 X RESULTAT NON COURANT ( VIII - IX ) , , ,61 XI RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII+ ou - X) , ,05 XII IMPOTS SUR LES RESULTATS , ,00 XIII RESULTAT NET ( XI - XII ) , ,05 XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) , ,57 XV XVI TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) , ,52 RESULTAT NET ( total produits - total charges ) , ,05 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 165

166 SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE "S2M" S.A. I. SYNTHESE DES MASSES DU BILAN MASSES TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE 2012 Exercice a Exercice précédent b Exercice clos le 31 décembre 2012 Emplois 1 Financement permanent , , ,96 2 Moins actif immobilisé , , ,64 c Variation (a-b) Ressources d 3 = Fonds de roulement (A) fonctionnel (1-2) , , ,60 4 Actif circulant , , ,61 5 Moins passif circulant , , , = Besoins de financement (B) global (4-5) , , ,66 = Trésorerie nette (actifpassif) A - B , , ,26 II. EMPLOIS ET RESSOURCES EXERCICE EXERCICE PRECEDENT RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) EMPLOIS RESSOURCES EMPLOIS RESSOURCES AUTOFINANCEMENT (A) , ,33 * Capacité d'autofinancement , ,33 - Distribution de bénéfices ,00 CESSIONS ET REDUCTIONS d'immobilisationsilisations (B) , ,00, Reduction d'immobilisations en non valeur ,76 * Cession d'immobilisations corporelles ,00 * Cession d'immobilisations financières NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 166

167 * Récupérations sur créances Immobilisées AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C) 0,00 0, ,00 * Augmentations de capital, apports ,00 * Subventions d'investissement AUGMENTATIONS DES DETTES DE FINANCEMENT (D) (nette de primes de remboursement) I. TOTAL DES RESSOURCES STABLES (A+B+C+D) 0, , ,67 EMPLOIS DE L'EXERCICE (FLUX) STABLE ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS d'immobilisationsilisations (E) , ,14 * Acqui. d'immobilisations. incorporelles , ,66 * Acqui. d'immobilisations. corporelles , ,48 * Acqui. d'immobilisations. Financières * Augment. des créances immobilisées REMBOURSEMENTS DES CAPITAUX 2 PROPRES (F) ,34 REMBOURSEMENTS DES DETTES DE FINANCEMENT (G) EMPLOIS EN NON VALEURS (H) , ,10 II. TOTAL - EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) , ,24 III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G) , ,25 IV. VARIATION DE LA TRESORERIE , ,68 TOTAL GENERAL , , , ,92 1-Imputation des frais d'augmentation du capital sur Prime d'émission (AGO du 29 juin 2012) 2-Imputation des frais d'introduction en bourse sur Prime d'émission (AGO du 29 juin 2012) NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 167

168 Tableau 5 I. TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS ( T.F.R ) ETAT DES SOLDES DE GESTION ( E.S.G ) Exercice clos le 31 décembre 2012 EXERCICE EXERCICE PRECEDENT 1 * Ventes de marchandises (en l'état ) , , * Achats de marchandises , ,88 I = MARGE BRUTE SUR VENTES EN L ' ETAT , ,55 II + PRODUCTION DE L' EXERCICE : ( ) , ,29 3 * Ventes de biens et services produits , ,29 4 * Variation de stocks de produits , ,00 5 * Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même III - CONSOMMATION DE L'EXERCICE : ( ) , ,65 6 * Achats consommés de matières et fournitures , ,68 7 * Autres charges externes , ,97 IV = VALEUR AJOUTEE : ( I + II + III ) , , * Subventions d'exploitation ,49 V 9 - * Impôts et taxes , , * Charges du personnel , ,92 = EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION ( E.B.E ) , ,66 = OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION ( I.B.E) 0,00 0, * Autres produits d'exploitation 8 320, * Autres charges d'exploitation , , * Reprises d'exploitation : transferts de charges , , * Dotations d'exploitation , ,23 VI = RESULTAT D'EXPLOITATION ( + ou - ) , ,04 + ou - RESULTAT FINANCIER , ,38 = RESULTAT COURANT ( + ou - ) , ,66 + ou - RESULTAT NON COURANT , , * Impôts sur les résultats , ,00 = RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - ) , ,05 II. CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT ( C.A.F ) - AUTOFINANCEMENT 1 Résultat Net de l'exercice , ,05 Bénéfice + Perte Dotation d'exploitation (1) , , Dotation financières (1) , Dotation non courantes (1) , , Reprises d'exploitation (2) 6 - Reprises financières (2) 7 - Reprises non courantes (2) (3) ,00 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 168

169 8 - Produits des cessions d'immobilisations , Valeurs nettes d'amortis. des immob. cédées 2 450,12 I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT C.A.F , , Distribution de bénéfices , ,00 II AUTOFINANCEMENT , ,33 (1) à l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie (2) à l'exclusion des reprises relatives aux actifs circulants et à la trésorerie ( 3 ) Y compris reprises sur subventions d'investissement NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 169

170 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 170

171 Etat A2 : ETAT DES DEROGATIONS Exercice clos le 31 décembre 2012 Indication des dérogations Justification des dérogations Influence des dérogations sur le patrimoine la situation financière et les résultats I. Dérogations aux principes comptables fondamentaux NEANT NEANT Aucune dérogation II. Dérogations aux méthodes d'évaluation NEANT NEANT Aucune dérogation III. Dérogations aux régles de présentation des états de synthèse NEANT NEANT Aucune dérogation NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 171

172 Etat A.3 : ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES Exercice clos le 31 décembre 2012 Indication des dérogations Justification des dérogations Influence des dérogations sur le patrimoine I. Méthodes d'évalaution la situation financière et les résultats NEANT II.Changements dans les régles de présentation NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 172

173 Tableau n 4 NATURE TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES Exercice du 01/01/2012 au 31/12/2012 MONTANT BRUT AUGMENTATION DIMINUTION MONTANT DEBUT EXERCICE Acquisition Virement Cession Retrait Virement FIN EXERCICE pour elle même BRUT IMMOBILISATION EN NON VALEURS , ,82 0,00 0,00 0,00 0, , ,51. Frais préliminaires , ,76 0,00. Charges à répartir sur plusieurs exercices , , ,51. Primes de remboursement obligations IMMOBILISATION INCORPORELLES , ,19 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,59. Immobilisation en recherche et développement , ,98. Brevets, marques, droits et valeurs similaires , , ,61. Fonds commercial , ,00. Autres immobilisations incorporelles 0,00 Immobilisation en recherche et développement encours 0,00 IMMOBILISATION CORPORELLES , ,13 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,86. Terrains. Constructions sur terrain d'autrui , , ,79. Installations techniques, matériel et outillage , , ,04. Matériel de transport , , ,55. Mobilier, matériel de bureau et aménagement , , ,76. Autres immobilisations corporelles ,72 0, ,72. Immobilisations corporelles en cours ,00 0, ,00 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 173

174 Tableau n 8 S2M TABLEAU DES AMORTISSEMENTS Du 01/01/2012 au 31/12/2012 Cumul début exercice Dotation de l'exercice Amortissements sur Cumul d'amortissement fin NATURE immobilisations sorties =1+2-3 IMMOBILISATION EN NON VALEURS , , , ,04 *Frais préliminaires , ,00 0,00 *Charges à répartir sur plusieurs exercices , , ,04 *Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES , , ,38 *Immobilisation en recherche et développement , ,98 *Brevets,marques, droits et valeurs similaires , , ,40 *Fonds commercial *Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES , , ,46 *Terrains *Constructions sur terrain d'autrui , , ,10 *Installations techniques, matériel et outillage , , ,56 *Matériel de transport , , ,91 *Mobilier, matériel de bureau et aménagements , , ,72 *Autres immobilisations corporelles , , ,17 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 174

175 TABLEAU DES PLUS OU MOINS VALUES SUR CESSION OU RETRAITS D' IMMOBILISATIONS Du 01/01/2012 au 31/12/2012 Date de cession ou Compte principal - Amortissements Valeur nette Produits de cession Plus values Moins values de retrait cumulés d'amortissements N E A N T TOTAL 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 175

176 TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATIONS Raison sociale Secteur Capital Participation Prix d'acqui- Valeur Du 01/01/2012 au 31/12/2012 Extrait des derniers états de synthése de la société au capital émettrice Produits inscrits de la Société émettrice d'activité Social en % sition global comptable nette Date de clôture Situation nette Résultat net au C.P.C de l'exercice S2M TUNISIE SARL Monétique ,00 100% ,00 0,00 31/12/ , , ,00 DH DH DH DH DH DH , ,000 0, , ,860 DT DT DT DH DH DH DH DH DH DH TOTAL , ,00 0, , , ,00 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 176

177 TABLEAU DES PROVISIONS Du 01/01/2012 au 31/12/2012 NATURE - DOTATIONS REPRISES - début fin - d'exploitation financières Non courantes d'exploitation financières Non courantes - 1. Provisions pour dépréciation De l'actif immobilisé , ,00 2. Provisions réglementées 3. Provisions durables pour risques et charges SOUS TOTAL (A) 0,00 0, ,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 4. Provisions pour , , , , ,95 dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie) 5.Autres Provisions , , , , ,90 pour risques et charges 6.Provisions pour dépréciation des comptes de trésorerie SOUS TOTAL (B) , , , , , ,36 0, ,85 TOTAL (A+B) , , , , , ,36 0, ,85 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 177

178 B.6 : TABLEAU DES CREANCES Exercice clos le 31 décembre 2012 ANALYSE PAR ECHEANCE AUTRE ANALYSE CREANCES TOTAL Plus d'un an Moins d'un an Echues et non Montants en devises Montants sur l'etat et Montants sur les Montants représentés recouvrées et organismes publics entreprises liées par des effets DE L'ACTIF IMMOBILISE ,96 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 * Autres créances financières , ,96 (Dépôts et cautionnements) DE L'ACTIF CIRCULANT , , , , , ,47 0,00 0,00 * Fournisseurs débiteurs , , ,75 * Clients et comptes rattachés , , ,46 * Personnel , , , ,88 * Etat , , , ,59 * Comptes d'associés * Autres débiteurs , , ,27 * Comptes de régul. Actif , , ,96 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 178

179 DETTES TOTAL ANALYSE PAR ECHEANCE B 7 : TABLEAU DES DETTES Plus d'un an Moins d'un an Echues et non Autres analyse Montants en devises Montants sur l'etat et Montants sur les Exercice clos le 31 décembre 2012 Montants représentés recouvrées et organismes publics entreprises liées par des effets DE FINANCMENT 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 * Autres dettes de financement DU PASSIF CIRCULANT , , ,72 0, , ,76 0,00 0,00 * Fournisseurs , , , ,53 * Clients créditeurs , , ,00 * Personnel , ,48 * Organismes sociaux , , ,38 * Etat , , ,85 * Comptes d'associés , ,98 * Autres créanciers , ,37 * Comptes de régular. Passif , , , ,29 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 179

180 B 8 : TABLEAU DES SURETES REELLES DONNEES OU RECUES Exercice clos le 31 décembre 2012 VALEUR COMPTABLE TIERS CREDITEURS OU DEBITEURS MONTANT COUVERT NATURE DATE ET LIEU OBJET NETTE DE LA SURETE PAR LA SURETE (1) D'INSCRIPTION (2) (3) DONNEE A LA DATE DE CLOTURE * Sûretés données NEANT * Sûretés reçues NEANT (1) Gage : 1- Hypothèque : 2- Nantissement : 3- Warrant : 4- Autres : 5- (à préciser) (2) préciser si la sûreté est données au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données) (entreprises liées, associés, membres du personnel) (3) préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reçues) NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 180

181 B 9 : ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNES HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL Exercice clos le 31 décembre 2012 MONTANTS ENGAGEMENTS DONNES MONTANTS EXERCICE EXERCICE PRECEDENT AVALS ET CAUTIONS Cautions bancaires données (Cautions provisoires, définitives, restitution d'acompte, etc.) , ,87 Total (1) , ,87 MONTANTS ENGAGEMENTS RECUS MONTANTS EXERCICE EXERCICE PRÉCÉDENT * Avals et cautions * Autres engagements reçus Total (2) 0,00 0,00 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 181

182 C1 : ETAT DE REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL Du 01/01/2012 au 31/12/2012 NOMBRE DE TITRES Nom,prénom ou raison sociale des Adresse - - principaux associés(1) précédent actuel Maghreb Private Equity Fund Valeur nominale de chaque action MONTANT DU CAPITAL ou part sociale Souscrit Appelé Libéré Channel House 7, Esplanade St Helier M.P.E.F Jersey JE4 5UW , Maghreb Private Equity Fund Pindarou, 27 - Alpha Business Center M.P.E.F II 2nd Floor - PC 1060 Nicosia - Chypre , AfricInvest LTD Ile Maurice 305, Barly Wharf, le Caudan , Waterfront, Port Louis Mr DADDANE Abdelaziz 108, Résidence GHANDI Casablanca , Maghreb Private Equity Fund 36, A Dr Roy's Drive - PO BOX 2510 M.P.E.F II George Town - Grand Cayman , Cayman Island Flottant en Bourse , Chadha Holding 45, Bd d'anfa - Casablanca , Mr EL ANDALOUSSI ABDELHAQ 24, Rue Ourika Casablanca , Mme FERRE MICHELLE 24, Rue Ourika Casablanca , FCM RMA CAP Expansion Casablanca,83 Avenue de L'armée Royale , MAROCINVEST FINANCE 82, angle Bd Abdelmoumen et Rue , NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 182

183 GROUP Soumaya, Casablanca M.BRAHIM EL JAI Lot Salaj n 28, Ain Diab, Casablanca , Mme BERRADA NAJATE 3, Lot Villa Yasmine Route d Azemmour Casa , BMCE Capital Bourse Casablanca,Tour BMCE,Rond point Hassan II 5 50, Banque Centrale Populaire Casablanca,101,Bd Zerktouni 10 50, Total , (1) Quand le nombre des associés est inférieur ou égal à 10, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital. Dans les autres cas, il y a lieu de ne mentionner que les 10 principaux associés par ordre d'importance décroissante. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 183

184 ETAT D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENU AU COURS DE L'EXERCICE Du 01/01/2012 au 31/12/2012 A.ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER MONTANT * Report à nouveau * Autres réserves B. AFFECTATION DES RESULTATS MONTANT * Reserve légale ,55 Autres réserves ,50 Décision de l'ago du 29/06/2012 * Prélèvements pour distribution dividende ,00 * Résultats nets en instance d'affectation * Tantièmes * Résultat net de l'exercice ,05 * Dividendes * Prélévements sur les réserves * Autres affectations :Imputations des frais d'augmentation de capital ,34 et d'introduction en bourse sur prime d'émission (AGO du 29juin2012) * Autres Prélévements (prime d'émission) ,34 * Report à nouveau TOTAL A ,89 TOTAL B ,89 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 184

185 SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE (S2M) S.A. C5 : DATATION ET EVENEMENTS POSTERIEURS I. DATATION EXERCICE CLOS LE 31/12/2012 * Date de clôture (1) 31 décembre 2012 * Date d'établissement des états de synthèse (2) 28 mars 2013 (1) Justification en cas de changement de la date de clôture (2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois prévu pour l'élaboration des états de synthèse. II. EVENEMENTS NES POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA 1 ère COMMUNICATION EXTERNE DES ETATS DE SYNTHESE Dates Indications des évènements * Favorables NEANT * Défavorables NEANT NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 185

186 Annexe III ETATS FINANCIERS 2011 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 186

187 S2M BILAN ( actif ) Exercice du au EXERCICE ACTIF EXERCICE PRECEDENT Amortissements Brut et provisions Net Net IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A) , , , ,53 A * Frais préliminaires , , ,76 C * Charges à répartir sur plusieurs exercices , , , ,53 T * Primes de remboursement des obligations I IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B ) , , , ,27 F *Immobilisations en recherche et développement , ,98 0,00 * Brevets, marques, droits et valeurs similaires , , , ,27 I * Fonds commercial , , ,00 M * Autres immobilisations incorporelles encours M IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C ) , , , ,02 O * Terrains * Constructions , , , ,26 I * Installations techniques, matériel & outillage , , , ,68 L * Matériel de transport , , , ,08 I * Mobilier de bureau, aménagements divers , , , ,93 S * Autres immobilisations corporelles , , , ,07 E * Immobilisations corporelles en cours , , ,00 IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D ) , , ,96 * Prêts immobilisés * Autres créances financières , , ,96 * Titres de participation , , ,00 * Autres titres immobilisés ECART DE CONVERSION ACTIF * Diminution des créances immobilisées * Augmentation des dettes financières (E) TOTAL I ( A + B + C + D + E ) , , , ,78 A STOCKS ( F ) , , , ,55 C * Marchandises NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 187

188 T * Matériel et fournitures consommables , , , ,55 I * Produits en cours , , ,00 F * Produits finis CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT ( G ) , , , ,36 C * Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes , , ,05 I * Clients et comptes rattachés , , , ,23 R * Personnel , , ,00 C * Etat , , ,86 U * Comptes sociétés apparentées L * Autres débiteurs , , ,76 A * Compte de régularisation Actif , , ,46 N TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H) T ECARTS DE CONVERSION ACTIF ( I ) , , ,36 ( Eléments circulants ) TOTAL II ( F + G + H + I ) , , , ,27 T TRESORERIE - ACTIF , , ,36 R * Chèques et valeurs à encaisser , ,58 E * Banque, T.G, et C.C.P , , ,36 S * Caisse, Régies d'avances et accréditifs O TOTAL III ,05 0, , ,36 TOTAL GENERAL I + II + III , , , ,41 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 188

189 S2M F FONDS PROPRES BILAN ( Passif ) Exercice du au EXERCICE PASSIF EXERCICE PRECEDENT I * Capital social ou personnel ( 1) , ,00 N * Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé A Capital appelé , ,00 N dont versé C * Primes d'émission, de fusion, d'apport ,00 E * Ecarts de réevaluation , ,75 M * Réserve légale , ,00 E * Autres réserves , ,42 N * Report à nouveau ( 2 ) T * Résultats nets en instance d'affectation ( 2) * Résultat net de l'exercice ( 2) , ,59 P TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ( A ) , ,76 E CAPITAUX PROPRES ASSIMILES ( B ) R * Subventions d'investissement M * Provisions réglementées A N DETTES DE FINANCEMENT ( C ) E * Emprunts obligataires N * Autres dettes de financement T PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES ( D ) * Provisions pour risques * Provisions pour charges ECARTS DE CONVERSION - PASSIF ( E ) * Augmentation de créances immobilisées * Diminution des dettes de financement TOTAL I ( A + B + C + D + E ) , ,76 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 189

190 P DETTES DU PASSIF CIRCULANT ( F ) , ,78 A * Fournisseurs et comptes rattachés , ,71 S * Clients créditeurs, avances et acomptes , ,20 S * Personnel , ,07 I * Organismes sociaux , ,65 F * Etat , ,99 * Comptes d'associés , ,74 C * Autres créanciers , ,37 I * Comptes de régularisation - passif , ,05 R C AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) , ,36 ECARTS DE CONVERSION PASSIF ( eléments circulants ) ( H) , ,45 TOTAL II ( F + G + H ) , ,59 T TRESORERIE PASSIF R * Crédits d'escompte E * Crédits de trésorerie S * Banques de régularisation , ,06 O TOTAL III , ,06 TOTAL GENERAL ( I + II + III ) , ,41 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 190

191 I PRODUITS D'EXPLOITATION COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ( hors taxes ) Propres à Exercice du au OPERATIONS TOTAUX DE TOTAUX DE Concernant les L'EXERCICE L'EXERCICE NATURE l'exercice exercices PRECEDENT 1 précédents 2 3= *Ventes de marchandises ( en l'état ) , , ,46 *Ventes de biens et services produits , , ,07 Chiffres d'affaires , , ,53 *Variation de stocks de produits ( + ou -) (1) , , ,00 * Subventions d'exploitation , , ,00 * Autres produits d'exploitation * Reprises d'exploitation : transferts de charges , , ,50 II CHARGES D'EXPLOITATION TOTAL I , , ,03 * Achats revendus (2) de marchandises , , ,45 * Achats consommés ( 2 ) de matières et fournitures , , ,93 * Autres charges externes , , ,77 * Impôts et taxes , , ,00 * Charges de personnel , , ,53 * Autres charges d'exploitation , , ,00 * Dotations d'exploitation , , ,65 Total II ,78 0, , ,33 RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ) ,04 0, , ,70 PRODUITS FINANCIERS * Produits des titres de participation et autres titres immobilisés * Gains de change , , ,84 * Intérêts et autres produits financiers 327,53 327, ,30 * Reprises financières : transferts de charges , , ,25 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 191

192 TOTAL IV , , ,39 CHARGES FINANCIERES * Charges d'intérêts , , ,46 * Pertes de change , , ,65 * Autres charges financières * Dotations financières , , ,36 TOTAL V , , ,47 RESULTAT FINANCIER ( IV - V ) , ,08 RESULTAT COURANT ( III + VI ) , ,62 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 192

193 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ( hors taxes ) (suite) Exercice du au OPERATIONS TOTAUX DE TOTAUX DE Propres à Concernant les L'EXERCICE L'EXERCICE NATURE l'exercice exercices PRECEDENT 1 précédents 2 3= 1 +2 VII RESULTAT COURANT ( reports ) , ,62 VIII PRODUITS NON COURANTS * Produits de cessions d'immobilisations , , ,00 * Subvention d'équilibre * Reprises sur subventions d'investissement * Autres produits non courants , , ,76 * Reprises non courantes : transferts de charges , , ,00 TOTAL VIII , , ,76 IX CHARGES NON COURANTES * Valeurs nettes d'amortissement des 2 450, , ,07 immobilisations cédées * Subventions accordées * Autres charges non courantes , , ,72 * Dotations non courantes aux amort et provisions , , ,00 Total IX , , ,79 X RESULTAT NON COURANT ( VIII - IX ) , , ,03 XI RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII+ ou - X) , ,59 XII IMPOTS SUR LES RESULTATS , ,00 XIII RESULTAT NET ( XI - XII ) , ,59 XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) , ,18 XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) , ,59 XVI RESULTAT NET ( total produits - total charges ) , ,59 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 193

194 I. SYNTHESE DES MASSES DU BILAN MASSES TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE 2011 Exercice a Exercice précédent b Exercice clos le 31 décembre 2011 Emplois Variation (a-b) Ressources 1 Financement permanent , , ,05 2 Moins actif immobilisé , , ,38 c d 3 = Fonds de roulement (A) fonctionnel (1-2) , , ,43 4 Actif circulant , , ,25 5 Moins passif circulant , , , = Besoins de financement (B) global (4-5) , , ,25 = Trésorerie nette (actif-passif) A - B , , ,68 II. EMPLOIS ET RESSOURCES EXERCICE EXERCICE PRECEDENT RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) EMPLOIS RESSOURCES EMPLOIS RESSOURCES AUTOFINANCEMENT (A) , ,86 * Capacité d'autofinancement , ,86 - Distribution de bénéfices ,00 CESSIONS ET REDUCTIONS d'immobilisationsilisations (B) , ,00 * Cession d'immobilisations corporelles , ,00 * Cession d'immobilisations financières * Récupérations sur créances Immobilisées AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C) 0, ,00 * Augmentations de capital, apports ,00 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 194

195 * Subventions d'investissement AUGMENTATIONS DES DETTES DE FINANCEMENT (D) (nette de primes de remboursement) I. TOTAL DES RESSOURCES STABLES (A+B+C+D) 0, , ,86 EMPLOIS DE L'EXERCICE (FLUX) STABLE ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS d'immobilisationsilisations (E) , ,66 * Acqui. d'immobilisations. incorporelles , ,38 * Acqui. d'immobilisations. corporelles , ,28 * Acqui. d'immobilisations. Financières * Augment. des créances immobilisées REMBOURSEMENTS DES CAPITAUX PROPRES (F) REMBOURSEMENTS DES DETTES DE FINANCEMENT (G) ,20 EMPLOIS EN NON VALEURS (H) , ,29 II. TOTAL - EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) , ,15 III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G) , ,19 IV. VARIATION DE LA TRESORERIE , ,48 TOTAL GENERAL , , , ,34 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 195

196 ETAT DES SOLDES DE GESTION ( E.S.G ) I. TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS ( T.F.R ) Exercice clos le 31 décembre 2011 EXERCICE EXERCICE PRECEDENT 1 * Ventes de marchandises (en l'état ) , , * Achats de marchandises , ,45 I = MARGE BRUTE SUR VENTES EN L ' ETAT , ,01 II + PRODUCTION DE L' EXERCICE : ( ) , ,07 3 * Ventes de biens et services produits , ,07 4 * Variation de stocks de produits , ,00 5 * Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même III - CONSOMMATION DE L'EXERCICE : ( ) , ,70 6 * Achats consommés de matières et fournitures , ,93 7 * Autres charges externes , ,77 IV = VALEUR AJOUTEE : ( I + II + III ) , , * Subventions d'exploitation , ,00 V 9 - * Impôts et taxes , , * Charges du personnel , ,53 = EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION ( E.B.E ) , ,85 = OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION ( I.B.E) 0,00 0, * Autres produits d'exploitation 12 - * Autres charges d'exploitation , , * Reprises d'exploitation : transferts de charges , , * Dotations d'exploitation , ,65 VI = RESULTAT D'EXPLOITATION ( + ou - ) , ,70 + ou - RESULTAT FINANCIER , ,08 = RESULTAT COURANT ( + ou - ) , ,62 + ou - RESULTAT NON COURANT , , * Impôts sur les résultats , ,00 = RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - ) , ,59 II. CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT ( C.A.F ) - AUTOFINANCEMENT 1 Résultat Net de l'exercice , ,59 Bénéfice + Perte Dotation d'exploitation (1) , , Dotation financières (1) 4 + Dotation non courantes (1) NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 196

197 5 - Reprises d'exploitation (2) 6 - Reprises financières (2) 7 - Reprises non courantes (2) (3) 8 - Produits des cessions d'immobilisations , , Valeurs nettes d'amortis. des immob. cédées 2 450, ,07 I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT C.A.F , , Distribution de bénéfices , ,00 II AUTOFINANCEMENT , ,65 (1) à l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie (2) à l'exclusion des reprises relatives aux actifs circulants et à la trésorerie ( 3 ) Y compris reprises sur subventions d'investissement NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 197

198 Etat des dérogations Indication des dérogations Justification dérogations des Influence des dérogations sur le patrimoine la situation financière et les résultats I. Dérogations aux principes comptables fondamentaux NEANT NEANT Aucune dérogation II. Dérogations aux méthodes d'évaluation NEANT NEANT Aucune dérogation III. Dérogations aux régles de présentation des états de synthèse NEANT NEANT Aucune dérogation Etat A.3 : ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES Indication des dérogations Justification dérogations des Influence des dérogations sur le patrimoine I. Méthodes d'évaluation la situation financière et les résultats NEANT II.Changements dans les régles de présentation NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 198

199 TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES MONTANT BRUT AUGMENTATION DIMINUTION MONTANT NATURE DEBUT EXERCICE Acquisition Virement Cession Retrait Virement pour elle même BRUT FIN EXERCICE IMMOBILISATION EN NON VALEURS ,35. Charges à répartir sur plusieurs exercices , ,34. Primes de remboursement obligations ,10 0,00 0,00 0,00 0,00 0, , , ,76 IMMOBILISATION INCORPORELLES , ,66 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00. Immobilisation en recherche et développement ,98. Brevets, marques, droits et valeurs similaires , , , , , ,42. Fonds commercial ,00 0, ,00. Autres immobilisations incorporelles 0,00 Immobilisation en recherche et développement encours 0,00 IMMOBILISATION CORPORELLES ,37. Terrains. Constructions sur terrain d'autrui , ,00. Installations techniques, matériel et outillage , , ,48 0,00 0, ,12 0,00 0, , , ,39. Matériel de transport , , , ,33. Mobilier, matériel de bureau et aménagement , , ,10. Autres immobilisations corporelles ,72 0, ,72. Immobilisations corporelles en cours , , ,00 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 199

200 TABLEAU DES AMORTISSEMENTS NATURE Cumul début exercice Dotation de l'exercice Amortissements sur Du 01/01/2011 au 31/12/2011 Cumul d'amortissement fin immobilisations sorties =1+2-3 IMMOBILISATION EN NON VALEURS , , ,67 *Frais préliminaires , ,00 *Charges à répartir sur plusieurs exercices , , ,67 *Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES , , ,38 *Immobilisation en recherche et développement ,98 0, ,98 *Brevets,marques, droits et valeurs similaires , , ,40 *Fonds commercial *Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES , , ,09 *Terrains *Constructions sur terrain d'autrui , , ,50 *Installations techniques, matériel et outillage , , ,53 *Matériel de transport , , ,81 *Mobilier, matériel de bureau et aménagements , , ,77 *Autres immobilisations corporelles , , ,48 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 200

201 TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATIONS Raison sociale Secteur Capital Participation Prix d'acqui- Valeur de la Société émettrice d'activité Social en % sition global comptable nette Extrait des derniers états de synthése de la société émettrice Date de clôture Situation nette Résultat net au C.P.C de l'exercice S2M TUNISIE SARL Monétique ,00 100% , ,00 31 dec , , ,03 DH DH DH DH DH DH , , , , ,180 DT DT DT DT DT DH DH DH DH DH DH DH TOTAL , , , , , ,03 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 201

202 TABLEAU DES PROVISIONS NATURE - DOTATIONS REPRISES - 1.Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé début - d'exploitation financières Non courantes d'exploitation financières fin Non courantes - 2.Provisions réglementées 3.Provisions durables pour risques et charges SOUS TOTAL (A) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4.Provisions pour , , , ,83 dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie) , ,46 5.Autres Provisions , , , , ,36 pour risques et charges 6.Provisions pour dépréciation des comptes trésorerie de SOUS TOTAL (B) , ,09 0, , ,19 0, , ,82 TOTAL (A+B) , ,09 0, , ,19 0, , ,82 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 202

203 B.6 : TABLEAU DES CREANCES ANALYSE PAR ECHEANCE AUTRE ANALYSE CREANCES TOTAL Plus d'un an Moins d'un an Echues et non Montants en devises Montants sur l'etat et Montants sur les Montants représentés recouvr ées et organismes publics entreprises liées par des effets DE L'ACTIF IMMOBILISE ,96 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 * Autres créances financières , ,96 (Dépôts et cautionnements) DE L'ACTIF CIRCULANT , , , , , ,23 0,00 0,00 * Fournisseurs débiteurs , , ,75 * Clients et comptes rattachés , , , , , ,09 * Personnel ,56 * Etat * Comptes d'associés ,14 * Autres débiteurs ,25 * Comptes de régul. Actif , , , , ,15 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 203

204 B 7 : TABLEAU DES DETTES ANALYSE PAR ECHEANCE Autres analyse DETTES TOTAL Plus d'un an Moins d'un an Echues et non Montants en devises Montants sur l'etat et Montants sur les Montants représentés recouvrées et organismes publics entreprises liées par des effets DE FINANCMENT 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 * Autres dettes de financement DU PASSIF CIRCULANT ,23 0, ,23 0, , ,68 0,00 0,00 * Fournisseurs , , ,06 * Clients créditeurs , , , ,44 * Personnel , ,63 * Organismes sociaux , , ,85 * Etat ,39 * Comptes d'associés , , ,13 * Autres créanciers , ,37 * Comptes de régular. Passif , , , ,39 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 204

205 TIERS CREDITEURS OU DEBITEURS B 8 : TABLEAU DES SURETES REELLES DONNEES OU RECUES MONTANT COUVERT NATURE DATE ET LIEU OBJET PAR LA SURETE (1) D'INSCRIPTION (2) (3) VALEUR COMPTABLE NETTE DE LA SURETE DONNEE A LA DATE DE CLOTURE * Sûretés données NEANT * Sûretés reçues NEANT (1) Gage : 1- Hypothèque : 2- Nantissement : 3- Warrant : 4- Autres : 5- (à préciser) (2) préciser si la sûreté est données au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données) (entreprises liées, associés, membres du personnel) (3) préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reçues) NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 205

206 B 9 : ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNES HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL MONTANTS ENGAGEMENTS DONNES MONTANTS EXERCICE EXERCICE PRECEDENT AVALS ET CAUTIONS Cautions bancaires données (Cautions provisoires, définitives, restitution d'acompte, etc.) , ,46 Total (1) , ,46 MONTANTS ENGAGEMENTS RECUS MONTANTS EXERCICE EXERCICE PRÉCÉDENT * Avals et cautions * Autres engagements reçus Total (2) 0,00 0,00 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 206

207 Nom,prénom ou NOMBRE DE TITRES Valeur nominale MONTANT DU CAPITAL raison sociale des Adresse - - principaux associés(1) précédent actuel de chaque action ou part sociale Souscrit Appelé Libéré Maghreb Private Equity Fund Channel House 7, Esplanade St Helier M.P.E.F Jersey JE4 5UW , Maghreb Private Equity Fund Pindarou, 27 - Alpha Business Center M.P.E.F II 2nd Floor - PC , Nicosia - Chypre Ile Maurice 305, Barly Wharf, le Caudan , Waterfront, Port Louis Mr DADDANE Abdelaziz 108, Résidence GHANDI Casablanca , Maghreb Equity Fund Private 36, A Dr Roy's Drive - PO BOX 2510 M.P.E.F II George Town - Grand Cayman , Cayman Island Flottant en Bourse , Chadha Holding 45, Bd d'anfa - Casablanca , Mr EL ANDALOUSSI ABDELHAQ 24, Rue Ourika Casablanca , Mme FERRE MICHELLE 24, Rue Ourika Casablanca , MAROCINVEST FINANCE GROUP 82, angle Bd Abdelmoumen et Rue , Soumaya, Casablanca M.BRAHIM EL JAI Lot Salaj n 28, Ain Diab, Casablanca , Mme BERRADA NAJATE 3, Lot Villa Yasmine Route 1 2 d'azemmour - Casablanca 50, Total , NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 207

208 L'EXERCICE ETAT D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENUE AU COURS DE Du 01/01/2011 au 31/12/2011 MONTANT MONTANT A.ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER B. AFFECTATION DES RESULTATS * Reserve légale * Report à nouveau * Autres réserves ( Décision de l'ago du 30/06/2011) ,01 * Prélèvements pour distribution dividende exceptionnel ,00 Autres réserves ,42 Décision de l'agex du 12/12/2011 et du Directoire du 28/12/2011 * Résultats nets en instance d'affectation * Tantièmes * Résultat net de l'exercice ,59 * Dividendes ,00 * Prélévements sur les réserves * Autres affectations * Autres Prélévements * Report à nouveau TOTAL A ,01 TOTAL B ,01 Total A = Total B NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 208

209 N C5 : DATATION ET EVENEMENTS POSTERIEURS I. DATATION EXERCICE C * Date de clôture (1) 31 dé * Date d'établissement des états de synthèse (2) 31 (1) Justification en cas de changement de la date de clôture (2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois prévu pour l'élaboration des états de synthèse. II. EVENEMENTS NES POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA 1ère COMMUNICATION EXTERNE DES ETATS DE SYNTHESE. Dates Indication * Favorables * Défavorables NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 209

210 Annexe IV ETATS FINANCIERS 2010 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 210

211 BILAN ( actif ) ( modèle normal ) Exercice clos le 31Décembre 2010 EXERCICE ACTIF EXERCICE PRECEDENT Amortissements Brut et provisions Net Net IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS (A) , , , ,29 A * Frais préliminaires C * Charges à répartir sur plusieurs exercices , , , ,29 T * Primes de remboursement des obligations I IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B ) , , , ,54 F *Immobilisations en recherche et développement , ,98 0,00 * Brevets, marques, droits et valeurs similaires , , , ,54 I * Fonds commercial , , ,00 M * Autres immobilisations incorporelles M IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C ) , , , ,81 O * Terrains B * Constructions , , , ,83 I * Installations techniques, matériel & outillage , , , ,18 L * Matériel de transport , , , ,92 I * Mobilier de bureau, aménagements divers , , , ,93 S * Autres immobilisations corporelles , , , ,15 E * Immobilisations corporelles en cours , , ,80 IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D ) , , ,96 * Prêts immobilisés * Autres créances financières , , ,96 * Titres de participation , , ,00 * Autres titres immobilisés ECART DE CONVERSION ACTIF * Diminution des créances immobilisées * Augmentation des dettes financières (E) TOTAL I ( A + B + C + D + E ) , , , ,60 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 211

212 A STOCKS ( F ) , , , ,08 C * Marchandises T * Matériel et fournitures consommables , , , ,08 I * Produits en cours , , ,00 F * Produits finis CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT ( G ) , , , ,36 C * Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes , , ,05 I * Clients et comptes rattachés , , , ,50 R * Personnel , , ,51 C * Etat , , ,31 U * Comptes sociétés apparentées L * Autres débiteurs , , ,99 A * Compte de régularisation Actif , , ,00 N TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H) 7 800,00 T ECARTS DE CONVERSION ACTIF ( I ) , , ,25 ( Eléments circulants ) TOTAL II ( F + G + H + I ) , , , ,69 T TRESORERIE - ACTIF , , ,41 R * Chèques et valeurs à encaisser E * Banque, T.G, et C.C.P , , ,41 S * Caisse, Régies d'avances et accréditifs O TOTAL III ,36 0, , ,41 TOTAL GENERAL I + II + III , , , ,70 F FONDS PROPRES BILAN ( Passif ) ( modèle normal ) Exercice clos le 31/12/2010 EXERCICE PASSIF EXERCICE PRECEDENT NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 212

213 I * Capital social ou personnel ( 1) , ,00 N * Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé A Capital appelé , ,00 N dont versé ,00 C * Primes d'émission, de fusion, d'apport E * Ecarts de réevaluation , ,75 M * Réserve légale , ,00 E * Autres réserves , ,62 N * Report à nouveau ( 2 ) ,01 T * Résultats nets en instance d'affectation ( 2) * Résultat net de l'exercice ( 2) , ,29 P TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ( A ) , ,67 E CAPITAUX PROPRES ASSIMILES ( B ) R * Subventions d'investissement M * Provisions réglementées A N DETTES DE FINANCEMENT ( C ) 0, ,20 E * Emprunts obligataires N * Autres dettes de financement ,20 T PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES ( D ) * Provisions pour risques * Provisions pour charges ECARTS DE CONVERSION - PASSIF ( E ) * Augmentation de créances immobilisées * Diminution des dettes de financement TOTAL I ( A + B + C + D + E ) , ,87 P DETTES DU PASSIF CIRCULANT ( F ) , ,58 A * Fournisseurs et comptes rattachés , ,60 S * Clients créditeurs, avances et acomptes ,20 S * Personnel , ,71 I * Organismes sociaux , ,22 F * Etat , ,65 * Comptes d'associés , ,74 C * Autres créanciers , ,37 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 213

214 I * Comptes de régularisation - passif , ,29 R AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) , ,25 C ECARTS DE CONVERSION PASSIF ( eléments circulants ) ( H) , ,37 TOTAL II ( F + G + H ) , ,20 T TRESORERIE PASSIF R * Crédits d'escompte E * Crédits de trésorerie S * Banques de régularisation , ,63 O TOTAL III , ,63 ( 1 ) Capital personnel débiteur (2) Bénéficiaire (+), déficitaire ( - ) TOTAL GENERAL ( I + II + III ) , ,70 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 214

215 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ( modèle normal ) PRODUITS D'EXPLOITATION Exercice clos le 31 décembre 2010 OPERATIONS TOTAUX DE TOTAUX DE Propres à Concernant les L'EXERCICE L'EXERCICE NATURE l'exercice exercices PRECEDENT 1 précédents 2 3= *Ventes de marchandises ( en l'état ) , , ,18 *Ventes de biens et services produits , , ,00 Chiffres d'affaires , , ,18 *Variation de stocks de produits ( + ou -) (1) , , ,00 * Immobilisations produites par l'entreprise pour ellemême * Subventions d'exploitation , ,00 * Autres produits d'exploitation * Reprises d'exploitation : transferts de charges , , ,00 CHARGES D'EXPLOITATION TOTAL I , , ,18 * Achats revendus (2) de marchandises , , ,01 * Achats consommés ( 2 ) de matières et fournitures , , ,34 * Autres charges externes , , ,52 * Impôts et taxes , , ,71 * Charges de personnel , , ,91 * Autres charges d'exploitation , , ,00 * Dotations d'exploitation , , ,90 Total II ,33 0, , ,39 RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ) ,70 0, , ,79 PRODUITS FINANCIERS * Produits des titres de participation et autres titres immobilisés * Gains de change , , ,70 * Intérêts et autres produits financiers 1 456, ,30 456,30 * Reprises financières : transferts de charges , , ,33 TOTAL IV , , ,33 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 215

216 CHARGES FINANCIERES * Charges d'intérêts , , ,81 * Pertes de change , , ,58 * Autres charges financières * Dotations financières , , ,25 TOTAL V , , ,64 RESULTAT FINANCIER ( IV - V ) , ,31 RESULTAT COURANT ( III + VI ) , ,48 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 216

217 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ( hors taxes ) (suite) Tableau 2 Exercice clos le 31 décembre 2010 OPERATIONS TOTAUX DE TOTAUX DE Propres à Concernant les L'EXERCICE L'EXERCICE NATURE l'exercice exercices PRECEDENT 1 précédents 2 3= 1 +2 VII RESULTAT COURANT ( reports ) , ,48 VIII PRODUITS NON COURANTS * Produits de cessions d'immobilisations , ,00 * Subvention d'équilibre * Reprises sur subventions d'investissement * Autres produits non courants , , ,40 * Reprises non courantes : transferts de charges , ,00 TOTAL VIII , , ,40 IX CHARGES NON COURANTES * Valeurs nettes d'amortissement des , ,07 immobilisations cédées * Subventions accordées * Autres charges non courantes , , ,59 * Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions , ,00 Total IX , , ,59 X RESULTAT NON COURANT ( VIII - IX ) , , ,19 XI RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII+ ou - X) , ,29 XII IMPOTS SUR LES RESULTATS , ,00 XIII RESULTAT NET ( XI - XII ) , ,29 XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) , ,18 XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII ) , , , ,62 XVI RESULTAT NET ( total produits - total charges ) , , ,29 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 217

218 I. SYNTHESE DES MASSES DU BILAN MASSES TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE 2010 Exercice a Exercice précédent b Exercice clos le 31 décembre 2010 Emplois c Variation (a-b) Ressources 1 Financement permanent , , ,89 2 Moins actif immobilisé , , ,18 d 3 = Fonds de roulement (A) fonctionnel (1-2) , , ,71 4 Actif circulant , , ,58 5 Moins passif circulant , , , = Besoins de financement (B) global (4-5) , , ,19 = Trésorerie nette (actif-passif) A B , , ,48 II. EMPLOIS ET RESSOURCES EXERCICE EXERCICE PRECEDENT RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) EMPLOIS RESSOURCES EMPLOIS RESSOURCES AUTOFINANCEMENT (A) , ,60 * Capacité d'autofinancement , ,60 - Distribution de bénéfices ,00 CESSIONS ET REDUCTIONS d'immobilisationsilisations (B) ,00 0,00 * Cession d'immobilisations corporelles ,00 * Cession d'immobilisations financières * Récupérations sur créances Immobilisées AUGMENTATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C) * Augmentations de capital, apports NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 218

219 * Subventions d'investissement AUGMENTATIONS DES DETTES DE FINANCEMENT (D) (nette de primes de remboursement) I. TOTAL DES RESSOURCES STABLES (A+B+C+D) , ,60 EMPLOIS DE L'EXERCICE (FLUX) STABLE ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS d'immobilisationsilisations (E) , ,75 * Acqui. d'immobilisations. Incorporelles , ,00 * Acqui. d'immobilisations. Corporelles , ,75 * Acqui. d'immobilisations. Financières * Augment. des créances immobilisées REMBOURSEMENTS DES CAPITAUX PROPRES (F) REMBOURSEMENTS DES DETTES DE FINANCEMENT (G) , ,14 EMPLOIS EN NON VALEURS (H) , ,50 II. TOTAL - EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) , ,39 III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G) , ,27 IV. VARIATION DE LA TRESORERIE , ,94 TOTAL GENERAL , , , ,60 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 219

220 I. TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS ( T.F.R ) ETAT DES SOLDES DE GESTION ( E.S.G ) Tableau 5 Exercice clos le 31 décembre 2010 EXERCICE EXERCICE PRECEDENT 1 * Ventes de marchandises (en l'état ) , , * Achats de marchandises , ,01 I = MARGE BRUTE SUR VENTES EN L ' ETAT , ,17 II + PRODUCTION DE L' EXERCICE : ( ) , ,00 3 * Ventes de biens et services produits , ,00 4 * Variation de stocks de produits , ,00 5 * Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même III - CONSOMMATION DE L'EXERCICE : ( ) , ,86 6 * Achats consommés de matières et fournitures , ,34 7 * Autres charges externes , ,52 IV = VALEUR AJOUTEE : ( I + II + III ) , , * Subventions d'exploitation ,00 V 9 - * Impôts et taxes , , * Charges du personnel , ,91 = EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION ( E.B.E ) , ,69 = OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION ( I.B.E) 11 + * Autres produits d'exploitation 12 - * Autres charges d'exploitation , , * Reprises d'exploitation : transferts de charges , , * Dotations d'exploitation , ,90 VI = RESULTAT D'EXPLOITATION ( + ou - ) , ,79 + ou - RESULTAT FINANCIER , ,31 = RESULTAT COURANT ( + ou - ) , ,48 + ou - RESULTAT NON COURANT , , * Impôts sur les résultats , ,00 = RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - ) , ,29 II. CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT ( C.A.F ) - AUTOFINANCEMENT 1 Résultat Net de l'exercice , ,29 Bénéfice + Perte - NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 220

221 2 + Dotation d'exploitation (1) , , Dotation financières (1) 4 + Dotation non courantes (1) 5 - Reprises d'exploitation (2) 6 - Reprises financières (2) 7 - Reprises non courantes (2) (3) 8 - Produits des cessions d'immobilisations , Valeurs nettes d'amortis. des immob. cédées ,07 I CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT C.A.F , , Distribution de bénéfices ,00 II AUTOFINANCEMENT , ,60 (1) à l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie (2) à l'exclusion des reprises relatives aux actifs circulants et à la trésorerie ( 3 ) Y compris reprises sur subventions d'investissement NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 221

222 ETAT DES DEROGATIONS Indication des dérogations Justification des dérogations Influence des dérogations sur le patrimoine la situation financière et les résultats I. Dérogations aux principes comptables fondamentaux NEANT NEANT Aucune dérogation II. Dérogations aux méthodes d'évaluation NEANT NEANT Aucune dérogation III. Dérogations aux régles de présentation des états de synthèse NEANT NEANT Aucune dérogation NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 222

223 Etat A.3 : ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES Indication des dérogations Justification des dérogations Influence des dérogations sur le patrimoine I. Méthodes d'évaluation la situation financière et les résultats NEANT II. Changements dans les règles de présentation A partir de l'exercice 2010, les acomptes facturés à la signature des nouveaux contrats et bons de commande sont dorénavant comptabilisés dans les comptes de régularisation-passif, en cas d'encaissement, ou en moins des créances clients, en cas de non encaissement en contre partie du chiffre d'affaires. L'avancement y afférent est constaté dans les stocks des projets en cours en contre partie du compte variation des stocks. Ce changement n'a pas d'impact sur les résultats. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 223

224 TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES Augmentation Diminution Montant brut début d exercicie Acquisition Virement Cession Retrait Virement pour elle même Montant brut fin d exercice IMMOBILISATION EN NON VALEURS , , ,35. Frais préliminaires. Charges à répartir sur plusieurs exercices , , ,35. Primes de remboursement obligations IMMOBILISATION INCORPORELLES. Immobilisation en recherche et développement , , , , ,98. Brevets, marques, droits et valeurs similaires , , ,76. Fonds commercial , ,00. Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATION CORPORELLES. Terrains , , , , ,80 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M ,37. Constructions sur terrain d'autrui , ,19. Installations techniques, matériel et outillage , , , , ,82. Matériel de transport , , ,41

225 . Mobilier, matériel de bureau et aménagement , , ,23. Autres immobilisations corporelles , , , , , , ,00 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 225

226 NATURE Cumul début exercice TABLEAU DES AMORTISSEMENTS Dotation de l'exercice Amortissements sur Cumul d'amortissement fin immobilisations sorties =1+2-3 IMMOBILISATION EN NON VALEURS , , ,82 *Frais préliminaires *Charges à répartir sur plusieurs exercices , , ,82 *Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES , , ,47 *Immobilisation en recherche et développement , ,98 *Brevets,marques, droits et valeurs similaires , , ,49 *Fonds commercial *Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES , , ,35 *Terrains *Constructions sur terrain d'autrui , , ,93 *Installations techniques, matériel et outillage , , ,14 *Matériel de transport , , ,33 *Mobilier, matériel de bureau et aménagements , , ,30 *Autres immobilisations corporelles , , ,65 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 226

227 TABLEAU DES PLUS OU MOINS VALUES SUR CESSION OU RETRAITS D'IMMOBILISATIONS Date de cession ou Compte principal - Amortissements Valeur nette Produits de cession Plus values Moins values de retrait cumulés d'amortissements janv , , ,03 TOTAL , , ,03 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 227

228 TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATIONS Raison sociale Secteur Capital Partici- pation Prix d'acqui- Valeur Extrait des derniers états de synthèse de la société au capital de la Société émettrice d'activité Social en % sition global comptable nette Date de clôture émettrice Situation nette Résultat net Produits inscrits au C.P.C de l'exercice S2M TUNISIE SARL Monétique ,00 100% , ,00 31 dec , , ,23 DH DH DH DH DH DH , , , , , ,413 DT DT DT DT DT DH DH DH DH DH DH DH TOTAL , , , , , ,23 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 228

229 TABLEAU DES PROVISIONS NATURE - DOTATIONS REPRISES - 1.Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé début - d'exploitation financières Non courantes d'exploitation financières Non courantes - fin 2.Provisions réglementées 3.Provisions durables pour risques charges et SOUS (A) TOTAL 4.Provisions pour , , , ,12 dépréciation de l'actif circulant (hors trésorerie) 5.Autres Provisions , , , , ,36 pour risques et charges 6.Provisions pour dépréciation des comptes trésorerie de SOUS TOTAL (B) , , , , , , ,48 TOTAL (A+B) , , , , , , ,48 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 229

230 B.6 : TABLEAU DES CREANCES ANALYSE PAR ECHEANCE AUTRE ANALYSE CREANCES TOTAL Plus d'un an Moins d'un an Echues et non Montants en devises Montants sur l'etat et Montants sur les Montants représentés recouvrées et organismes publics entreprises liées par des effets DE L'ACTIF IMMOBILISE ,53 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 * Autres créances financières , ,53 (Dépôts cautionnements) et DE L'ACTIF CIRCULANT , , , , , ,96 0,00 0,00 * Fournisseurs débiteurs , , ,05 * Clients et comptes rattachés (Brut) , , ,81 * Personnel , , , , ,10 * Etat , , ,86 * Comptes d'associés * Autres débiteurs , ,76 * Comptes de régul. Actif , ,46 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 230

231 B 7 : TABLEAU DES DETTES ANALYSE PAR ECHEANCE Autres analyse DETTES TOTAL Plus d'un an Moins d'un an Echues et non Montants en devises Montants sur l'etat et Montants sur les Montants représentés recouvrées et organismes publics entreprises liées par des effets DE FINANCMENT 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 * Autres dettes de financement DU PASSIF CIRCULANT ,78 0, ,78 0, , ,03 0,00 0,00 * Fournisseurs , , , ,04 * Clients créditeurs , , ,20 * Personnel , ,07 * Organismes sociaux , , ,00 * Etat , , ,99 * Comptes d'associés , ,74 * Autres créanciers , ,37 * Comptes de régular. Passif , , ,05 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 231

232 B 8 : TABLEAU DES SURETES REELLES DONNEES OU RECUES 2010 TIERS CREDITEURS OU DEBITEURS MONTANT COUVERT NATURE DATE ET LIEU OBJET PAR LA SURETE (1) D'INSCRIPTION (2) (3) VALEUR COMPTABLE NETTE DE LA SURETE DONNEE A LA DATE DE CLOTURE * Sûretés données NEANT * Sûretés reçues NEANT (1) Gage : 1- Hypothèque : 2- Nantissement : 3- Warrant : 4- Autres : 5- (à préciser) (2) préciser si la sûreté est données au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données) (entreprises liées, associés, membres du personnel) (3) préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reçues) NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 232

233 B 9 : ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNES HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL Exercice clos le 31 décembre 2010 MONTANTS ENGAGEMENTS DONNES MONTANTS EXERCICE EXERCICE PRECEDENT AVALS ET CAUTIONS Cautions bancaires données (Cautions provisoires, définitives, restitution d'acompte, etc.) , ,53 Total (1) , ,53 MONTANTS ENGAGEMENTS RECUS MONTANTS EXERCICE EXERCICE PRÉCÉDENT * Avals et cautions * Autres engagements reçus Total (2) 0,00 0,00 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 233

234 C1 : ETAT DE REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL Montant du capital : ,00 dhs Nom,prénom ou NOMBRE TITRES raison sociale des Adresse - - principaux associés(1) précédent actuel DE Valeur nominale de chaque action MONTANT DU CAPITAL ou part sociale Souscrit Appelé Libéré Maghreb Equity Fund Private Channel House 7, Esplanade St Helier M.P.E.F Jersey JE4 5UW , Maghreb Equity Fund Private Pindarou, 27 - Alpha Business Center M.P.E.F II 2nd Floor - PC , Nicosia - Chypre AfricInvest LTD Ile Maurice 305, Barly Wharf, le Caudan , Waterfront, Port Louis Mr DADDANE Abdelaziz 108, Résidence GHANDI Casablanca , Maghreb Equity Fund Private 36, A Dr Roy's Drive - PO BOX 2510 M.P.E.F II George Town , NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 234

235 - Grand Cayman 000 Cayman Island Mr ANDALOUSSI ABDELHAQ EL 24, Rue Ourika Casablanca , Mme MICHELLE FERRE 24, Rue Ourika Casablanca , MAROCINVEST FINANCE GROUP M.BRAHIM EL JAI Mme NAJATE Total BERRADA 82, angle Bd Abdelmoumen et Rue 1 1 Soumaya, Casablanca Lot Salaj n 28, Ain Diab, Casablanca 1 1 3, Lot Villa Yasmine Route 1 1 d'azemmour - Casablanca 100,00 100,00 100, , (1) Quand le nombre des associés est inférieur ou égal à 10, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital. Dans les autres cas, il y a lieu de ne mentionner que les 10 principaux associés par ordre d'importance décroissante. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 235

236 ETAT D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENUE AU COURS DE L'EXERCICE Du 01/01/2010 au 31/12/2010 MONTANT MONTANT A.ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER B. AFFECTATION DES RESULTATS * Reserve légale * Report à nouveau ,01 * Autres réserves ,92 Autres réserves ,62 ( Décision de l'ago du 30/06/2010) * Prélèvements pour distribution ,00 * Résultats nets en instance d'affectation * Tantièmes * Résultat net de l'exercice ,29 * Dividendes ,00 * Prélévements sur les réserves * Autres affectations * Autres Prélévements * Report à nouveau TOTAL A ,92 TOTAL B ,92 Total A = Total B NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 236

237 C5 : DATATION ET EVENEMENTS POSTERIEURS I. DATATION EXERCICE CLOS L * Date de clôture (1) * Date d'établissement des états de synthèse (2) 31 décembre 2010 (1) Justification en cas de changement de la date de clôture (2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois prévu pour l'élaboration des états de synthèse. 31 mars 2011 II. EVENEMENTS NES POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA 1ère COMMUNICATION EXTERNE DES ETATS DE SYNTHESE. Dates Indications des évènements * Favorables NEANT * Défavorables NEANT NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 237

238 Annexe V BULLETIN DE SOUSCRIPTION NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 238

239 SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE Société anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance Au capital de dirhams Siège social : CASA NEARSHORE PARK, Boulevard El Qods Quartier Sidi Maârouf, Casablanca RC Casablanca n Nom : Prénom(s) : Date de naissance : Nationalité : Adresse courrier : Code postal : Ville : CIN n : Téléphone : BULLETIN DE SOUSCRIPTION (qui doit être reçu par votre Direction RH au plus tard le dernier jour de la souscription) Je déclare avoir pris connaissance de la note d information, relative à l opération d augmentation de capital en numéraire d un montant maximum de dirhams par émission de actions nouvelles de 50 dirhams de valeur nominale, visée par le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) en date du 06 Décembre 2013 et publiée le, dans le journal, remise par mon employeur concomitamment au présent bulletin de souscription. Je reconnais avoir été informé(e) des conditions requises pour participer à cette offre et les accepter. J adhère également aux déclarations et engagements mentionnés au verso de ce bulletin, notamment celles relatives à la protection des données personnelles. Je décide de souscrire le nombre d actions S2M mentionné ci-dessous, dans les conditions suivantes : Ma demande de souscription (Nombre d actions à souscrire : ) Nombre d actions (A) X Prix de souscription par action (B) = Montant total souscrit (A x B = C) A : X B : 161,15 MAD = C : MAD NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 239

240 Mon paiement Et en conséquence, libère en totalité ces actions nouvelles en numéraire par versement d une somme de MAD (à inscrire en J ai conservé une copie du présent bulletin de souscription. Je remets l original ainsi que les pièces requises à la Direction des Ressources toutes lettres), laquelle somme sera versée dans le délai de souscription auprès du CREDIT DU MAROC Agence HAY ESSALAM à Casablanca - 262, Humaines de mon employeur. Bd Yacoub El Mansour sur le compte bloqué n Avertissement : L attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu un investissement en actions comporte des risques et que la valeur de l'investissement est susceptible d évoluer à la hausse comme à la baisse sous l influence de facteurs internes ou externes de S2M. Une note d information visée par le CDVM est disponible, sans frais, au siège de S2M sis à CASA NEARSHORE PARK, Boulevard El Qods, Quartier Sidi Maârouf, 2027 Casablanca, auprès de la Bourse des valeurs de Casablanca. Bon pour souscription à (nombre d actions figurant en case A, en toutes lettres). Fait à, le Signature du souscripteur : précédée de la mention manuscrite «Lu et approuvé» Accusé de réception DRH Bulletin reçu le : NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 240

241 Présentation S2M DÉCLARATIONS ET ENGAGEMENTS La SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE est une société anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance, au capital de dirhams dont le capital est divisé en actions de 50 dirhams de valeur nominale chacune, dont le siège social est à CASA NEARSHORE PARK, Boulevard El Qods, Quartier Sidi Maârouf, Casablanca, immatriculée au Registre du Commerce de Casablanca sous le n La SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE a principalement pour objet : le traitement de l information par ordinateur, et notamment de l information multiple résultant des cartes de paiement et des cartes d identification et de transactions électronique Conditions de souscription Je déclare avoir la qualité de salarié au sein de S2M et justifier d une ancienneté d au moins 1 an à la date du J ai bien noté que mes actions seront bloquées pendant 3 ans à compter de la réalisation de l augmentation de capital, sauf si je fais valoir un cas de déblocage anticipé autorisé par mon employeur. J ai bien noté les conséquences fiscales d un tel déblocage dans le cas où l hypothèse de déblocage ne serait pas prévu par la législation fiscale marocaine. J ai bien noté que, pour que ma souscription soit valide, je dois avoir transmis mon bulletin à ma Direction des Ressources Humaines avant la clôture de la souscription, soit le 20 décembre 2013 à 17h. J ai bien noté qu une fois ce bulletin de souscription remis à ma Direction des Ressources Humaines, ma souscription devient irrévocable à la clôture de la période de souscription. Je déclare que : ma décision ne repose sur aucun avis ou conseil financier, fiscal ou autre d une société du Groupe S2M ou de ses salariés ou dirigeants ; ma décision de participer ou non à l offre est exclusivement personnelle et volontaire. Ma décision n emporte aucune conséquence, positive ou négative, sur ma qualité de salarié au sein de S2M ; aucun document ni aucune information remis ou disponible dans le cadre de l offre ni ma participation à l offre ne me confère un droit quelconque au regard de ma qualité de salarié. Condition particulière applicable aux salariés membres du Directoire : Si j entre dans la catégorie des salariés membres du Directoire, j ai bien noté que les actions que j ai souscrites ne me seront attribuées : que si les salariés non membres du Directoire n ont pas souscrit à l intégralité des actions nouvelles émises, et seulement dans la limite de 25% du solde des actions nouvelles non souscrites par les salariés non membres du Directoire. J ai bien noté également que je serai informé de l attribution d actions nouvelles à mon profit par le Directoire après clôture du délai de souscription. Défaut de paiement En cas de défaut de paiement de mon règlement dans le délai de souscription, ma souscription pourra être annulée de plein droit à hauteur du montant du défaut de paiement. Protection des données personnelles Je prends note que, conformément aux dispositions de la loi relative à la protection des personnes physiques à l égard du traitement des données à caractère personnel : les informations fournies dans le présent bulletin sont obligatoires dans le cadre de l offre ; à défaut, ma souscription ne pourra être prise en compte ; j informerai SM2 via ma Direction des Ressources Humaines de tout changement dans mes données personnelles ; je pourrai exercer un droit d accès, de rectification et d opposition pour toute information concernant mes données personnelles en écrivant à : S2M Direction des Ressources Humaines CASA NEARSHORE PARK, Boulevard El Qods Quartier Sidi Maârouf, Casablanca ces informations seront traitées par la société S2M à des fins de gestion des actions acquises dans le cadre de la présente offre. J accepte que les données personnelles fournies dans le présent bulletin puissent être transmises à toute personne habilitée de la société S2M dans le cadre de la tenue des comptes et du stockage informatique de ces données ; je donne mon accord pour qu elles puissent également être consultées par mon correspondant RH et/ou transmises à d autres personnes habilitées d à des fins de gestion des comptes. Fiscalité Je reconnais avoir pris connaissance des conséquences fiscales susceptibles de s appliquer à ma situation du fait de ma participation à cette offre et en assume l entière responsabilité et m engage à régler tout impôt, notamment sur la plus-value réalisée en cas de cession des actions que je détiendrai au titre de l opération. Je reconnais notamment être redevable envers mon employeur de toute somme qu il devrait avancer en mon nom au titre de redevances fiscales ou sociales me concernant dans le cadre de cette opération NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 241