SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE

Transcription

1 SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE NOTE D INFORMATION AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE RESERVEE A CERTAINS SALARIES DE S2M DECIDEE PAR L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 NOVEMBRE 2013 CARACTERISTIQUES DE L AUGMENTATION DE CAPITAL : NOMBRE D ACTIONS OFFERTES : ACTIONS PRIX DE L ACTION : 161,15 DIRHAMS PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 16 AU 20 DECEMBRE 2013 INCLUS MONTANT GLOBAL DE L OPERATION : DIRHAMS Organisme Conseil Société de Bourse chargée de l enregistrement Centralisateur VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM, prise en application de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, l original de la présente note d information a été visé par CDVM le 06 Décembre 2013 sous la référence N VI/EM/034/2013 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 1

2 ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ABREVIATIONS AFD AGE AGO AMEX ASP BCP BEI BFR BMCE BPA B2B CA CDG CDVM CIH CMH CMI CMMI EMV Groupe Agence Française de développement Assemblée Générale Extraordinaire Assemble Générale Ordinaire American Express Application Service Provider Banque Centrale Populaire Banque Européenne d Investissement Besoin en Fonds de roulement Banque Marocaine du Commerce Extérieur Bénéfice par action Business to Business Chiffre d affaires Caisse de Dépôts et de Gestion Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières Crédit Immobilier et Hôtelier Compagnie Marocaine des Hydrocarbures Centre monétique Interbancaire Capability Maturity Model Integrated Europa MasterCard Visa E-commerce Commerce électronique E-gov FCP GAB GIM- UEMOA GPBM GPS GSM HSM IR IS ISO JCB Gouvernement Electronique Fonds Commun de Placement Guichet Automatique Bancaire Groupement Interbancaire Monétique de l Union Economique et Monétaire Ouest Africaine. Groupement Professionnel des Banques du Maroc Global Payment Services Global System for Mobile Communications High Security Module Impôt sur le revenu Impôt sur les sociétés International Organization for Standardization Japan Credit Bureau NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 2

3 KMAD Milliers de Dirhams LCN Lettre de Change Normalisée MAD Dirhams MENA Middle East and North Africa MLT Moyen Long Terme MMAD Million de Dirhams MPEF Maghreb Private Equity Fund NA Non Applicable NFC Near Field Communication NS Non Significatif OPCVM Organisme de Placements Collectifs en Valeurs Mobilières P/B Price to Book Ratio PCA Plan de Continuité d Activité PCI Payment Card International PCI DSS Payment Card International Data Security Standard PER Price Earning Ratio PIN Personnel Identification Number PROPARCO La Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique REX Résultat d exploitation SEPA Single European Payments Area SIM Subscriber Identity TND Dinar Tunisien TPE Terminal de Paiement Électronique UEMOA Union Economique et Monétaire Ouest Africaine VPN Virtual Private Network VSDC Visa Smart Debit Card NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 3

4 DEFINITIONS Acquéreur ASP Biométrie Carte à Puce Cardless CMMI MENA Organisme qui met à la disposition des commerçants les moyens techniques (TPE) et organisationnels permettant de garantir le routage des transactions, la compensation, la lutte contre la fraude et le respect des normes. Le mode ASP permet aux institutions d externaliser la gestion de leur système monétique auprès d un prestataire. Système permettant l authentification des personnes en se basant sur leurs caractéristiques individuelles (reconnaissance optique ou digitale ). Carte intelligente dotée d un microprocesseur et d une mémoire protégée. Le microprocesseur constitue l intelligence de la carte et permet la programmation d applications. La mémoire permet de stocker des données d identification de la carte à puce, de son émetteur et/ou propriétaire, des services offerts à travers la carte. Concept qui permet d étendre l utilisation des équipements monétiques (TPE, GAB ) à des utilisateurs ne disposant pas de cartes (transfert d argent, paiement de factures ). Le CMMI (modèle intégré du niveau de maturité) est une approche interdisciplinaire d ingénierie des systèmes couvrant les compétences et processus techniques et managériaux. Le CMMI est avant tout un référentiel d évaluation de la capacité à gérer et terminer un projet correctement, proposant nombre de bonnes pratiques liées à la gestion, au développement et à la maintenance d applications et de systèmes. Ces bonnes pratiques sont regroupées en 24 processus, eux mêmes regroupés en 5 niveaux de maturité. Région incluant les pays suivants : Algérie, Bahreïn, Egypte, Gaza et Cisjordanie, Iran, Iraq, Israël, Jordanie, Kuwait, Liban, Libye, Maroc, Oman, Qatar, Arabie Saoudite, Syrie, Tunisie, Tunisie, Turquie, Emirates arabes unis, Yémen. Monétique Provient à l origine de la contraction des termes moné(taires) et( informa)tique. Désignée par les anglophones sous l appellation «Payment Industry», cette discipline consiste en des techniques et procédés permettant l automatisation des transactions de paiement. Société TPE Taux d encadrement S2M, Société Maghrébine de Monétique Equipement électronique permettant la réalisation d une transaction par carte. Nombre de cadres rapportés à l effectif des salariés NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 4

5 SOMMAIRE ABREVIATIONS ET DEFINITIONS... 2 SOMMAIRE 5 AVERTISSEMENT... 7 PREAMBULE 8 PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES... 9 I. LE DIRECTOIRE II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES III. L ORGANISME CONSEIL IV. LE CONSEIL JURIDIQUE V. LE RESPONSABLE DE L INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE PARTIE II PRESENTATION DE L OPERATION...20 I. CADRE DE L OPERATION II. PRESENTATION DE L OPERATION III. INTENTION DES ACTIONNAIRES ET DES DIRIGEANTS IV. STRUCTURE DE L OFFRE V. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE VI. ELEMENTS D APPRECIATION DU PRIX VII. COTATION EN BOURSE VIII. INTERMEDIAIRES FINANCIERS IX. MODALITES DE SOUSCRIPTION X. PERIODE D INDISPONIBILITE DES TITRES XI. FISCALITE XII. CHARGES RELATIVES A L OPERATION PARTIE III PRESENTATION GENERALE DE S2M...35 I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE S2M III. NANTISSEMENTS D ACTIFS IV. NOTATION V. ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES VI. DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES VII. CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DIRECTOIRE VIII. GOUVERNANCE PARTIE IV MARCHE ET ACTIVITE DE S2M...57 I. HISTORIQUE II. LE MARCHE DE LA MONETIQUE III. ACTIVITES DE S2M IV. POLITIQUE COMMERCIALE ET MARKETING IV. FILIALES DE S2M PARTIE V ORGANISATION ET MOYENS...88 I. ORGANISATION II. MOYENS HUMAINS III. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT IV. MOYENS TECHNIQUES V. DEMARCHE QUALITE & CERTIFICATION VI. POLITIQUE D INVESTISSEMENT PARTIE VI SITUATION FINANCIERE DE S2M I. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 5

6 II. ANALYSE DU BILAN III. ANALYSE DE L EQUILIBRE FINANCIER IV. TABLEAU DES RESSOURCES ET EMPLOIS PARTIE VII STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES I. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT II. COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES PREVISIONNEL III. BILAN PREVISIONNEL ET TRESORERIE SUR LA PERIODE PARTIE VIII FACTEURS DE RISQUES I. RISQUE LIE AUX RESSOURCES HUMAINES II. RISQUES AFFERENTS AU POSITIONNEMENT DE S2M III. RISQUES DE MISE EN ŒUVRE OPERATIONNELLE PARTIE IX FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES PARTIE X ANNEXES ANNEXE I PRINCIPALES METHODES D EVALUATION ANNEXE II ETATS FINANCIERS ANNEXE III ETATS FINANCIERS ANNEXE IV ETATS FINANCIERS NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 6

7 AVERTISSEMENT Le visa du CDVM n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. L attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l investissement est susceptible d évoluer à la hausse comme à la baisse sous l influence de facteurs internes ou externes à l Emetteur. Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l Emetteur. La présente note d information ne s adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n autorisent pas la souscription ou l acquisition de titres de capital, objet de la dite note d information. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d opération. Chaque établissement teneur de comptes ne proposera les titres de capital, objet de la présente note d information, qu en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre. Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni la Société Maghrébine de Monétique (S2M) ni Malya Conseil, n encourent de responsabilité du fait du non respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 7

8 PREAMBULE En application des dispositions de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, la présente note d information porte, notamment, sur l organisation de l émetteur, sa situation financière et l évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l objet de l opération envisagée. Ladite note d information a été préparée par Malya Conseil conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM prise en application des dispositions de l article précité. Le contenu de cette note d information a été établi sur la base d informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : Commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de S2M, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la Société selon les standards de la profession ; Liasses fiscales et comptables de S2M pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012, et au 30 juin 2013 ; Procès-verbaux des Conseils de surveillance, des Directoires, des Assemblées Générales Ordinaires, et des Assemblées Générales Extraordinaires depuis l exercice 2010 et jusqu à la date de visa Rapports de gestion relatifs aux exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012, et au 30 juin 2013 ; Rapports généraux et rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012, et revue limitée au 30 juin 2013 ; En application des dispositions de l article 13 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, cette note d information doit être : Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ; Tenue à la disposition du public au siège de S2M et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes : - Elle est disponible à tout moment au siège social de S2M sis à Casa Nearshore Park 2C , Bd El Qods, Sidi Maârouf, 20270, Casablanca Téléphone : ) ; - Elle est disponible sur le site du CDVM ( ; - Elle est disponible auprès de Malya Conseil ; - Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 8

9 Partie I ATTESTATIONS ET COORDONNEES NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 9

10 I. LE DIRECTOIRE Identité Dénomination ou raison sociale Représentant légal Fonction Adresse Société Maghrébine de Monétique S2M M. Abdelaziz Daddane Président du Directoire Casa Nearshore Park 2C , Bd El Qods, Sidi Maârouf, 20270, Casablanca Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) Adresse électronique Attestation Le Président du Directoire atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de S2M ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. M. ABDELAZIZ DADDANE Président du Directoire S2M NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 10

11 II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES Identité Dénomination Adresse ERNST & YOUNG 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour Casablanca Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) Adresse électronique Date du 1 er exercice soumis au contrôle ERNT &YOUNG Date de renouvellement du mandat AGO du 6 Juin 2011 Date d expiration du mandat actuel Lors de l AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2013 Nom et prénom Dénomination Adresse Mohammed EL JERARI JERARI AUDIT ET CONSEIL Espace Bureau Maryamo rue Oumaima Sayeh Quartier Racine Casablanca Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) Date du 1 er exercice soumis au contrôle Date de renouvellement du mandat Date d expiration du mandat actuel 2010 AGO du 28 juin 2013 Lors de l AGO statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 11

12 ATTESTATIONS DE CONCORDANCE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AVEC LA NOTE D INFORMATION Objet : Augmentation de capital réservée aux salariés de S2M Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative aux états financiers de S2M pour les exercices clos au 31 décembre 2010, 2011 et 2012 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états financiers annuels audités de S2M. - Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d information, avec les états financiers annuels de S2M tels qu audités par le commissaire aux comptes Ernst & Young au titre de l exercice 2010, et audités par les co-commissaires aux comptes Ernst & Young et Jerari Audit et Conseil au titre des exercices 2011 et Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG El Jerari Audit &Conseil Abdeslam BERRADA ALLAM Associé Mohamed El JERARI Associé Objet : Augmentation de capital réservée aux salariés de S2M Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux semestriels pour les semestres clos au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d'information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes semestriels, objet de notre examen limité. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans présente note, avec les comptes semestriels, objet de l'examen limité précité. Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG El Jerari Audit &Conseil Abdeslam BERRADA ALLAM Associé Mohamed El JERARI Associé NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 12

13 ATTESTATION D EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2013 En application des dispositions du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 tel que complété et modifié, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la Société Maghrébine de Monétique S2M comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 1 er Janvier au 30 juin Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD ,38 dont un bénéfice net de MAD ,53 relève de la responsabilité des organes de gestion de la Société maghrébine de Monétique S2M. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d examen limité. Ces normes requièrent que l examen limité soit planifié etréalisé en vue d obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d assurance moins élevé qu un audit ; nous n avons pas effectué un audit et en conséquence nous n exprimons donc pas d opinion d audit. Sur al base de notre examen limité, nous n avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Maghrébine de Monétique S2M, arrêtés au 30 juin 2013, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca le 27 septembre Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG El Jerari Audit &Conseil Abdeslam BERRADA ALLAM Associé Mohamed El JERARI Associé ATTESTATION D EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2012 En application des dispositions du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 tel que complété et modifié, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la Société Maghrébine de Monétique S2M comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 1 er Janvier au 30 juin Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD ,23 dont un bénéfice net de MAD ,76 relève de la responsabilité des organes de gestion de la Société maghrébine de Monétique S2M. Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d examen limité. Ces normes requièrent que l examen limité soit planifié et réalisé en vue d obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d assurance moins élevé qu un audit ; nous n avons pas effectué un audit et en conséquence nous n exprimons donc pas d opinion d audit. Sur al base de notre examen limité, nous n avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 13

14 semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Maghrébine de Monétique S2M, arrêtés au 30 juin 2012, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Casablanca le 28 septembre Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG El Jerari Audit &Conseil Abdeslam BERRADA ALLAM Associé Mohamed El JERARI Associé RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1 er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2012 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l audit des états de synthèse ci-joints de la SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE «S2M» comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD ,85 dont un bénéfice net de MAD ,38. Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et à la présentation des états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation de risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropries pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE «S2M» au 31 décembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérification et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 14

15 notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires aves les états de synthèse de la société. Casablanca, le 28 mars Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG El Jerari Audit &Conseil Abdeslam BERRADA ALLAM Associé Mohamed El JERARI Associé RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1 er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2011 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l audit des états de synthèse ci-joints de la SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE «S2M» comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD ,81 dont un bénéfice net de MAD ,05. Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et à la présentation des états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation de risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropries pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse Dans notre rapport en date du 6 juin 2011 relatif à l exercice 2010, nous avions émis trois réserves portant respectivement sur l analyse des comptes de TVA récupérable et collectée, et sur des erreurs concernant la valorisation des stocks ainsi que les écritures de dénouement du contrôle fiscal. La société a procédé au cours de l exercice 2011 aux corrections nécessaires pour un montant total d environ MMAD 2. Il résulte de cette situation, sans impact sur les capitaux propres au 31 décembre 2011, une sous estimation du résultat de l exercice 2011 de l ordre de MMAD 2 avant effet impôt. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 15

16 Sous réserve de l incidence décrite au paragraphe ci-dessus, nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE «S2M» au 31 décembre 2011 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Vérification et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires aves les états de synthèse de la société. Casablanca, le 29 mars Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG El Jerari Audit &Conseil Abdeslam BERRADA ALLAM Associé Mohamed El JERARI Associé RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1 er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2010 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l audit des états de synthèse ci-joints de la SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE «S2M» comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau de financement et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD ,76 dont un bénéfice net de MAD ,59. Responsabilité de la Direction La direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et à la présentation des états de synthèse ne comportant pas d anomalie significative, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Responsabilité de l Auditeur Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative.un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation de risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états de synthèse. NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 16

17 Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropries pour fonder notre opinion. Opinion sur les états de synthèse 1 - Les comptes de TVA récupérable et collectée dont les soldes s élèvent au 31 décembre 2010 respectivement à MMAD 8,3 et MMAD 5,6 sont partiellement analysés. La société a mené début 2011 une mission d analyse de ces comptes qui a porté sur l examen des écritures comptables des exercices 2005 à Cette mission devrait donner lieu à des travaux complémentaires permettant de définir les écritures de régularisation à comptabiliser et de déterminer l impact final sur les résultats et les capitaux propres de la société. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur les ajustements éventuels qui pourraient résulter des travaux d analyse et de justification de ces comptes 2 - Une erreur dans la comptabilisation des écritures de dénouement du contrôle fiscal a eu pour effet de surestimer le résultat net de l exercice et les capitaux propres de clôture d environ MMAD 0, Une erreur de valorisation a eu pour effet de surestimer les stocks au 31 décembre 2010 d environ MMAD 0,6. Il en résulte une surestimation du résultat net de l exercice et des capitaux propres de clôture d environ MMAD 0,8. Sous réserve de l incidence des situations décrites aux paragraphes 1 à 3 ci-dessus, nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE «S2M» au 31 décembre 2010 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que le résultat non courant comprend pour environ MMAD 3 de charges qui auraient dû, à notre avais, être comptabilisées parmi les charges d exploitation. Il résulte de cette situation, sans impact sur le résultat net de l exercice et sur les capitaux propres de clôture, une surestimation du résultat d exploitation et une sous-estimation du résultat courant d environ MMAD 3. Vérification et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires aves les états de synthèse de la société. Casablanca, le 6 juin Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG El Jerari Audit &Conseil Abdeslam BERRADA ALLAM Associé Mohamed El JERARI Associé NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 17

18 III. L ORGANISME CONSEIL Identité Dénomination ou raison sociale Représentant Légal Fonction Adresse MALYA CONSEIL Mme Dounia TAARJI Associée 14 rue de la Fraternité, quartier Racine Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) Adresse électronique dounia.taarji@malyaconseil.com Attestation La présente note d information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu elle contient. Ces diligences ont notamment concerné l analyse de l environnement économique et financier de S2M à travers : Les requêtes d informations et d éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de S2M ; L analyse des comptes sociaux, des rapports d activité des exercices 2010, 2011 et 2012 et au 30 juin 2013 et la lecture des procès-verbaux du directoire et du conseil de surveillance et des assemblées d actionnaires de S2M. Une analyse au regard des données sectorielles des hypothèses prévisionnelles du management Compte tenu de ce qui précède, nous attestons avoir pris toutes les précautions à même de garantir l objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés. Dounia TAARJI IV. LE CONSEIL JURIDIQUE Identité Dénomination ou raison sociale Représentant Légal JURILEX Mme Nelly RABANNE NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 18

19 Fonction Adresse Gérante 17 Rue Mozart, Casablanca Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) Adresse électronique Attestation L opération d augmentation de capital est conforme aux stipulations statutaires de S2M et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés. Mme Nelly RABANNE V. LE RESPONSABLE DE L INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE Identité Dénomination ou raison sociale Nom, prénom Fonction Adresse Société Maghrébine de Monétique S2M Larbi CHIAIBI Membre du Directoire Directeur Financier Casa Nearshore Park 2C , Bd El Qods, Sidi Maârouf, 20270, Casablanca Numéro de téléphone (212) Numéro de fax (212) Adresse électronique communication financiere@s2m.net.ma NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 19

20 Partie II PRESENTATION DE L OPERATION NOTE D INFORMATION Augmentation de capital de S2M 20