NOTE D INFORMATION COTE ET NON COTE. Tranche B cotée à taux révisable

Transcription

1 NOTE D INFORMATION EMISSION D UN EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE COTE ET NON COTE MONTANT GLOBAL DE L OPERATION : DH MATURITE : 10 ANS Caractéristiques Tranche A cotée à taux fixe Tranche B cotée à taux révisable Tranche C non cotée à taux fixe Tranche D non cotée à taux révisable Plafond DH Nombre obligations subordonnées Valeur Nominale DH Maturité Taux Fixe, déterminé en référence à la courbe secondaire des taux BDT 10 ans publiée le 31 octobre 2012 par BAM, augmenté d une prime de risque. Révisable annuellement. Pour la 1 ère année, le taux de référence est le taux plein 52 s des BDT déterminé sur la base de la courbe secondaire des taux BDT publiée le 31 octobre 2012 par BAM, augmenté d une prime de risque. 10 ans Fixe, déterminé en référence à la courbe secondaire des taux BDT 10 ans publiée le 31 octobre 2012 par BAM, augmenté d une prime de risque. Révisable annuellement. Pour la 1 ère année, le taux de référence est le taux plein 52s des BDT déterminé sur la base de la courbe secondaire des taux BDT publiée le 31 octobre 2012 par BAM, augmenté d une prime de risque. Prime de risque Entre pbs Entre pbs Entre pbs Entre pbs Remboursement Négociabilité Allocation Négociable à la Bourse de Casablanca Négociable à la Bourse de Casablanca In fine Négociable de gré à gré (hors bourse) Adjudication à la française avec priorité aux tranches A et C à taux fixe Négociable de gré à gré (hors bourse) PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 7 AU 13 NOVEMBRE 2012 INCLUS SOUSCRIPTION RESERVEE AUX INVESTISSEURS QUALIFIES DE DROIT MAROCAIN TELS QUE LISTES DANS LA PRESENTE NOTE D INFORMATION ORGANISME CONSEIL & COORDINATEUR GLOBAL ORGANISME CHARGE DE L ENREGISTREMENT ORGANISME CENTRALISATEUR ET CHARGE DU PLACEMENT VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformément aux dispositions de la Circulaire du CDVM entrée en vigueur le 1 er avril 2012, prise en application de l article 14 du Dahir portant loi N du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, l original de la présente note d information a été visé par le CDVM le 24 octobre 2012 sous la référence N VI/EM/037/

2 ABRÉVIATIONS AABM AGE AGO ALM AMA ANAPEC AWB BAM BCP BDSI BDDI BMCI BNP BNCIA BNPI : ABN Amro Bank Maroc : Assemblée Générale Extraordinaire : Assemblée Générale Ordinaire : Asset Liability Management : Approche de Mesure Avancée : Agence Nationale pour la Promotion de l emploi des Cadres : Attijariwafa bank : Bank Al-Maghrib : Banque Crédit Populaire : Banque des Systèmes d Information : Banque de Détail à l International : Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie : Banque Nationale de Paris : Banque Nationale pour le Commerce et l Industrie Afrique : Banque Nationale de Paris Intercontinentale BNPP Med IT : BNP Paribas Méditerranée Innovation & Technologies CA CAM CDG CDM CDVM CGI CIH DH DPP EUR ETIC GAB GPBM : Centre d Affaires : Crédit Agricole du Maroc : Caisse de dépôt et de Gestion : Crédit du Maroc : Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières : Code Général des Impôts : Crédit Immobilier et Hôtelier : Dirhams : Direction des Particuliers et des Professionnels : Monnaie unique Européenne : Etat des informations Complémentaires : Guichet Automatique Bancaire : Groupement Professionnel des Banques du Maroc BMCI : EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

3 IR IRS IS ISO IVT MDH MEUR MMSI MRDS DH MRE NB OCA OCP OPCVM PCA PCB PCEC PMRO PNB PSF RBE RH ROE RSG SGMB SICAV TCN TVA UFAC UPAR USD : Impôt sur les Revenus : International Retail Services : Impôts sur les Sociétés : Organisation Internationale de Normalisation : Intervenant en Valeurs de Trésor : Millions de Dirhams : Millions d Euros : Mutualisation Maghreb Systèmes d Informations : Mrds de Dirhams : Marocain Résident à l Etranger : Nombre : Obligation Convertible en Action : Office Chérifien des Phosphates : Organisme Collectif de Placement en Valeurs Mobilières : Plan de Continuité des Activités : Plan Comptable Bancaire : Plan Comptable des Etablissements de Crédits : Pôle Moyens et Risque Opérationnel : Produit Net Bancaire : Points de surveillance fondamentaux : Résultat brut d exploitation : Ressources Humaines : Return On Equity : Responsable Sécurité Général : Société Générale Marocaine de Banques : Société d Investissement à Capital Variable : Titres de Créances Négociables : Taxe sur la Valeur Ajoutée : Union Africaine de Crédit : Union Auxiliaire de Participation : Dollar American BMCI : EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

4 Var VaR VCT VIP VLT : Variation : Value at Risk : Volatilité Court Terme : Very Important Person : Volatilité Long Terme BMCI : EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

5 LEXIQUE Cross-selling : désigne une technique commerciale qui consiste à croiser les métiers de l entreprise afin d offrir au client une gamme complète de produits et services et répondre au mieux à l ensemble de ses besoins. BMCI : EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

6 SOMMAIRE Abréviations... 2 Lexique... 5 Sommaire... 6 Avertissement... 8 Préambule... 9 Partie I : Attestations et Coordonnées I. Le Président du Directoire II. Les Commissaires aux Comptes III. L Organisme Conseil IV. Le Conseiller Juridique V. Le Responsable de l Information et de la Communication Financière VI. L Agence Internationale Fitch Ratings Partie II : Présentation de l opération I. Cadre de l opération II. Objectifs de l opération III. Structure de l offre IV. Renseignements relatifs aux titres à émettre V. Cotation en bourse VI. Calendrier de l opération VII. Etablissement placeur et intermédiaires financiers VIII. Modalités de souscription des titres IX. Modalités de traitement des ordres X. Modalités de règlement et de livraison des titres XI. Régime fiscal XII. Charges relatives à l opération Partie III : Présentation générale de la BMCI I. Renseignements à caractère général II. Renseignements sur le capital de la BMCI III. Marchés des titres IV. Notation V. Assemblée d actionnaires VI. Organes d administration et de surveillance BMCI : EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

7 VII. Organes de direction VIII. Gouvernement d entreprise Partie IV : Activité de la BMCI I. Historique et principaux faits marquants II. Appartenance de la BMCI au Groupe BNP Paribas III. Structure des participations de la BMCI IV. Secteur d activité V. Activité du Groupe BMCI VI. Capital humain VII. Moyens informatiques et organisation de la BMCI VIII. Stratégie de développement Partie V : Situation financière du Groupe BMCI - Comptes consolides annuels Partie VI : Situation financière du Groupe BMCI - Comptes consolidés semestriels Partie VII : Perspectives Partie VIII : Facteurs de risque Partie IX : Faits exceptionnels et litiges Partie X: Annexes Annexe 1- Principes et méthodes comptables Comptes sociaux Annexe 2- Etats de synthèse annuels - Comptes sociaux Annexe 3- Principes et méthodes comptables Comptes consolidés Annexe 4- Etats de synthèse annuels - Comptes consolidés Annexe 5- Etats de synthèse semestriels - Comptes consolidés Annexe 6- Modèle de bulletin de souscription BMCI : EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

8 AVERTISSEMENT Le visa du CDVM n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. L attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu un investissement en obligations est soumis au risque de non remboursement. Cette émission obligataire ne fait l objet d aucune garantie si ce n est l engagement donné par l émetteur. Le CDVM ne se prononce pas sur l opportunité de l opération d émission d obligations ni sur la qualité de la situation de l émetteur. Le visa du CDVM ne constitue pas une garantie contre le risque de non remboursement des échéances de l émission d obligations, objet de la présente note d information. La présente note d information ne s adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n autorisent pas la souscription ou l acquisition des obligations, objet de ladite note d information. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d opération. Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les obligations, objet de la présente note d information, qu en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre. Ni le CDVM, ni la BMCI, ni la BMCI Finance n encourent de responsabilité du fait du nonrespect de ces lois ou règlements par le syndicat de placement. L obligation subordonnée se distingue de l obligation classique en raison du rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination, l effet de cette clause de subordination étant de conditionner en cas de liquidation de l émetteur, le remboursement de l obligation au désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires. BMCI : EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

9 PREAMBULE En application des dispositions de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, la présente note d information porte, notamment, sur l organisation de l émetteur, sa situation financière et l évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l objet de l opération envisagée. Ladite note d information a été préparée par BMCI Finance conformément aux modalités fixées par la Circulaire du CDVM prise en application des dispositions de l article précité. Le contenu de cette note d information a été établi sur la base d informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : Commentaires, analyses et statistiques fournis par les dirigeants de la BMCI et recueillis par BMCI Finance, notamment lors de la procédure de due diligence effectuée auprès de la BMCI ; Statistiques du GPBM au titre des exercices 2009, 2010 et 2011 ; Rapports de gestion du groupe BMCI relatifs aux exercices 2009, 2010 et 2011 ; Rapports annuels de la BMCI relatifs aux exercices 2009, 2010 et 2011 ; Liasses fiscales et comptables sociales de la BMCI pour les exercices 2009, 2010 et 2011 ; Rapports généraux des commissaires aux comptes de la BMCI pour les exercices 2009, 2010 et 2011 (comptes sociaux et consolidés en IFRS) ; Comptes semestriels consolidés de la BMCI arrêtés aux 30 juin 2011 et 30 juin 2012 ayant fait l objet d un examen limité ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes de la BMCI relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2009, 2010 et 2011 ; Procès verbaux des réunions du Directoire, du Conseil de Surveillance, des AGO et des AGE tenus durant les exercices 2009, 2010 et 2011 et l exercice en cours jusqu à la date de visa relatif à la présente Note d Information. En application des dispositions de l article 13 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne, tel que modifié et complété, cette note d information doit être : remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ; disponible sur demande dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions: au siège de la BMCI, 26, Place des Nations Unies, Casablanca ; auprès du réseau d agences de la BMCI ; auprès de BMCI Bourse, Boulevard Bir Anzarane, Immeuble Romandie I, Casablanca. Tél : ; BMCI : EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

10 disponible à tout moment dans les lieux suivants : BMCI Finance, 26, Place des Nations Unies, Casablanca. Tél : ; disponible sur le site web du CDVM ( ; tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet. BMCI : EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

11 PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES BMCI : EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

12 I. LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE Le Président du Directoire atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la BMCI ainsi que les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Par ailleurs, le Président du Directoire s engage à respecter l échéancier de remboursement selon les modalités décrites dans la présente note d information. Jacques ARDANT Président du Directoire BMCI 26, place des Nations Unies. Casablanca Tél Fax: II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES IDENTITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Cabinet MAZARS audit et conseil anciennement Mazars Masnaoui PwC Maroc anciennement JPC Audit Représentant M. Kamal MOKDAD M. M Hamed BOURAQADI SAÂDANI Adresse 101, Bd Abdelmoumen Casablanca 35, rue Aziz BELLAL Casablanca Numéro de téléphone Numéro de fax Adresse électronique kamal.mokdad@mazars.ma moulay.bouraqadi@ma.pwc.com Date premier exercice soumis au contrôle Date de l'expiration du mandat en cours AGO statuant sur l exercice 2013 AGO statuant sur l exercice 2013 ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES CONTENUES DANS LA NOTE D INFORMATION RELATIVE A L EMISSION OBLIGATAIRE SUBORDONNEE DE BMCI : COMPTES SOCIAUX AU TITRE DES EXERCICES 2009, 2010 ET 2011 : Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales contenues dans la présente note d information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux audités relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2009, au 31 décembre 2010 et au 31 décembre Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d information, avec les états de synthèse sociaux, tels qu audités par nos soins pour les exercices 2009, 2010 et BMCI : EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

13 M. M'hamed Moulay BOURAQADI SAÂDANI, cabinet PwC Maroc M. Kamal MOKDAD, cabinet MAZARS audit et conseil RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIFS AUX COMPTES SOCIAUX DES : Exercice clos le 31 décembre 2009 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l audit des états de synthèse ci-joints de la Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie (BMCI), comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l état de soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir des capitaux propres et assimilés de KMAD dont un bénéfice net de KMAD. RESPONSABILITE DE LA DIRECTION La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. RESPONSABILITE DE L AUDITEUR Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. OPINION SUR LES ETATS DE SYNTHESE Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie au 31 décembre 2009 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le BMCI : EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

14 rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Banque. Casablanca, le 19 mars 2010 Mme. L. SIJELMASSI, cabinet JPC Audit SARL M. K. MOKDAD, cabinet MAZARS MASNAOUI Exercice clos le 31 décembre 2010 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l audit des états de synthèse ci-joints de la Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie (BMCI), comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l état de soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir des capitaux propres et assimilés de KMAD dont un bénéfice net de KMAD. RESPONSABILITE DE LA DIRECTION La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. RESPONSABILITE DE L AUDITEUR Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. OPINION SUR LES ETATS DE SYNTHESE BMCI a fait l objet au cours de l exercice 2010 d un contrôle de l administration fiscale portant sur les exercices 2006 à 2009 inclus couvrant l impôt sur les sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée et l impôt sur le revenu. La notification des résultats du contrôle a été effectuée au cours du mois de décembre 2010 et a donné lieu à un provisionnement forfaitaire dans les comptes au 31 décembre Au stade actuel des procédures, nous ne sommes pas en mesure de conclure sur le niveau de la provision constituée suite à ce redressement fiscal. BMCI : EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

15 Sous réserve de l incidence sur les comptes du point mentionné ci-dessus, nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie au 31 décembre 2010 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Banque. Casablanca, le 17 mars 2011 M. M'hamed Moulay BOURAQADI SAÂDANI, cabinet PWC Maroc M. K. MOKDAD, cabinet MAZARS MASNAOUI Exercice clos le 31 décembre 2011 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l audit des états de synthèse ci-joints de la Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie (BMCI), comprenant le bilan, le hors bilan, le compte de produits et charges, l état de soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos le 31 décembre Ces états de synthèse font ressortir des capitaux propres et assimilés de KMAD, dont un bénéfice net de KMAD. RESPONSABILITE DE LA DIRECTION La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. RESPONSABILITE DE L AUDITEUR Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse. BMCI : EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

16 Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. OPINION SUR LES ETATS DE SYNTHESE Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie au 31 décembre 2011 conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous soulignons que notre rapport au titre de l exercice précédent faisait part de la réserve suivante : «BMCI a fait l objet au cours de l exercice 2010 d un contrôle de l administration fiscale portant sur les exercices 2006 à 2009 inclus, couvrant l impôt sur les sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée et l impôt sur le revenu. La notification des résultats du contrôle a été effectuée au cours du mois de décembre 2010 et a donné lieu à un provisionnement forfaitaire dans les comptes au 31 décembre Au stade actuel des procédures, nous ne sommes pas en mesure de conclure sur le niveau de la provision constituée suite à ce redressement fiscal». Au cours de l exercice 2011, la BMCI a conclu un protocole d accord avec l administration fiscale dont l impact a été comptabilisé dans les comptes au 31 décembre VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Banque. Conformément à l article 172 de la loi sur les Sociétés Anonymes, nous vous informons que la banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie (BMCI) a procédé à l acquisition d actions de BMCI Crédit Conso (BCC), pour détenir 99.87% de son capital social. Casablanca, le 15 mars 2012 M. M'hamed Moulay BOURAQADI SAÂDANI, cabinet PWC Maroc M. Kamal MOKDAD, cabinet MAZARS audit et conseil ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES CONTENUES DANS LA NOTE D INFORMATION RELATIVE A L EMISSION OBLIGATAIRE SUBORDONNEE DE BMCI : COMPTES CONSOLIDES AU TITRE DES EXERCICES 2009, 2010 ET 2011 : Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés audités relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2009, au 31 décembre 2010 et au 31 décembre Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d information, avec les états de synthèse consolidés, tels qu audités par nos soins pour les exercices 2009, 2010 et BMCI : EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

17 M. M'hamed Moulay BOURAQADI SAÂDANI, cabinet PwC Maroc M. Kamal MOKDAD, cabinet MAZARS audit et conseil RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIFS AUX COMPTES CONSOLIDES DES : Exercice clos le 31 décembre 2009 Nous avons effectué l audit des états financiers consolidés ci-joints de la BANQUE MAROCAINE POUR LE COMMERCE ET L INDUSTRIE, comprenant le bilan au 31 décembre 2009, ainsi que le compte de résultat, l état des variations des capitaux propres, l état du résultat global et le tableau des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD dont un bénéfice net consolidé de KMAD. RESPONSABILITE DE LA DIRECTION La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d Information Financière. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. RESPONSABILITE DE L AUDITEUR Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. OPINION SUR LES ETATS DE SYNTHESE À notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l ensemble constituée par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2009, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d Information Financière (IFRS). Casablanca, le 19 mars 2010 BMCI : EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

18 Exercice clos le 31 décembre 2010 Mme. L. SIJELMASSI, cabinet JPC Audit SARL M. K. MOKDAD, cabinet MAZARS MASNAOUI Nous avons effectué l audit des états financiers consolidés ci-joints de la Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie, comprenant le bilan au 31 décembre 2010, ainsi que le compte de résultat, l état du résultat global, l état des variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD, dont un bénéfice net consolidé de KMAD. RESPONSABILITE DE LA DIRECTION La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d Information Financière. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. RESPONSABILITE DE L AUDITEUR Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. OPINION SUR LES ETATS DE SYNTHESE BMCI a fait l objet au cours de l exercice 2010 d un contrôle de l administration fiscale portant sur les exercices 2006 à 2009 inclus couvrant l impôt sur les sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée et l impôt sur le revenu. La notification des résultats du contrôle a été effectuée au cours du mois de décembre 2010 et a donné lieu à un provisionnement forfaitaire dans les comptes au 31 décembre Au stade actuel des procédures, nous ne sommes pas en mesure de conclure sur le niveau de la provision constituée suite à ce redressement fiscal. À notre avis, sous réserve de l incidence sur les comptes du point mentionné ci-dessus, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l ensemble BMCI : EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

19 constituée par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2010, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d Information Financière (IFRS). Casablanca, le 17 mars 2011 M. M. BOURAQADI SAÂDANI, cabinet PwC Maroc M. K. MOKDAD, cabinet MAZARS MASNAOUI Exercice clos le 31 décembre 2011 Nous avons effectué l audit des états financiers consolidés, ci-joints, de la Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie, comprenant le bilan au 31 décembre 2011, ainsi que le compte de résultat, l état du résultat global, l état des variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD, dont un bénéfice net consolidé de KMAD. RESPONSABILITE DE LA DIRECTION La Direction est responsable de l établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d Information Financière. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. RESPONSABILITE DE L AUDITEUR Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique, de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. OPINION SUR LES ETATS DE SYNTHESE À notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l ensemble de la Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie, constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2011, ainsi BMCI : EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE

20 que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d Information Financière (IFRS). Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous soulignons que notre rapport au titre de l exercice précédent faisait part de la réserve suivante : «BMCI a fait l objet au cours de l exercice 2010 d un contrôle de l administration fiscale portant sur les exercices 2006 à 2009 inclus, couvrant l impôt sur les sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée et l impôt sur le revenu. La notification des résultats du contrôle a été effectuée au cours du mois de décembre 2010 et a donné lieu à un provisionnement forfaitaire dans les comptes au 31 décembre Au stade actuel des procédures, nous ne sommes pas en mesure de conclure sur le niveau de la provision constituée suite à ce redressement fiscal». Au cours de l exercice 2011, la BMCI a conclu un protocole d accord avec l administration fiscale dont l impact a été comptabilisé dans les comptes au 31 décembre Casablanca, le 15 mars 2012 M. M. BOURAQADI SAÂDANI, cabinet PWC Maroc M. K. MOKDAD, cabinet MAZARS audit et conseil ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES SEMESTRIELLES CONTENUES DANS LA NOTE D INFORMATION RELATIVE A L EMISSION OBLIGATAIRE SUBORDONNEE DE BMCI : COMPTES CONSOLIDES EN NORMES IFRS AU 30 JUIN 2011 ET AU 30 JUIN 2012 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières semestrielles consolidées en normes IFRS contenues dans la présente note d information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse semestriels consolidés en normes IFRS. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières semestrielles consolidées en normes IFRS, données dans la présente note d information, avec les états de synthèse consolidés en normes IFRS de BMCI au 30 juin 2011 et au 30 juin 2012 objet de la revue limitée. M. M'hamed Moulay BOURAQADI SAÂDANI, cabinet PwC Maroc M. Kamal MOKDAD, cabinet MAZARS audit et conseil Attestation d examen limité de la situation intermédiaire consolidée au 30 juin 2011 Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie et ses filiales (Groupe BMCI) comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie et l état de variation des capitaux propres et une sélection de notes explicatives au terme du semestre couvrant la période du 1er janvier 2011 au 30 juin Cette situation intermédiaire consolidée fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD , dont un bénéfice net de KMAD Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d examen limité. Ces normes requièrent que l examen limité soit planifié BMCI : EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE