SOMMAIRE PRESENTATION RESUMEE DE LA SOCIETE

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2 SOMMAIRE PRESENTATION RESUMEE DE LA SOCIETE FLASH SUR L OPERATION D AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE «ASSURANCES SALIM» ET D ADMISSION DE SES ACTIONS AU MARCHE PRINCIPAL DE LA COTE DE LA BOURSE CHAPITRE 1 - RESPONSABLE DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES RESPONSABLE DU PROSPECTUS ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ATTESTATION DES INTERMEDIAIRES EN BOURSE CHARGES DE L OPERATION RESPONSABLE DE L INFORMATION CHAPITRE 2 - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L OPERATION CARACTERISTIQUES ET MODALITES DE L OPERATION CONTEXTE ET OBJECTIFS DE L OPERATION DECISIONS AYANT AUTORISE L OPERATION ACTIONS OFFERTES AU PUBLIC LE PRIX DE L OFFRE ET SA JUSTIFICATION CHOIX DES METHODES D EVALUATION RESULTAT DES TRAVAUX D EVALUATION DE LA SOCIETE «ASSURANCES SALIM» SYNTHESE : VALEUR DE REFERENCE DE L ACTION «ASSURANCES SALIM» LE PRIX PROPOSE OPERATIONS FINANCIERES RECENTES REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE MODALITES DE PAIEMENT DU PRIX PERIODE DE VALIDITE DE L OFFRE DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS ETABLISSEMENTS DOMICILIATAIRES MODE DE PLACEMENT, MODALITES ET DELAIS DE DELIVRANCE DES TITRES RENSEIGNEMENTS DIVERS SUR L OFFRE RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES ACTIONS OFFERTES DROITS ATTACHES AUX ACTIONS REGIME DE NEGOCIABILITE REGIME FISCAL APPLICABLE : DROIT COMMUN MARCHE DES TITRES COTATIONS DES TITRES TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGES CONTRAT DE LIQUIDITE REGULATION DU COURS BOURSIER ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE BH ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE ENGAGEMENTS DU GROUPE BH CHAPITRE 3 - RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L EMETTEUR ET SON----- CAPITAL RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L EMETTEUR DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION PARTICULIERE APPLICABLE DATE DE CONSTITUTION ET DUREE OBJET SOCIAL NUMERO DU REGISTRE DE COMMERCE EXERCICE SOCIAL CLAUSES STATUTAIRES PARTICULIERES NATIONALITE CAPITAL SOCIAL

3 MATRICULE FISCAL REGIME FISCAL LIEU OU PEUVENT ETRE CONSULTES LES DOCUMENTS DE LA SOCIETE RESPONSABLE CHARGE DE L INFORMATION ET DES RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES, LE CMF, LA BVMT ET LA STICODEVAM RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE AU 09/12/ STRUCTURE DU CAPITAL SOCIAL AU 09/12/ ACTIONNAIRES DETENANT INDIVIDUELLEMENT 3% ET PLUS DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE AU 09/12/ CAPITAL ET DROITS DE VOTE DETENUS PAR L ENSEMBLE DES MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION AU 09/12/ NOMBRE D ACTIONNAIRES AU 09/12/ DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE BH AU 31/12/ PRESENTATION GENERALE DU GROUPE BH RELATIONS DE LA SOCIETE «ASSURANCES SALIM» AVEC LES SOCIETES DU GROUPE BH AU /12/ RELATIONS COMMERCIALES ENTRE LA SOCIETE «ASSURANCES SALIM» ET LES AUTRES SOCIETES DU GROUPE DURANT L EXERCICE RELATIONS DE LA SOCIETE «ASSURANCES SALIM» AVEC LES AUTRES PARTIES LIEES AUTRES QUE LES SOCIETES DU «GROUPE BH» AU 31/12/ INFORMATIONS SUR LES ENGAGEMENTS LES GARANTIES, SURETES REELLES ET CAUTIONS DONNEES OU RECUES TRANSFERTS DE RESSOURCES RELATIONS COMMERCIALES PRESTATIONS DE SERVICES RECUES OU DONNEES ENGAGEMENTS DES DIRIGEANTS PAR RAPPORT A LA SOCIETE «ASSURANCES SALIM» DIVIDENDES MARCHE DES TITRES CHAPITRE 4 - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR ET SON EVOLUTION PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE ET DE SON SECTEUR LE SECTEUR DES ASSURANCES EN TUNISIE POSITIONNEMENT DE LA SOCIETE SUR LE MARCHE DES ASSURANCES EN TUNISIE PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DE SON ACTIVITE INDICATEURS D ACTTIVITE TRIMESTRIELS 31/12/ FACTEURS DE RISQUE ET NATURE SPECULATIVE DE L ACTIVITE DEPENDANCE DE L EMETTEUR LITIGES ET ARBITRAGES EN COURS ORGANISATION DE LA SOCIETE GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE SYSTEME D INFORMATION POLITIQUE SOCIALE ET EFFECTIF POLITIQUE SOCIALE EFFECTIF POLITIQUE D INVESTISSEMENT INVESTISSEMENTS RECENTS ET EN COURS DE REALISATION INVESTISSEMENTS FUTURS ANALYSE SWOT (FORCES, FAIBLESSES, OPPORTUNITES ET MENACES CHAPITRE 5 PATRIMOINE-SITUATION FINANCIERE-RESULTATS PATRIMOINE DE LA SOCIETE AU 31/12/ ACTIFS INCORPORELS AU 31/12/ ACTIFS CORPORELS D EXPLOITATION AU 31/12/ PLACEMENTS AU 31/12/ PATRIMOINE DE LA SOCIETE AU 30/06/ ACTIFS INCORPORELS AU 30/06/ ACTIFS CORPORELS D EXPLOITATION AU 30/06/

4 5.2.3 PLACEMENTS AU 30/06/ PRINCIPALES ACQUISITIONS ET CESSIONS D ACTIFS INCORPORELS, CORPORELS D EXPLOITATION ET DE PLACEMENTS POSTERIEURS AU 30/06/ RENSEIGNEMENTS FINANCIERS ETATS FINANCIERS COMPARES AU 31 DECEMBRE ENGAGEMENTS FINANCIERS AU 31/12/ TABLEAU DES MOUVEMENTS DES CAPITAUX PROPRES AFFECTATION DES RESULTATS DES TROIS DERNIERS EXERCICES EVOLUTION DU BENEFICE NET ET DU RESULTAT TECHNIQUE EVOLUTION DES DIVIDENDES PRINCIPAUX INDICATEURS ET RATIOS DE GESTION RENSEIGNEMENTS SUR LES ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES AU 30/06/ BILAN ARRETE AU 30/06/ ETAT DE RESULTAT TECHNIQUE DE L ASSURANCE ET/OU DE LA REASSURANCE NON VIE ARRETE 170 AU 30/06/ ETAT DE RESULTAT TECHNIQUE DE L ASSURANCE ET/OU DE LA REASSURANCE VIE ARRETE AU 30/06/ ETAT DE RESULTAT ARRETE AU 30/06/ ETAT DE FLUX DE TRESORERIE ARRETE AU 30/06/ TABLEAU DES ENGAGEMENTS REÇUS ET DONNES AU 30/06/ NOTES AUX ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES ARRETES AU 30/06/ NOTE EXPLICATIVE AUX ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES ARRETES AU 30/06/ AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES ARRETES AU 30/06/ CHAPITRE 6 ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE DES COMPTES MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION FONCTIONS DES MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DANS LA SOCIETE PRINCIPALES ACTIVITES EXERCEES EN DEHORS DE LA SOCIETE AU COURS DES TROIS DERNIERES ANNEES PAR LES MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION MANDATS D ADMINISTRATEURS LES PLUS SIGNIFICATIFS DANS D AUTRES SOCIETES FONCTIONS DES REPRESENTANTS PERMANENTS DES PERSONNES MORALES MEMBRES DE CONSEIL D ADMINISTRATION DANS LA SOCIETE QU ILS REPRESENTENT INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LA SOCIETE AU 31/12/ REMUNERATION ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION AU TITRE DE L EXERCICE PRETS ET GARANTIES ACCORDES EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION AU 31/12/ CONTROLE NATURE ET IMPORTANCE DES OPERATIONS CONCLUES DEPUIS LE DEBUT DU DERNIER EXERCICE AVEC LES MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION AINSI QU AVEC UN CANDIDAT A UN POSTE DE MEMBRE DU CONSEIL OU UN ACTIONNAIRE DETENANT PLUS QUE 5% DU CAPITAL CHAPITRE 7 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D AVENIR EVOLUTION RECENTE ET ORIENTATIONS EVOLUTION RECENTE STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT PERSPECTIVES D AVENIR LES HYPOTHESES DE PREVISION RETENUES LES ETATS FINANCIERS PREVISIONNELS DEMANDE DE SOUSCRIPTION BULLETIN DE SOUSCRIPTION ETAT DES SOUSCRIPTEURS ANNEXE : LISTE DES INTERMEDIAIRES EN BOURSE

5 PRESENTATION RESUMEE DE LA SOCIETE La société «Assurances SALIM» a été créée à l initiative de la «Banque de l Habitat» en septembre 1995, sous la forme d une société anonyme spécialisée en assurance vie "La Société Tunisienne d Assurance Vie et de Capitalisation SALIM " avec un capital social initial de de dinars répartis en actions d une valeur nominale de 100 dinars. La société a par la suite été transformée en la société «Assurances SALIM» le 24 juin 1997 et a obtenu l agrément pour exercer dans toutes les branches d assurances. Cette extension de l activité de la société s est accompagnée par une augmentation de son capital qui a été porté à de dinars répartis en actions d une valeur nominale égale à 100 dinars chacune. La dernière augmentation du capital social de la société «Assurances SALIM» (en numéraire et par incorporation de réserves) a été réalisée en Ce dernier s élève désormais à dinars répartis en actions d une valeur nominale de 5 dinars chacune. Le capital est détenu à hauteur de 57,99% par la BH et certaines de ses filiales et de 42,01% par des personnes physiques et morales. La création de la société en 1995 puis l extension de son activité à toutes les branches d assurance ont été pour la Banque de l Habitat, la réponse aux besoins de couverture générés par son activité et une recherche d intégration des services et de diversification des produits offerts à sa clientèle. Parallèlement à ses objectifs initiaux, la société s est attelée à générer un chiffre d affaires hors BH à travers la participation aux appels d offre et surtout à travers un réseau propre d agents généraux et de courtiers. Ainsi, le chiffre d affaires a connu une évolution importante en passant de 15,59 MD en 2003 à 27,58 MD en La stratégie de la société a consisté à miser sur le développement de l activité commerciale, elle a ainsi doublé le nombre de ses agents généraux entre 2003 et Cependant, cette croissance n a pas permis à la société d améliorer sa part de marché : en 2008, la société était classée 11 ème dans le secteur avec 2,87% de part de marché. Consciente de l importance des ressources humaines dans le développement de la production de la société et l atteinte de ses objectifs, la société «Assurances SALIM» a adopté une politique sociale basée sur la formation et la promotion de son personnel. Ainsi, l effectif de la société «Assurances SALIM» est passé de 58 en 2004 à 73 en Celui-ci est rémunéré conformément à la convention collective des compagnies d assurances. 5

6 Avec les nouvelles orientations économiques du pays visant la consolidation du secteur des assurances, la société «Assurances SALIM» a pour objectif de renforcer sa position actuelle surtout que le secteur des assurances en Tunisie connaît depuis quelques années une restructuration et une adoption d un certain nombre de réformes réglementaires. De part son appartenance au groupe Banque de l Habitat qui soutient sa croissance depuis sa constitution, la société doit entamer un nouveau stade de développement afin d avoir un meilleur positionnement dans un secteur en perpétuelle croissance et faire face à la concurrence. Ainsi, sur proposition du Conseil d Administration réuni le 20/11/2009, l Assemblée Générale Extraordinaire de la société «Assurances SALIM» tenue le 09/12/2009 a approuvé l introduction de ses titres au Marché Principal de la cote de la Bourse de Tunis par une augmentation du capital réservée au public représentant 24,81% du capital après réalisation de ladite augmentation. Le Conseil d Administration qui a décidé d avoir recours à l appel public à l épargne pour la réalisation de l augmentation du capital, vise par cette opération à : Financer en partie, l achèvement de la construction de son siège social au Centre Urbain Nord ; Consolider ses fonds propres en vue de soutenir la croissance de la société grâce à l extension de son réseau d agences et le développement de nouveaux produits notamment la bancassurance ; Renforcer la notoriété de la société pour faire face à la concurrence ; Diversifier l actionnariat ; Améliorer les ratios de solvabilité de la société et accroître la capacité de rétention en réassurance. La société «Assurances SALIM» est d autant plus apte à relever ce défi qu elle dispose actuellement: D un personnel jeune : 75 employés au siège et bientôt 40 agences, ayant une moyenne d âge de 35 ans, qualifié et expérimenté (le taux d encadrement à SALIM étant parmi les plus élevés 72%), D une couverture en réassurance auprès des meilleures sécurités : notées au moins AA telle que Munich Ré, ALLIANZ, Mapfré, Hannover Ré outre le réassureur national Tunis Ré et le réassureur de proximité Best Ré, D un savoir faire et d une logistique permettant le développement de la bancassurance notamment en matière de complément retraite en mettant à profit le réseau de la BH (86 agences) et celui d autres banques de la Place. Un niveau de fonds propres renforcé : 26 MD à partir de Janvier 2010 compte tenu de l augmentation du capital. 6

7 FLASH SUR L OPERATION D AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE «ASSURANCES SALIM» ET D ADMISSION DE SES ACTIONS AU MARCHE PRINCIPAL DE LA COTE DE LA BOURSE Montant de l opération : dinars Nombre d actions offertes : Offre à Prix Ferme de actions nouvelles à émettre dans le cadre d une augmentation de capital en numéraire par appel public à l épargne, soit 24,81% du capital après augmentation. Valeur nominale : 5 dinars Forme des actions : Nominative Catégorie : Actions ordinaires Prix d émission des actions nouvelles : 15 dinars, soit cinq (5) dinars de nominal et dix (10) dinars de prime d émission à libérer en totalité à la souscription. Période de souscription : du 01/03/2010 au 12/03/2010 inclus. Jouissance des actions : Les actions nouvelles porteront jouissance à partir du 01/01/2009. Droit préférentiel de souscription : L Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 09/12/2009 a décidé de réserver l intégralité de la souscription à l augmentation de capital au public à l occasion de l introduction des titres de la société à la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. En conséquence de la décision de l augmentation du capital social réservée au public, les anciens actionnaires renoncent à leurs droits préférentiels de souscription pour la totalité de l augmentation du capital. Cette renonciation se traduit par la suppression du droit préférentiel de souscription pour la totalité de l augmentation du capital. Etablissements domiciliataires : Tous les intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription d actions de la société «Assurances SALIM» exprimées dans le cadre de la présente offre (cf. liste des intermédiaires en Bourse en annexe). La somme relative à l augmentation de capital sera versée au compte indisponible N ouvert auprès de la Banque de l Habitat Agence International. 7

8 Offre proposée et mode de répartition des titres : Les actions offertes dans le cadre de l Offre à Prix Ferme seront réparties en quatre (4) catégories : Catégories Catégorie A : Personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères autres que les OPCVM sollicitant au minimum 200 actions et au maximum actions. Nombre d actions Répartition en % du capital de la société après l opération Répartition en % de l OPF ,41% 50% Catégorie B : OPCVM (SICAV et FCP) tunisiens sollicitant au minimum 200 actions et au maximum actions ,44% 30% Catégorie C : Personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères sollicitant au minimum 10 actions et au ,72% 15% maximum 200 actions. Catégorie D : Personnel du groupe BH et SALIM ,24% 5%* Total ,81% 100% * Dont 1% réservé au personnel de la société «Assurances SALIM» Le mode de satisfaction des demandes de souscription se fera de la manière suivante : Pour les catégories A et B : Les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d un taux d allocation de chaque catégorie, déterminé par le rapport quantité offerte/quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera reparti par la commission de dépouillement. Pour la catégorie C : Les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement par palier jusqu à l épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement. Pour la catégorie D : Les demandes de souscription du personnel du groupe BH et SALIM seront satisfaites égalitairement par palier jusqu à l épuisement des titres alloués à cette catégorie. La répartition sera faite comme suit : - 4% pour le personnel du groupe BH autre que le personnel de la société «Assurances SALIM» - 1% pour le personnel de la société «Assurances SALIM». 8

9 En cas d excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie A puis à la catégorie B puis à la catégorie C puis à la catégorie D. Date de la première cotation : Un avis conséquent sera publié dans les bulletins officiels de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et du Conseil du Marché Financier. Contrat de liquidité : Un contrat de liquidité pour une période de six mois à partir de la date d introduction, sera établi entre la SIFIB-BH, intermédiaire en Bourse, et des sociétés du groupe BH actionnaires de la société «Assurances SALIM» : la BH, l Epargne Invest SICAF et la SIM-SICAR, portant sur 20% du produit de l Offre à Prix Ferme, soit un montant de de dinars et actions. Régulation du cours boursier : Les actionnaires de la société «Assurances SALIM», se sont engagés après l introduction de la société en Bourse, à obtenir lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce, conformément à l article 19 nouveau de la loi n du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier. Le contrat de régulation sera confié à la SIFIB-BH, intermédiaire en Bourse. Prise en charge des titres par la STICODEVAM : Les actions anciennes de la société «Assurances SALIM» sont prises en charge par la STICODEVAM depuis le 02/09/1998 sous le code ISIN TN Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront prises en charge par la STICODEVAM à partir de la réalisation définitive de l augmentation de capital en numéraire. Les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière. Le registre des actionnaires sera tenu par la SIFIB-BH, intermédiaire en Bourse. Admission des actions de la société «Assurances Salim» au marché principal de la cote de la Bourse : La société «Assurances Salim» a demandé l admission au marché principal de la cote de la Bourse de la totalité des actions ordinaires composant son capital, y compris celles faisant l objet de cette offre, toutes de même catégorie, de nominal 5 dinars. La Bourse a donné, en date du 30/12/2009 son accord de principe quant à l admission des actions de la société «Assurances Salim» au marché principal de la cote de la Bourse. Au cas où la présente opération aboutirait à des résultats concluants, l introduction des actions de la société «Assurances SALIM» se fera au marché principal de la cote de la Bourse au cours de 15 dinars, et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF. Les sociétés SIFIB-BH et Tunisie Valeurs - intermédiaires en Bourse - sont chargés de la réalisation de la présente offre. 9

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11 Etats financiers arrêtés au 31/12/2008: - Société GS Audit & Advisory*, Société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie, représentée par M. Ghazi Hantous. Adresse : 40, rue Docteur Burnet 1082 Mutuelle ville, Tunis. - La Générale d Audit et Conseil, Société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie, représentée par M. Chihèb Ghanmi. Adresse : 9, place Ibn Hafs, Mutuelle ville 1002 Tunis. Etats financiers intermédiaires arrêtés au 30/06/2009: - Société GS Audit & Advisory*, Société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie, représentée par M. Ghazi Hantous. Adresse : 40, rue Docteur Burnet 1082 Mutuelle ville, Tunis. - La Générale d Audit et Conseil, Société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie, représentée par M. Chihèb Ghanmi. Adresse : 9, place Ibn Hafs, Mutuelle ville 1002 Tunis. Opinion sur les états financiers arrêtés au 31/12/2006 Les états financiers de la société «Assurances SALIM» relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2006, arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l objet d un audit effectué par le Cabinet CMC représenté par M. Chérif Ben Zina selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Le commissaire aux comptes a émis l opinion suivante : «1 - Opinion sur les états financiers Nous avons audité les états financiers de la société «ASSURANCES SALIM» au 31 Décembre Ces états ont été arrêtés sous la responsabilité des organes de direction et d administration de la société. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation sincère d états financiers ne comportent pas d anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs ; le choix et l application de méthodes comptables appropriées, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. A l exception des points évoqués ci-après, nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique et de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou * Changement de la dénomination sociale du cabinet 11

12 d erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation sincère des états financiers afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que les travaux que nous avons accomplis, dans ce cadre, constituent une base raisonnable pour supporter l expression de notre opinion. A notre avis, les états financiers sont réguliers et présentent sincèrement, dans tous leur aspects significatifs, la situation financière de la société «ASSURANCES SALIM» ainsi que des résultats de ses opérations et de ses flux de trésorerie pour l exercice clos le 31 Décembre 2006 conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie. Sans remettre en cause l opinion sans réserve exprimée ci-dessus, nous estimons utile d attirer votre attention sur le point suivant : - La société «ASSURANCES SALIM» a conclu des conventions collectives d assurance prévoyance-retraite à adhésion individuelle. La provision mathématique relative à ces conventions soit Dinars au 31 Décembre 2006 contre Dinars au terme de l exercice 2005, a été déterminée sur la base de la fiche d actuaire du produit prévoyanceretraite moyennant certains aménagements des bases techniques. 2- Vérifications spécifiques Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la Loi et les Normes Professionnelles. Sur la base de ces vérifications, nous n avons pas d observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les états financiers des informations d ordre comptable données dans le rapport du Conseil d Administration sur la gestion de l exercice Nous avons aussi, dans le cadre de notre audit, procédé à l examen des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l information comptable et à la préparation des états financiers. Nous signalons, conformément à ce qui est requis par l article 3 de la Loi du 14 Novembre 1994 tel que modifié par la Loi du 18 Octobre 2005, que nous n avons pas relevé, sur la base de notre examen, d insuffisances majeures susceptibles d impacter notre opinion sur les états financiers. Par ailleurs et en application des dispositions de l article 19 du Décret n du 20 Novembre 2001, et dans l attente de la signature du «Cahier des charges relatif à la tenueconservation des comptes en valeurs mobilières», la société «ASSURANCES SALIM» assure le suivi de la liste des actionnaires sur la base des informations reçues se rapportant aux transactions sur le capital. 12

13 Il est à signaler, en outre, que les actifs admis en représentation des provisions techniques ne sont pas gérés selon le principe de cantonnement tel que prévu par l article 30 de l Arrêté du Ministre des Finances du 27 Février 2001, fixant la liste, le mode de calcul des provisions techniques et les conditions de leur représentation. Nous ne sommes, donc, pas en mesure de nous prononcer sur le respect par la société «ASSURANCES SALIM» des conditions de représentation des provisions techniques telles que prévues par l article 31 de l Arrêté sus-indiqué. Nous devons, aussi, noter que la société «ASSURANCES SALIM» détient, à la date du 31 Décembre 2006, une participation de 3,1 % du capital de la «BANQUE DE L HABITAT», elle-même détenant 30% du capital de la société «ASSURANCES SALIM». Cette situation est contraire aux dispositions de l article 466 du Code des Sociétés Commerciales, qui stipule qu une société par action ne peut pas posséder d actions d une autre société par actions si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à 10 %.» Opinion sur les états financiers arrêtés au 31/12/2007 Les états financiers de la société «Assurances SALIM» relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2007, arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l objet d un audit effectué par le Cabinet CMC représenté par M. Chérif Ben Zina et la société HLB International-GSAuditing représentée par M. Ghazi Hantous selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Les commissaires aux comptes ont émis l opinion suivante : «1 - Opinion sur les états financiers Nous avons audité les états financiers de la société «ASSURANCES SALIM» au 31 Décembre Ces états ont été arrêtés sous la responsabilité des organes de direction et d administration de la société. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation sincère d états financiers ne comportant pas d anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs ; le choix et l application de méthodes comptables appropriées, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. A l exception des points évoqués ci-après, nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d éthique et de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation sincère des états financiers afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. 13

14 Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que les travaux que nous avons accomplis, dans ce cadre, constituent une base raisonnable pour supporter l expression de notre opinion. La société «ASSURANCES SALIM» a constaté les provisions mathématiques du contrat «Dhamen» conclu avec la «BANQUE DE L HABITAT» en se référant à la fiche d actuaire déposée en date du 02 Septembre Lors d un contrôle préliminaire, le «Comité Général des Assurances» a procédé à l estimation des provisions mathématiques se rapportant au produit «Dhamen» sur une base individuelle contrat par contrat. Il en résulte de cette estimation, une insuffisance de provisions pour un montant de Dinars, telle que notifiée par lettre du Ministre des Finances en date du 04 Avril De même, le Comité Général des Assurances a recommandé, dans la même correspondance, la révision de la fiche technique relative au dit contrat après avoir consulté des experts actuaires en la matière. La société «ASSURANCES SALIM» est appelée à informer le Comité Général des Assurances des résultats de cette consultation, afin de s assurer des bases retenues pour le calcul des provisions et l accomplissement des procédures de dépôt exigées. Nous estimons ainsi, que le résultat de l exercice se trouve majoré à concurrence du montant de cette insuffisance. A notre avis et sous réserve du point ci-dessus mentionné, les états financiers sont réguliers et présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financière de la société «ASSURANCES SALIM» ainsi que les résultats de ses opérations et ses flux de trésorerie pour l exercice clos le 31 Décembre 2007 conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous estimons utile d attirer votre attention sur le point suivant : - La société «ASSURANCES SALIM» a conclu des conventions collectives d assurance prévoyance-retraite à adhésion individuelle. La provision mathématique relative à ces conventions, soit Dinars au 31 Décembre 2007 contre Dinars au terme de l exercice 2006, a été déterminée sur la base de la fiche d actuaire du produit prévoyance-retraite moyennant certains aménagements des bases techniques. 2 - Vérifications spécifiques Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la Loi et les Normes Professionnelles. Sur la base de ces vérifications, nous n avons pas d autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les états financiers des informations d ordre comptable données dans le rapport du Conseil d Administration sur la gestion de l exercice

15 Nous avons aussi, dans le cadre de notre audit, procédé à l examen des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l information comptable et à la préparation des états financiers. Nous signalons, conformément à ce qui est requis par l article 3 de la Loi du 14 Novembre 1994 tel que modifié par la Loi du 18 Octobre 2005, que nous n avons pas relevé, sur la base de notre examen, d insuffisances majeures susceptibles d impacter notre opinion sur les états financiers. Par ailleurs et en application des dispositions de l article 19 du Décret n du 20 Novembre 2001, nous avons procédé aux vérifications nécessaires et nous n avons pas d observations à formuler sur la conformité de la tenue des comptes en valeurs mobilières émises par la société «ASSURANCES SALIM» à la réglementation en vigueur. Il est à signaler, en outre, que les actifs admis en représentation des provisions techniques ne sont pas gérés selon le principe de cantonnement tel que prévu par l article 30 de l Arrêté du Ministre des Finances du 27 Février 2001, fixant la liste, le mode de calcul des provisions techniques et les conditions de leur représentation. Nous ne sommes, donc, pas en mesure de nous prononcer sur le respect par la société «ASSURANCES SALIM» des conditions de représentation des provisions techniques telles que prévues par l article 31 de l Arrêté sus-indiqué. Nous devons, aussi, noter que la société «ASSURANCES SALIM» détient, à la date du 31 Décembre 2007, une participation de 1,23 % du capital de la «BANQUE DE L HABITAT» elle-même détenant 30% du capital de la société «ASSURANCES SALIM». Cette situation est contraire aux dispositions de l article 466 du Code des Sociétés Commerciales, qui stipule qu une société par action ne peut pas posséder d actions d une autre société par actions si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à 10 %.» Opinion sur les états financiers arrêtés au 31/12/2008 Les états financiers de la société «Assurances SALIM» relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2008, arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l objet d un audit effectué par la société GS Audit & Advisory représentée par M. Ghazi Hantous et la société «La Générale d Audit et Conseil» représentée par M. Chihèb Ghanmi selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Les commissaires aux comptes ont émis l opinion suivante : «1 - Opinion sur les états financiers Nous avons audité les états financiers de la société «ASSURANCES SALIM» au 31 Décembre Ces états ont été arrêtés sous la responsabilité des organes de direction et d administration de la société. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation sincère d états financiers ne comportant pas d anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs ; le choix et l application de méthodes comptables appropriées, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Notre responsabilité est d exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. A l exception des points évoqués ci-après, nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Ces normes requièrent de notre part de nous 15

16 conformer aux règles d éthique et de planifier et de réaliser l audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, de même que l évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l entité relatif à l établissement et la présentation sincère des états financiers afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que les travaux que nous avons accomplis, dans ce cadre, constituent une base raisonnable pour supporter l expression de notre opinion. A notre avis, les états financiers sont réguliers et présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financière de la société «ASSURANCES SALIM» ainsi que les résultats de ses opérations et ses flux de trésorerie pour l exercice clos le 31 Décembre 2008 conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous estimons utile d attirer votre attention sur les points suivants : - La société «ASSURANCES SALIM» a constaté pour la première fois la provision mathématique sur le contrat assurance groupe décès en garantie des prêts immobiliers DHAMEN, conclu avec la «Banque de l Habitat», sur une base individuelle contrat par contrat, et en retenant la règle de la mutualisation entre assurés étant donné que le tarif est uniforme quelque soit la tranche d âge. L autorité de contrôle a autorisé la méthode utilisée par la société sous réserve du maintien parmi les capitaux propres d une réserve pour risques généraux d un montant de dinars, et ce en attendant que la société «ASSURANCES SALIM» arrête définitivement une méthode d estimation de cette provision et accomplisse les procédures de dépôt exigées suite à la révision de la nouvelle fiche technique. - La société «ASSURANCES SALIM» a conclu des conventions collectives d assurance prévoyance-retraite à adhésion individuelle. La provision mathématique relative à ces conventions, soit Dinars au 31 Décembre 2008 contre Dinars au terme de l exercice 2007, a été déterminée sur la base de la fiche d actuaire du produit prévoyanceretraite moyennant certains aménagements des bases techniques. 16

17 2 - Vérifications spécifiques Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la Loi et les Normes Professionnelles. Sur la base de ces vérifications, nous n avons pas d autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les états financiers des informations d ordre comptable données dans le rapport du Conseil d Administration sur la gestion de l exercice Nous avons aussi, dans le cadre de notre audit, procédé à l examen des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l information comptable et à la préparation des états financiers. Nous signalons, conformément à ce qui est requis par l article 3 de la Loi du 14 Novembre 1994 tel que modifié par la Loi du 18 Octobre 2005, que nous n avons pas relevé, sur la base de notre examen, d insuffisances majeures susceptibles d impacter notre opinion sur les états financiers. Par ailleurs et en application des dispositions de l article 19 du Décret n du 20 Novembre 2001, nous avons procédé aux vérifications nécessaires et nous n avons pas d observations à formuler sur la conformité de la tenue des comptes en valeurs mobilières émises par la société «ASSURANCES SALIM» à la réglementation en vigueur. Il est à signaler, en outre, que les actifs admis en représentation des provisions techniques ne sont pas gérés selon le principe de cantonnement tel que prévu par l article 30 de l Arrêté du Ministre des Finances du 27 Février 2001, fixant la liste, le mode de calcul des provisions techniques et les conditions de leur représentation. Nous ne sommes, donc, pas en mesure de nous prononcer sur le respect par la société «ASSURANCES SALIM» des conditions de représentation des provisions techniques telles que prévues par l article 31 de l Arrêté sus-indiqué. Nous devons, aussi, noter que la société «ASSURANCES SALIM» détient, à la date du 31 Décembre 2008, une participation de 0,58 % du capital de la «Banque de l Habitat», elle-même détenant 30% du capital de la société «ASSURANCES SALIM». Cette situation est contraire aux dispositions de l article 466 du Code des Sociétés Commerciales, qui stipule qu une société par action ne peut pas posséder d actions d une autre société par actions si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à 10 %.» Opinion sur les états financiers intermédiaires arrêtés au 30/06/2009 Les états financiers intermédiaires au 30/06/2009 de la société «Assurances SALIM» arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l objet d un examen limité effectué par la société GS Audit & Advisory représentée par M. Ghazi Hantous et la société «La Générale d Audit et Conseil» représentée par M. Chihèb Ghanmi selon la norme internationale d examen limité ISRE Les commissaires aux comptes déclarent : «Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les états financiers intermédiaires de la société ASSURANCES SALIM arrêtés au 30 juin 2009, ne présentent pas sincèrement dans tous leurs aspects significatifs, la situation financière de la société, ainsi que le résultat de ses opérations et les mouvements de son actif net pour la période close à cette date, conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie. 17

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20 CHAPITRE 2 - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L OPERATION 2.1. Caractéristiques et modalités de l opération Contexte et objectifs de l opération Dans un environnement en perpétuelle mutation, le secteur des assurances qui connaît une croissance soutenue de son chiffre d affaires, est appelé à jouer un rôle plus important dans l économie nationale. Par conséquent, la société «Assurances SALIM» se doit d améliorer son positionnement sur le marché. La société a décidé de s introduire en Bourse, afin de réaliser les objectifs stratégiques suivants : Financer en partie, l achèvement de la construction de son siège social au Centre Urbain Nord ; Consolider ses fonds propres en vue de soutenir la croissance de la société grâce à l extension de son réseau d agences et le développement de nouveaux produits notamment la bancassurance ; Renforcer la notoriété de la société pour faire face à la concurrence ; Diversifier l actionnariat ; Améliorer les ratios de solvabilité de la société et accroître la capacité de rétention en réassurance Décisions ayant autorisé l opération Sur proposition du Conseil d Administration réuni le 20/11/2009, l Assemblée Générale Extraordinaire de la société «Assurances SALIM» tenue le 09/12/2009, a approuvé le principe de l ouverture du capital de la société et l introduction de ses titres au Marché Principal de la cote de la Bourse de Tunis. Autorisation d augmentation du capital L Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 09/12/2009 a décidé d augmenter le capital social de dinars à dinars par souscription en numéraire d un montant de dinars et l émission de actions nouvelles. L Assemblée Générale Extraordinaire a délégué au Conseil d Administration les pouvoirs nécessaires pour arrêter les périodes, fixer le prix d émission, les caractéristiques et les modalités et conditions de cette augmentation de capital et remplir d une manière générale toutes les formalités nécessaires pour la réalisation de l augmentation du capital en vue de l introduction en Bourse. Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l Assemblée Générale Extraordinaire du 09/12/2009, le Conseil d Administration de la société «Assurance SALIM» a fixé, lors de sa réunion du 29/12/2009, le prix d émission des actions nouvelles à 15 dinars l action, soit 5 dinars de nominal et 10 dinars de prime d émission, à libérer intégralement à la souscription. Le Conseil d Administration a également fixé la date de jouissance des actions nouvelles au 01/01/