RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D ADMINISTRATION

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1 ADVITAM PARTICIPATIONS Société Anonyme au capital de euros Siège social : 1, rue Marcel Leblanc ST LAURENT BLANGY RCS ARRAS RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le présent rapport est établi en application des dispositions des articles L et R du Code de commerce et a pour objet de rendre compte des délégations consenties au Conseil d Administration par l Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre Conformément aux dispositions des articles R et suivants du Code de commerce, le présent rapport complémentaire a notamment pour objet de vous exposer l incidence des émissions sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part de capitaux propres. 1. Modalités définitives des émissions 1.1 Augmentation de capital par émission d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires Nous vous rappelons que l Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2013 a délégué, aux termes de la quatrième résolution, certains pouvoirs au Conseil d administration en matière d augmentation de capital dans les limites et sous les conditions fixées au cours de ladite assemblée. Nous vous rappelons notamment ci-dessous les termes de la quatrième résolution adoptée au cours de l assemblée générale précitée : Quatrième résolution «L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L , L et L du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré : 1. décide de procéder à une augmentation de capital par émission d actions d un montant global de euros, prime d émission comprise ; 2. décide que cette augmentation de capital en numéraire d un montant nominal de euros, sera réalisée par émission de actions nouvelles (les «Actions Nouvelles»), à libérer en numéraire ; 3. décide que le prix d émission unitaire par Action Nouvelle est de cinquante cinq euros et quatre vingt dix centimes (55,90 ), soit seize euros (16 ) de nominal et trente neuf euros et quatre vingt dix centimes (39,90 ) de prime d émission ; 4. décide, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit : 1

2 des personnes physiques adhérentes de la société coopérative agricole Unéal ayant bénéficié de ristournes d activité au titre de l exercice clos le 30 juin 2013 ; des personnes physiques associées de personnes morales adhérentes de la société coopérative agricole Unéal ayant bénéficié de ristournes d activité au titre de l exercice clos le 30 juin 2013 ; et de la société coopérative agricole Unéal ; (ensemble les «Bénéficiaires») ; 5. décide que la période de souscription des Actions Nouvelles s étendra du 26 décembre 2013 au 5 février 2014, inclus ; 6. décide que les souscriptions des Actions Nouvelles et le versement des fonds seront reçus par CACEIS Corporate Trust, Service OSA, 14 rue Rouget de Lisle, Issy les Moulineaux Cedex 9 ; 7. décide que les fonds provenant des versements seront déposés, dans le délai prévu par la loi, chez CACEIS Corporate Trust ; 8. décide qu en cas d insuffisance des souscriptions pour permettre la souscription de la totalité de l augmentation de capital, le Conseil d Administration pourra limiter l émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les troisquarts au moins de cette émission ; 9. décide que les Actions Nouvelles seront créées avec jouissance au 1er juillet 2013 ; 10. décide que dans l hypothèse où la demande serait supérieure au nombre de titres offerts, il sera procédé à une réduction du nombre de titres alloués. Chaque Bénéficiaire se verra ainsi allouer un nombre d Actions Nouvelles au prorata de sa demande excédent le nombre minimum d actions (5 par souscripteur) par rapport à la totalité des demandes de souscription reçues excédent le nombre minimum d actions (5 par souscripteur) ; 11. décide que dans le cas où l application du taux de réduction proportionnel n aboutirait pas à l attribution d un nombre entier d actions, ce nombre sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche ; 12. décide que les actions formant rompus seront allouées en priorité, dans la limite de leur demande initiale, aux Bénéficiaires ayant souscrit le moins grand nombre d actions ; 13. décide que les Bénéficiaires appartenant aux deux catégories visées au point 4) cidessus de la présente résolution ne pourront souscrire qu à un nombre minimum de 5 Actions Nouvelles et maximum de 100 Actions Nouvelles ; 14. décide que les frais d'augmentation de capital seront imputés sur le montant des primes qui y sont afférentes ; et que les sommes nécessaires pour doter la réserve légale seront prélevées sur ce même montant ; 15. délègue au Conseil d Administration tous pouvoirs à l effet de : 2

3 arrêter la liste des bénéficiaires au sein de chacune des catégories de Bénéficiaires visées au point 4) ci-dessus de la présente résolution ; procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date après le 5 février 2014, le cas échéant ; limiter l émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de cette émission ; obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant la libération de l augmentation de capital ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l incidence d opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la prime d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l émission, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après réalisation de cette augmentation de capital, et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l émission ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de cette émission, et notamment constater la réalisation de l augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société.» Dans sa réunion du 14 mars 2014, le Conseil d administration a constaté que les souscriptions se sont élevées à actions nouvelles sur les dont l émission était proposée et que les actions souscrites ont été intégralement libérées lors de leur souscription. Constatant que la période de souscription est close et que les actions souscrites représentent les trois quarts de l augmentation de capital prévue, le Conseil d administration a décidé de limiter l augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, soit à la somme de ,70 euros. En conséquence, le Conseil d administration, a constaté, la réalisation définitive, le 14 mars 2014, de l augmentation de capital d un montant nominal de euros par émission de actions nouvelles, faisant ressortir une prime d émission d un montant total de ,70 euros. 3

4 1.2 Augmentation de capital réservée aux salariés du groupe Unéal adhérents à un plan d épargne d entreprise Nous vous rappelons les décisions prises et les délégations données par l Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2013 et notamment celles de la sixième résolution : Sixième résolution «L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans le cadre des articles L et suivants du Code du travail et des articles L , L , L et L du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. décide de procéder à une augmentation de capital par émission d actions d un montant global de ,10 euros, prime d émission comprise ; 2. décide que cette augmentation de capital en numéraire d un montant nominal de euros, sera réalisée par émission d un nombre de actions nouvelles (les «Actions Nouvelles Réservées aux Salariés») de 16 euros de valeur nominale chacune, à libérer en numéraire ; 3. décide que le prix d émission unitaire par Action Nouvelle Réservée aux Salariés est de cinquante cinq euros et quatre vingt dix centimes (55,90 ), soit seize euros (16 ) de nominal et trente neuf euros et quatre vingt dix centimes (39,90 ) de prime d émission ; 4. décide, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit : aux salariés des sociétés ou des groupements d intérêt économique détenant directement ou indirectement plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société ; aux salariés des sociétés ou des groupements d intérêt économique dont plus de 50% du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société ; aux salariés des sociétés ou des groupements d intérêt économique dont au moins 50% du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par Unéal ; des salariés des groupements d intérêt économique liés à la Société au sens de l article L du Code de commerce ; adhérant à un plan d épargne entreprise et justifiant d une ancienneté minimale de trois mois au sein des sociétés visées ci-dessus, au plus tard le dernier jour de la période de souscription (ensemble les «Salariés») ; 5. décide que la période de souscription des Actions Nouvelles Réservées aux Salariés s étendra du 26 décembre 2013 au 5 février 2014, inclus ; 4

5 6. décide que les souscriptions des Actions Nouvelles Réservées aux Salariés s effectueront au moyen des sommes investies dans le plan d épargne entreprise sur le fonds CA BRIO MONETAIRE mais également par versements volontaires ; 7. décide que les souscriptions des Actions Nouvelles Réservées aux Salariés et le versement des fonds seront reçus par CACEIS Corporate Trust, Service OSA, 14 rue Rouget de Lisle, Issy les Moulineaux Cedex 9 ; 8. décide que les fonds provenant des versements seront déposés, dans le délai prévu par la loi, chez CACEIS Corporate Trust ; 9. décide que le montant de l augmentation de capital sera limité au montant des souscriptions des Salariés ; 10. décide que les Actions Nouvelles Réservées aux Salariés seront créées avec jouissance au 1er juillet 2013 ; 11. décide que les Salariés ne pourront souscrire qu à un nombre minimum de 5 Actions Nouvelles Réservées aux Salariés et maximum de 100 Actions Nouvelles Réservées aux Salariés ; 12. décide que dans l hypothèse où la demande serait supérieure au nombre de titres offerts, il sera procédé à une réduction du nombre de titres alloués. Chaque Salarié se verra ainsi allouer un nombre d Actions Nouvelles Réservées aux Salariés au prorata de sa demande excédent le nombre minimum d actions (5 par souscripteur) par rapport à la totalité des demandes de souscription reçues excédent le nombre minimum d actions (5 par souscripteur) ; 13. décide que dans le cas où l application du taux de réduction proportionnel n aboutirait pas à l attribution d un nombre entier d actions, ce nombre sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche ; 14. décide que les actions formant rompus seront allouées en priorité, dans la limite de leur demande initiale, aux Salariés ayant souscrit le moins grand nombre d actions ; 15. décide que les frais d'augmentation de capital seront imputés sur le montant des primes qui y sont afférentes ; et que les sommes nécessaires pour doter la réserve légale seront prélevées sur ce même montant ; 16. délègue au Conseil d Administration tous pouvoirs à l effet de : arrêter la liste des Salariés au sein de chacune des catégories visées au point 4) ci-dessus de la présente résolution ; procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date après le 5 février 2014, le cas échéant ; constater la réalisation de l augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant la libération de l augmentation de capital ; 5

6 procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l incidence d opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la prime d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l émission, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après réalisation de cette augmentation de capital, et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l émission ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de cette émission, et notamment constater la réalisation de l augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société.» Dans sa réunion du [ ] mars 2014, le Conseil d administration a constaté que les souscriptions se sont élevées à actions nouvelles sur les dont l émission était proposée et que les actions souscrites ont été intégralement libérées lors de leur souscription. Constatant que la période de souscription est close, le Conseil a constaté que le montant total des souscriptions recueillies s est élevé à ,50 euros et a limité le montant de l augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies. En conséquence, le Conseil d administration, a constaté la réalisation définitive, le [ ] mars 2014, de l augmentation de capital d un montant nominal de euros par émission de actions nouvelles, faisant ressortir une prime d émission d un montant total de ,50 euros. 2. Incidence des émissions d actions L incidence des émissions précitées sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne la quote-part des capitaux propres, est décrite en Annexe I au présent rapport. L incidence des émissions précitées sur la quote-part des capitaux propres a été calculée au vu d une situation financière au 31 décembre 2012 figure en Annexe I. Le présent rapport sera tenu à la disposition des actionnaires au siège social dans les délais légaux et porté à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée générale. Le Conseil d Administration 6

7 Annexe 1 Incidence des émissions d actions Montant et pourcentage de dilution Incidence des augmentations de capital et du remboursement en actions des ORA sur la répartition du capital La répartition du capital de la Société à l issue de l augmentation de capital réservée aux Adhérents, de l augmentation de capital réservée aux Salariés et du remboursement en actions des ORA est la suivante : Au 30 juin 2013 Après réalisation de l'augmentation de capital réservée au profit (i) de catégories de bénéficiaires susvisés et (ii) des adhérents d un plan d épargne entreprise Après remboursement en actions des ORA* Actions %** Actions %** Actions %** Unéal , , ,01 Administrateurs 9 0,00 9 0,00 9 0,00 NCI , , ,78 NECAP , , ,99 IDIA , , ,99 UNIGRAINS , , ,97 SOFIPROTEOL , , ,19 Adhérents , , ,78 Salariés adhérents au plan d'épargne entreprise , , ,30 Total , , ,00 * ORA émises aux termes de l assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 29 juin Hypothèse de remboursement intégral des ORA en actions de la Société à leur date d échéance conformément au contrat d émission et en l absence de remboursements anticipés. ** Valeur arrondie au centième près. Incidence des augmentations de capital et du remboursement en actions des ORA sur la quote-part des capitaux propres L incidence de l émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action est la suivante : Au 30 juin 2013 Après réalisation de l'augmentation de capital réservée au profit (i) de catégories de bénéficiaires susvisés et (ii) des adhérents d un plan d épargne entreprise** Après remboursement en actions des ORA* Capitaux propres - part du groupe Capital social Nombre d'actions Capitaux propres par action 53,12 53,17 53,08 * ORA émises aux termes de l assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 29 juin ** Valeur arrondie au centime près. 7