RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 9 DECEMBRE 2014

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1 ADVITAM PARTICIPATIONS Société Anonyme au capital de euros Siège social : 1, rue Marcel Leblanc Saint-Laurent Blangy RCS Arras RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 9 DECEMBRE 2014 Chers Actionnaires, Nous vous avons convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, conformément à la loi et à nos statuts. Le présent rapport a pour objet de vous présenter les projets de résolutions sur lesquelles vous serez amenés à vous prononcer. Nous vous invitons à vous référer au rapport de gestion pour toute information relative aux comptes sociaux et aux comptes consolidés d Advitam Participations au titre de l exercice clos le 30 juin L ordre du jour de l assemblée générale ordinaire et extraordinaire est le suivant : A titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2014 et quitus aux administrateurs, 2. Approbation des comptes consolidés, 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2014, 4. Approbation des conventions visées à l article L , 5. Renouvellement du mandat d'un administrateur, 6. Ratification de la nomination d'un administrateur et d un censeur faites à titre provisoire par le Conseil d'administration, 7. Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes, A titre extraordinaire 8. Augmentation du capital social de la Société par émission d actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, 1

2 9. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, 10. Autorisation donnée au Conseil d Administration d augmenter le nombre d actions à émettre, 11. Augmentation du capital social de la Société par émission d actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, 12. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d un plan d épargne entreprise, 13. Modification de l alinéa 5 de l article 22 des statuts de la Société, 14. Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions relevant de la compétence de l assemblée générale extraordinaire figurent en Annexe 1 au présent rapport. Marche des affaires sociales depuis le début de l exercice en cours ADVITAM PARTICIPATIONS n a pas encore perçu de revenus en provenance de ses filiales depuis le début de l exercice. Résolutions de la compétence de l assemblée générale extraordinaire : 1. Augmentation du capital social de la Société par émission d actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires Le projet d augmentation de capital qui est soumis à votre approbation a pour objet de permettre aux personnes physiques adhérentes de la société coopérative agricole Unéal ou associées de personnes morales adhérentes de la société coopérative agricole Unéal de devenir actionnaire d Advitam Participations et de participer à ce titre au développement de ses opérations de croissance externe et ses investissements programmés sur les prochaines années. A cet égard, il vous est proposé de décider d augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, par l émission de actions ordinaires de la Société. Le montant nominal de l augmentation de capital serait de quatre cent quatre vingt dix huit mille deux cent quarante euros ( ). Cette émission d'actions ordinaires de la Société ne se ferait pas par voie d offre au public. 2

3 La souscription des actions serait opérée en numéraire. Si les souscriptions n absorbaient pas la totalité de l'émission, le Conseil d'administration aurait la faculté de limiter l émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de cette émission. Le prix d émission par action à émettre serait de cinquante huit euros et soixante quatre centimes (58,64 ), soit seize euros (16 ) de nominal et quarante deux euros et soixante quatre centimes (42,64 ) de prime d émission. Ce prix ayant été déterminé sur la base : du prix d émission des actions souscrites par les investisseurs ayant souscrit à l augmentation de capital en mars 2013 (53,74 ) ; d une date d émission effective des actions au 3 mars 2015 (soit 702 jours après le 31 mars 2013) ; d un dividende de 1,74 par action versé le 23 décembre 2013 (soit 435 jours avant le 3 mars 2015) ; d un dividende de 1,74 par action qui sera versé le 12 décembre 2014 (soit 81 jours avant le 3 mars 2015) ; d un TRI 1 cible de 8,0%. Le calcul du prix de 58,64 est défini comme indiqué ci-dessous : 58,64 = 53,74 x (1+8,0%) (702/365) 1,74 x (1+8,0%) (435/365) 1,74 x (1+8,0%) (81/365) Ce calcul est équivalent à l assertion suivante : «Un actionnaire ayant souscrit une action à 53,74 le 31 mars 2013 et perçu un dividende de 1,74 au 23 décembre 2013 puis 1,74 au 12 décembre 2014 réalisera un TRI de 8,0% si son action lui est rachetée à 58,64 le 3 mars 2015». La période de souscription des actions nouvelles s étendrait du 18 décembre 2014 au 5 février 2015, inclus. Les souscriptions des actions nouvelles et le versement des fonds seraient reçus par CACEIS Corporate Trust, Service OSA, 14 rue Rouget de Lisle, Issy les Moulineaux Cedex 9. Les fonds provenant des versements seraient déposés, dans le délai prévu par la loi, chez CACEIS Corporate Trust. Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance au 1er juillet TRI : Taux de Rentabilité Interne. Ce taux actuariel est égal au taux d'un placement ou d'un investissement d'une durée d'un an et pour lequel les intérêts sont reçus ou payés au bout d'un an. Il tient notamment compte des flux de trésorerie liés au paiement des dividendes. 3

4 Il vous est demandé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit : a) des personnes physiques adhérentes de la société coopérative agricole Unéal ayant bénéficié de ristournes d activité au titre de l exercice clos le 30 juin 2014 ; b) des personnes physiques associées de personnes morales adhérentes de la société coopérative agricole Unéal ayant bénéficié de ristournes d activité au titre de l exercice clos le 30 juin 2014 ; et c) de la société coopérative agricole Unéal ; (ensemble les «Bénéficiaires»). Les Bénéficiaires appartenant aux catégories visées aux points a) et b) ci-dessus ne pourraient souscrire qu à un nombre minimum de 5 actions nouvelles et maximum de 200 actions nouvelles, étant précisé qu aucune limitation de souscription maximale aux actions nouvelles ne sera applicable à la société coopérative agricole Unéal visée au point c) ci-dessus. Dans l hypothèse où la demande serait supérieure au nombre de titres offerts, il serait procédé à une réduction du nombre de titres alloués sur décision de la Direction Générale de la Société. Chaque Bénéficiaire se verrait ainsi allouer un nombre d actions nouvelles au prorata de sa demande excédant le nombre minimum d actions (5 par souscripteur) par rapport à la totalité des demandes de souscription reçues excédent le nombre minimum d actions (5 par souscripteur). Dans le cas où l application du taux de réduction proportionnel n aboutirait pas à l attribution d un nombre entier d actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur le plus proche. Les actions formant rompus seraient allouées en priorité, dans la limite de leur demande initiale, aux Bénéficiaires ayant souscrit le moins grand nombre d actions. Exemple de modalités de réduction : Nombre d actions proposées : 200 Nombre de souscripteurs : 5 souscripteurs (pour respectivement 5, 25, 50, 75 et 100 actions) Nombre total d actions demandées par les souscripteurs : 255 Nombre total minimum d actions à allouer aux souscripteurs : 25 actions (= 5 actions minimum par souscripteur x 5 souscriptions reçues) Nombre d actions demandées excédent le seuil de 5 actions par souscripteur : 230 (= ) Nombre d actions à allouer excédent le seuil de 5 actions par souscripteur : 175 (= ) 4

5 Répartition des actions demandées et allouées : Nb actions demandées pars les souscripteurs Nb actions après réduction Brutes Dont Minimum Excédent le minimum Excédent le minimum Allouées aux souscripteurs Bénéficiaire # Bénéficiaire # Bénéficiaire # Bénéficiaire # Bénéficiaire # Total En cas de réduction du nombre de titres, les Bénéficiaires feraient l objet d un remboursement partiel du montant excédentaire de leur souscription si le montant de leur souscription a été débité. Il vous est demandé de déléguer au Conseil d Administration tous pouvoirs à l effet de : arrêter la liste des bénéficiaires au sein de chacune des catégories de Bénéficiaires visées aux points a) et b) ci-dessus ; procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date après le 5 février 2015, le cas échéant ; limiter l émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de cette émission ; obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant la libération de l augmentation de capital ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l incidence d opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la prime d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l émission, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après réalisation de cette augmentation de capital, et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l émission ; et 5

6 prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de cette émission, et notamment constater la réalisation de l augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société. Vous entendrez la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes contenant leur avis sur la proposition de la suppression du droit préférentiel de souscription, le choix des éléments de calcul du prix d émission et son montant. Nous vous précisons que le capital social de la Société est entièrement libéré au moment de cette émission. Vous trouverez en Annexe 2 au présent rapport, l incidence de l émission sur votre situation en qualité d actionnaire de la Société appréciée par rapport aux capitaux propres. 2. Autorisation donnée au Conseil d Administration d augmenter le nombre d actions à émettre Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, il vous est demandé d autoriser le Conseil d administration à décider dans le cadre de l augmentation de capital visée à la proposition précédente que le nombre des actions ordinaires à émettre puisse être augmenté par le Conseil d administration, lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et ce dans la limite maximum de 15% de l émission initiale et au même prix que celui retenu pour l émission initiale. Cette délégation serait donnée pour une durée maximum de trente (30) jours à compter de la clôture de la souscription. L utilisation par le Conseil d administration de cette délégation donnera lieu à l établissement par le Conseil d administration d un rapport soumis à l assemblée générale ordinaire suivante sur les conditions de cette utilisation, et d un rapport des commissaires aux comptes sur la conformité des modalités de l opération au regard de l autorisation donnée par l assemblée générale, sur les éléments de calcul du prix d émission et sur l incidence de l émission sur les actionnaires. 3. Augmentation du capital social de la Société par émission d actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d un plan d épargne entreprise Le projet d augmentation de capital qui est soumis à votre approbation a pour objet de permettre aux adhérents à un plan d épargne de la Société et des sociétés et groupements d intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l article L du Code de commerce de devenir actionnaire d Advitam Participations et de participer à ce titre au développement de ses opérations de croissance externe et ses investissements programmés sur les prochaines années. 6

7 Il vous est proposé dans ce cadre de décider d augmenter le capital social par l émission de actions ordinaires à libérer en numéraire dont la souscription, serait réservée aux adhérents à un plan d épargne de la Société et des sociétés et groupements d intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l article L et de l article L du Code de commerce. Le montant nominal de l augmentation de capital serait de deux cent quarante cinq mille cinq cent cinquante deux euros ( ). Le prix d émission par action à émettre serait de cinquante huit euros et soixante quatre centimes (58,64 ), soit seize euros (16 ) de nominal et quarante deux euros et soixante quatre centimes (42,64 ) de prime d émission. Ce prix ayant été déterminé sur la base : du prix d émission des actions souscrites par les investisseurs ayant souscrit à l augmentation de capital en mars 2013 (53,74 ) ; d une date d émission effective des actions au 3 mars 2015 (soit 702 jours après le 31 mars 2013) ; d un dividende de 1,74 par action versé le 23 décembre 2013 (soit 435 jours avant le 3 mars 2015) ; d un dividende de 1,74 par action qui sera versé le 12 décembre 2014 (soit 81 jours avant le 3 mars 2015) ; d un TRI cible de 8,0%. Le calcul du prix de 58,64 est défini comme indiqué ci-dessous : 58,64 = 53,74 x (1+8,0%) (702/365) 1,74 x (1+8,0%) (435/365) 1,74 x (1+8,0%) (81/365) Ce calcul est équivalent à l assertion suivante : «Un actionnaire ayant souscrit une action à 53,74 le 31 mars 2013 et perçu un dividende de 1,74 au 23 décembre 2013 puis 1,74 au 12 décembre 2014 réalisera un TRI de 8,0% si son action lui est rachetée à 58,64 le 3 mars 2015». La période de souscription des actions nouvelles s étendrait du 18 décembre 2014 au 5 février 2015, inclus. Les souscriptions des actions nouvelles s effectueraient au moyen des sommes investies dans le plan d épargne entreprise sur le fonds CA BRIO MONETAIRE mais également par versements volontaires. Les souscriptions des actions nouvelles et le versement des fonds seraient reçus par CACEIS Corporate Trust, Service OSA, 14 rue Rouget de Lisle, Issy les Moulineaux Cedex 9. 7

8 Les fonds provenant des versements seraient déposés, dans le délai prévu par la loi, chez CACEIS Corporate Trust. Le montant de l augmentation de capital serait limité au montant des souscriptions. Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance au 1 er juillet Il vous est demandé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit : a) des salariés des sociétés ou des groupements d intérêt économique détenant directement ou indirectement plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société ; b) des salariés des sociétés ou des groupements d intérêt économique dont plus de 50% du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société ; c) des salariés des sociétés ou des groupements d intérêt économique dont au moins 50% du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par Unéal ; d) des salariés des groupements d intérêt économique liés à la Société au sens de l article L du Code de commerce ; adhérant à un plan d épargne entreprise et justifiant d une ancienneté minimale de trois mois au sein des sociétés visées ci-dessus, au plus tard le dernier jour de la période de souscription (ensemble les «Salariés»). Les Salariés ne pourraient souscrire qu à un nombre minimum de 5 actions nouvelles et maximum de 200 actions nouvelles. Dans l hypothèse où la demande serait supérieure au nombre de titres offerts, il serait procédé à une réduction du nombre de titres alloués sur décision de la Direction Générale de la Société. Chaque Salarié se verrait ainsi allouer un nombre d actions nouvelles au prorata de sa demande excédent le nombre minimum d actions (5 par souscripteur) par rapport à la totalité des demandes de souscription reçues excédent le nombre minimum d actions (5 par souscripteur). Dans le cas où l application du taux de réduction proportionnel n aboutirait pas à l attribution d un nombre entier d actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur le plus proche. Les actions formant rompus seraient allouées en priorité, dans la limite de leur demande initiale, aux Salariés ayant souscrit le moins grand nombre d actions. Exemple de modalités de réduction : Nombre d actions proposées : 200 Nombre de souscripteurs : 5 souscripteurs (pour respectivement 5, 25, 50, 75 et 100 actions) Nombre total d actions demandées par les souscripteurs : 255 8

9 Nombre total minimum d actions à allouer aux souscripteurs : 25 actions (= 5 actions minimum par souscripteur x 5 souscriptions reçues) Nombre d actions demandées excédent le seuil de 5 actions par souscripteur : 230 (= ) Nombre d actions à allouer excédent le seuil de 5 actions par souscripteur : 175 (= ) Répartition des actions demandées et allouées : Nb actions demandées pars les souscripteurs Dont Excédent le Brutes Minimum minimum Nb actions après réduction Excédent le Allouées aux minimum souscripteurs Salarié # Salarié # Salarié # Salarié # Salarié # Total En cas de réduction du nombre de titres, les Salariés feraient l objet d un remboursement partiel du montant excédentaire de leur souscription si le montant de leur souscription a été débité. Il vous est demandé de déléguer au Conseil d Administration tous pouvoirs à l effet de : arrêter la liste des bénéficiaires au sein de chacune des catégories de Salariés visées aux points a) à d) ci-dessus ; procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date après le 5 février 2015, le cas échéant ; constater la réalisation de l augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant la libération de l augmentation de capital ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l incidence d opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles ; 9

10 procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la prime d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l émission, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après réalisation de cette augmentation de capital, et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l émission ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de cette émission, et notamment constater la réalisation de l augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société. Vous entendrez la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes contenant leur avis sur la proposition de la suppression du droit préférentiel de souscription, le choix des éléments de calcul du prix d émission et son montant. Vous trouverez en Annexe 2 au présent rapport, l incidence de l émission sur votre situation en qualité d actionnaire de la Société appréciée par rapport aux capitaux propres. 4. Modification de l alinéa 5 de l article 22 des statuts de la Société Il vous est proposé de modifier l alinéa 5 de l article 22 des statuts de la Société relatif à la tenue des assemblées générales comme suit : «La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l assemblée dans les formes prévues par la Loi.» Le reste de l article 22 serait inchangé Les projets de résolutions qui vous sont soumis correspondent aux propositions cidessus dont nous espérons qu'elles recueilleront votre approbation. Fait à Saint-Laurent Blangy le [ ] novembre 2014 Le Conseil d Administration 10

11 Annexe 1 Projets de résolutions relevant de la compétence de l assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2014 HUITIEME RESOLUTION Augmentation du capital social de la Société par émission d actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L , L et L du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré : 1. décide, sous réserve de l approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de procéder à une augmentation de capital par émission d actions d un montant global de ,60 euros, prime d émission comprise ; 2. décide que cette augmentation de capital en numéraire d un montant nominal de euros, sera réalisée par émission de actions nouvelles (les «Actions Nouvelles Adhérents»), à libérer en numéraire ; 3. décide que le prix d émission unitaire par Action Nouvelle Adhérent est de cinquante huit euros et soixante quatre centimes (58,64 ), soit seize euros (16 ) de nominal et quarante deux euros et soixante quatre centimes (42,64 ) de prime d émission ; 4. décide que la période de souscription des Actions Nouvelles Adhérents s étendra du 18 décembre 2014 au 5 février 2015, inclus ; 5. décide que les souscriptions des Actions Nouvelles Adhérents et le versement des fonds seront reçus par CACEIS Corporate Trust, Service OSA, 14 rue Rouget de Lisle, Issy les Moulineaux Cedex 9 ; 6. décide que les fonds provenant des versements seront déposés, dans le délai prévu par la loi, chez CACEIS Corporate Trust ; 7. décide qu en cas d insuffisance des souscriptions pour permettre la souscription de la totalité de l augmentation de capital, le Conseil d Administration pourra limiter l émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de cette émission ; 8. décide que les Actions Nouvelles Adhérents seront créées avec jouissance au 1 er juillet 2014 ; 9. décide que dans l hypothèse où la demande serait supérieure au nombre de titres offerts, il sera procédé à une réduction du nombre de titres alloués. Chaque 11

12 souscripteur se verra ainsi allouer un nombre d Actions Nouvelles Adhérents au prorata de sa demande excédant le nombre minimum d actions (5 par souscripteur) par rapport à la totalité des demandes de souscription reçues excédent le nombre minimum d actions (5 par souscripteur) ; 10. décide que dans le cas où l application du taux de réduction proportionnel n aboutirait pas à l attribution d un nombre entier d actions, ce nombre sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche ; 11. décide que les actions formant rompus seront allouées en priorité, dans la limite de leur demande initiale, aux souscripteurs ayant souscrit le moins grand nombre d actions ; 12. décide que les bénéficiaires appartenant aux catégories visées aux points a) et b) de la résolution suivante ne pourront souscrire qu à un nombre minimum de 5 Actions Nouvelles Adhérents et maximum de 200 Actions Nouvelles Adhérents, étant précisé qu aucune limitation de souscription maximale aux Actions Nouvelles Adhérents ne sera applicable au bénéficiaire visé au point c) de la résolution suivante ; 13. décide que les frais d'augmentation de capital seront imputés sur le montant des primes qui y sont afférentes ; et que les sommes nécessaires pour doter la réserve légale seront prélevées sur ce même montant ; 14. délègue au Conseil d Administration tous pouvoirs à l effet de : arrêter la liste des bénéficiaires au sein de chacune des catégories visées aux points a) et b) de la résolution suivante ; procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date après le 5 février 2015, le cas échéant ; limiter l émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de cette émission ; obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant la libération de l augmentation de capital ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l incidence d opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles ; 12

13 procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la prime d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l émission, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après réalisation de cette augmentation de capital, et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l émission ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de cette émission, et notamment constater la réalisation de l augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société. NEUVIEME RESOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, dans le cadre de l augmentation de capital visée à la résolution précédente, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit : a) des personnes physiques adhérentes de la société coopérative agricole Unéal ayant bénéficié de ristournes d activité au titre de l exercice clos le 30 juin 2014 ; b) des personnes physiques associées de personnes morales adhérentes de la société coopérative agricole Unéal ayant bénéficié de ristournes d activité au titre de l exercice clos le 30 juin 2014 ; et c) de la société coopérative agricole Unéal. DIXIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d Administration d augmenter le nombre d actions à émettre L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce décide, sous réserve de l approbation de la huitième résolution qui précède, que le Conseil d Administration pourra décider, pour l émission décidée en application de la huitième résolution qui précède, au même 13

14 prix et dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, d augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à cet article susvisé dans la limite de 15% de l émission initiale. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de trente (30) jours à compter du jour de la clôture de la souscription visé à la huitième résolution qui précède. ONZIEME RESOLUTION Augmentation du capital social de la Société par émission d actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans le cadre des articles L et suivants du Code du travail et des articles L , L , L et L du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. décide, sous réserve de l approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de procéder à une augmentation de capital par émission d actions d un montant global de ,08 euros, prime d émission comprise ; 2. décide que cette augmentation de capital en numéraire d un montant nominal de euros, sera réalisée par émission d un nombre de actions nouvelles (les «Actions Nouvelles Salariés») de 16 euros de valeur nominale chacune, à libérer en numéraire ; 3. décide que le prix d émission unitaire par Action Nouvelle Salarié est de cinquante huit euros et soixante quatre centimes (58,64 ), soit seize euros (16 ) de nominal et quarante deux euros et soixante quatre centimes (42,64 ) de prime d émission ; 4. décide que la période de souscription des Actions Nouvelles Salariés s étendra du 18 décembre 2014 au 5 février 2015, inclus ; 5. décide que les souscriptions des Actions Nouvelles Salariés s effectueront au moyen des sommes investies dans le plan d épargne entreprise sur le fonds CA BRIO MONETAIRE mais également par versements volontaires ; 6. décide que les souscriptions des Actions Nouvelles Salariés et le versement des fonds seront reçus par CACEIS Corporate Trust, Service OSA, 14 rue Rouget de Lisle, Issy les Moulineaux Cedex 9 ; 7. décide que les fonds provenant des versements seront déposés, dans le délai prévu par la loi, chez CACEIS Corporate Trust ; 8. décide que le montant de l augmentation de capital sera limité au montant des souscriptions des souscripteurs ; 14

15 9. décide que les Actions Nouvelles Salariés seront créées avec jouissance au 1 er juillet 2014 ; 10. décide que les souscripteurs ne pourront souscrire qu à un nombre minimum de 5 Actions Nouvelles Salariés et maximum de 200 Actions Nouvelles Salariés ; 11. décide que dans l hypothèse où la demande serait supérieure au nombre de titres offerts, il sera procédé à une réduction du nombre de titres alloués. Chaque souscripteur se verra ainsi allouer un nombre d Actions Nouvelles Salariés au prorata de sa demande excédent le nombre minimum d actions (5 par souscripteur) par rapport à la totalité des demandes de souscription reçues excédent le nombre minimum d actions (5 par souscripteur) ; 12. décide que dans le cas où l application du taux de réduction proportionnel n aboutirait pas à l attribution d un nombre entier d actions, ce nombre sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche ; 13. décide que les actions formant rompus seront allouées en priorité, dans la limite de leur demande initiale, aux souscripteurs ayant souscrit le moins grand nombre d actions ; 14. décide que les frais d'augmentation de capital seront imputés sur le montant des primes qui y sont afférentes ; et que les sommes nécessaires pour doter la réserve légale seront prélevées sur ce même montant ; 15. délègue au Conseil d Administration tous pouvoirs à l effet de : arrêter la liste des bénéficiaires au sein de chacune des catégories visées aux points a) à d) de la résolution suivante ; procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date après le 5 février 2015, le cas échéant ; constater la réalisation de l augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant la libération de l augmentation de capital ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l incidence d opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l action, d augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles ; 15

16 procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la prime d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l émission, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après réalisation de cette augmentation de capital, et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l émission ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de cette émission, et notamment constater la réalisation de l augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société. DOUZIEME RESOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d un plan d épargne entreprise L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans le cadre des articles L et L du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, dans le cadre de l augmentation de capital visée à la résolution précédente, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit : a) des salariés des sociétés ou des groupements d intérêt économique détenant directement ou indirectement plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société ; b) des salariés des sociétés ou des groupements d intérêt économique dont plus de 50% du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société ; c) des salariés des sociétés ou des groupements d intérêt économique dont au moins 50% du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par Unéal ; et d) des salariés des groupements d intérêt économique liés à la Société au sens de l article L du Code de commerce ; adhérant à un plan d épargne entreprise et justifiant d une ancienneté minimale de trois mois au sein des sociétés visées ci-dessus, au plus tard le dernier jour de la période de souscription. TREIZIEME RESOLUTION Modification de l alinéa 5 de l article 22 des statuts 16

17 L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide de modifier l alinéa 5 de l article 22 des statuts de la Société relatif à la convocation des actionnaires aux assemblées générales de la Société comme suit : «La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée dans les formes prévues par la Loi.» Le reste de l article 22 est inchangé. QUATORZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * * 17

18 Annexe 2 Incidence des émissions d actions Montant et pourcentage de dilution Incidence des augmentations de capital et du remboursement en actions des ORA sur la répartition du capital La répartition du capital de la Société à l issue de l augmentation de capital réservée aux Adhérents, de l augmentation de capital réservée aux Salariés et du remboursement en actions des ORA serait la suivante : Au 30 juin 2014 Après réalisation de l'augmentation de capital réservée au profit (i) de catégories de bénéficiaires susvisés et (ii) des adhérents d un plan d épargne entreprise** Après remboursement en actions des ORA* Actions %*** Actions %*** Actions %*** Unéal , , ,62 Administrateurs 9 0,00 9 0,00 9 0,00 NCI , , ,69 NECAP , , ,91 IDIA , , ,91 UNIGRAINS , , ,82 SOFIPROTEOL , , ,13 Adhérents , , ,02 Salariés adhérents au plan d'épargne entreprise , , ,90 Total , , ,00 * ORA émises aux termes de l assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 29 juin Hypothèse de remboursement intégral des ORA en actions de la Société à leur date d échéance conformément au contrat d émission et en l absence de remboursements anticipés. ** Hypothèse où l augmentation de capital est intégralement souscrite par des souscripteurs de catégories dénommées et où Unéal ne souscrit donc à aucune action supplémentaire et en l absence d exercice de l option de surallocation. *** Valeur arrondie au centième près. Incidence des augmentations de capital et du remboursement en actions des ORA sur la quote-part des capitaux propres L incidence de l émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action serait la suivante : Au 30 juin 2014 Après réalisation de l'augmentation de capital réservée au profit (i) de catégories de bénéficiaires susvisés et (ii) des adhérents d un plan d épargne entreprise** Après remboursement en actions des ORA* Capitaux propres - part du groupe k k k Capital social Nombre d'actions Capitaux propres par action 55,73 55,79 55,39 * ORA émises aux termes de l assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 29 juin ** Valeur arrondie au centime près. 18