PROSPECTUS. Période de souscription : du 9 juillet 2009 au 22 juillet 2009

Transcription

1 Société anonyme à Conseil d administration au capital social de euros Siège social : Immeuble Artois - 44, rue Washington Paris Cedex R.C.S. Paris PROSPECTUS Mise à la disposition du public à l occasion de l émission et de l admission aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris («Alternext») d actions nouvelles à souscrire en numéraire, émises dans le cadre d une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant brut, prime d émission comprise, de ,50 euros par émission de actions nouvelles au prix unitaire de 15,10 euros à raison de 7 actions nouvelles pour 16 actions existantes. Période de souscription : du 9 juillet 2009 au 22 juillet 2009 En application des articles L et L du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles à 216-1, l Autorité des marchés financiers a apposé le visa n en date du 6 juillet 2009 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l Autorité des marchés financiers a vérifié «si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu il contient sont cohérentes». Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. En application de l article 28 du Règlement (CE) n 809/2004 de la Commission européenne, le présent prospectus incorpore par référence les comptes consolidés de POWEO au titre de l exercice clos le 31 décembre 2006 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes relatif à cet exercice, figurant au Chapitre 20 du prospectus de POWEO visé par l Autorité des marchés financiers le 7 juin 2007 sous le n Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de POWEO, Immeuble Artois, 44, rue Washington, Paris Cedex 08. Le Prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de POWEO ( et de l Autorité des marchés financiers ( et auprès de l établissement financier mentionné ci-dessous. Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre CALYON

2 TABLE DES MATIERES RESUME DU PROSPECTUS...1 PREMIERE PARTIE : INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE PERSONNES RESPONSABLES RESPONSABLE DU PROSPECTUS ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS RESPONSABLE DES RELATIONS INVESTISSEURS ATTESTATION DU PRESTATAIRE DE SERVICES D INVESTISSEMENT CALENDRIER INDICATIF DE L INFORMATION FINANCIERE CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES FACTEURS DE RISQUE RISQUES LIES A L ACTIVITE DE PRODUCTION ET COMMERCIALISATION D ENERGIE RISQUES FINANCIERS RISQUES DE MARCHE RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES RISQUES LIES AUX CENTRALES DE PRODUCTION ET A LA CONSTRUCTION D UN TERMINAL METHANIER ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE HISTOIRE ET EVOLUTION Dénomination sociale Lieu et numéro d immatriculation Date de constitution et durée Siège social, forme juridique et législation applicable Historique de la Société INVESTISSEMENTS Investissements réalisés au cours des exercices 2006, 2007 et Principaux investissements en cours de réalisation Principaux investissements envisagés APERÇU DES ACTIVITES DE POWEO PRESENTATION GENERALE STRATEGIE DE LA SOCIETE LES ATOUTS CONCURRENTIELS DE LA SOCIETE LE MARCHE DE L ELECTRICITE ET DU GAZ EN FRANCE Environnement des marchés du gaz et de l électricité Cadre réglementaire du transport de l électricité et du gaz et du stockage de gaz Politique tarifaire Problématique des tarifs réglementés La structure du marché de l électricité LE MARCHE DU GAZ EN FRANCE...58 i

3 6.5.1 Evolution de la consommation de gaz en France Production Réseau Transport Stockage Distribution Achat Approvisionnement CONCURRENCE Typologie des principaux concurrents Positionnement concurrentiel DESCRIPTION DES ACTIVITES DE LA SOCIETE L activité Commerce L activité Négoce et Optimisation Le pôle Production ORGANIGRAMME ORGANIGRAMME DU GROUPE FILIALES ET PARTICIPATIONS Principales filiales PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OU PLANIFIEES CONTRAINTES ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L UTILISATION PAR LE GROUPE DES IMMOBILISATIONS Principales réglementations environnementales Développement durable EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DU GROUPE SITUATION FINANCIERE DU GROUPE Présentation générale du Groupe Facteurs ayant une incidence sur les résultats du Groupe Comparabilité des résultats opérationnels du Groupe Composantes du résultat opérationnel du Groupe Résultat financier Impôt sur les bénéfices du Groupe Résultat net consolidé Part des minoritaires COMPARAISON DES RESULTATS DU GROUPE Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2008 et le 31 décembre Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2007 et le 31 décembre TRESORERIE ET CAPITAUX DU GROUPE INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX DU GROUPE FLUX DE TRESORERIE DU GROUPE Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles Trésorerie nette provenant des activités d investissements Trésorerie nette provenant des activités de financement SOURCES DE FINANCEMENT DE LA SOCIETE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET LES OBJECTIFS TENDANCES D ACTIVITE PERSPECTIVES D AVENIR PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE PREVISIONS DE LA SOCIETE ii

4 13.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PREVISIONS DE RESULTATS CONSEIL D ADMINISTRATION ET DIRECTION GENERALE COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION DIRECTION GENERALE Composition et fonctionnement de la direction générale Comité exécutif DECLARATIONS CONCERNANT LE CONSEIL D ADMINISTRATION ET LA DIRECTION GENERALE CONFLITS D INTERETS AU NIVEAU DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE REMUNERATION ET AVANTAGES REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE Eléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de mandataire social Autres avantages MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D AUTRES AVANTAGES FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Mandats des membres du Conseil d administration et de la Direction Générale Missions et attributions du Conseil d administration Membres indépendants du Conseil d administration Rémunération des membres du Conseil d administration CONTRATS DE SERVICES ENTRE LES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION OU LA DIRECTION GENERALE ET POWEO OU L UNE DE SES FILIALES FONCTIONNEMENT DES COMITES Comité d audit Comité de rémunération DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Contrôle interne SALARIES PRESENTATION Nombre et répartition des salariés PARTICIPATIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS DETENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION DE POWEO ET DE CERTAINS SALARIES DU GROUPE AU 31 DECEMBRE OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS Plans de bons de souscription de parts de créateurs d entreprise mis en place par POWEO Plans d options de souscription et/ou d achat d actions mis en place par POWEO ACCORDS DE PARTICIPATION ET D INTERESSEMENT Accords de participation Accords d intéressement Plan d Épargne Groupe iii

5 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES IDENTITE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES STRUCTURE ET CONTROLE ACCORDS SUSCEPTIBLES D ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE OPERATIONS AVEC LES APPARENTES PRINCIPALES OPERATIONS AVEC LES APPARENTES RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l exercice Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées pour l exercice INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE POWEO COMPTES CONSOLIDES DE POWEO Comptes consolidés de POWEO pour l exercice clos le 31 décembre Comptes consolidés de POWEO pour l exercice clos le 31 décembre Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de POWEO pour l exercice clos le 31 décembre Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de POWEO pour l exercice clos le 31 décembre TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES PROCEDURES JUDICIAIRES ET D ARBITRAGE INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CAPITAL SOCIAL Montant du capital social Titres non représentatifs de capital Auto-contrôle, auto-détention et acquisition par POWEO de ses propres actions Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis Autres titres donnant accès au capital Acquisition par la Société de ses propres actions Conditions régissant tout droit d acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré(e) Capital social des sociétés du Groupe faisant l objet d une option ou d un accord prévoyant de le placer sous option Evolution du capital social Nantissements, garanties et sûretés ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS Objet social (article 2 des statuts) iv

6 Organes d administration, de surveillance et de Direction générale (articles 13 à 21 des statuts) Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts) Modification des droits des actionnaires Assemblées générales (articles 24 à 27 des statuts) Clauses statutaires susceptibles d avoir une incidence sur la survenance d un changement de contrôle Franchissements de seuils et identification des actionnaires (article 10 des statuts) Stipulations particulières régissant les modifications du capital social CONTRATS IMPORTANTS PARTENARIAT AVEC VERBUND CONTRAT DE FINANCEMENT AVEC VERBUND CONTRATS AVEC SIEMENS ACCORD LONG TERME D ECHANGE D ENERGIE AVEC EDF CONTRAT D APPROVISIONNEMENT EN GAZ CONTRAT DE PARTENARIAT AVEC LES ACTIONNAIRES DE GAZ DE NORMANDIE SAS CONTRAT D ACQUISITION DU PARC EOLIEN DE LOUVILLLE INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D EXPERTS ET DECLARATIONS D INTERETS DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS GLOSSAIRE DEUXIEME PARTIE : INFORMATIONS RELATIVES AUX VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES ET ADMISES SUR ALTERNEXT PERSONNE RESPONSABLE FACTEURS DE RISQUE INFORMATIONS DE BASE DECLARATIONS SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L EMISSION RAISONS DE L EMISSION ET UTILISATION DU PRODUIT INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES ET ADMISES AUX NEGOCIATIONS SUR LE MARCHE ALTERNEXT DE NYSE EURONEXT PARIS NATURE, CATEGORIE ET DATE DE JOUISSANCE DES VALEURS MOBILIERES OFFERTES ET ADMISES A LA NEGOCIATION DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS FORME ET MODE D INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS NOUVELLES DEVISE DES ACTIONS NOUVELLES DROITS ATTACHES AUX ACTIONS NOUVELLES AUTORISATIONS v

7 4.6.1 Assemblée ayant autorisé l émission Conseil d administration ayant décidé l émission DATE PREVUE D EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES RESTRICTIONS A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS DE LA SOCIETE REGLEMENTATION FRANÇAISE EN MATIERE DE GARANTIE DE COURS, RADIATION ET RACHAT OBLIGATOIRE SUR ALTERNEXT Garantie de cours Radiation et rachat obligatoire RETENUE A LA SOURCE SUR LES DIVIDENDES VERSES A DES NON- RESIDENTS FISCAUX FRANÇAIS CONDITIONS DE L OFFRE CONDITIONS, STATISTIQUES DE L OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES DES DEMANDES DE SOUSCRIPTION Conditions de l offre Montant total de l émission Période et procédure de souscription Calendrier indicatif Révocation / suspension de l offre Réduction de la souscription Montant minimum et/ou maximum d une souscription Révocation des ordres de souscription Versement des fonds et modalités de délivrance des actions nouvelles Publication des résultats de l offre Procédure d exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES Catégorie d investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l offre sera ouverte - Restrictions applicables à l offre Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d administration, de direction ou de surveillance ou de quiconque entendrait prendre une souscription de plus de 5% Information pré-allocation Notification aux souscripteurs Surallocation et rallonge PRIX DE SOUSCRIPTION PLACEMENT ET GARANTIE Coordonnées du Coordinateur Global, Chef de File - Teneur de Livre Coordonnées de l établissement chargé du service financier et dépositaire Contrat de direction Date de signature du contrat de direction et de règlementlivraison des actions ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ET MODALITES DE NEGOCIATION ADMISSION AUX NEGOCIATIONS PLACE DE COTATION OFFRE CONCOMITANTE D ACTIONS POWEO CONTRAT DE LIQUIDITE STABILISATION - INTERVENTIONS SUR LE MARCHE DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE vi

8 8. DEPENSES LIEES A L EMISSION DILUTION INCIDENCE DE L EMISSION SUR LA QUOTE-PART DES CAPITAUX PROPRES INCIDENCE DE L EMISSION SUR LA SITUATION DE L ACTIONNAIRE INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES vii

9 REMARQUES GENERALES Dans le présent document (le «Prospectus»), le terme «POWEO» ou la «Société» renvoie à la société Poweo. Le terme «Groupe» renvoie à POWEO et ses filiales. Pour un organigramme du Groupe, voir le Chapitre 7 de la Première partie du Prospectus. Sauf indication contraire, les informations figurant dans le Prospectus et relatives aux parts de marché et à la taille des marchés pertinents et des segments de marché de la production et de la commercialisation d énergie sont des estimations du Groupe et ne sont fournies qu à titre indicatif. A la connaissance du Groupe, il n existe aucun rapport externe faisant autorité, relatif à l industrie ou au marché couvrant ou traitant, de manière exhaustive et globale, de la production et de la commercialisation d énergie. En conséquence, le Groupe a procédé à des estimations fondées sur un certain nombre de sources incluant des enquêtes internes, des études et statistiques de tiers indépendants, la presse spécialisée, des chiffres publiés par les concurrents du Groupe. Ces différentes études, estimations, recherches et informations publiquement disponibles, que le Groupe considère comme fiables, n ont pas été vérifiées par des experts indépendants. Le Groupe ne donne aucune garantie sur le fait qu un tiers utilisant d autres méthodes pour réunir, analyser ou compiler des données de marché aboutirait au même résultat. De plus, les concurrents du Groupe pourraient définir ces marchés d une façon différente. Dans la mesure où les données relatives aux parts de marché et aux tailles de marché figurant dans le Prospectus ne sont que des estimations du Groupe, elles ne constituent pas des données officielles. Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au Chapitre 4 «Facteurs de risque» de la Première partie du Prospectus et au Chapitre 2 de la Deuxième partie du Prospectus avant de prendre leur décision d investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats ou la situation financière ou les objectifs de la Société. En outre, d autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date d établissement du présent document, pourraient également avoir un effet défavorable. Le Prospectus contient des informations prospectives. Ces informations prospectives comprennent tous les éléments qui ne correspondent pas à des données historiques. Ces informations contiennent des indications relatives aux intentions, objectifs et perspectives de développement du Groupe. Ces informations ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d évoluer ou d être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Les informations prospectives mentionnées dans le présent document sont données uniquement à la date du Prospectus. A l exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable, le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le Prospectus afin de refléter tout changement dans ses objectifs ou dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées ces informations prospectives. Le Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Il peut donc ne pas être en mesure d anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d un risque ou d une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu aucune de ces informations prospectives ne constitue une prévision ou garantie de résultats réels. viii

10 RESUME DU PROSPECTUS Visa n en date du 6 juillet 2009 de l AMF Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d investir dans les titres financiers qui font l objet de l opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l accord sur l Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l article du règlement général de l'amf, n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus. Dans ce résumé, la société Poweo est dénommée la «Société» ou «POWEO». Le «Groupe» désigne la Société et l ensemble de ses filiales. A. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE EMETTRICE Dénominations sociale, secteur d activité et nationalité POWEO, Société anonyme de droit français. Commerce d électricité ; Code ICB : Services aux collectivités/electricité. Aperçu des activités POWEO est un opérateur alternatif sur le marché français de l électricité et du gaz. POWEO met en œuvre une stratégie d intégration verticale afin d exploiter les synergies existant entre la production et la commercialisation d énergie, correspondant aux deux pôles d activité du Groupe : le pôle Production et Négoce d une part, regroupant l activité dans la production d électricité et les infrastructures gazières ainsi que l achat/revente sur les marchés de l énergie commercialisée par POWEO, et le pôle Commerce d autre part, qui recouvre la fourniture d électricité, de gaz et de services. Informations financières sélectionnées Les informations financières sélectionnées présentées ci-dessous ont été établies sur la base des comptes consolidés audités du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2008, 2007 et Principaux chiffres clés du bilan (en millions d euros) 31 décembre décembre 2007 * Actifs non courants 544,3 210,3 43,1 Actifs courants hors trésorerie et équivalents de trésorerie 382,0 261,7 124,4 31 décembre 2006 Trésorerie et équivalents de trésorerie 72,3 156,9 39,8 Total de l actif 998,6 628,9 207,3 Capitaux propres 286,3 273,1 103,2 Dettes financières non courantes 229,7 80,4 1,2 Autres passifs 482,6 275,4 102,9 Total du passif 998,6 628,9 207,3 * Le bilan présenté au titre de l année 2007 en comparatif de l année 2008 a été retraité en raison de l affectation définitive de l écart d acquisition de la société EED (voir le paragraphe d introduction des règles et méthodes comptables et la note 10 de l annexe aux états financiers consolidés au Chapitre 20 de la Première partie du Prospectus). 1

11 Principaux chiffres clés du compte de résultat Chiffre d affaires (M ) EBITDA, Résultat opérationnel et résultat net (en M ) 577,3 8,1 9,3 7, ,1 244,4-3,6-21,7-25,3-14,2-16,6-16, ** 2006 EBITDA * Résultat opérationnel Résultat net * L EBITDA est défini comme le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et provisions, résultat de dilution et autres. La baisse de 24,7 millions d euros de l EBITDA entre 2007 et 2006 résulte principalement de la forte baisse du résultat de l activité Energy Management ainsi que de la hausse des charges externes et des coûts de personnel en raison de l ouverture du marché des particuliers, ces hausses étant partiellement compensées par une amélioration significative de la marge brute réalisée avec les clients finaux. ** L'application de la norme IFRS 3 a conduit le Groupe à corriger l'allocation d'un profit exceptionnel de 7,6 millions d euros (4,6 millions d euros en part du Groupe) relatif à l acquisition de la société Espace Eolien Développement, qui a été rattachée à la période de prise de contrôle de la société acquise soit le premier semestre 2007, au lieu de la période d'allocation définitive du prix d'acquisition (soit le premier semestre 2008). Ce reclassement n a aucun impact sur la trésorerie du Groupe (voir le paragraphe d introduction des règles et méthodes comptables et la note 10 de l annexe aux états financiers consolidés au Chapitre 20 de la Première partie du Prospectus). Le résultat de l exercice 2008 inclut notamment des opérations d arbitrage au sein de l activité Energy Management portant sur la capacité d approvisionnement nucléaire disponible en 2010 (160 MW) et sur une partie de celle disponible en 2011 (35 MW) provenant de l accord d échange de capacité de POWEO avec l opérateur historique. Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie (en millions d euros) 31 décembre décembre décembre 2006 Trésorerie et équivalents de trésorerie d ouverture 156,9 39,8 47,4 Flux net de trésorerie lié à l exploitation (42,1) (10,1) (24,8) Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (236,2) (134,7) (26,5) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 191,2 261,9 43,7 Variation nette de la trésorerie (87,1) 117,0 (7,6) Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 69,8 156,9 39,8 Tableau synthétique des capitaux propres et de l endettement (non audité) (montants en millions d euros non audités) 31 mai Capitaux propres et endettement Total des dettes financières courantes Total des dettes financières non courantes Capitaux propres part du groupe (hors résultat et report à nouveau) Endettement financier net Liquidités Créances financières à court terme Dettes financières courantes à court terme Endettement financier net à court terme (40 919) Endettement financier net à moyen et long termes Endettement financier net

12 Organigramme du Groupe POWEO SA 52,7 % Gaz de Normandie 60% POWEO Production SAS 100% POWEO Services SARL * 100% Posilys SARL 100% POWEO Pont-sur-Sambre Production SAS 100% POWEO Beaucaire Production SAS 100% POWEO Toul Production SARL 100% POWEO ENR SAS 100% EED SAS ** Évolution récente de la situation financière et perspectives POWEO a réalisé au 1 er trimestre 2009 un chiffre d affaires de 137,3 millions d euros, en baisse de 6% comparé au 1 er trimestre er trimestre (en millions d euros) (données non auditées) Variation Ventes d électricité 80,8 123,0-34% Ventes de gaz 35,4 10,8 +227% Fourniture d énergie 116,2 133,8-13% Prestations de services 3,3 2,2 +52% Transport & taxes 20,2 11,0 +84% Chiffre d affaires hors activité Energy Management 139,8 146,9-5% Energy Management (2,5) (0,3) n/s Chiffre d affaires consolidé 137,3 146,6-6% Le Groupe a par ailleurs reconnu dans son chiffre d affaires du 1er trimestre 2009 une contribution négative à hauteur de 2,5 millions d euros pour l activité Energy Management. Ce résultat provient essentiellement de la baisse des prix de marché à terme de l électricité enregistrée sur la période, qui a impacté la valeur de marché de la capacité d approvisionnement nucléaire de POWEO telle qu elle est reconnue dans ses comptes depuis Le parc de sites clients actifs de POWEO a enregistré une hausse de 18% au cours du 1er trimestre 2009 pour s établir à sites actifs au 31 mars Au 31 mai 2009, le portefeuille estimé de sites clients actifs était de sites particuliers ou professionnels. Pour 2009, POWEO s est fixé les objectifs opérationnels suivants : la base de clientèle devrait s'établir à la fin de l'année 2009 dans une fourchette de à sites clients, soit une progression comprise entre +65% et +83% ; 3

13 le chiffre d'affaires 2009 avant contribution de l'activité Energy Management devrait être en légère érosion par rapport à l'exercice 2008, en ligne avec la tendance constatée au 1er trimestre 2009 ; POWEO s'était enfin fixé un objectif de résultat opérationnel (EBIT) à l équilibre en 2009, basé entre autres sur la mise en service commerciale de la centrale de Pont-sur-Sambre en juillet 2009, et une hypothèse de prix de marché à terme à 65 euros par MWh pour les échéances 2011 et La mise en service commerciale de la centrale de Pont-sur-Sambre est désormais attendue à la fin de l été Par ailleurs les prix de marché à terme en date du 30 juin 2009 s élèvent respectivement à 57,8 et 59,7 euros pour les échéances 2011 et Compte tenu de ce niveau de prix, POWEO ne peut confirmer à ce jour son objectif d EBIT à l équilibre en POWEO présente en effet à la date du Prospectus une sensibilité de son résultat opérationnel aux prix à terme de l électricité de l ordre de 2,5 millions d euros pour une variation des prix de 1 euro par MWh, et ce au titre de son accord d échange de capacité de production, sans que cet indicateur ne permette à lui seul de déterminer le niveau de résultat opérationnel que POWEO pourrait atteindre en fin d exercice ; les évolutions mentionnées ci-dessus n intègrent pas à ce jour l adoption éventuelle de tout ou partie des recommandations de la Commission Champsaur, rendues publiques le 27 avril dernier, qui pourraient avoir un impact favorable sur les activités du groupe POWEO dès leur mise en œuvre. En mars 2007, POWEO avait formulé les objectifs à moyen terme suivants : 1,2 million de sites clients en 2010, dont 1 million de sites résidentiels et sites professionnels, conduisant à un chiffre d affaires supérieur à 1 milliard d euros en Ces objectifs sont suspendus dans l attente des modifications structurelles du contexte d activité de POWEO qui pourraient découler de la mise en œuvre des recommandations de la Commission Champsaur. Par ailleurs, la Société a annoncé le 29 juin 2009 avoir convenu avec Verbund de mettre un terme à l option d achat sur la participation de 60% détenue par POWEO dans POWEO Production SAS, sous réserve de la réalisation de la présente augmentation de capital à hauteur de 75% au moins. En outre, le 2 juin 2009, le Groupe a annoncé un renforcement de son partenariat avec son actionnaire de référence, Verbund. Verbund a en effet décidé d accroître sa participation dans POWEO en acquérant la participation de 13,4% détenue par Charles Beigbeder (et sa famille) ainsi que sa holding Gravitation. La réalisation des opérations prévues par cet accord, conclu le 1 er juin 2009 entre Verbund, Charles Beigbeder (et sa famille) et Gravitation (l «Accord»), reste soumise à la réalisation de certaines conditions suspensives (incluant notamment l obtention de l accord des autorités de la concurrence compétentes ainsi que la réalisation de la présente augmentation de capital à hauteur de 75% au moins) devant intervenir au plus tard le 30 septembre A l issue de cette opération, Verbund, actionnaire actuellement à hauteur de 29,8% du capital de POWEO, détiendrait 43,2% du capital et des droits de vote sans présager des résultats de la présente émission, sous réserve de l annulation des droits de vote doubles lors de l assemblée spéciale de POWEO qui se tiendra le 8 juillet 2009 (Verbund et Gravitation, qui détiennent plus des deux tiers des droits de vote de cette assemblée spéciale, s étant engagées à voter favorablement à cette suppression). Le prix d acquisition par action POWEO est de 29, représentant une prime de 58% par rapport au dernier cours de bourse (1er juin 2009) avant annonce de l Accord. En vertu de l Accord, les titres souscrits par Charles Beigbeder (et sa famille) ainsi que Gravitation dans le cadre de la présente augmentation de capital seront ensuite cédés à Verbund au prix de souscription de la présente é mission. Enfin, Verbund et Ecofin ont signé le 9 juin 2009 un accord aux termes duquel, pendant une durée de 18 mois, sous réserve notamment de la réalisation de l'augmentation de capital et pour autant que les fonds Ecofin continuent à détenir, ensemble, au moins 20% du capital de la Société, Verbund s'est engagée à voter en faveur de la nomination d'un administrateur, qui serait également président du comité d'audit et d'un censeur parmi les candidats proposés par Ecofin. Verbund et Ecofin n'entendent en aucun cas coordonner leurs actions vis-à-vis de POWEO, chacune des parties conservant une entière liberté de vote et d'action. Ils n'entendent ainsi pas agir de concert. 4

14 Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité Avant de prendre leur décision d investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque décrits en détail au Chapitre 4 de la première partie du Prospectus, et notamment les facteurs de risque suivants : les risques liés aux activités de la Société (notamment l historique opérationnel limité de la Société, le démarrage des activités de commercialisation de gaz et d électricité du Groupe, les risques de variation des prix de l électricité et du gaz, les risques liés à la saisonnalité de la demande en électricité et en gaz et aux aléas climatiques, les risques liés à l approvisionnement en électricité, les risques de squeeze sur le marché de l électricité et du gaz, les risques liés aux centrales de production et les risques liés à l activité Energy Management) ainsi que les risques liés à la mise en place des recommandations de la Commission Champsaur ; les risques financiers et de marché (notamment les risques liés à l émission par la Société de garanties bancaires et les risques liés aux variations de taux dans le cadre des emprunts souscrits ou à souscrire). Déclarations sur le fonds de roulement net La Société ne dispose pas actuellement d un fonds de roulement net suffisant au regard de ses opérations pour les 12 prochains mois. L insuffisance s élève à environ 30 millions d euros. La Société atteste que de son point de vue, la présente émission rend le fonds de roulement net consolidé de la Société suffisant au regard de ses obligations des 12 mois suivant la date du visa de l AMF sur le Prospectus. Cette déclaration s appuie sur des informations prospectives non publiées. B. INFORMATIONS CONCERNANT L OPÉRATION Raisons et utilisation du produit de l émission Nombre d actions nouvelles à émettre Prix de souscription des actions nouvelles Renforcer les fonds propres de POWEO pour lui permettre de financer la réalisation de son plan industriel et de sa stratégie d intégration verticale, visant notamment à développer un portefeuille de projets en vue de doter le Groupe de ses propres capacités de production d énergie. Le produit de l émission sera affecté à la couverture de l insuffisance de fonds de roulement net consolidé d environ 30 millions d euros, résultant en particulier des besoins liés à la construction de la centrale de Toul et au développement du Groupe dans le domaine des énergies renouvelables ainsi que sur le marché résidentiel actions (susceptible d être porté à actions en cas d'exercice jusqu au 14 juillet 2009 (inclus) de la totalité des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise («BCE») et des options de souscription d'actions («Options») exerçables). 15,10 euros par action. Produit brut de l émission ,50 euros (susceptible d être porté à ,20 euros en cas d'exercice jusqu au 14 juillet 2009 inclus de la totalité des BCE et des Options exerçables). Produit net estimé de l émission Date de jouissance des actions nouvelles 73,1 millions d euros environ (susceptible d être porté à environ 74,5 millions d euros en cas d'exercice jusqu au 14 juillet 2009 inclus de la totalité des BCE et des Options exerçables). 1er janvier

15 Droit préférentiel de souscription La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence : aux porteurs d actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte à l issue de la journée comptable du 8 juillet 2009, ainsi qu aux porteurs d actions résultant de l exercice jusqu au 14 juillet 2009 inclus d Options et de BCE, ou aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription («DPS»). Les titulaires de DPS pourront souscrire : à titre irréductible à raison de 7 actions nouvelles pour 16 actions existantes possédées. 16 DPS permettront de souscrire 7 actions nouvelles au prix de 15,10 euros par action ; et à titre réductible le nombre d actions nouvelles qu ils désireraient en sus de celui leur revenant du fait de l exercice de leurs droits à titre irréductible. Période de souscription Du 9 juillet 2009 au 22 juillet Valeur théorique du DPS Cotation des DPS et des actions nouvelles Situation des bénéficiaires d Options et de BCE Contrat de direction Engagements de conservation et d abstention Engagements et intentions de souscription des principaux actionnaires Sur la base du cours de clôture de l action POWEO le 2 juillet 2009, soit 16,7 euros, la valeur théorique du DPS s élève à 0,49 euro. DPS : du 9 juillet 2009 au 22 juillet Actions nouvelles : le 4 août 2009, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN : FR ). Faculté d exercer les Options et les BCE en circulation suspendue à compter du 15 juillet 2009 jusqu au 5 août 2009 inclus. Un contrat de direction sera conclu le 6 juillet 2009 entre POWEO et CALYON. La présente émission ne fait pas l objet d une garantie d un établissement financier. Engagement de conservation consenti par Verbund et Luxempart pour une période expirant 180 jours après la date de règlementlivraison de l offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Engagement d abstention consenti par la Société pour une période expirant 120 jours après la date de règlement-livraison de l offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Verbund, Charles Beigbeder (et sa famille, incluant Carine Beigbeder), Gravitation ainsi que Luxempart se sont engagés à souscrire à la présente augmentation de capital, à titre irréductible, à hauteur de la totalité de leurs DPS, ce qui correspond à respectivement , et actions nouvelles. Verbund s est également engagée à souscrire un nombre complémentaire d actions nouvelles, par voie d achats de droits préférentiels de souscription et/ou en passant un ordre de souscription à titre réductible, tel que la participation totale de Verbund à l issue de l Opération (incluant les actions détenues à l issue de l Opération par Charles Beigbeder, sa famille et sa holding Gravitation, que Verbund s est engagée à acquérir) 6

16 n excède pas 48% du capital et des droits de vote de Poweo à l issue de l émission. Luxempart s est également engagée à souscrire un nombre complémentaire d actions nouvelles, par voie d achats de droits préférentiels de souscription et/ou en passant un ordre de souscription à titre réductible, de sorte que le montant total souscrit par Luxempart au titre de l Opération, tant à titre irréductible qu à titre réductible, n excède pas un montant de 18,5 millions d euros. Ecofin s est engagée à souscrire à la présente augmentation de capital, à titre irréductible, à hauteur de 62% de ses DPS, soit actions nouvelles. Au total, ces engagements de souscription à titre irréductible et réductible ont vocation a couvrir la totalité de l émission envisagée. Facteurs de risque de marché liés à l opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes Possible liquidité limitée et grande volatilité du marché des DPS. Dilution pour les actionnaires ne souscrivant pas. Fluctuation du prix de marché des actions et baisse en dessous du prix de souscription des actions émises. Volatilité des actions offertes. Possible impact défavorable sur le prix de marché de l action ou la valeur des DPS en cas de ventes d actions ou de DPS sur le marché pendant la période de souscription, ou après la période de souscription (s agissant des actions). Possible perte de valeur des DPS en cas de baisse du prix de marché des actions. Absence de contrat de garantie bancaire. Néanmoins, les engagements de souscription de plusieurs actionnaires ont vocation a couvrir la totalité de l émission envisagée. C. DILUTION ET REPARTITION DU CAPITAL Actionnariat au 31 mai 2009 Actionnaires Nombre d actions Pourcentage du capital Nombre de droits de vote (3) Pourcentage des droits de vote Action de concert ,82% ,61% Verbund ,82% ,61% Gravitation SAS ,71% ,09% Charles Beigbeder ,01% ,46% Carine Beigbeder ,27% ,45% Ecofin (1) ,52% ,69% Actionnariat salarié (FCPE) ,33% ,27% Flottant (2) ,34% ,43% Total (1) Ecofin est un fonds d investissement basé à Londres spécialisé dans le secteur de l énergie et des infrastructures. (2) Dont Luxempart, société qui détient 2,83% du capital et 2,35% des droits de vote de POWEO au 31 mai 2009, à la connaissance de la Société. Luxempart est une société d'investissement cotée à la Bourse de Luxembourg. 7

17 (3) L assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 9 juin 2009 a approuvé la suppression du droit de vote double prévu à l article 12 des statuts de la Société. Cette suppression sera effective en cas d approbation par l assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double de la Société, convoquée le 8 juillet Verbund et Gravitation, qui détiennent plus des deux tiers des droits de vote de cette assemblée spéciale, se sont engagées à voter favorablement à cette suppression du droit de vote double. En cas d approbation de cette résolution, chaque action de la Société donnerait droit à une voix. A la date du Prospectus, le capital social de POWEO s élevait à , divisé en actions d une valeur de 1 euro chacune, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie. Le tableau suivant présente une simulation de l actionnariat à l issue de la présente augmentation de capital, après réalisation des opérations prévues par l Accord et après suppression des droits de vote double, sur la base des engagements de souscription formulés à titre irréductible par les actionnaires de la Société et en prenant pour hypothèse une souscription par les autres actionnaires à hauteur de leurs DPS : Actionnaires Nombre d actions Pourcentage du capital Verbund (*) ,82% Ecofin ,22% Luxempart ,83% Actionnariat salarié (FCPE) ,24% Flottant ,89% Total (*) En vertu de l Accord, les titres souscrits par Charles Beigbeder (et sa famille) ainsi que Gravitation dans le cadre de la présente augmentation de capital seront ensuite cédés à Verbund au prix de souscription de l émission, soit 15,10 euros. Dilution Incidence de l émission sur la quote-part des capitaux propres L incidence de l émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe, sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe tels qu ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2008 et sur la base du nombre d actions composant le capital social au 31 décembre 2008, est la suivante : Quote-part des capitaux propres (en euros) Quote-part des capitaux propres Base diluée (*) (en euros) Avant émission des actions nouvelles 18,32 18,62 Après émission de actions nouvelles 17,21 17,46 Après émission de actions nouvelles en cas d exercice de tous les BCE et Options exerçables jusqu au 14 juillet 2009 (inclus) 17,23 17,45 (*) Les calculs de dilution sont effectués en prenant pour hypothèse l exercice de la totalité des BCE en circulation et de la totalité des options de souscription d actions attribuées par la Société. 8

18 Incidence de l émission sur la situation de l actionnaire L incidence de l émission sur la participation dans le capital d un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à la présente émission, et ne souscrivant pas à la présente émission (calcul effectué sur la base du nombre d actions composant le capital au 31 mai 2009) est la suivante : Participation d un actionnaire dans le capital social de la Société Participation d un actionnaire dans le capital social de la Société Base diluée (*) Avant émission des actions nouvelles 1,00% 0,96% Après émission de actions nouvelles 0,70% 0,67% Après émission de actions nouvelles en cas d exercice de tous les BCE et Options exerçables jusqu au 14 juillet 2009 (inclus) 0,68% 0,67% (*) Les calculs de dilution sont effectués en prenant pour hypothèse l exercice de la totalité des BCE en circulation et de la totalité des options de souscription d actions attribuées par la Société. D. MODALITES PRATIQUES Calendrier indicatif de l augmentation de capital 6 juillet 2009 Visa de l AMF sur le Prospectus. 7 juillet 2009 Communiqué de la Société décrivant les principales caractéristiques de l augmentation de capital. Publication par NYSE Euronext de l avis d'émission. Publication du résumé du Prospectus dans un journal financier. 9 juillet 2009 Ouverture de la période de souscription détachement et début des négociations des DPS sur Alternext. 22 juillet 2009 Clôture de la période de souscription Fin de la cotation des DPS. 31 juillet 2009 Avis d admission des actions nouvelles publié par NYSE Euronext. 4 août 2009 Émission des actions nouvelles règlement-livraison admission aux négociations des actions nouvelles sur Alternext. Pays dans lesquels l offre sera ouverte au public L offre sera ouverte au public uniquement en France. Procédure d exercice du droit préférentiel de souscription Les titulaires de DPS devront faire parvenir leur instruction d exercice à leur prestataire habilité à tout moment entre le 9 juillet 2009 et le 22 juillet 2009 inclus. La souscription à titre réductible est autorisée. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit et ne pourront plus être négociés à l issue de la séance de bourse du 22 juillet Intermédiaires financiers Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : souscriptions reçues par les intermédiaires financiers teneurs de comptes. Actionnaires au nominatif pur : souscriptions reçues par CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, Issy-les-Moulineaux Cedex 09. 9

19 Établissement centralisateur chargé d établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l augmentation de capital : CACEIS Corporate Trust. Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre CALYON, 9 quai du Président Paul Doumer, Paris La Défense Cedex, France. Contact Investisseurs Monsieur Patrick Massoni Téléphone : Mise à disposition du Prospectus Prospectus disponible sans frais au siège social de POWEO, ainsi que sur les sites Internet de POWEO ( et de l AMF ( 10

20 PREMIERE PARTIE : INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS Monsieur Charles Beigbeder, Président du Conseil d administration et Directeur Général de POWEO. 1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS «J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Les informations financières historiques présentés dans le Prospectus ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en pages 247 et 249 dudit document. Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 présente l observation suivante : «nous attirons votre attention sur la note III-1 des principes et méthodes comptables ainsi que sur la note 13 qui expose le retraitement des comptes présentés au titre du comparatif sur l'exercice 2007 en raison de l'affectation définitive de l'écart d'acquisition négatif sur la société Espace Eolien Développement.» J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Prospectus ainsi qu à la lecture d ensemble du Prospectus.» Charles Beigbeder Président du Conseil d administration et Directeur Général de POWEO 1.3 RESPONSABLE DES RELATIONS INVESTISSEURS Monsieur Patrick Massoni Immeuble Artois 44 rue Washington Paris Cedex 8 Téléphone : Télécopie : ATTESTATION DU PRESTATAIRE DE SERVICES D INVESTISSEMENT CALYON, Prestataire de Services d Investissement, confirme avoir effectué, en vue de l émission et de l admission des nouvelles actions POWEO sur le marché ALTERNEXT, les diligences professionnelles d usage. Ces diligences ont notamment pris la forme de la vérification des documents produits par POWEO, ainsi que d entretiens avec les membres de la direction et du personnel de POWEO, conformément au code professionnel élaboré conjointement par la Fédération bancaire française et l Association française des entreprises d investissement. CALYON, conformément à l article du Règlement Général de l AMF, atteste que les diligences ainsi accomplies n ont révélé dans le contenu du Prospectus aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l investisseur en erreur ou à fausser son jugement. Cette attestation est délivrée sur la base des documents et renseignements fournis par POWEO à CALYON, ces derniers les ayant présumés exhaustifs, véridiques et sincères. 11

21 Cette attestation ne constitue pas une recommandation de CALYON de souscrire aux titres de POWEO, ni ne saurait se substituer aux autres attestations ou documents délivrés par POWEO et/ou ses commissaires aux comptes. Fait à Paris, le 6 juillet CALENDRIER INDICATIF DE L INFORMATION FINANCIERE Les informations financières communiquées au public par POWEO seront disponibles sur le site Internet de POWEO ( À titre indicatif, le calendrier de la communication financière de POWEO jusqu au 31 décembre 2009 devrait être le suivant : Chiffre d affaires du premier semestre août 2009 Résultats du premier semestre septembre 2009 Chiffre d affaires du troisième trimestre novembre