RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

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1 THERACLION Société Anonyme Capital social de ,15 Euros Siège social : Centre d affaires, 102 rue Etienne Dolet Malakoff RCS de Nanterre : B RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014 Chers actionnaires, Nous vous avons réunis afin de vous rendre compte de l activité de notre Société au cours de l exercice clos le 31 décembre 2014 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. A l occasion de l Assemblée Générale, les rapports établis par le Commissaire aux comptes seront également portés à votre connaissance. Les rapports du Commissaire aux comptes, le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. Les comptes qui vous sont présentés ont été établis en suivant les mêmes méthodes que lors de l exercice précédent, dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité. Enfin, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, nous vous indiquons que les différents éléments fournis dans le présent rapport constituent notre analyse objective et exhaustive de l évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société au titre de l exercice Activité de la Société 1.1. Activité de la Société au cours de l exercice Nous vous rappelons que l activité principale de la Société est le développement, la fabrication, la vente et la location de dispositifs médicaux offrant des solutions de chirurgie non invasives, reposant sur l utilisation d ultrasons focalisés de haute intensité (HIFU). L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu des éléments suivants : 1

2 La situation déficitaire historique de la société s explique par les dépenses de recherche et développement non capitalisables et par les dépenses liées au lancement commercial de l Echopulse poursuivi par la société sur Le démarrage des ventes sur l exercice 2014 a généré un chiffre d affaires de 800 K (vs 15 K en 2013) ; Au 31 décembre 2014, Theraclion dispose d une trésorerie de 4,3 M ; La trésorerie disponible au 31 décembre 2014, les différentes aides publiques (sur 2015 la société devrait percevoir 1,1 M au titre du programme TUCE de la part de la Bpifrance) et le soutien financier de Truffle Capital, principal actionnaire, sur l exercice 2015 devraient permettre à la Société de couvrir ses besoins sur Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Les principaux risques auxquels la Société est confrontée sont les risques inhérents à l activité de recherche et de développement de nouveaux dispositifs médicaux innovants, notamment le risque de financement de la Société qui est encore déficitaire, ainsi que le risque du développement commercial, corrélé en partie à l obtention de remboursements dans certains pays Utilisation d instruments financiers En matière de gestion des risques, la Société met en œuvre une stratégie et une gestion destinées à minimiser les risques financiers. A cet effet, la Société ne fait pas usage de contrats de change à terme ni d autres instruments financiers de couverture ou d instruments financiers dérivés à des fins de spéculation Résultat de l exercice L exercice social clos le 31 décembre 2014 se solde par une perte nette comptable Euros La situation d endettement de la Société, au regard du volume et de la complexité des affaires La Société n a contracté aucune dette bancaire au cours de l exercice social clos le 31 décembre La Société a remboursé au cours de l exercice la totalité des avances en compte courant d actionnaire non converties lors de l IPO pour un montant K. Elle a également bénéficié d avance remboursable de la part de la BPI (ex OSEO) pour un montant de 900 K au cours de l exercice Au 31 décembre 2014, il reste à percevoir de la BPI (sous réserve des franchissements d étapes scientifiques) sur ce programme TUCE K d avances remboursables et 333 K de subventions. Au 31 décembre 2014, les dettes financières de la Société ne sont donc plus constituées que par les avances remboursables de BPI (ex OSEO) pour K Les progrès réalisés ou difficultés rencontrées Pour la Société, l année 2014 a été marquée par le succès de l introduction en bourse sur Alternext, le renforcement de l équipe de direction et la nomination de trois directeurs business development pour l Allemagne, le Royaume-Uni et l Asie. L activité de Theraclion s est renforcée en Allemagne avec l obtention des premiers remboursements auprès de 2 mutuelles de santé (Continentale BKK et BKK Schleswig-Holstein) et une vente au 2

3 groupe hospitalier privé Helios ; mais également en France avec une vente à l Hôpital Américain de Paris et la mise en place des premiers «Pay per Use» à Istres (Générale de Santé) et Paris (Institut de Radiologie de Paris). Concernant les activités cliniques, différentes publications de résultats positifs d études dans des revues de renom telles que le «International Journal of Hypothermia» ou la revue scientifique «Journal of Therapeutic Ultrasound» confirment que les bons résultats cliniques de l échothérapie. La Société a cependant connu des difficultés de recrutement dans ces études cliniques pour son essai en cours en Angleterre au King s College mais également pour son étude américaine, entrainant quelques retards Les activités de recherche et de développement Les activités de recherche et de développement de la Société ont mobilisé l essentiel des ressources de la Société, permettant des progrès notables sur le software et permettant de mettre au point une nouvelle technique de tirs en continus baptisée «Fast Scan» afin de permettre, à terme, de réduire le temps de traitement de la procédure. Cette technique a notamment pu être validée in vivo via des essais pré-cliniques. L année 2014 aura également été une année de lancement de plusieurs essais cliniques sur le sein : - aux Etats-Unis, à l université de Virginie, dans le cadre d une IDE, le recrutement est en cours et 9 patientes ont été traitées ; - en Angleterre, au King s College, pour valider l efficacité d une nouvelle méthode de tirs visant à ne traiter que le contour des tumeurs, où le recrutement est en cours et où les bons résultats préliminaires ont été présentés à la FUS ; - en Allemagne, à l université de Tübingen, dans le cadre d une étude visant à démontrer la mort cellulaire de l intégralité des tumeurs : étude pré-cancer, recrutement terminé et premiers résultats encourageants. Concernant les dépôts de brevets, 1 nouvelle famille a été déposée en 2014, 7 brevets concernant des extensions sur des familles existantes ont été déposés et 14 brevets ont été obtenus Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Conformément aux articles L et D du Code de commerce, nous vous présentons la décomposition à la clôture du dernier exercice du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des clients par date d'échéance : Echéances Provisions factures non parvenues Solde fournisseurs (montant en milliers d euros) Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre 2013 Solde Clients (montant en milliers d euros) Au 31 décembre 2014 Au 31 décembre Non échus Echus à moins de 30 jours Echus entre 30 et 60 jours Echus entre 60 et 90 jours Echus à plus de 90 jours Total

4 1.9. Evolution prévisible et perspectives d avenir Les progrès constatés en 2014, la poursuite des ventes et surtout le renforcement des équipes commerciales et de direction avec les recrutements et nominations de directeurs pays en Allemagne, UK et Asie vont permettre la poursuite de la commercialisation de la machine. Souhaitant également renforcer le marché italien, la Société a recruté un nouveau directeur pays en Italie début 2015 et a mis en place des contrats avec des agents en Suisse et en Finlande. En Allemagne, Angleterre et Italie la Société a ouvert des bureaux de représentation et a entamé les démarches pour ouvrir une filiale à Hong-Kong pour développer le marché asiatique. La Société a également mis en place une nouvelle stratégie de marketing digital pour accompagner la croissance de ses nouveaux clients et faire connaître l echothérapie. De même, l exercice 2014 aura été ponctué de plusieurs publications scientifiques importantes et, compte tenu des essais cliniques démarrés sur l exercice, d autres publications sont à venir. La Société poursuit ses recherches de financement long terme afin d assurer sa pérennité et son développement à l international. Une aide publique à la prospection commerciale a ainsi été obtenue de la Coface début 2015 sur les zones Allemagne, UK et Chine Evénements importants survenus depuis la clôture de l exercice - Nouvelles obtentions de remboursement en Allemagne : Après l obtention du remboursement par la société d assurance santé allemande, Continentale BKK, de nouvelles compagnies d assurance ont souscrit au plan de prise en charge de l échothérapie, couvrant plus d un demi-million de femmes à ce jour. Parmi ces compagnies se trouvent BKK Schleswig-Holstein et BKK VKU. Ces remboursements permettent à Theraclion de renforcer et de dynamiser sa présence et sa croissance en Allemagne. - Installation de l Echopulse au sein de l Institut de Radiologie de Paris : L Institut de Radiologie de Paris, le plus grand centre de radiologie de France, a choisi la solution Echopulse afin de compléter les modalités d imagerie actuelles qu il propose. - Poursuite de l expansion internationale : Le 12 mars 2015, Theraclion a annoncé l ouverture d une filiale à Hong-Kong, pour le développement des opérations en Asie de Theraclion. L Asie, et en particulier la Chine, est une zone clé pour le marché de Theraclion, comptant un grand nombre de cas de fibroadénomes et de nodules thyroïdiens. 2. Présentation des comptes et affectation du résultat Nous vous rappelons que les comptes qui vous sont présentés ont été établis en suivant les mêmes méthodes que lors de l exercice précédent, dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité. Un rappel des comptes de l exercice précédent est fourni à titre comparatif Comptes de l exercice Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2014, le chiffre d affaires s élève à 800 K (contre 14,5 K lors de l exercice précédent) et est composé à 97% de la vente de trois équipements sur la période aux établissements suivants : l Hôpital Américain de Paris, la clinique Helios Klinik Schkeuditz en Allemagne et le distributeur turc Penta. 4

5 Les subventions d exploitation touchées par la Société s élèvent à 14 K contre 60 K pour l exercice précédent. Les charges d exploitation de cet exercice se sont élevées au total à K (contre K pour l exercice précédent, soit une augmentation de 25%), comprenant notamment : - les traitements et salaires pour un montant de K contre K pour l exercice précédent (+22%) ; - les charges sociales pour un montant de 763 K contre 652 K pour l exercice précédent ; - les autres achats et charges externes pour un montant de K contre K pour l exercice précédent (+11%). L effectif salarié moyen s élève à 22 salariés, contre 16 en Le résultat d exploitation ressort pour l exercice à K contre K pour l exercice précédent. Le résultat financier est une perte de 183 K contre une perte de 125 K pour l exercice précédent. L augmentation des charges financières étant notamment liée aux intérêts sur l avance remboursable TUCE pour 105 K (+ 34 K par rapport à 2013 compte tenu de l augmentation du nominal), sur le compte courant associé pour 56 K (+39 K par rapport à 2013 compte tenu essentiellement de l augmentation du nominal) et sur les obligations convertibles pour 26 K (-9 K par rapport à 2013 suite à leur conversion en avril 2014). Au 31 décembre 2014, la Société a enregistré une perte exceptionnelle de 18 K. Le résultat courant avant impôts s établit ainsi à K contre K pour l exercice précédent. Après prise en compte d un crédit impôt recherche de 486 K et d un crédit d impôt prospection commerciale de 40 K, l exercice clos le 31 décembre 2014 se solde par une perte de K contre une perte de K pour l exercice précédent Proposition d affectation du résultat Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu ils vous ont été présentés et qui font apparaître une perte nette de Euros. Nous vous proposons d affecter cette perte au poste Report à nouveau. Nous vous rappelons qu il n a été versé aucun dividende au titre des trois derniers exercices Capitaux propres à la clôture au 31 décembre 2014 Les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2013 ont fait ressortir des capitaux propres, s élevant à ( ) euros, inférieurs à la moitié du capital social. Conformément à l article L du Code de commerce, l assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2014, a été appelée à statuer sur la dissolution anticipée de la Société a, aux termes de sa dixneuvième (19 e ) résolution, décidé de pas dissoudre la Société. En conséquence, la Société disposait d un délai de deux ans pour reconstituer les capitaux propres à concurrence d une valeur au moins égale à la moitié du capital social. A la suite de l augmentation de capital du 17 avril 2014, décrite à la note 1.1 de l annexe aux comptes annuels de l exercice clos le 31 5

6 décembre 2014, les capitaux propres de la Société ont été reconstitués et s établissent, au 31 décembre 2014, à euros soit au-delà de la moitié du capital social Communication des charges somptuaires Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous indiquons qu il n y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées à l article 39 du Code général des impôts, au cours de l exercice clos le 31 décembre Tableau des résultats des cinq derniers exercices Au présent rapport est annexé (Annexe 1), conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices. 3. Filiales et participations La Société ne détient aucune participation et n a pris, au cours de l exercice écoulé, aucune nouvelle participation. 4. Tableau des délégations Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, nous vous indiquons ciaprès, en Annexe 2, les délégations de compétence en cours de validité accordées par l assemblée générale au conseil d administration en matière d augmentation de capital par application des dispositions des articles L et L dudit Code de commerce. 5. Informations concernant le capital social 5.1. Participation des salariés au capital Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, nous vous indiquons qu aucun plan d épargne entreprise n a été mis en place au profit des salariés de la société Répartition du capital social Nous vous indiquons ci-après l identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote à la date des présentes : - Monsieur François Lacoste, salarié, détient 5,38 % du capital social ; - Les fonds d investissement représentés par Truffle Capital détiennent 76,49 % du capital Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, nous vous rendons compte des opérations d achat et de vente par la Société de ses propres action afin d en réguler le cours. Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2014, et dans le cadre de l autorisation reçue de l assemblée générale le 31 mars 2014 (16 ème résolution), la Société a procédé aux opérations suivantes 6

7 sur ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité conclu pour une durée de 12 mois (renouvelable) avec un prestataire de services financiers indépendant : - Achat de actions au cours moyen de 10,50 euros - Vente de actions au cours moyen de 10,51 euros Au 31 décembre 2014, la Société détenait de ses propres actions, soit 0,45% du capital social, acquises pour un prix de revient unitaire de 9,69 euros. Les cessions d actions propres réalisées dans le cadre du contrat de liquidité ont dégagé une moinsvalue nette de euros Titres donnant accès au capital social émis par la Société Nous vous invitons à vous référer à l Annexe 3 reprenant l ensemble des titres donnant accès au capital social émis par la Société. 6. Administration et Contrôle de la Société 6.1. Actions gratuites et stock-options La Société n a procédé à aucune attribution gratuite d actions et n a mis en place aucun plan d achat ou de souscription d actions Opérations sur titres réalisées par les dirigeants En application des dispositions des articles A et du Règlement Général de l AMF, nous vous indiquons les transactions réalisées par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la Société au cours de l exercice écoulé. Personnes concernées Nature de l'opération Date de l'opération Nombre de titres Montant de l'opération TRUFFLE CAPITAL * Cession 31/07/ ,15 TRUFFLE CAPITAL * Cession 17/11/ ,10 TRUFFLE CAPITAL * Cession 18/11/ ,20 TRUFFLE CAPITAL * Cession 19/11/ ,00 TRUFFLE CAPITAL * Cession 20/11/ ,86 TRUFFLE CAPITAL * Cession 24/11/ ,49 TRUFFLE CAPITAL * Cession 26/11/ ,99 TRUFFLE CAPITAL * Cession 27/11/ ,00 TOTAL ,79 (*) Membre du Conseil d administration 6.3. Liste des mandataires sociaux Conformément aux dispositions de l article L alinéa 4 du Code de commerce, nous vous indiquons en Annexe 4 la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l exercice clos le 31 décembre Mandats des administrateurs Nous vous rappelons que : 7

8 (i) l Assemblée Générale en date du 20 mai 2010 a nommé, en qualité d administrateurs de la Société, pour une durée de six ans, soit jusqu à l assemblée générale appelée à approuver les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 : - TRUFFLE CAPITAL, ayant pour représentant permanent au Conseil d administration, Monsieur Philippe POULETTY ; - Monsieur Tilman DRUEKE ; - Monsieur Laszlo HEGEDÜS ; - Monsieur Jean Yves André BUREL. (ii) l Assemblée Générale en date du 20 décembre 2012 a nommé, en qualité d administrateurs de la Société, pour une durée de six ans, soit jusqu à l assemblée générale appelée à approuver les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2017 : - Madame Annette HASENBURG ; - Monsieur Bernd von POLHEIM Mode d organisation de la Direction Générale Lors de sa réunion du 15 mai 2013, le Conseil d administration a décidé d opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d administration et de Directeur Général. Lors de cette même réunion, il a décidé de nommer Monsieur Stefano Vagliani en qualité de Directeur Général pour une durée de quatre (4) ans. Lors de ses réunions du 3 juillet 2014 et du 30 septembre 2014, le Conseil d administration a constaté la démission de Monsieur Stefano Vagliani de son mandat de directeur général et a décidé de nommer Monsieur David Caumartin en qualité de Directeur Général pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale à se tenir dans l année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Mandat des Commissaires aux comptes Nous vous rappelons que les mandats de : la Société Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes titulaire, la Société Auditex, Commissaire aux comptes suppléant, arriveront à expiration à l issue de l assemblée générale appelée à approuver les comptes de l exercice clos le 31 décembre

9 7. Conventions visées à l article L du Code de commerce 7.1. Conventions conclues au cours d exercices précédents et dont l exécution s est poursuivie au cours de l exercice clos le 31 décembre 2014 Nous vous indiquons que le contrat de consultant conclu le 6 mai 2010, antérieurement à la transformation de la Société constituée sous forme de société par actions simplifiée en société anonyme, entre la Société et la société Burel Burgundy Services, société par actions simplifiée au capital de Euros, ayant son siège social Grand Rue, Mont Saint Jean, immatriculée au RCS de Dijon sous le numéro , représentée par Monsieur Jean-Yves Burel, son Président, s est poursuivi au cours de l exercice clos le 31 décembre Au titre de ce contrat, la Société a versé à la société Burel Burgundy Services un montant de Euros au cours de l exercice clos le 31 décembre Conventions nouvelles conclues au cours de l exercice clos le 31 décembre 2014 Aucune nouvelle convention soumise à l article L du Code de commerce n a été conclue au cours de l exercice clos le 31 décembre * * * Les projets de résolutions qui vous sont soumis reprennent les principaux points de ce rapport, nous vous remercions de bien vouloir les approuver et nous vous remercions de votre confiance et de votre collaboration. Le Conseil d administration 9

10 Annexe 1 Tableau des résultats des cinq derniers exercices NATURE DES INDICATIONS Capital en fin d'exercice. Capital social Nombre d'actions émises Nombre d'obligations convertibles en actions Opérations et résultats de l'exercice. Chiffre d'affaires HT Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice.... Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué au titre de l'exercice..... < > < > < > < > < > < > < > < > < > < > < > < > < > < > < > Résultats par action. Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provision..... Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action.... <2,81> <3,35> <2,17> <2,75> <3,69> <4,31> <1,33> <1,44> <1,15> <1,22> Personnel. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales)

11 ANNEXE 2 TABLEAU DES DELEGATIONS Délégations données au Conseil d administration par l assemblée générale extraordinaire 1. Emission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public. (7 ème résolution de l AGM du 31 mars 2014) 2. Emission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (8 ème résolution de l AGM du 31 mars 2014) Montant nominal maximal de l augmentation de capital Echéance de la délégation (1) 31 mai (1) 31 mai 2016 Utilisation des délégations faites par le Conseil d administration/nombre d actions émises / actions (24 avril 2014) Non utilisé Modalités de détermination du Prix Prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 5 dernières séances de bourse, diminué le cas échéant d une décote maximale de 20% Prix au moins égal à la valeur nominale de l action à la date d émission des valeurs mobilières 3. Emission d action par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes (9 ème résolution de l AGM du 31 mars 2014) 4. Emission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégorie de bénéficiaire (Loi TEPA) ( 10 ème résolution de l AGM du 31 mars 2014) (1) 31 mai (1) 30 septembre 2015 Non utilisé Non utilisé Néant Prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 5 dernières séances de bourse, diminué le cas échéant d une décote maximale de 20%

12 Délégations données au Conseil d administration par l assemblée générale extraordinaire 5. Emission d actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d un bénéficiaire dénommé (11 ème résolution de l AGM du 31 mars 2014) 6. Emission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d un placement privé (12 ème résolution de l AGM du 31 mars 2014) 7. Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (13 ème résolution de l AGM du 31 mars 2014) 8. Réduction du capital social de la Société par voie d annulation d actions précédemment rachetées dans le cadre de l autorisation d achat de ses propres actions (17 ème résolution de l AGM du 31 mars 2014) Montant nominal maximal de l augmentation de capital Echéance de la délégation (1) 30 septembre (1) 31 mai % du montant de l émission initiale (1) 31 mai % du capital 30 septembre 2015 Utilisation des délégations faites par le Conseil d administration/nombre d actions émises Non utilisé Non utilisé Non utilisé Non utilisé Modalités de détermination du Prix Prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 5 dernières séances de bourse, diminué le cas échéant d une décote maximale de 20% Prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 5 dernières séances de bourse, diminué le cas échéant d une décote maximale de 20% Modalités correspondantes à celles des délégations présentées en 1., 2., 4.,5., et 6. ci-dessus selon le cas Néant (1) Ce montant s impute sur celui de l émission d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

13 ANNEXE 3 TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL SOCIAL Au 31 décembre 2014, le capital social de la Société est composé de actions d une valeur nominale de 0,05 euro, toutes de même catégorie. A cette date, le nombre total d actions susceptibles d être émises est de correspondant à : - l exercice potentiel des bons de souscription de parts de créateur d entreprise à hauteur de actions ; - l exercice potentiel des bons de souscription d actions à hauteur de actions. Au 31 décembre 2014, le capital à émettre potentiellement représente environ 8,93 % du capital social de la Société sur la base du nombre d actions existantes à cette même date. I. LES BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D ENTREPRISE (BCE) Tableau Récapitulatif BCE : BCE AG du 15/07/2009 BCE AG du 15/07/2009 BCE AG du 17/02/2012 BCE B AG du 30/09/2013 BCE B AG du 30/09/2013 BCE B AG du 30/09/2013 Emis et souscrits Prix d exercice Annulés/ Caducs Exercés Solde Nbre d actions maximum à émettre Caducité , /07/ , /07/ , /02/ , /10/ , /10/ , /10/2023 TOTAL BCE BCE BCE ont été émis, attribués et souscrits dont devenus caducs ont été annulés ; Il reste un solde de BCE pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à actions d une valeur nominale de 0,05 ; Les BCE deviendront caducs le 15 juillet 2019, dans la mesure où le délai d exercice des BCE est de 10 ans à compter de leur attribution. 2. BCE BCE ont été émis, attribués et souscrits dont ont déjà été exercés par leurs titulaires (cf. alinéa 8 de la note 9.2 B) ;

14 Au 31 décembre 2014, il reste un solde de BCE pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à actions d une valeur nominale de 0,05 ; Les BCE deviendront caducs le 15 juillet 2019 dans la mesure où le délai d exercice des BCE est de 10 ans à compter de leur attribution. 3. BCE BCE ont été émis, attribués et souscrits dont devenus caducs ont été annulés ; Au 31 décembre, il reste un solde de BCE pouvant être exercés ; donnant droit de souscrire à actions d une valeur nominale de 0,05 ; Les BCE deviendront caducs le 17 février 2022 dans la mesure où le délai d exercice des BCE est de 10 ans à compter de leur attribution. 4. BCE B (Cinquième Résolution de l Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 et Conseil d administration du 14 octobre 2013) BCE B ont été émis, attribués et souscrits dont devenus caducs ont été annulés ; Au 31 décembre 2014, il reste BCE B pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à actions d une valeur nominale de 0,05 ; Les BCE B deviendront caducs le 14 octobre 2023 dans la mesure où le délai d exercice des BCE B est de 10 ans à compter de leur attribution. 5. BCE B (Cinquième Résolution de l Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 et Conseil d administration du 14 octobre 2013) BCE B ont été émis, attribués et souscrits ; Au 31 décembre 2014, il reste BCE B pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à actions d une valeur nominale de 0,05 ; Les BCE B deviendront caducs le 14 octobre 2023 dans la mesure où le délai d exercice des BCE B est de 10 ans à compter de leur attribution. 6. BCE B (Cinquième Résolution de l Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 et Conseil d administration du 14 octobre 2013) BCE B ont été émis, attribués et souscrits et sont tous devenus caducs ont été annulés en totalité ; Au 31 décembre 2014, il ne reste aucun BCE B exerçables. II. LES BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS (BSA) Tableau Récapitulatif BSA : Emis et souscrits Prix d exercice Annulés Réserve Exercés Solde Nbre d actions maximum à émettre Caducité

15 BSA-2009 AG du 21/04/2009 BSA B AG du 30/09/ , /04/ , /10/2023 TOTAL BSA BSA BSA-2009 ont été émis attribués et souscrits dont ont été exercés ; Au 31 décembre 2014, il reste un solde de BSA-2009 pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à actions d une valeur nominale de 0,05 ; Les BSA-2009 deviendront caducs le 21 avril 2019 dans la mesure où le délai d exercice est de 10 ans à compter de la décision collective des associés du 21 avril BSA B (Cinquième Résolution de l Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 et Conseil d administration du 14 octobre 2013) BSA B ont été émis, attribués et souscrits ; Au 31 décembre 2014, il reste un solde de BSA B pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à actions d une valeur nominale de 0,05 ; Les BSA B deviendront caducs le 14 octobre 2023 dans la mesure où le délai d exercice est de 10 ans à compter de leur émission.

16 ANNEXE 4 LISTE DES MANDAT EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX Nom, prénom ou dénomination sociale du mandataire social Date de nomination Date d échéance M. Jean-Yves BUREL 20/05/2010 AGO statuant au cours de l année 2016 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 M. Tilman DRUEKE 20/05/2010 AGO statuant au cours de l année 2016 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 M. Laszlo HEGEDÜS 20/05/2010 AGO statuant au cours de l année 2016 sur les comptes de l exercice clos le M. Philippe POULETTY (représentant de TRUFFLE CAPITAL) 31 décembre /05/2010 AGO statuant au cours de l année 2016 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 Mandat exercé Président du Conseil d administration Administrateur Administrateur Administrateur Autres mandats et fonctions exercés dans toute société ou entité du mandataire Président de Burel Burgundy Services SAS Administrateur de la société Acerde Administrateur de Tibbiyah Holding Administrateur bénévole de l'american Hospital of Paris Membre de l International Board de KDIGO (Fondation à but non lucratif) Néant CAPITAL, administrateur de THERADIAG SA Président et Administrateur de SPLICOS SAS CAPITAL, administrateur de NEOVACS SA CAPITAL administrateur de CARMAT SA CAPITAL Administrateur de PHARNEXT SAS CAPITAL, Administrateur de PLASMAPRIME SAS Directeur Général et administrateur de TRUFFLE CAPITAL SAS CAPITAL, Administrateur de

17 Nom, prénom ou dénomination sociale du mandataire social Mme Annette HASENBURG Date de nomination Date d échéance 20/12/2012 AGO au cours de l année 2018 statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2017 M. Bernd von POLHEIM 20/12/2012 AGO au cours de l année 2018 statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2017 M. David Caumartin 30/09/2014 AGO au cours de l année 2018 statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2017 Mandat exercé Administrateur Administrateur Directeur Général Autres mandats et fonctions exercés dans toute société ou entité du mandataire VEXIM SA CAPITAL, Administrateur de CARBIOS SA CAPITAL, Administrateur de WITTYCELL SAS CAPITAL, Administrateur de IMMUNE TARGETING SYSTEMS LTD (Royaume Uni) CAPITAL, Administrateur de SYMETIS (Suisse) Membre du Conseil de surveillance de INNATE PHARMA SA Administrateur de FRANCE BIOTECH (Association) Président du Conseil d administration de DEINOVE SA Président du Conseil d administration d ABIVAX SA Gérant de NAKOSTECH SARL Néant Directeur Général, GnResound (GnHearing), Allemagne Administrateur de ACERDE Administrateur de GERMITEC Le Conseil d administration lors de sa réunion du 30 septembre 2014 a constaté la démission de Monsieur Stefano Vagliani de son mandat de directeur général.