SOMMAIRE PRESENTATION RESUMEE DE LA BANQUE 9 FLASH -AUGMENTATION DE CAPITAL 14

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1 1 Novembre 2006

2 SOMMAIRE PRESENTATION RESUMEE DE LA BANQUE 9 FLASH -AUGMENTATION DE CAPITAL 14 CHAPITRE 1 - RESPONSABLE DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Responsable du prospectus Attestation du responsable du prospectus Responsables du contrôle des comptes Responsables de l information 21 CHAPITRE 2-RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L AUGMENTATION DE CAPITAL Renseignements relatifs à l émission Décision à l origine de l augmentation de capital Caractéristiques de l émission Prix d émission Droit préférentiel de souscription Période de souscription Souscription publique Etablissements domiciliataires Jouissance des actions nouvelles souscrites Modalités et délais de délivrance des titres Mode de placement But de l émission Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises Droits attachés aux valeurs mobilières offertes Régime de négociabilité Régime fiscal applicable Marché des titres Cotation en Bourse des actions anciennes Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites Cotation en Bourse des droits de souscription Tribunaux compétents en cas de litiges ou modalités d arbitrage Prise en charge par la STICODEVAM Notice pour les porteurs de global depositary receipts GDRs 26 CHAPITRE 3- RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA BANQUE ET SON CAPITAL Renseignements de caractère général concernant la banque 27 2

3 Dénomination et siège social Forme Juridique et législation particulière applicable Date de constitution et durée Objet social Registre de commerce Exercice social Clauses statutaires particulières Capital social Nationalité Régime fiscal Matricule fiscale Lieu où peuvent être consultés les documents de la Banque Responsables chargés de l information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM Renseignements de caractère général concernant le capital de la Banque Evolution du capital Répartition du capital social et des droits de vote au 30/06/ Actionnaires détenant individuellement 3% et plus du capital et des droits de vote au 30/06/ Capital et droits de vote détenus par l ensemble des membres des organes d administration et de direction au 30/06/ Nombre d actionnaires Présentation sommaire du groupe BIAT au 31/12/ Présentation générale du groupe Présentation des sociétés du groupe au 31/12/ Schéma financier du groupe au 31/12/ Etat des participations réciproques entre les sociétés du groupe arrêté au 31/12/ Chiffres clés des sociétés du groupes au Les engagements financiers du groupe au Politique actuelle et future de financement inter - société du groupe Relations avec les sociétés du groupe Prêts octroyés et crédits reçus des sociétés du groupe Les créances et dettes commerciales avec les sociétés du groupe Les apports en capitaux avec les sociétés du groupe Les dividendes et autres rémunérations encaissés par la BIAT et distribués par les sociétés du groupe au titre de l exercice Les dividendes distribués par la BIAT aux sociétés du groupe Les garanties, suretés réelles et cautions données ou reçus Relations commerciales entre la BIAT et les autres sociétés du groupe au 31/12/ Chiffres d affaires réalisés avec les autres sociétés du groupe Les achats ou ventes d immobilisations corporelles ou incorporelles financières ou autres éléments d actif avec les sociétés du groupe Les prestations de services reçues ou données Les contrats de gestion Les contrats de location 57 3

4 3.6. Relations avec les autres parties liées au 31/12/ Informations sur les engagements Transferts des ressources Relations commerciales Chiffre d affaires réalisé avec les autres parties liées au 31/12/ Cessions et acquisitions d immobilisations financières Dividendes Marché des titres Notation de la Banque 61 CHAPITRE 4- RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE LA BANQUE Présentation sommaire de la banque Organisation de la banque Gouvernance Procédures de contrôle interne Le système d information Description Projet de Refonte du système d Information Calendrier du projet (prévisionnel) Politique sociale Effectif et réseau Organigramme de la Banque Activités et performances de la Banque au 31/12/ Les ressources Les dépôts de la clientèle Les capitaux propres Emprunts et ressources spéciales Les emplois Les Crédits à la clientèle Portefeuille de créances Répartition sectorielle des créances Le portefeuille titre Portefeuille titres commercial Portefeuille titres d investissement (hors titres d investissement) Les immobilisations nettes Les résultats d exploitation Le Produit Net Bancaire La Marge en Intérêts (M.I.N.) Les Commissions Nettes Les autres revenus non bancaires 98 4

5 Les frais d Exploitation (charges opératoires) Les soldes en pertes de créances Le Résultat Net Activités et performances de la Banque au 30/06/ Les ressources Les dépôts de la clientèle Les capitaux propres Emprunts et ressources spéciales Les emplois Les Crédits à la Clientèle Le portefeuille titres Portefeuille titres commercial Portefeuille titres d investissement (hors titres d investissement) Les immobilisations nettes Les résultats d exploitation Le Produit Net Bancaire La Marge en Intérêts (M.I.N) Les Commissions Nettes Les autres revenus non bancaires Les frais d Exploitation (charges opératoires) Les soldes en pertes de créances Le Résultat Net Les Indicateurs trimestriels de la banque au 30/06/ Activités et performances de la banque au 30/09/ Les indicateurs trimestriels comparés au 30/09/ Notes aux indicateurs d activité de la BIAT au 30/09/ Matrice SWOT ( forces, faiblesses, opportunités et risques) Facteurs de risque et nature spéculative de l activité de la Banque Dépendance de l émetteur Litige ou arbitrage Politique d investissement de la banque 114 CHAPITRE 5- PATRIMOINE- SITUATION FINANCIERE-RESULTAT Patrimoine de la Banque au 31/12/ Patrimoine immobilier de la banque Immeubles d exploitation Constructions achetées Constructions édifiés par la banque Terrains Terrain nus Terrain bâtis Etat des installations générales Les fonds de commerce 119 5

6 Autres immobilisations au 31/12/ Portefeuille titres d investissement au 31/12/ Titres d investissement au 31/12/ Titres de participation au 31/12/ Parts dans les entreprises associées et co-entreprises Parts dans les entreprises liées Patrimoine de la Banque au 30/06/ Patrimoine immobilier au 30/06/ Portefeuille titres d investissement au 30/06/ Renseignements sur les états individuels de la BIAT au 31/12/ Etats financiers au 31 décembre Bilans comparés au 31 décembre Etat des Engagements Hors Bilan comparés au 31 décembre Etat de Résultat comparés au 31 décembre Etat de flux de trésorerie comparés au 31 décembre Notes aux états financiers annuels arrêtés au 31 décembre Notes complémentaires et rectificatives Détermination du bénéfice fiscal en Note relative à l application de la circulaire du 17 décembre 1991 (exercice 2005) Note rectificative de la note III-5 portefeuille titres d investissement Rapports général et spécial des commissaires aux comptes relatifs à l exercice Tableau de mouvement des capitaux propres Tableau de répartition des bénéfices des trois dernières années Evolution des dividendes Evolution du Produit Net Bancaire et du résultat d exploitation Evolution du bénéfice net Evolution de la marge brute d autofinancement Emprunts obligataires garantis par la BIAT au 31/12/ Emprunts obligataires et subordonnés émis par la BIAT Les principaux indicateurs et ratios Les principaux indicateurs Ratios de Structure Ratios de Productivité Ratios de Rentabilité Ratios prudentiels Ratios des risques Renseignements sur les états financiers consolidés de la BIAT au 31/12/ Bilans consolidés comparés au 31 décembre Etat des engagements hors bilan consolidé au 31 décembre Etat de résultats consolidés comparés au 31 décembre Etats de flux de trésorerie consolidés comparés au 31 décembre Notes aux états financiers consolidés au 31 décembre Notes complémentaires sur l état des flux de trésorerie consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés relatif à l exercice

7 5.14. Renseignements sur les états financiers de la BIAT au 30 Juin Bilans comparés au 30 juin Etat des engagements hors bilan comparés au 30 juin Etat de résultats comparés au 30 juin Etat de flux de trésorerie comparés au 30 juin Notes aux états financiers intermédiaires au 30 juin Notes complémentaires Avis des commissaires aux comptes sur les états financiers intermédiaires au 30 juin Indicateurs boursiers 285 CHAPITRE 6- ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE DES COMPTES Conseil d Administration Membres des organes d administration Fonction des membres des organes d administration et de Direction dans la banque Principales activités exercées en dehors de la Banque au cours des trois dernières années par les membres des organes d administration et de direction et les conseillers Mandats d administrateurs les plus significatifs dans d autres sociétés Fonction des représentants permanents des personnes morales membres du conseil d administration et conseillers dans la société qu ils représentent Intérêts des dirigeants dans la Banque au 31/12/ Rémunérations et avantages en natures attribués aux membres des organes d administration et de direction et aux conseillers au 31/12/ Prêts et garanties accordés en faveur des membres des organes d administration, de direction et des conseillers Contrôle Nature et importance des opérations conclues depuis le début du dernier exercice avec les membres des organes d administration et de direction ainsi qu avec un candidat à un poste de membre du Conseil d Administration ou un actionnaire détenant plus de 5% du capital ou un Conseiller. 291 CHAPITRE 7 PERSPECTIVES D AVENIR Evolution récente Stratégie de développement Perspectives d avenir Les Hypothèses de prévisions retenues Les ressources Les dépôts de la clientèle Les capitaux propres Emprunts et ressources spéciales 296 7

8 Les Emplois Les crédits de la clientèle Le portefeuille titres Portefeuille titres commercial Portefeuille titres d investissement Les immobilisations nettes Les résultats d exploitation Le Produit Net Bancaire La Marge en Intérêts (M.I.N.) Les commissions nettes Les autres revenus non bancaires Les frais d exploitation (charges opératoires) Les soldes en pertes de créances Le résultat Net Les Etats financiers prévisionnels Bilans prévisionnels Etats de résultats prévisionnels Etat de flux de trésorerie prévisionnel Principaux indicateurs et ratios Principaux indicateurs d activité Les ratios financiers Ratios de structure Ratios de productivité Ratios de rentabilité Ratios prudentiels Effectif et Réseau 309 Avis du commissaire aux comptes sur les informations Financières prévisionnelles de la période allant de 2006 à BULLETIN DE SOUSCRIPTION 312 8

9 PRESENTATION RESUMEE DE LA BANQUE Créée au courant des premiers mois de l année 1976, la banque Internationale Arabe de Tunisie, «BIAT» est le résultat de l association entre des initiatives et des capitaux tunisiens principalement du secteur privé et des efforts d institutions financières arabes et internationales. C est ainsi que, la tunisification de l appareil bancaire oblige, la BIAT a regroupé les agences tunisiennes de la Société Marseillaise de Crédit et de la British Bank of the Middle East. Outre l actionnariat tunisien qui demeure important et diversifié, la BIAT compte parmi ses actionnaires étrangers des institutions bancaires de renommée internationale ainsi que des Fonds d Investissements tels que : SANPAOLO IMI Internazionale S.p.A Italie NATEXIS-BANQUES POPULAIRES SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE SAS SIBP HSBC FRANCE BANQUE POPULAIRE VAL DE France ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY THE NATIONAL COMMERCIAL BANK OF JEDDAH BLAKENEY INVESTORS PICTET ET COMPAGNIE BANQUIERS BANCO SANTANDER CENTRAL ESPANO INTERNATIONAL SOCIETA ITALIANA PER LE IMPRESE ALL'ESTERNO SIMEST SpA Bien que créée dans une conjoncture difficile et disposant de moyens humains et matériels modestes, la BIAT a réussi à se frayer sa propre voie au sein du système bancaire tunisien réalisant ainsi des performances remarquables au point de se hisser, au terme de quelques années seulement, aux premiers rangs des banques privées. En 2005, la BIAT a réalisé un PNB de 178,5MD avec un accroissement de 4,8% par rapport à Les dépôts de la clientèle ont enregistré en 2005 une évolution de 13% passant de 2659,4MD à 3004,3MD. Les crédits ont totalisé 2414,3MD au 31/12/2005 affichant une évolution de 13,2%. Ainsi, les parts de marché de la BIAT en termes de dépôts et de crédits se sont situées respectivement à 15,4% et 12%. La BIAT est à la tête d un groupe opérant principalement dans le secteur de la finance (assurances, capital risque,..). Le chiffre d affaires consolidé du 9

10 groupe au 31/12/2005 est de 306,9MD et le résultat consolidé est de 16,4MD avec un accroissement de 22,7% par rapport à Allant de pair avec le processus d ouverture totale de l économie tunisienne sur l extérieur - engagé irréversiblement depuis la BIAT a pris la décision depuis 1994 d élaborer une nouvelle stratégie de développement de son activité. Les travaux, menés dans ce cadre, avec l assistance d un Cabinet extérieur spécialisé en la matière et une participation active de l ensemble du personnel, ont abouti à la fixation d un scénario de développement orienté davantage vers une logique de performances. Ce passage progressif à une logique de performances, indispensable dans un environnement devenant de plus en plus concurrentiel et de plus en plus ouvert sur l'extérieur, a soulevé évidemment la définition d'objectifs et de choix clairs en matière de taille, de type d'activité à développer, d'organisation, de productivité, de communication, d'image de marque, de rentabilité et de solvabilité. La mise en place de cette stratégie de développement a nécessité des investissements importants dans l outil de production, la réforme des méthodes de gestion ainsi qu un effort spécial en matière de formation. La réalisation de ces investissements a nécessité l accroissent des fonds propres de la banque. C est pourquoi la BIAT a tout d abord procédé en 1997 à une augmentation de capital de 20MD dont une partie par incorporation des réserves et l autre par l émission de Global Depositary Receipts (GDR s) cotés à Londres en dollars américains. Ce recours aux marchés internationaux de capitaux a assuré le rôle de pionnier à la BIAT et a augmenté davantage sa notoriété auprès de la communauté financière internationale. A la faveur de cette augmentation, le capital de la banque a été porté à 80MD. La BIAT a également procédé en 1999 à l augmentation de son capital de 20MD dont une partie par incorporation de réserves et l autre en numéraire pour le porter à 100MD. Toujours dans le cadre de la recherche de moyens de financement de ses investissements importants, la BIAT a procédé au courant de l exercice 2002 au lancement d un Emprunt Obligataire de 50MD dont la souscription a été clôturée dans des conditions satisfaisantes. L évolution qu a connu par la suite la réglementation internationale en matière de ratio de solvabilité (Bâle II) et les standards en matière de couverture des créances classées par les provisions, a incité la banque à faire des efforts importants pour hisser ses performances et ses ratios aux standards internationaux. La BIAT a donc visé un ratio de solvabilité comme l exigent l usage dans le milieu bancaire et les nouvelles règles en la matière supérieur à 8% et une couverture des créances classées par les provisions conforme aux pratiques nationales et internationales. 10

11 Cette logique entamée en a nécessité un grand effort de provisionnement et a rendu modérée la génération des fonds propres additionnels après rémunération des actionnaires. En md Libellé déc-03 déc-04 déc-05 Créances clientèle ( classe 0,1 ) Autres créances ( classe 2,3,4 ) (a ) Total creéances ( bilan et hors bilan ) ( b ) Agios réservés Provisions Provision & agios réserves ( c ) Taux de couverture de l'ensemble des créances (c) / (b) 5,7% 6,8% 7,4% Taux de couverture des créances classées (c) / (a) 39,9% 50,5% 53,8% Taux des créances classées (a) / (b) 14,4% 13,6% 13,8% Afin de renforcer davantage ses fonds propres, la banque a procédé à la fin de l exercice 2004 à une augmentation de capital de 20MD en numéraire. Elle a également lancé au courant de l exercice 2004 deux emprunts subordonnés qui ont été souscrits par la Société Financière Internationale (SFI) et PROPARCO pour des montants respectifs de 41,5 et 8,3 millions d euros. Ces emprunts sont émis pour une durée de 10 ans dont 5 ans de franchise et sont considérés comme étant des quasi-fonds propres. Les augmentations de capital réalisées et les emprunts subordonnés contractés ont permis à la BIAT d atteindre un ratio de solvabilité convenable et à même de soutenir le développement futur de ses activités. Ainsi le ratio de solvabilité est passé de 6,6% à fin 1995 à 11,6% à fin A côté de la consolidation de ses fonds propres et de l amélioration de ses fondamentaux financiers, la BIAT a poursuivi la mise en œuvre de son programme de modernisation décidé dans le cadre de sa stratégie de développement à travers tout d abord le développement et le réaménagement de ses points de vente selon le nouveau concept orienté vers l acte commercial et la construction de la première tranche du siège dont les travaux se sont achevés en La poursuite de la mise en œuvre du programme de modernisation s est également illustrée par la mise en place en 2005 d un système de gestion dynamique des Ressources Humaines. Ce projet a introduit une nouvelle culture de management et devrait faire évoluer la méthode de gestion des Ressources Humaines vers un système basé sur la gestion par la compétence. 11

12 Pour consolider ces réalisations et dans le but de suivre les progrès de l informatique et des télécommunications qui impactent fortement la qualité de la production bancaire, le service offert aux clients et la qualité de gestion de l ensemble de la banque, la BIAT a entamé en 2005 un grand projet portant sur la refonte de son système d information qui est conduit avec l assistance d un cabinet extérieur. Parallèlement à la poursuite de la mise en œuvre de sa stratégie de développement et fidèle à sa réputation de banque pionnière en matière d innovation financière, la BIAT vient de lancer au courant du mois de mai 2006, avec succès la première opération de titrisation en Tunisie pour un montant de 50MD. Cette opération devrait permettre notamment de drainer des ressources longues, de faire correspondre les maturités des actifs et des passifs et d économiser du capital. La BIAT a sollicité en 2004 une notation auprès de l agence internationale Moody s. Les notes initiales attribuées sur l échelle internationale sont les suivantes : - Perspective Stable - Dépôts bancaires en devises Baa2/P-2 - Dépôts bancaires en monnaie locale A3/P-2 - Solidité financière D En juin 2006, Moody s a confirmé les notes attribuées à la BIAT. Selon l agence «La notation Baa2 / Prime-2 des dépôts en devises de la BIAT et la notation A3 / Prime-2 des dépôts en monnaie locale reflètent la confiance de Moody s en un soutien de la part des autorités financières tunisiennes en cas de difficultés financières rencontrées par la BIAT. La notation en monnaie locale ainsi que la note D de la solidité financière de la Banque sont justifiées par un fonds de commerce bien établi ainsi que par des fondamentaux financiers relativement faibles. La BIAT est la plus grande banque privée tunisienne avec une part de marché de plus de 15% en termes de dépôts. La banque s est focalisée sur le marché prometteur de la banque de détail et a entrepris des investissements importants pour l amélioration de l offre de produits et la qualité du service». Par ailleurs, l agence de notation internationale Fitch Ratings a confirmé en août

13 La note de soutien extérieur de la BIAT à «2» (*). Selon Fitch Ratings : «La BIAT est la troisième banque commerciale et la plus grande banque privée de Tunisie. Elle détenait à fin % de parts de marché en dépôts collectés. L'actionnariat de la BIAT étant fortement fragmenté, Fitch estime que la banque ne peut compter sur son soutien. Toutefois, eu égard à l'importance de la BIAT dans le système bancaire local, Fitch estime qu'en cas de nécessité elle recevrait très probablement le soutien des autorités tunisiennes». Notons enfin que la BIAT est revenue en 2005 à un mode d Administration basé sur un Conseil d Administration après avoir opté à partir de janvier 2001 pour une organisation à Directoire et Conseil de Surveillance. Ce sont là les principaux points de repère de la vie de la BIAT après plus de trente ans d activité. (*) notation non sollicitée par la BIAT. 13

14 FLASH- AUGMENTATION DE CAPITAL Notice pour les porteurs d actions Caractéristiques de l émission Montant : de dinars. Nombre d actions à émettre : actions Valeur nominale des actions : 10 dinars Forme des actions à émettre : nominative Catégorie : Ordinaire Prix d émission Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à 25 dinars l action soit 10 dinars de nominal et 15 dinars de prime d émission. La libération de cette augmentation de capital se fera sur une période de deux ans, soit : 17,500 dinars par action à la souscription ( 2,5 dinars, représentant le quart du nominal, + 15,000 dinars de prime d émission). 7,500 dinars par action en 2007 (représentant les trois quarts restants du nominal). Droit préférentiel de souscription Le droit préférentiel de souscription est accordé aux anciens actionnaires et / ou aux cessionnaires de droits de souscription en bourse du 27 novembre 2006 au 15 décembre 2006 inclus. L exercice de ce droit s effectue de la manière suivante : A titre irréductible : A raison de cinq (5) actions nouvelles pour douze (12) actions anciennes. Les actionnaires qui n auront pas un nombre d actions anciennes correspondant à un nombre entier d actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu il puisse en résulter une souscription indivise, la Banque ne reconnaissant qu un seul propriétaire pour chaque action. A titre réductible : En même temps qu ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et / ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d actions nouvelles qu ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n auraient pas été éventuellement absorbées par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d actions nouvelles disponibles. 14

15 Période de souscription La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de cinq actions nouvelles pour douze actions anciennes et ce, du 27 novembre 2006 au 15 décembre 2006 inclus (*). Souscription publique Passé le délai de souscription réservé aux anciens actionnaires pour l exercice de leur droit préférentiel de souscription, les actions nouvelles éventuellement non souscrites seront offertes au public à partir du 18 décembre Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Toutefois cette date ne doit pas excéder les trois mois qui suivent la date d ouverture des souscriptions, soit au plus tard le 27 février Etablissements domiciliataires Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, à tous les guichets des agences et au service «back office Titres» de la Banque Internationale Arabe de Tunisie, et auprès des intermédiaires en Bourse. En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 17,5 dinars; soit 2,5 dinars représentant le quart du nominal de l action et 15 dinars représentant la prime d émission. Les fonds versés à l appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert à la Banque Internationale Arabe de Tunisie agence BIAT 2000, 3 rue de Hollande Tunis sous le numéro Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l appui des souscriptions à titre réductible non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aura reçu la souscription, et ce dans un délai maximum de 10 jours à partir de la date de clôture des souscriptions à titre préférentiel soit au plus tard le 25 décembre (*) Les actionnaires et /ou cessionnaires de droit préférentiel de souscription n ayant pas exercé ou chargé leurs dépositaires d exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 15/12/2006 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant la dite séance. 15

16 Jouissance des actions nouvelles souscrites Les actions nouvelles porteront jouissance en dividendes à partir du 1 er janvier 2007 à hauteur de leur libération soit le quart. Les trois quarts restant de l augmentation de capital soit 37,5 MD qui seront libérés en 2007 porteront jouissance en dividendes à partir du 1 er janvier A partir de la mise en paiement des dividendes au titre de l exercice 2007, les actions nouvelles et anciennes seront entièrement assimilées. Notice pour les porteurs de global depositary receipts GDRs Les propriétaires de GDRs ne peuvent souscrire dans le cadre de cette augmentation du capital qu aux actions sous-jacentes aux GDRs. Par conséquent, les détenteurs de GDRs qui désirent souscrire à cette augmentation du capital doivent conformément aux termes du contrat de dépôt conclu avec le dépositaire (Bank of New York), remettre les GDRs à ce dernier, lui payer les frais requis, retirer les actions sous-jacentes aux GDRs (2 GDRs pour une action) et suivre la procédure mentionnée ci haut dans la Notice aux actionnaires. Les Détenteurs de GDRs n ayant pas chargé la Bank of New York, en tant que Dépositaire, d exercer leurs droits avant la date limite du 6 décembre 2006, pourraient recevoir les produits en espèces de la vente de leurs Droits. La date de paiement de ces produits est supposée être le ou vers le 18 décembre

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18 1-3. Responsables du contrôle des comptes: - Etats financiers 2003 individuels de la BIAT. Société KPMG TUNISIE : société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie représentée par monsieur Rached FOURATI. 10, rue de Jérusalem 1002 Tunis.. Société La Fiduciaire d Audit et de Commissariat: société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie représentée par monsieur Abderrazak BEN AMOR. 7, rue Amilcar 1000 Tunis. - Etats financiers individuels de la BIAT. Société FINOR : société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie représentée par monsieur Fayçal DERBEL. Immeuble «International City Center» Centre Urbain Nord de Tunis-1082 Tunis.. Société ORGA - AUDIT: société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie représentée par monsieur Mohamed Salah BEN AFIA. 22, rue des jasmins la nouvelle Ariana 2080 Tunis. - Etats financiers consolidés de la BIAT. Société FINOR : société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie représentée par monsieur Fayçal DERBEL. Immeuble «International City Center» Centre Urbain Nord de Tunis-1082 Tunis.. Société ORGA - AUDIT: société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie représentée par monsieur Mohamed Salah BEN AFIA. 22, rue des jasmins la nouvelle Ariana 2080 Tunis. - Etats financiers intermédiaires de la BIAT au 30 juin Société FINOR : société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie représentée par monsieur Fayçal DERBEL. Immeuble «International City Center» Centre Urbain Nord de Tunis-1082 Tunis.. Société ORGA - AUDIT: société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie représentée par monsieur Mohamed Salah BEN AFIA. 22, rue des jasmins la nouvelle Ariana 2080 Tunis. Attestation des commissaires aux comptes: Nous avons procédé à la vérification des informations financières et des données comptables figurant dans le présent prospectus d émission en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession. Nous n avons pas d observations à formuler sur la sincérité et la régularité des informations financières et comptables présentées. 18

19 Les états financiers relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2003, arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l objet d un audit effectué par les commissaires aux comptes la société «KPMG TUNISIE» représentée par Mr Rached FOURATI et la société «La Fiduciaire d Audit et de Commissariat» représentée par Mr Abderrazak BEN AMOR selon les normes professionnelles applicables en Tunisie et ont été certifiés sans réserve ni observation. - Les états financiers relatifs aux exercices clos le 31/12/2004 et 31/12/2005, arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l objet d un audit effectué par nos soins selon les normes professionnelles applicables en Tunisie et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les états financiers consolidés relatifs à l exercice clos le 31/12/2004, arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l objet d un audit effectué par nos soins selon les normes professionnelles applicables en Tunisie et ont été certifiés avec la «limitation» suivante : «Nous n avons pas examiné les états financiers des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation autres que ceux de la société mère, la Banque Internationale Arabe de Tunisie «BIAT». Pour la validation des états financiers de ces sociétés, nous nous sommes basés sur les rapports des confrères commissaires aux comptes excepté les rapports des sociétés suivantes qui n étaient pas disponibles à la date de rédaction du présent rapport: - Société Tanit International «STI». - Société Organisation et Services Informatiques «OSI». - Société «TAAMIR». - Société «FAIZA». - Société Golf Sousse Monastir «GSM». - Compagnie Internationale Arabe de Tourisme «CIAT».» Les états financiers consolidés relatifs à l exercice clos le 31/12/2005, arrêtés par la Conseil d Administration, ont fait l objet d un audit effectué par nos soins selon les normes professionnelles applicables en Tunisie et ont été certifiés avec la «limitation» suivante : «Nous n avons pas examiné les états financiers des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation autres que ceux de la société mère, la Banque Internationale Arabe de Tunisie «BIAT». Pour la validation des états financiers de ces sociétés, nous nous sommes basés sur les rapports des confrères commissaires aux comptes excepté les rapports des sociétés suivantes qui n étaient pas disponibles à la date de rédaction du présent rapport: - Société Organisation et Services Informatiques «OSI». - Société Golf Sousse Monastir «GSM». - Société. TANIT international.» 19

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22 CHAPITRE 2 - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L AUGMENTATION DE CAPITAL 2.1. Renseignements relatifs à l émission Décisions à l origine de l augmentation de capital L Assemblée Générale Extraordinaire de la BIAT a décidé lors de sa réunion tenue le 31 mai 2006 d augmenter le capital de la banque à concurrence de de dinars à libérer sur une période de deux ans pour le porter de de dinars à de dinars. Elle a arrêté le prix d émission de l augmentation et délégué au conseil d administration les pouvoirs nécessaires pour déterminer les modalités de cette augmentation, notamment les dates d ouverture et de clôture de la souscription et les dates de jouissances des actions. Elle a également donné pouvoir au conseil d administration pour choisir l une des facultés suivantes en cas de non souscription totale des actions émises en numéraire : 1- redistribuer les actions non souscrites entre les actionnaires partiellement ou totalement. 2- limiter l augmentation du capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les ¾ au moins de l augmentation décidée. 3- Offrir les actions non souscrites au public totalement ou partiellement. En tout état de cause, si le nombre des actions non souscrites représente moins de 5% de l augmentation du capital, le conseil d administration pourra limiter l augmentation du capital au montant de la souscription. En vertu de cette autorisation, le conseil d administration a décidé lors de sa réunion en date du 5 septembre 2006 que les actions non souscrites à titre irréductible et à titre réductible seront offertes au public et a fixé les modalités de la libération des actions nouvelles et leur jouissance ainsi que les dates d ouverture et de clôture de la souscription Caractéristiques de l émission Montant : de dinars. Nombre d actions à émettre : actions Valeur nominale des actions : 10 dinars Forme des actions à émettre : nominative Catégorie : Ordinaire Prix d émission Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à 25 dinars l action soit 10 dinars de nominal et 15 dinars de prime d émission. La libération de cette augmentation de capital se fera sur une période de deux ans, soit : la libération du quart de l augmentation du capital à la souscription ce qui revient à libérer 17,500 dinars par action ( 2,5 dinars, représentant le quart du nominal et 15,000 dinars de prime d émission). 22

23 la libération des trois quarts restants en 2007 ce qui revient à libérer 7,500 dinars par action représentant les trois quarts restants du nominal Droit préférentiel de souscription La souscription aux d actions nouvelles sera réservée à titre préférentiel aux anciens actionnaires ainsi qu aux cessionnaires de droit de souscription en bourse tant à titre irréductible qu à titre réductible. L exercice de ce droit s effectue de la manière suivante : A titre irréductible : A raison de cinq (5) actions nouvelles pour douze (12) actions anciennes. Les actionnaires qui n auront pas un nombre d actions anciennes correspondant à un nombre entier d actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu il puisse en résulter une souscription indivise, la Banque ne reconnaissant qu un seul propriétaire pour chaque action. A titre réductible : En même temps qu ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et / ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d actions nouvelles qu ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n auraient pas été éventuellement absorbées par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d actions nouvelles disponibles Période de souscription La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de cinq actions nouvelles pour douze actions anciennes et ce, du 27 novembre 2006 au 15 décembre 2006 inclus (*). (*) Les actionnaires et /ou cessionnaires de droit préférentiel de souscription n ayant pas exercé ou chargé leurs dépositaires d exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 15/12/2006 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant la dite séance. 23

24 Souscription publique : Passé le délai de souscription réservé aux anciens actionnaires pour l exercice de leur droit préférentiel de souscription, les actions nouvelles éventuellement non souscrites seront offertes au public à partir du 18 décembre Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Toutefois cette date ne doit pas excéder les trois mois qui suivent la date d ouverture des souscriptions, soit au plus tard le 27 février Etablissements domiciliataires : Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, à tous les guichets des agences et au service «back office Titres» de la Banque Internationale Arabe de Tunisie, et auprès des intermédiaires en Bourse. En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 17,5 dinars; soit 2,5 dinars représentant le quart du nominal de l action et 15 dinars représentant la prime d émission. Les fonds versés à l appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert à la Banque Internationale Arabe de Tunisie agence BIAT 2000, 3 rue de Hollande Tunis sous le numéro Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l appui des souscriptions à titre réductible non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aura reçu la souscription, et ce dans un délai maximum de 10 jours à partir de la date de clôture des souscriptions à titre préférentiel soit au plus tard le 25 décembre Jouissance des actions nouvelles souscrites : Les actions nouvelles porteront jouissance en dividendes à partir du 1 er janvier 2007 à hauteur de leur libération soit le quart. Les trois quarts restant de l augmentation de capital soit 37,5 MD qui seront libérés en 2007 porteront jouissance en dividendes à partir du 1 er janvier A partir de la mise en paiement des dividendes au titre de l exercice 2007, les actions nouvelles et anciennes seront entièrement assimilées Modalités et délais de délivrance des titres: Le souscripteur recevra de la BIAT une attestation de propriété des titres souscrits et ce dès la clôture des souscriptions. 24

25 Mode de placement : Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires et/ ou aux cessionnaires de droits de souscription en bourse. Les actions nouvelles, éventuellement, non souscrites, seront offertes au public But de l émission L augmentation de capital devrait permettre à la banque de soutenir son plan de développement retenu pour les cinq années à venir qui prévoit notamment : L ouverture d une quarantaine de points de vente et l achèvement de la rénovation du réseau selon le nouveau concept orienté vers l acte commercial; La construction de la deuxième tranche du siège ; La refonte du système d information, La saisie des opportunités de développement de l activité à l intérieur du pays ou à l extérieur notamment en Algérie et en Libye Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises Droits attachés aux valeurs mobilières offertes : Chaque action donne droit dans la propriété de l actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d actions émises. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi. Chaque membre de l Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu il possède et représente d actions sans limitation sauf exceptions légales Régime de négociabilité: Les actions sont librement négociables Régime fiscal applicable: Les dividendes des actions sont exonérés de l impôt Marchés des titres : Les actions BIAT sont négociables sur le marché des titres de capital de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Les GDRs sont des certificats négociables sur la Bourse de Londres, ils sont cotés en dollars américains et les dividendes sont payés en dollars américains Cotation en Bourse des actions anciennes : Les actions anciennes composant le capital social actuel de la BANQUE INTERNATIONALE ARABE DE TUNISIE inscrites à la cote de la Bourse, seront négociables à partir du 27 novembre 2006 droits de souscription détachés. 25

26 Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites: Les actions nouvelles à souscrire en numéraire et libérées du quart seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l augmentation de capital et la publication de la notice conséquente au JORT et aux bulletins officiels du CMF, de la BVMT et aux quotidiens de la place, séparément des actions anciennes jusqu à la date de mise en paiement des dividendes de l exercice 2007, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes Cotation en Bourse des droits de souscription : Les négociations en Bourse sur les droits de souscription auront lieu du 27 novembre 2006 au 15 décembre 2006 inclus (*). Il est précisé qu aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités Tribunaux compétents en cas de litiges ou modalités d arbitrage : Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital est de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis. 2.5 Prise en charge par la STICODEVAM : Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN » à partir de la réalisation définitive de l augmentation du capital. Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN » durant la période de souscription préférentielle soit du 27/11/2006 au 15/12/2006 inclus. A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements / livraisons sur les dits droits et actions négociés en Bourse. 2.6 Notice pour les porteurs de global depositary receipts GDRs Les propriétaires de GDRs ne peuvent souscrire dans le cadre de cette augmentation du capital qu aux actions sous-jacentes aux GDRs. Par conséquent, les détenteurs de GDRs qui désirent souscrire à cette augmentation du capital doivent conformément aux termes du contrat de dépôt conclu avec le dépositaire (Bank of New York), remettre les GDRs à ce dernier, lui payer les frais requis, retirer les actions sous-jacentes aux GDRs (2 GDRs pour une action) et suivre la procédure mentionnée ci haut dans la Notice aux actionnaires. Les Détenteurs de GDRs n ayant pas chargé la Bank of New York, en tant que Dépositaire, d exercer leurs droits avant la date limite du 6 décembre 2006, pourraient recevoir les produits en espèces de la vente de leurs Droits. La date de paiement de ces produits est supposée être le ou vers le 18 décembre (*) Les actionnaires et /ou cessionnaires de droit préférentiel de souscription n ayant pas exercé ou chargé leurs dépositaires d exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 15/12/2006 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant la dite séance. 26

27 CHAPITRE 3 - RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA BANQUE ET SON CAPITAL 3-1- Renseignements de caractère général concernant la banque : Dénomination et siège social: Dénomination: BANQUE INTERNATIONALE ARABE DE TUNISIE «BIAT» Siège social : Avenue Habib Bourguiba 1000 TUNIS Téléphone : & Télex : BIATUN Fax : & Site WEB : nourreddine.yaiche@biat.com.tn Forme juridique et législation particulière applicable: Forme juridique : Société Anonyme Législation particulière applicable: Loi n du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits telle que modifiée par la loi n du 2 mai Date de constitution et durée: Date de constitution : le 1er février Durée : 99 ans Objet social (article 3 des statuts): La Société a pour objet de contribuer par l'exercice de la profession bancaire, et notamment par la mobilisation de l'épargne et par l'octroi de crédits à court, moyen et long termes au développement économique et social du pays et à la promotion des entreprises économiques dans les domaines de l'agriculture, de l'industrie, du Tourisme, du Commerce et des services. Elle peut entreprendre, en Tunisie et à l'etranger, tant pour elle même, que pour le compte de tiers, toutes opérations de banque, d'escompte, de crédit, de commission, de change, et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier et autorisées par la réglementation en vigueur. Elle peut notamment, sans que l'énumération ci-après soit limitative : 27

28 1. Recevoir du public des dépôts de fonds, en compte ou autrement, productifs d'intérêts ou non, remboursables à vue, à préavis ou à terme ; 2. Ouvrir à toute personne physique ou morale des crédits d'escompte et, en conséquence, escompter tous effets de commerce, lettres de change, billets à ordre, chèques, warrants, effets, bons, valeurs, soit tirés ou souscrits par des tiers, soit émis par le Trésor Public ou les collectivités publiques ou semi-publiques et en général, toute sorte d'engagements résultant d'opérations commerciales ou financières, industrielles ou agricoles ou d'opérations faites par toutes Administrations Publiques; négocier ou réescompter les valeurs ci-dessus, fournir et accepter tous mandats, lettres de change, billets à ordre, chèques, etc... ; 3. Faire des avances et ouvrir des crédits à court terme sous toutes les formes en vue d'opérations intéressant l'agriculture, l'industrie, l'artisanat et le commerce; 4. Faire des avances mobilisables par escompte de valeurs souscrites par des Sociétés Agricoles, Industrielles, Commerciales et Financières ; 5. Octroyer des crédits à moyen et à long terme dans le cadre et à concurrence des montants prévus par la réglementation en vigueur ; 6. Prêter sur hypothèques, à moyen terme, ou à long terme, soit seule, soit en participation avec tous autres établissements ; 7. Donner toutes acceptations, cautions, avals et garanties quelconques ; 8. Réaliser toutes opérations de change, achats, ventes, emprunts, prêts, nantissements, reports de monnaies ou de devises étrangères ainsi que de métaux précieux ; 9. Recevoir tous dépôts de titres, monnaies, valeurs et objets quelconques sans que la responsabilité du dépôt puisse s'étendre au cas de force majeure ou de vice propre, louer tous coffres et compartiments de coffres ; 10.Effectuer toutes opérations sur valeurs mobilières, spécialement l'achat, la souscription, la vente, le nantissement, le report de tous titres, ainsi que toutes émissions de titres, tous services financiers, service de coupons, service de transferts, ordres de bourse ; 11.Contracter et négocier tous emprunts publics ou privés, participer à ces emprunts ainsi qu'à toutes souscriptions ; 12.Effectuer tous paiements, ainsi que tous recouvrements de toutes sommes et valeurs par tous moyens, amiables, administratifs, ou judiciaires ; 13.Passer avec tous Etats et tous Etablissements et Collectivités Publiques ou Privées, toutes conventions et accords, les exécuter ; 14.Acquérir par quelque mode que ce soit, tous immeubles bâtis ou non bâtis, situés en tous pays, les mettre en valeur, notamment par l'édification ou la transformation de constructions, par toutes destinations et par tous travaux de viabilité et autres, les administrer et les exploiter par bail, location ou autrement, les aliéner en tout ou en partie par voie de vente, d'échange, apport en société ou autrement ; 15.Constituer toutes sociétés, même étrangères ou participer à leur constitution, s'intéresser par voie d'apports, fusions, scissions, participation, prêts, ouvertures de crédits, souscriptions ou achat d'actions, de titres ou de droits sociaux dans toutes sociétés ou associations, créées ou à créer. 28