GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. 46A, Avenue J.F. Kennedy L Luxembourg. RCS Luxembourg B

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1 GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. 46A, Avenue J.F. Kennedy L Luxembourg RCS Luxembourg B RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION CONCERNANT LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE La Société pense résolument que l adhésion à des normes exigeantes en matière de gouvernement d entreprise est le fondement le plus sûr de la création de valeur actionnariale à long-terme. Le Conseil d administration joue à cet égard un rôle important en veillant à la qualité de ses membres et au strict respect des lois et des règlements. LES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION Selon le droit luxembourgeois, notre Conseil d administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément attribués par la loi ou les statuts aux actionnaires sont de la compétence du Conseil d administration. Notre Conseil d administration compte actuellement douze membres. Les membres du Conseil d administration sont nommés par les actionnaires pour une durée n excédant pas trois ans. Leur mandat est renouvelable. Ils peuvent démissionner ou être révoqués à tout moment par le vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés. En vertu du droit luxembourgeois, un administrateur peut être une personne physique ou une personne morale. Au 1 er janvier 2004, notre Conseil d administration était composé de M. Dominique Vignon, M. David Bonderman, M. Alex Mandl, M. Randy Christofferson, M. Thierry Dassault, M. Geoffrey Fink, Dr. Johannes Fritz, M. Werner Koepf, Dr. Peter Kraljic, M. Daniel Le Gal, M. Ronald W. Mackintosh et M. William S. Price III. Le 27 avril 2004, M. Ron Mackintosh et M. Thierry Dassault ont cessé d être membres du Conseil d administration, et nos actionnaires ont élu M. Michael Akkermans et M. Kurt Hellström au sein du Conseil d administration. Le 31 mai 2004, M. Randy Christofferson a démissionné du Conseil d administration. Le 1er juin 2004, M. John Ormerod est devenu membre de notre conseil. Le Conseil d administration mène ses activités conformément aux principes de gouvernement d entreprise définis dans les règlements applicables, les règles de droit boursier et les statuts de la Société, les chartes des comités et autres pratiques adoptées.

2 Au 25 avril 2005, le Conseil d administration était composé des personnes suivantes : Nom Âge Date de la nomination Expiration du mandat Profession Dominique Vignon 57 ans 21 juin 2002 Avril 2007 Président du Conseil d administration David Bonderman 62 ans 19 décembre 2001 Avril 2007 Vice-président du Conseil d administration, Associé Principal, Texas Pacific Group Alex Mandl 61 ans 29 octobre 2002 Avril 2007 Directeur Général Michel Akkermans 45 ans 27 avril 2004 Avril 2007 Fondateur et Président de Clear2Pay Geoffrey Fink 35 ans 28 octobre 2003 Avril 2007 Directeur, Texas Pacific Group Johannes Fritz 50 ans 19 décembre 2002 Avril 2007 Directeur Général, Quandt Family Office Kurt Hellström 61 ans 27 avril 2004 Avril 2007 Conseiller, Investisseur AB Werner Koepf 63 ans 28 octobre 2003 Avril 2007 Membre du Conseil d administration, Marconi Corporation plc. Peter Kraljic 65 ans 17 avril 2002 Avril 2007 Membre du conseil consultatif de McKinsey & Co. Daniel Le Gal 54 ans 17 avril 2002 Avril 2007 Associé et Directeur Général, Finadvance John Ormerod 56 ans 1 er juin 2004 Avril 2007 Ancien Principal, Deloitte & Touch Tohmatsu William S. Price III 49 ans 1 er février 2000 Avril 2007 Associé Principal, Texas Pacific Group Le Conseil d administration s est réuni à huit reprises en À l une de ces réunions du conseil, douze administrateurs étaient présents. Lors de quatre réunions du Conseil d administration, onze administrateurs étaient présents, deux administrateurs étaient représentés par procuration et deux directeurs étaient excusés. Lors de deux réunions du Conseil d administration, huit administrateurs étaient présents, deux directeurs étaient représentés par procuration et deux administrateurs étaient excusés. Lors de la réunion restante du Conseil d administration, six administrateurs étaient présents, cinq administrateurs étaient représentés à la réunion par une procuration et un directeur était excusé. Le Conseil d administration a procédé à une évaluation de ses propres activités et performances au cours du premier semestre de 2005.

3 LES COMITÉS DU CONSEIL D ADMINISTRATION Notre Conseil d administration compte trois comités : un Comité d audit, un Comité des rémunérations et un Comité de stratégie. Comité d audit En 2004, le Comité d audit était composé de M. William S. Price III (Président), M. Randy Christofferson, M. Werner Koepf et du Dr. Johannes Fritz. M. Randy Christofferson a démissionné du Comité d audit le 31 mai 2004, et M. John Ormerod a été élu en remplacement de M. Christofferson en tant que membre du Comité d audit, avec effet au 1 er juin Lors de la réunion du Comité d audit du 28 juin 2004, M. John Ormerod a remplacé M. William S. Price III en tant que Président du Comité d audit. Le Comité d audit s est réuni à douze reprises en Lors de dix réunions de celui-ci, tous les membres étaient présents. Lors de deux réunions, trois membres étaient présents, le membre restant étant excusé. Les activités du Comité sont régies par une charte spécifique. Ce comité vérifie notamment nos budgets et nos états financiers et tout conflit d intérêts potentiel avec un administrateur ou d autres parties liées, et toute activité requise par les lois applicables. En 2004, le Comité d audit a notamment revu les états financiers de l exercice 2003 et les rapports trimestriels pour 2004, les jugements effectués en comptabilité au cours de chaque trimestre, les observations principales des auditeurs indépendants ainsi que le statut de notre goodwill, et il a analysé les transactions avec des parties liées. Les principaux engagements hors bilan (et plus particulièrement les garanties et opérations de change) sont revus régulièrement par le Comité d audit et le Directeur Financier. Le Comité d audit a tout pouvoir en ce qui concerne l émission de recommandations relativement aux auditeurs indépendants de la Société, leur rémunération, leur choix et le contrôle de leur travail. Le Comité d audit n a pas encore mis en place de procédure spécifique d approbation préalable pour les services autres que les services d audit autorisés et qui seraient proposés par nos auditeurs indépendants ; néanmoins chaque mission pour ces services doit être préalablement approuvée par le Comité d audit. En droit luxembourgeois, les auditeurs indépendants sont élus par l'assemblée générale des actionnaires de la Société ; par conséquent, les actionnaires nomment les réviseurs après recommandation faite par le Comité d'audit au Conseil d'administration. Suite aux nouvelles dispositions introduites par la Section 404 de la loi Sarbanes-Oxley de 2002, la Société est en train de procéder à une évaluation de ses procédures de contrôle interne relatives à l information financière. Le Comité d audit participe activement au contrôle de ce programme. Comité des rémunérations En 2004, le Comité des rémunérations était composé de M. Dominique Vignon (Président), M. Thierry Dassault et M. David Bonderman. Le 27 avril 2004, M. Werner Koepf a remplacé M. Thierry Dassault au sein de notre Comité des rémunérations. Le 8 février 2005, M. Bonderman a démissionné du comité et a été remplacé par M. Geoffrey Fink. Le Comité des rémunérations s est réuni à cinq reprises en Lors de toutes ces réunions, trois membres étaient présents (à savoir une participation de 100 %). Les activités du Comité des rémunérations sont régies par une charte spécifique. Ce comité approuve, notamment, la rémunération du Directeur Général et émet des recommandations concernant la rémunération de nos cadres supérieurs et administrateurs. Le Comité des rémunérations suit les règles suivantes : la partie variable de la rémunération des dirigeants peut aller de 50 % à 100 % du salaire selon les fonctions, et en général 50% de cette prime est versée en fonction du résultat opérationnel du groupe et les 50 % restant dépendent de l atteinte d objectifs individuels par le dirigeant. En outre, le

4 Comité délibère sur les candidatures au Conseil d administration, ainsi qu aux postes de Président et de Directeur Général de la Société et émet à ce titre des recommandations. En 2004, le Comité de gestion des options de souscription d actions, agissant en tant que souscomité du Comité des rémunérations, était composé de M. Alex Mandl, M. Philippe Duranton, M. Yves Guillaumot et M. Stephen Juge. Le 1 er juin 2004, M. Frans Spaargaren a remplacé M. Yves Guillaumot en tant que membre de ce Comité. Les activités de ce comité sont régies par une charte spécifique. Le Comité de gestion des options de souscription d actions a essentiellement pour rôle de conseiller le Conseil d administration concernant les émissions d options sur titres et les questions s y rapportant. Les options de souscription d actions sont généralement accordées aux dirigeants et à certains autres employés lorsqu ils sont engagés, et les potententielles attributions supplémentaires sont soumises à une révision périodique en fonction des critères de performance collective et individuelle. Comité de stratégie En 2004, le Comité de stratégie était composé de M. Dominique Vignon (Président), du Dr. Peter Kraljic, de M. Daniel Le Gal, M. Alex Mandl et M. William S. Price III. Le Comité de stratégie s est réuni une fois en 2004, tous les membres étant présents. Le rôle du Comité de stratégie est de conseiller le Conseil d administration concernant la stratégie annuelle de la Société et le plan triennal. L INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil d administration a déterminé qu en date du 25 avril 2005, sur la base du droit applicable et des règles en matière de droit boursier, tous les membres du Conseil d administration sont indépendants sauf deux d entre eux. M. Alex Mandl, Directeur Général actuel et M. Ronald W. Mackintosh, ancien Directeur Général jusqu au 31 août 2002 et membre du Conseil d administration jusqu au 27 avril 2004, ne sont pas indépendants en raison de leur rôle (actuel et antérieur) respectif au sein de la direction. Conformément aux directives en matière de gouvernement d entreprise de la Société, le conseil a déterminé que les administrateurs suivants sont des «administrateurs liés à un actionnaire» : - M. David Bonderman est un Associé Principal du Texas Pacific Group, - M. William S. Price III est Associé Principal de Texas Pacific Group, - M. Geoffrey Fink est Directeur de Texas Pacific Group, et - M. Johannes Fritz est le Directeur Général du Quandt family office. CONFLITS D INTÉRÊTS Le Conseil d administration et son Comité d audit sont particulièrement attentifs à la question des conflits d intérêts des administrateurs. Le rapport du Conseil d administration sur les conflits d intérêts, conformément à l article 57 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, a été dûment rédigé et mis à la disposition des actionnaires de la Société. DIRECTIVES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Une charte de gouvernement d entreprise a été adoptée par le Conseil d administration au début de l année Cette charte tient compte de différentes sources de conseil et d exigences pour un bon gouvernement d entreprise, y compris des règlements de l AMF, du Nasdaq et autres règles applicables. La charte de gouvernement d entreprise aborde un large éventail de questions telles que la composition du Conseil d administration, la sélection des administrateurs et leur rémunération, ainsi que la convocation et la participation aux réunions du Conseil d administration. En outre, la charte de gouvernement d entreprise établit un certain nombre de principes et de règles de fonctionnement applicables aux comités du Conseil d administration, tels que le Comité d audit et le Comité des rémunérations. Enfin, les directives comprennent une série de règles relatives aux droits et aux devoirs

5 des administrateurs et insistent fortement sur l obligation de diligence, de loyauté et de sincérité, ainsi que sur les restrictions et les interdictions relatives aux conflits d intérêts et aux opérations d initié. L article VII de la charte relative aux réunions du Conseil d administration prévoit que celui-ci se réunira au moins cinq fois par an. Conformément aux statuts de la Société, les réunions sont convoquées avec un préavis minimum de sept jours, hormis les cas d urgence pour lesquels un délai plus court peut être appliqué. La documentation relative à l ordre du jour est envoyée avant la réunion. Les administrateurs peuvent participer par téléconférence et le Conseil d administration peut adopter à l unanimité des résolutions écrites. Le Président préside les réunions du Conseil d administration. L approbation du procès-verbal par le Conseil d administration a lieu à l occasion de la réunion suivante du Conseil d administration. CODE D ÉTHIQUE En décembre 2003, le Conseil d administration a approuvé un code d éthique applicable à tous les administrateurs, dirigeants et collaborateurs de la Société. La direction de la Société a communiqué et mis en œuvre le code d éthique dans l ensemble de la Société et en a surveillé l application. Le code d éthique instaure des normes et propose une orientation concernant la conduite de chaque collaborateur, dirigeant et administrateur et plus précisément en ce qui concerne (i) une conduite honnête et déontologique, y-compris le traitement des conflits d intérêts ; (ii) la conformité aux règlements des autorités de marché françaises et américaines et en termes plus généraux aux lois et aux règlements en vigueur ; (iii) l application au sein de la Société desdits règlements. Ce code prévoit un certain nombre de domaines clés où l application des principes déontologiques est particulièrement importante. Le Comité d audit revoit chaque année l application du code d éthique. Dominique Vignon Président du Conseil d administration