Assemblée Générale 25 septembre Faits marquants de l exercice 2014/15

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1 Assemblée Générale 25 septembre 2015 Faits marquants de l exercice 2014/15 1

2 Restructuration financière Renforcement des capitaux propres de 20 M en octobre 2014: augmentation de capital de 8 M en cash souscrite par Diversita augmentation de capital de 9.4 M souscrite par Diversita, par incorporation de dettes augmentation de capital de 2.8 M souscrite par Comir et Soparcif attribution de BSA à tous les actionnaires minoritaires Rééchelonnement des dettes bancaires: transformation des crédits court terme (4,7 M ) en crédits moyen terme remboursables sur 3 ans après an de franchise rééchelonnement du solde crédit souscrit en 2013 (2,5 M ), remboursable sur 2 ans après 1 an de franchise Aide à la Réindustrialisation (ARI): d un montant de 1 M, versée en fonction d un planning d investissements remboursable sur 5 ans à l issue de la phase d investissements 3 Plan Industriel et Commercial Renforcement du retail par le développement d une offre complémentaire permettant de renforcer la présence de la marque à l esprit des consommateurs; Renforcement des équipes de vente aux professionnels à l international ; Renforcement des équipes commerciales et de développement de Guy Degrenne Industrie afin d accélérer la croissance de l activité de soustraitance industrielle. La mise en œuvre de ces trois points de développement s appuie sur un plan d investissement visant à améliorer la compétitivité des usines françaises permettant de mettre en avant l offre de produits Made in France. 4 2

3 Conséquence sur l actionnariat Avant Après, avant BSA 0.26% (0.00%) 0,00% Diversita COMIR 2.62% (2.62%) 1.41% (1.41%) 0.37% (0.37%) 2.08% (2.09%) 0.04% (0.00%) 2.21% (2.21%) 8.30% (8.32%) 15.49% (15.53%) 12.31% (12.34%) 26.32% (26.38%) 35.13% (35.22%) SOPARCIF Moussefork BV Cie du Bois Sauvage Berndorf AG Autres 9.99% (9.99%) 15.22% (15.23%) 68.26% (68.29%) Au 31 octobre Evolution de l environnement L exercice 2014/15 a été marqué par les éléments principaux suivants une évolution très rapide des taux de change EUR/USD passe de 1,38 à 1,08 une évolution divergente du marché domestique et des marchés internationaux Evolution du marché français des ventes d arts de la table aux particuliers Base 100 : avril 2009 mars 2010 Source Institut i+c pour Francéclat 6 3

4 Chiffre d affaires 2014/15 Consolidé 85,9 M + 0,4 % Professionnels France 13,4 M + 19,9 % Industrie 30,5 M -2,1% Arts de la table 55,4 M + 2.0% Particuliers France 31,5 M % Autres 2,3 M -8.4% Evolution à périmètre et taux de changes constants International 8,2 M % 7 Ventes aux particuliers en France Evolution du chiffre d affaires (M ) Wholesale 6,2 M -10,2% Retail 25,3 M -1,8% Boutiques / grands magasins -1,3% Factory Outlets -3,8% (à périmètre comparable) 8 4

5 Chiffre d affaires international (M ) International + 42 % + 9,3 % Chiffre d affaires TDFNA sous marque Degrenne (MUSD) % + 10,1 % Montée au capital de TDFNA (Degrenne north America) pour détenir 100% au 31/12/ Professionnels hôtellerie-restauration en France M +55,8 % +19,9 % Chiffre d affaires 2014/

6 Sous-traitance M Chiffre d affaires (en M ) +41.0% -2,1 % % évolution à taux de change constant M 5,6-26,5% Evolution trimestrielle (en M ) 6,2-0,8% 9,0 + 14,0 % 9,7 + 3,7 % 8,7 + 54,9 % 7,5 + 34% Q1/ Q2/ Q3/ Q4/ Q1/ Q2/ (est) Mise en perspective du chiffre d affaires Chiffre d affaires 2014/15 (en M ) Variation de 2009/10 à 2014/

7 Comptes de l exercice 2014/15 Compte de résultat consolidé Chiffre d'affaires 85,5 85,9 Résultat opérationnel courant -3,3-2,7 Résultats non récurrents -0,4-0,2 Résultat opérationnel -3,7-2,9 Résultat financier -0,9-0,7 Impôts -0,5-0,6 Résultat net -5,0-4,2 14 7

8 Investissements Investissements 2013/ /15 industriels 1.3 M 1,3 M commerciaux 1.2 M 1,0 M autres 0.5 M 0,4 M 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0-2009/10 2,1 4,3 4,1 3,8 3,5 3,7 3,5 3,5 2,8 3,0 3,0 2,8 2010/ / / /14 Investissements Amortissements 2014/15 Capitaux engagés 80,0 70,0 60,0 50,0 40,0 30,0 20,0 2007/08 79,4 79,3 55,3 55,2 70,0 70,4 66,9 64,1 63,2 66,1 45,6 45,4 41,9 2008/ / / /12 39,1 38,2 41,1 2012/ / /15 Capitaux engagés hors marque Capitaux engagés 8

9 Flux de trésorerie 1, ,0 0,8 1,0-0,9-0,7-2,0-1,9-3,0-4,0-3,0-2,9-2,6-5,0-6,0 2014/15: -2,6 M 2013/14: -3,0 M Flux trésorerie activité opérationnelle Investissements Coût de la dette Flux trésorerie passif F&S - 4,5-5,6 Cash-flow libre 2013/ /15 17 Bilan au 31 mars /03/ /03/ /03/ /03/2015 Capitaux propres Immobilisations incorporelles 37,4 37,3 consolidés 33,2 48,9 Immobilisations corporelles 9,4 9,1 Immobilisations financières 1,1 0,6 Autres Actifs non courants 1,5 2,1 Actifs non courants 49,4 49,1 Provisions (courantes et non courantes) 2,9 3,6 BFR 14,1 17,3 dont stocks 19,3 21,6 dont clients 11,2 11,8 Dettes financières nettes 27,4 13,9 dont fournisseurs - 7,4-10,4 dont passif fiscal et social - 2,4 Autres passifs 0,1 0,0 dont autres - 6,7-5,7 Total 63,5 66,4 Total 63,5 66,4 18 9

10 Perspectives Accélération de la mise en œuvre de la stratégie L accélération du Plan Industriel et Commercial passe en particulier : Par un déploiement plus rapide qu anticipé d une offre de produits complémentaires pour augmenter le trafic en boutique ; Par un effort important de déploiement à l international, et en particulier aux Etats-Unis, permettant de profiter de l évolution récente et rapide de la parité de change entre l euro et le dollar américain ; Par le raccourcissement du planning d investissements industriels dans les usines du groupe, afin d accroître la compétitivité. L accélération de la mise en place du plan peut se réaliser: En s appuyant sur les forces propres du groupe Par réalisation d opérations de croissance externes ou d alliances commerciales structurantes 20 10

11 Chiffre d affaires estimé à fin septembre 2015 Consolidé 41,8 / 42,4 M + 17 à + 19 % Industrie + 37 % Arts de la table + 7 à + 9% Particuliers France + 2 à + 3% Professionnels France + 11 à + 13 % Autres -20 % International +23 à +27% 21 Acquisition de Therias & l Econome Eplucheurs et cuisine Couteaux professionnels Poches et Laguiole 22 11

12 Acquisition de Therias & l Econome La société Therias & l Econome Société créée à Thiers en 1819 Effectif au 31/12/2014: 34 ETP Chiffre d affaires 2014: 1,8 M Résultat 2014: - 0,2 M Outil industriel à Thiers Structure de l acquisition: Acquisition de 100% des titres Mise en place d une garantie de passif Maintien du dirigeant, recentré sur la production à Thiers Objectifs de l acquisition: Offre complémentaire pour l ensemble des réseaux commerciaux du groupe Acquisition d un savoir-faire reconnu dans la coutellerie Acquisition de marques complémentaires fortes 23 Augmentation de capital Objet Financement de l accélération de la mise en œuvre du plan Financement de croissance externe Autorisations 12 ème résolution de l Assemblée Générale Mixte en date du 4/9/2013 Autorisation du Conseil de Surveillance en date du 3/7/2015 Modalités Augmentation de capital avec maintien du DPS pour 10,06 M, à titre réductible et irréductible 2 actions nouvelles pour 5 actions anciennes, à 0,47 euro par action Du 28/08/2015 au 10/09/2015 Garantie à 75% par Diversita Incorporation de compte courant de 4M apporté par Diversita en 6/2015 Résultat Souscription à 100% ( actions nouvelles) Quote-part souscrite par Diversita: 96,1 % 24 12

13 Evolution de l actionnariat 1,30% 2,60% 15,10% 9,91% Avant 0,37% 2,96% 67,72% Diversita COMIR SOPARCIF Moussefork BV Cie du Bois Sauvage Berndorf AG Après 1,86% 1,00% 0,26% 3,15% 11,08% 7,08% 75,55% 25 Evolution de la gouvernance de l entreprise Avant l assemblée Conseil de Surveillance Philippe Spruch (Président) Christian Haas (Vice-Président) Diversita Jean-Claude Lambert (2) Dominique Loiseau (2) Directoire Thierry Villotte (Président) Stéphane Zanchet Après l assemblée (1) Conseil d Administration Philippe Spruch (Président) Christian Haas (Vice-Président) Diversita Anna Elina Berrebi (2) Jean-Claude Lambert (2) Dominique Loiseau (2) Thierry Villotte Direction Thierry Villotte (Directeur Général) Stéphane Zanchet (Directeur Général délégué) 1) Sous réserve du vote des résolutions (2) Administrateurs indépendants 26 13

14 Rapport des Commissaires aux comptes Résolutions 14

15 Assemblée Générale Mixte des actionnaires A titre Ordinaire : Résolution n 1 : Communication des Commissaires aux comptes conformément à l article L du Code de Commerce Résolution n 2 : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2015 ; quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance Résolution n 3 : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2015 Résolution n 4 : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2015 ; Résolution n 5 : Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions Résolution n 6 : Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance 29 Assemblée Générale Mixte des actionnaires A titre Extraordinaire : Résolution n 7 : Modification du mode d administration et de direction de la Société, par adoption du régime de la société anonyme à Conseil d Administration Résolution n 8 : Adoption des nouveaux statuts de la Société 30 15

16 Assemblée Générale Mixte des actionnaires A titre Ordinaire : Résolution n 9 : Nomination de Madame Dominique Loiseau en qualité d administrateur Résolution n 10 : Nomination de Monsieur Christian Haas en qualité d administrateur Résolution n 11 : Nomination de Monsieur Jean-Claude Lambert en qualité d administrateur Résolution n 12 : Nomination de Monsieur Philippe Spruch en qualité d administrateur Résolution n 13 : Nomination de la société Diversita en qualité d administrateur Résolution n 14 : Nomination de Monsieur Thierry Villotte en qualité d administrateur Résolution n 15 : Nomination de Madame Anna Elina Berrebi en qualité d administrateur Résolution n 16 : Autorisation du renouvellement du programme de rachat d actions Guy Degrenne par la Société 31 Assemblée Générale Mixte des actionnaires A titre Extraordinaire : Résolution n 17 : Autorisation à donner au Conseil d Administration à l effet de réduire le capital social de la Société par annulation d actions auto-détenues, sous la condition suspensive de l adoption de la résolution autorisant le Conseil d Administration à opérer sur les propres actions de la Société Résolution n 18 : Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration à l effet de procéder à l augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance Résolution n 19 : Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration à l effet de procéder à l augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance 32 16

17 Assemblée Générale Mixte des actionnaires Résolution n 20 : Délégation de compétence à donner au Conseil d Administration à l effet de procéder à une augmentation de capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d une catégorie de bénéficiaires, d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance Résolution n 21 : Autorisation à donner au Conseil d Administration à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d émission d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution n 22 : Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Résolution n 23 : Délégation de compétence à donner au conseil d administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société 33 Assemblée Générale Mixte des actionnaires Résolution n 24 : Délégation de compétence à donner au conseil d administration pour décider l augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l émission de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance, par placement privé visé à l article L.411-2, II du Code monétaire et financier Résolution n 25 : Délégation de compétence donnée au Conseil d Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l effet de procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximal d augmentation de capital de cinq cent mille ( ) euros Résolution n 26 : Pouvoirs pour l accomplissement des formalités

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