ALTEN Société Anonyme au capital de ,47 euros Siège Social : 40 Avenue André Morizet Boulogne Billancourt RCS Nanterre

Transcription

1 ALTEN Société Anonyme au capital de ,47 euros Siège Social : 40 Avenue André Morizet Boulogne Billancourt RCS Nanterre RAPPORT SPECIAL A L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisation d annuler des actions autodétenues (13 ème résolution) En conséquence de l objectif d annulation prévu dans le cadre du programme de rachat d actions, il vous est demandé de bien vouloir renouveler l autorisation de conseil, pour une nouvelle durée de 24 mois, d annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 5 % du capital, calculé au jour de la décision d annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le conseil d administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière. Délégations en matière financière (14 ème résolutions à 23 ème résolutions) Le Conseil d administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société. C est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler les délégations financières de Conseil d administration qui arrivent à échéance ainsi que la délégation par offre au public et délai de priorité obligatoire par anticipation, de façon à ce que l échéance de l ensemble des délégations financières soit identique. Il est précisé qu aucune des délégations en vigueur en matière financière n a été utilisée par la Société au cours de l exercice 2016 ainsi qu à la date du présent exposé des motifs. Il est également précisé que le Conseil d Administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l Assemblée Générale, faire usage des délégations financière, qu il vous est demandé de renouveler, en période d offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société. Nous vous indiquons ci-dessous une synthèse des délégations en matière financière soumises à votre autorisation, étant précisé que ces délégations priveraient d effet les délégations antérieures de même nature. 1

2 Assemblée Résolution Nature Montant % du capital Décote Droit de priorité obligatoire Mise en œuvre en période d offre publique 2017 R14 Incorporation de réserves 10% - - Suspendue 2017 R15 Maintien de DPS 25% - - Suspendue 2017 R16 et R R18 et R19 Sans DPS par offre au public (incluant les OPE) 10% 5% Oui Sauf pour l émission de titres de créance donnant accès à des actions ordinaires à émettre Suspendue Sans DPS par placement privé 5% 5% Suspendue 2017 R 21 Clause d extension 10% de l émission Suspendue 2017 R22 Apports en nature 5% - - Suspendue 2017 R23 Limite globale de toutes les résolutions sans DPS 2017 (R16, R17, R18, R19 et R22), y compris après mise en œuvre de la clause d extension 10% Délégation de compétence en vue d augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (14 ème résolution) La délégation de compétence de cette nature arrive à échéance cette année. Nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d administration, pour une nouvelle période de 26 mois, la compétence aux fins d augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l émission et l attribution gratuite d actions ou par l élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant nominal d augmentation de capital résultant de cette délégation ne pourrait pas représenter plus de 10% du capital au jour de l Assemblée Générale. Ce montant n inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Cette délégation priverait d effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence en vue d émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (15 ème résolution) La délégation de compétence en la matière arrive à échéance et n a pas été utilisée. Il vous est proposé de la renouveler. Cette délégation a pour objet de conférer au conseil d administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix, pendant une période de 26 mois, à l émission : - d actions ordinaires, - et/ou d actions ordinaires donnant droit à l attribution d autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. 2

3 Conformément à l article L du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 25% du capital au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Nous vous proposons de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation à euros. Cela permettrait, sur la base d un cours de bourse à 71,87 1 de réaliser une ou plusieurs émission(s) pour un montant maximum cumulé de 615 M en capital et primes et limité à 280 M en dette (lorsqu il est émis des actions ordinaires donnant droit à des titres de créances). Le montant des émissions réalisées sur le fondement de la présente résolution serait indépendant de l ensemble des plafonds prévus par la présente assemblée. Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n ont pas absorbé la totalité de l émission, le conseil d administration pourrait utiliser les facultés suivantes : - limiter l émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Cette délégation priverait d effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégations de compétence en vue d émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou rémunération de titres dans le cadre d une offre publique d échange (16 ème et 17 ème résolution) Au titre de la 15 ème résolution, il vous est proposé de déléguer la compétence au Conseil d administration de procéder à l émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et mise en place d un délai de priorité obligatoire d au moins 5 jours de bourse. L objet de cette délégation de compétence est d offrir la possibilité au Conseil d administration de pouvoir rapidement lever les fonds nécessaires à la poursuite par la Société de son développement ou de procéder à une offre publique d échange sur les titres d une cible cotée en bourse. Ainsi, dans le cadre de cette délégation, le conseil d administration, pourrait décider l émission : - d actions ordinaires, - et/ou d actions ordinaires donnant droit à l attribution d autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, étant précisé que ces valeurs mobilières ne pourraient pas être des titres de créance ; 1 Cours de clôture du 25 avril

4 Au titre de la 16 ème résolution, il vous est proposé de déléguer la compétence au Conseil d administration de procéder à l émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public de titres de créance donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Au titre de ces deux délégations et conformément à l article L du Code de commerce, les titres à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Conscient du caractère exceptionnel de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le Conseil d administration propose que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d être émises en vertu de ces délégations qui lui seraient ainsi consenties soit limité à 10% du capital social au jour de l Assemblée (soit ). A ce plafond s ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Il vous est indiqué que ces délégations viennent en outre s insérer dans un plafond global d augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé à 10% (23 ème résolution). Ce plafond vise les résolutions 16 à 19 et 22 qui vous sont soumises. Nous vous proposons de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de ces délégations à euros. Cela permettrait, sur la base d un cours de bourse à 71,87 2 de réaliser une ou plusieurs émission(s) pour un montant maximum cumulé de 246M en capital et primes et limité à 280 M en dette (lorsqu il est émis des actions ordinaires donnant droit à des titres de créances). Ces délégations seraient consenties pour une période de 26 mois. Il est précisé que, sauf mise en œuvre de la 20 ème résolution (voir ci-après) la règle de fixation du prix d émission serait celle prévue par les dispositions de l article R du Code de commerce. Il serait donc au moins égale au minimum requis au moment où le Conseil d administration mettra en œuvre la délégation (moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d une décote maximale de 5%). Délégations de compétence en vue d émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier (16 ème et 17 ème résolution) Il vous est proposé de déléguer la compétence au Conseil d administration de procéder à l émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier (placement privé) en vue d émettre : - Au titre de la 16 ème résolution, o des actions ordinaires, o o et/ou des actions ordinaires donnant droit à l attribution d autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, étant précisé que ces valeurs mobilières ne pourraient pas être des titres de créance ; - Au titre de la 17 ème résolution, des titres de créance donnant accès à des actions ordinaires à émettre. 2 Cours de clôture du 25 avril

5 Au titre de ces deux délégations et conformément à l article L du Code de commerce, les titres à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Conscient du caractère exceptionnel de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le Conseil d administration propose que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d être émises en vertu de ces délégations qui lui seraient ainsi consenties soit limité à 5 % du capital social au jour de l Assemblée (soit ). Il vous est indiqué que ces délégations viennent en outre s insérer dans un plafond global d augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé à 10% (23 ème résolution). Ce plafond vise les résolutions 16 à 19 et 22 qui vous sont soumises. A ce plafond s ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Cela permettrait, sur la base d un cours de bourse à 71,87 3 de réaliser une ou plusieurs émission(s) pour un montant maximum cumulé de 123 M en capital et primes et limité à 160 M en dette (lorsqu il est émis des actions ordinaires donnant droit à des titres de créances). Nous vous proposons de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de ces délégations à euros. Ces délégations seraient consenties pour une période de 26 mois. Il est précisé que, sauf mise en œuvre de la 20 ème résolution (voir ci-après) la règle de fixation du prix d émission serait celle prévue par les dispositions de l article R du Code de commerce. Il serait donc au moins égale au minimum requis au moment où le Conseil d administration mettra en œuvre la délégation (moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d une décote maximale de 5%). Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10% du capital (20 ème résolution) Il est précisé que la règle de fixation du prix d émission en matière de suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ou placement privé est déterminée par les dispositions de l article R du Code de commerce. Il serait donc au moins égale au minimum requis au moment où le Conseil d administration mettra en œuvre la délégation (moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d une décote maximale de 5%). Il vous est toutefois demandé d autoriser le Conseil d administration à déroger à cette règle (20 ème Résolution), dans la limite de 10% du capital social par an. Ainsi, le Conseil d administration pourrait déterminer le prix d émission par référence à la moyenne des 5 cours consécutifs côtés de l action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédents la fixation du prix d émission éventuellement diminué d une décote maximale de 5%. Autorisation d augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (21 ème résolution) Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées (15 ème à 19 ème résolutions), de conférer au conseil d administration la faculté d augmenter, dans les conditions prévues par les articles L et R du Code de commerce, et dans la limite de 10% de l émission initiale et des plafonds fixés par l Assemblée, le nombre de titres prévu dans l émission initiale. 3 Cours de clôture du 25 avril

6 Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 10% de l émission initiale et au même prix que l émission initiale, dans la limite des plafonds fixés par l Assemblée. Délégation à l effet d augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières (22 ème résolution) Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous demandons de bien vouloir conférer au conseil d administration une délégation pour augmenter le capital social par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 5 % du capital social, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Il vous est indiqué que cette délégation vient en outre s insérer dans un plafond global d augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription fixé à 10% (23 ème résolution). Ce plafond vise les résolutions 16 à 19 et 22 qui vous sont soumises. Cette délégation priverait d effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Limitation globale des plafonds des délégations prévues au 16 ème, 17 ème, 18 ème, 19 ème et 22 ème résolutions (23 ème résolution) Nous vous proposons de fixer à 10% le plafond global des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription pouvant être réalisées sur le fondement des résolutions 16 et 17 (suppression du DPS par offre au public incluant l OPE), 18 et 19 (suppression du DPS par placement privé) et 22 (rémunération d apports en nature de titres) qui vous sont soumises. Délégation d augmentation de capital réservée aux adhérents d un PEE (24 ème résolution) Compte tenu des délégations d opérer en matière financière soumises aux actionnaires, l article L du Code de commerce, impose de soumettre à l Assemblée Générale Extraordinaire une résolution tendant à la réalisation d une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L et suivants du Code du travail, lorsqu elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. Il est précisé que l inscription à l ordre du jour de cette délégation au profit des adhérents d un PEE permet également à la Société de satisfaire à l obligation triennale prévue par les dispositions susvisées. Conformément à la loi, l Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires. En application des dispositions de l article L du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L et L du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours côtés de l action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d administration relative à l augmentation de capital et à l émission d actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6

7 Cette délégation aurait une durée de 26 mois. Bien que le Conseil d administration n ait pas de projet d utilisation de cette délégation, il souhaite néanmoins se réserver la faculté de le faire. Soucieux de limiter la dilution potentielle liée à cette résolution qui mettrait fin à celle votée par l Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2016 en vigueur jusqu au 23 juillet 2018, le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital pouvant être réalisées sur le fondement de cette délégation seraient limitées à 2% du capital social atteint lors de la décision de réalisation de cette augmentation. Correction d erreurs matérielles dans les 18 ème et 20 ème résolutions de l Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2016 relatives à la création d Actions de Préférence A et B (25 ème résolution) L Assemblée générale mixte du 24 mai 2016 a décidé la création de deux nouveaux types d actions, les Actions de Préférence A et les Actions de Préférence B. Dans ce cadre, il vous est demandé de statuer sur la correction d erreurs matérielles contenues dans les 18ème et 20ème résolutions de l Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2016 relatives respectivement à la création d Actions de Préférence A et d Actions de Préférence B comme suit : Dans le texte de la 18ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2016 (en ce compris les dispositions de l article 6 des statuts qu elle modifie) : - à chaque occurrence de la phrase «les Actions de Préférence A ne sont convertibles en actions ordinaires qu'à l'issue d une période de trois ans à compter de leur émission par le Conseil d Administration», il faut lire : «les Actions de Préférence A ne sont convertibles en actions ordinaires qu'à l'issue d une période de trois ans à compter de leur attribution initiale par le Conseil d Administration» ; - à chaque occurrence de la phrase «Dans les 30 jours de la certification par les Commissaires aux comptes des comptes de l exercice social 2018, la société informera chaque titulaire d Actions de Préférence A du nombre d actions ordinaires auquel chaque Actions de Préférence A donne droit par conversion», il faut lire : «Dans les 30 jours du troisième anniversaire de l attribution initiale, la société informera chaque titulaire d Actions de Préférence A du nombre d actions ordinaires auquel chaque Action de Préférence A donne droit par conversion» ; - à chaque occurrence de la phrase «Les titulaires d Actions de Préférence A disposeront d un délai de 18 mois à compter du troisième anniversaire de leur émission par le Conseil d Administration pour demander la conversion», il faut lire : «Les titulaires d Actions de Préférence A disposeront d un délai de 18 mois à compter du troisième anniversaire de leur attribution initiale par le Conseil d Administration pour demander la conversion» ; - dans le tableau des définitions retenues pour l application de la règle de conversion, à la troisième ligne, dans la définition du «Coefficient Multiplicateur» ou «M», à chaque occurrence du mot «l émission», il faut lire : «l attribution initiale» ; Dans le texte de la 20ème résolution de l Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2016 (en ce compris les dispositions de l article 6 des statuts qu elle modifie) : - à chaque occurrence de la phrase «les Actions de Préférence B ne sont convertibles en actions ordinaires qu'à l'issue d une période de quatre ans à compter de leur émission par le Conseil d Administration», il faut lire : «les Actions de Préférence B ne sont convertibles en actions ordinaires qu'à l'issue d une période de quatre ans à compter de leur attribution initiale par le Conseil d Administration» ; - à chaque occurrence de la phrase «Dans les 30 jours de la certification par les Commissaires aux comptes des comptes de l Année Cible, la société informera chaque titulaire d Actions de Préférence B du nombre d actions ordinaires auquel chaque Actions de Préférence B donne droit par conversion», il faut lire : «Dans les 30 jours du quatrième anniversaire de l attribution initiale, la société informera chaque 7

8 titulaire d Actions de Préférence B du nombre d actions ordinaires auquel chaque Action de Préférence B donne droit par conversion» ; - à chaque occurrence de la phrase «Les titulaires d Actions de Préférence B disposeront d un délai de 18 mois à compter du quatrième anniversaire de leur émission par le Conseil d Administration pour demander la conversion», il faut lire : «Les titulaires d Actions de Préférence B disposeront d un délai de 18 mois à compter du quatrième anniversaire de leur attribution initiale par le Conseil d Administration pour demander la conversion» ; - dans le tableau des définitions retenues pour l application de la règle de conversion, à la sixième ligne, dans la définition du «Coefficient Multiplicateur» ou «M», à chaque occurrence du mot «l émission», il faut lire : «l attribution initiale». Le reste du texte des 18ème et 20ème résolutions de l Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2016 demeure inchangé. Mise en harmonie des articles 4 et 22 des statuts avec la loi Sapin II (26 ème résolution) Il vous est demandé de bien vouloir mettre en harmonie les statuts de la Société avec les nouvelles dispositions issues de la loi n du 9 décembre 2016 : - Cette loi a modifié les règles légales de compétence en matière de transfert de siège social en permettant désormais au Conseil d Administration de transféré le siège social sur tout le territoire français, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire (article L du Code de commerce). Il vous est donc demandé de modifier en ce sens l article 4 des statuts. - Cette loi a limité l obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant aux seuls cas où le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle (article L du Code de commerce). Il vous est en conséquence demander de supprimer l alinéa 2 de l article 22 des statuts. Délégation à donner au conseil d administration pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires (27 ème résolution) Enfin, la loi Sapin II susvisée permet désormais à l Assemblée Générale Extraordinaire de déléguer au Conseil d Administration sa compétence pour procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sous réserve de sa ratification (article L du Code de commerce). Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir consentir au conseil cette délégation. Le Conseil d administration vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu il vous propose. LE CONSEIL D ADMINISTRATION 8