Central Africa Business Sarl. «C.A.B. Sarl» Au capital social de 50 Cinquante dollars STATUTS

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1 0 Central Africa Business Sarl «C.A.B. Sarl» Au capital social de 50 Cinquante dollars ID.NAT RCCM. Siège social : n 39, Avenue OUA, Kinshasa/Kintambo République Démocratique du Congo STATUTS OCTOBRE 2016

2 1 SOMMAIRE A. CONSTITUTION B. STATUTS Article 1. Article 2. Article 3. Article 4. Article 5. Article 6. Article 7. Article 8. Article 9. Article 10. Article 11. Article 12. Article 13. Article 14. Article 15. Article 16. Article 17. Article 18. Article 19. Article 20. Article 21. Article 22. Article 23. Article 24. Article 25. Article 26. Article 27. Article 28. Article 29. Article 30. Article 31. Article 32. Forme sociale Dénomination Objet social Durée Exercice social Siège social Apports Capital social Responsabilité des Associés Modifications du capital Parts sociales Registre des Associés Cession et transmission des parts Nantissement des parts sociales Gérance Responsabilités des Gérants Décisions collectives Convocation des Assemblées Générales Des consultations écrites Assemblée Générale Ordinaire et Décisions Collectives ordinaires Assemblée Générale Extraordinaire et des décisions collectives extraordinaire Droit de communication des associés et délai Conventions entre la société et l un de ses gérants ou associés Etats financiers annuels Affectation des résultats Variation des capitaux Commissaires aux comptes Dissolution et liquidation Contestations et élection de domicile Transformation de la société AIC SPRL en SARL Dispositions générales Formalités légales

3 2 A. CONSTITUTION LES SOUSSIGNES CI-APRES: 1. Monsieur KANYIMBWE MUTEWA Bienvenue, né le 16 mars 1980 de nationalité Congolaise, résidant au n 39, Avenue OUA, dans la Commune de Kintambo à Kinshasa ; 2. Madame NZIKA PHOLA Maguy, née le 21 décembre 1989 de nationalité congolaise, résidant au n 39 de l avenue OUA, dans la Commune de Kintambo à Kinshasa Il est établi ainsi, qu ils suivent les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux et tous les autres propriétaires des parts sociales qui pourraient entrer dans la société ultérieurement. B. STATUTS Article 1 : FORME SOCIALE Il est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée qui sera régie par l Acte Uniforme de l OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du Groupement d Intérêt Economique du 30 janvier 2014, ci-après désigné par les termes «l Acte Uniforme», et par toutes autres dispositions légales et réglementaires complémentaires et par les présents statuts pour autant qu ils ne soient pas contraires à l Acte Uniforme précité. Article 2 : DENOMINATION La dénomination sociale de la société est «Central Africa Business Sarl», en sigle «C.A.B. Sarl». Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots «société à responsabilité limitée» ou des initiales «SARL», de l énonciation du montant du capital social, de l adresse du siège social et de la mention de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit immobilier. Article : OBJET SOCIAL La société s assigne pour objectif : - La construction ; - La nouvelle technologie de l information ; - L immobilier ; - L exploitation des bois ; - Le transport (fluvial, ferroviaire et routier) L Assemblée Générale pourra modifier les objectifs poursuivis par la société suivant les conditions requises dans le présent statuts.

4 3 ARTICLE 4 : DUREE La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans prenant cours à compter de la date de la signature du présent statut. ARTICLE 5 : EXERCICE SOCIAL ARTICLE 6 : SIEGE SOCIAL L exercice social débute le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le siège social est situé au 39, Avenue OUA, Commune de Kintambo à Kinshasa, République Démocratique du Congo ; Le siège social peut être transféré à tout autre endroit du pays, en dehors de la République Démocratique du Congo ou dans le territoire d un autre Etat-partie à l HOADA que par délibération collective extraordinaire des associés statuant dans les conditions de modification des statuts. Toutefois, Il peut être transféré en tout autre endroit, par simple décision de la gérance qui modifie en conséquence les statuts, sous réserve de sa ratification à la prochaine assemblée générale ordinaire le transfert du siège social dans un Etat autre qu un Etat-partie à l HOADA ne peut résulter que d une décision prise à l unanimité des associés. Article 7 : Apports Les apports en numéraire de chaque associé se présentent comme suit : Identité des apporteurs Montant apport en numéraire 1. Monsieur KANYIMBWE MUTEWA Bienvenue : 25 $ 2. Madame NZITA PHOLA Maguy : 25 $ Les apports en nature peuvent être souscrits par les Associés. Dans ce cas, ils feront l objet d un protocole d accord entre associés et, seront soumis à l expertise d un Commissaire aux apports dans les conditions définies par l Acte Uniforme. Article 8 : CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de 50 Cinquante dollars et, est représenté par 5 parts sociales d une valeur de 10 dollars chacune. Les parts sociales ont été entièrement libérées et attribuées aux associés en rémunération de leurs apports :

5 4 1. Monsieur KANYIMBWE MUTEWA Bienvenue : 25$ soit 50% de parts 2. Madame NZITA PHOLA Maguy : 25$ soit 50% de parts libérées. Par la présente, les Associés souscrivent les parts sus énoncés et s engagent à les Article 9 : DE LA RESPONSABILITE DES ASSOCIES Chaque associé n est responsable des engagements de la société que jusqu à concurrence de son apport sauf, les exceptions prévues par l Acte Uniforme. Article 10 : MODIFICATIONS DU CAPITAL 10.1 Le capital social peut être augmenté, par décision extraordinaire des associés, soit par émission de parts nouvelles, soit par majoration du nominal des parts existantes. Les parts nouvelles sont libérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices, soit par apports en nature. Toutefois, une augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés détenant au moins la moitié des parts sociales En cas d augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s ils n ont déjà la qualité d associés, devront être agrées dans les conditions fixées à l article 11 ci-après. En cas d augmentation de capital par voie d apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu il possède, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles représentatives de l augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé sous réserve de l agrément du cessionnaire dans les conditions prévues à l article 11 ci-après. Les associés pourront, lors de la décision afférente à l augmentation du capital, renoncer, en tout ou en partie, à leur droit préférentiel de souscription Si une augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l évaluation de chaque apport en nature, au vu d un rapport annexé à ladite décision et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports choisi sur la liste des commissaires aux comptes et désigné à l unanimité des associés ou en justice, sur requête de tout associé. S il est associé, l apporteur ne prend pas part au vote et ses parts sociales ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

6 5 Toute personne entrant dans la société à l occasion d une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l article 11, doit être agréée dans les conditions fixées audit article Le capital social peut être réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des parts, soit par la diminution du nombre de parts. La réduction du capital social est décidée par une décision de l assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, et sur le rapport du commissaire aux comptes, s il en a été désigné un. En aucun cas une réduction du capital ne peut porter atteinte à l égalité des associés. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par l Acte Uniforme doit être immédiatement suivie d une augmentation ayant pour effet de le porter, au moins, à ce minimum. Article 11 : PARTS SOCIALES 11.1 Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement du registre des parts sociales de la société Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l actif net social. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. Sous réserve de leur éventuelle responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu à concurrence de leurs apports ; au-delà, tout appel de fonds est interdit La propriété d une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société, aux décisions collectives des associés. Les héritiers et créances d un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s immiscer en aucune manière dans les actes de sa gestion. Ils doivent, pour l exercice de leurs droits, s en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés Chaque part est indivisible à l égard de la société Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d eux ; à défaut d entente, il sera pourvu à la désignation de ce mandataire par décision de justice, à la demande de l indivisaire le plus diligent. En cas de démembrement de la propriété et à défaut d entente ou de convention dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire représente valablement les parts démembrées pour l exercice de

7 6 tous droits sociaux, à l exception des décisions concernant l affectation des bénéfices réservés à l usufruitier La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n entraîne pas la dissolution de la société. Tout intéressé peut demander au Président de la juridiction compétente cette dissolution, si la situation n a pas été régularisée dans un délai d un an. Article 12. REGISTRE DES ASSOCIES Sans préjudice des dispositions de l Acte uniforme, il est tenu, au siège social, un registre des associés qui contient : 1. La désignation précise de chaque associé ; 2. Le nombre des parts sociales appartenant à chaque associé ; 3. L indication des versements effectués ; 4. Les cessions entre vifs des parts sociales avec leurs mandataires, lue date, signées et datées par les cédants et cessionnaires ou leurs mandataires ; 5. Les transmissions pour cause de mort ainsi que les attributions de parts sociales avec leurs dates, signées et datées par la gérance et les bénéficiaires ou leurs mandataires ; 6. Les affectations d usufruit. Tout associé peut prendre connaissance de registre. Les cessions ou transmissions n ont d effet vis-à-vis de la société et de tiers qu à dater de leur inscription au registre du commerce et du crédit mobilier. Article 13. CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES Toute cession des parts sociales entre vifs doit être constatée par écrit. Elle devient opposable à la société après l accomplissement de l une des formalités suivantes : Signification de la cession à la société par acte extrajudiciaire ; Acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ; Dépôt de l original de l acte de cession au siège social, contre remise d une attestation de dépôt délivré par le gérant. La cession n est opposable aux tiers qu après l accomplissement de l une des formalités ci-dessus, la modification des statuts et la publicité au registre du commerce et du crédit mobilier Les parts sont librement cessibles entre associés Les parts sociales ne peuvent être cédées entre conjoints, ascendants et descendants que dans les conditions et suivant la procédure suivies pour les cessions à des tiers à l exception du délai de trois mois qui est réduit à un mois.

8 Les parts ne peuvent être cédées à des tiers qu avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le projet de cession est notifié par l associé cédant à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire. Si la société n a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière notification, le consentement à la cession est réputée acquis. Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus dans les trois mois de la notification du refus d acquérir les parts. A défaut d un accord entre les parties sur le prix, il sera fixé par un expert nommé par le président de la juridiction compétente à la demande de la partie la plus diligente. Le délai de trois mois ci-dessus stipulé peut être prolongé une seule fois par ordonnance du Président de la juridiction compétente, sans que cette prolongation puisse excéder cent vingt jours. La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, à l expiration du délai imparti, la société n a pas racheté ou fait racheter les parts, l associé peut réaliser la cession initialement prévue. En cas de décès d un associé, les héritiers ou ayant droit ne deviennent associés qu après avoir été agrées dans les conditions et suivant la procédure prévue pour les cessions à des tiers. Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cessions, y compris en cas d apport au titre d une fusion ou d une scission ou encore à titre d attribution en nature à la liquidation d une autre société. Article 14 : DU NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES. Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing-privé enregistré et signifié à la société et publié au registre du commerce et du crédit mobilier. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues pour les cessions de parts à des tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. Article 15. DE LA GERANCE La société est gérée par un Gérant nommé, par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur. Sur ce, Monsieur KANYIMBWE MUTEWA Bienvenue est nommé Gérant pour une durée de 4 ans renouvelable.

9 La nomination du gérant au cours de la vie sociale par un acte postérieur est décidée à la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital. Il a le pouvoir de faire tous les actes de gestion courante entrant dans le cadre de l objet social de la société. Il a notamment le pouvoir de faire tout achat et vente de marchandises, conclure et exécuter tout marché, contrats et entreprises ; dresser et arrêter tout compte et facture, souscrire tout billet, chèque et lettre de change, les accepter, les endosser et escompter, ouvrir tous comptes en banque et y faire tout versement, dépôt ou retrait des sommes ou titres, assurer colis et marchandises, payer et recevoir toutes sommes, donner ou retirer toutes quittances ou décharges, lever toute sentence ou jugement et arrêt, les faire exécuter, traiter, concilier, transiger, acquiescer et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux, faire toute déclaration, affirmation et contestation. La société est représentée en justice par le Gérant lequel peut intenter, former ou soutenir au nom de la société toutes actions, tant en demandant qu en défendant, devant toutes les juridictions de l ordre judiciaire ou administratif ou devant les arbitres. Le Gérant peut exercer tous recours, poursuivre l exécution des décisions intervenues, signer tous actes, procurations, documents ou pièces quelconques, subdéléguer son pouvoir dans la limite et pour la durée qu il détermine. Le gérant pourra également nommer, licencier ou révoquer tout agent ou employé, fixer leurs attributions, traitements et cautionnements. Néanmoins, toute opération autre que celles rentrant dans la gestion journalière, notamment la vente ou l achat d immeuble, l emprunt, la constitution d hypothèques, devront faire d une décision collective des Associés Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés Le gérant peut, sous sa responsabilité, désigner des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut déléguer les pouvoirs qu il juge convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction administrative, technique et commerciale de la société et passer avec ce ou ce (s) directeur (s) des contrats déterminant l étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l importante de leurs avantages fixes ou proportionnels Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable, pour juste motif, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

10 9 Le gérant peut librement démissionner. Toutefois, si la démission est faite sans juste motif, la société peut demander en justice réparation du préjudice qu elle subit. En cas de cessation de fonctions par le gérant pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par l autre associé(e) Les fonctions du gérant seront rémunérées suivant une décision prise par les associés. Article 16 : DE LA RESPONSABILITE DU GERANT Le gérant est responsable, individuellement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. Aucune décision de l assemblée ne peut avoir pour effet d éteindre une action en responsabilité contre le gérant pour faute commise dans l accomplissement de son mandat. Article 17 : DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES La volonté des associés s exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, qu ils y aient, ou non pris part. Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite, sauf dans les cas où la loi impose la tenue d une assemblée Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu il possède Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par toute autre personne de son choix. Article 18 : DE LA CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES Les Associés sont convoqués aux assemblées par le gérant individuellement, à défaut par le commissaire aux comptes, s il en existe un, ou, encore par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l assemblée par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception. A peine de nullité, la convocation indique l ordre du jour L Assemblée est présidée par le gérant.

11 Dans le cas où la tenue de l assemblée générale est demandée par les associés, le gérant la convoque avec l ordre du jour indiqué par les demandeurs. Dans les formes et délais prévus au point 19.1, les associés doivent être mis en situation d exercer le droit de communication prévu à l article 23 des présents statuts La délibération est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis à l assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procèsverbaux sont signés par chacun des associés présents Pendant la liquidation telle que définie à l article 29 des présents statuts, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées se tiennent au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée avec demande d avis de réception ou par lettre recommandée avec demande d avis de réception ou par lettre au porteur contre récépissé adressé à chacun des associés, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Celle-ci indique l ordre du jour. Article 19 : DES CONSULTATIONS ECRITES En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l information des associés sont adressés à chacun d eux dans les mêmes conditions que celles prévues à l article 19.1 ci-dessus. Le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l information des associés sont adressés à chacun d eux par lettre recommandée avec demande d avis de réception ou par lettre au porteur contre récépissé. Les associés disposent d un délai minimal de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit. La réponse est faite par lettre recommandée avec demande d avis de réception ou par lettre contre récépissé. Tout associé n ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s étant abstenu. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé, et qui est signé par le gérant. Toutes les matières relevant de la compétence de l Assemblée Générale Annuelle ne peuvent donner lieu à une consultation écrite. Lors de consultations ordinaires écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital. Si cette majorité n est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quelle que soit la portion de capital représenté.

12 11 Article 20 : DES DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES ET DE L4ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Sont qualifiées d ordinaires, les décisions collectives des associés ayant pour but de statuer sur les états financiers de synthèse, d autoriser la gérance à effectuer les opérations subordonnées dans les statuts à l accord préalable des associés, de nommer et de remplacer le gérant et, le cas échéant, le société et le gérant et associés et plus généralement de statuer sur toutes les questions qui n entrainent pas modification des statuts. Ces décisions sont prises lors de l Assemblée Générale ordinaire L Assemblée Générale ordinaire annuelle se réunit dans les six mois de la clôture de l exercice. Le Gérant peut demander une prolongation de ce délai au Président de la juridiction statuant sur requête. Dans les assemblées ordinaires, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital. Si cette majorité n est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quelle que soit la portion de capital représenté. Toutefois, la révocation du gérant doit toujours être décidée à la majorité absolue. Article 21 : DES DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES ET DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Sont qualifiées d extraordinaires, les décisions des associés ayant pour objet de statuer sur la modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par l Acte Uniforme. Les modifications des statuts sont adoptées au cours d une Assemblée Générale Extraordinaire des associés représentant au moins les trois quarts du capital. Néanmoins, en cas d augmentation du capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, la décision est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Article 22 : DU DROIT COMMUNICATION DES ASSOCIES ET DU DELAI Lors de toute consultation des associés, chacun d eux a le droit d obtenir communication, quinze jours avant la tenue de l Assemblée, des documents et de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents est les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi nationale et l Acte Uniforme.

13 12 Article 23 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L UN DE SES GERANTS OU ASSOCIES Sous réserve des conventions réglementées telles que définies par les articles 350 à 355 de l Acte Uniforme, il est interdit, à peine de nullité du contrat, aux personnes physiques, gérantes ou associés, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers le tiers. Cette interdiction s applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou associés. Article 24 : LES ETATS FINANCIERS ANNUELS A la clôture de chaque exercice, le gérant établit et arrête les états financiers de synthèse conformément aux dispositions de l Acte Uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités. Le gérant établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société durant l exercice écoulé, son évolution prévisible et, en particulier les perspectives de continuation de l activité, l évolution de la situation de trésorerie et le plan de financement. Ces documents ainsi que les textes des résolutions proposées et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires. A compter de cette communication, tout associé à la possibilité de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l assemblée. Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé doit être réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. Article 25 : AFFECTATION DES RESULTATS Après approbation des comptes et constations de l existence d un bénéfice distribuable, l assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende. Il est pratiqué sur le bénéfice de l exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, une dotation égale à un dixième au moins affecté à la formation d un fonds de réserve dit «réserve légale». Cette dotation cesse d être obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du montant du capital social. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés titulaires de part proportionnellement au nombre de leurs parts. L assemblée générale a la faculté de constitué tous postes de réserves. Elle peut procéder à la distribution de tout ou partie des réserves à la condition qu il ne s agisse pas de réserves déclarées indisponibles par la loi ou par les statuts. Dans ce cas, elle indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Article 26 : VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Si du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le(s) gérant(s) ou, le cas échéant, le commissaire aux

14 13 comptes doivent dans les quatre mois qui suivent l approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés sur l opportunité de prononcer la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution est écartée, la société est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de clôture de l exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu à ce que ceux-ci soient à la hauteur de la moitié au moins du capital social. A défaut, elle doit réduire son capital d un montant au moins égal à celui des pertes qui n ont pu être imputées sur les réserves, à la condition que cette réduction du capital n ait pas pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à celui du capital minimum légal. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer cette décision, ou si les associés n ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente de prononcer la dissolution de la société. Il en est de même si la reconstitution des capitaux propres n est pas intervenue dans les délais prescrits. Article 27 : COMMISSAIRE AUX COMPTES Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés lorsque le capital social de la société l exige ou lorsque soit le chiffre d affaires annuel sera supérieur au minimum prévu par l Acte Uniforme soit l effectif permanent sera supérieur à 50 personnes. Le commissaire aux comptes est nommé pour trois (3) exercices par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n est pas obtenue, il est statué à la majorité simple des votes émis. Article 28 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION La société peut être dissoute à l arrivée du terme de 99 ans, par l extinction de son objet social ou pour toute autre prévue par l Acte uniforme. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l égard des tiers qu à compter du jour où elle a été publiée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu à la clôture de celle-ci. La mention «société en liquidation» ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d eux. La liquidation est effectuée conformément aux dispositions des articles 223 à 241 de l Acte Uniforme. Le produit net de la liquidation est employé d abord à rembourser le montant des parts sociales qui n aurait pas encore été remboursé le montant des parts sociales qui n aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre des parts appartenant à chacun d eux. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l associé unique, sans qu il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d opposition des créanciers.

15 14 Article 29 : CONTESTATIONS ET ELECTION DE DOMICILE Toutes contestations relatives aux affaires de la société survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises à la compétence des cours et tribunaux de la République Démocratique du Congo. Pour l exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur non domicilié dans le ressort de la Cour d Appel dont relève le lieu où se trouve établi le siège social, est tenu d y élire domicile. Faute de ce faire, il est censé de plein droit avoir élu domicile au siège social où toutes sommations, significations ou notifications quelconque, mêmes celles qui concernent la responsabilité et le contrôle des administrateurs et des commissaires lui sont valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire. Article 31 : DISPOSITIONS GENERALES Les associés conviennent de se conformer entièrement au Traité OHADA et à l Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d intérêt économique. Article 32 : FORMALITES LEGALES Les associés donnent mandat à Maître BACCHUS NZEZA Michel Avocat au barreau de Kinshasa/Matete dont le bureau d étude se trouve au numéro 98/A de l avenue Makanza dans la commune de Ngiri-Ngiri de procéder aux formalités nécessaires en vue de leur authentification, inscription au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ainsi qu à la publication au journal d annonce légale en l occurrence le Journal Officiel. Ainsi fait à Kinshasa, en (5) cinq exemplaires, tous en original, le 28/10/2016 LES ASSOCIES 1. Monsieur KANYIMBWE MUTEWA Bienvenue 2. Madame NZITA PHOLA Maguy