AVIS DE CONVOCATION. Mardi 29 juin 2010 à 10h00 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE. au Novotel Paris Est 1, avenue de la République Bagnolet

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1 AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Mardi 29 juin 2010 à 10h00 au Novotel Paris Est 1, avenue de la République Bagnolet

2 Accor, leader européen et groupe mondial dans l hôtellerie, leader mondial dans les services aux entreprises et aux collectivités publiques, est présent dans près de 100 pays avec collaborateurs. Il met au service de ses clients le savoir-faire acquis depuis plus de 40 ans dans ses deux grands métiers : l Hôtellerie, avec les marques Sofitel, Pullman, MGallery, Novotel, Mercure, Suitehotel, Ibis, All seasons, Etap Hotel, Formule 1 et Motel 6, représentant plus de hôtels et près de chambres dans 90 pays, ainsi que ses activités complémentaires, avec notamment Thalassa Sea & Spa, Lenôtre et CWL ; les Services : 33 millions de personnes bénéficient dans 40 pays des prestations de Accor Services (avantages aux salariés et aux citoyens et services prépayés contribuant à la performance des organisations). 2 Assemblée Générale mixte du 29 juin 2010 ACCOR

3 Sommaire Composition du Conseil d administration 4 Comment exercer votre droit de vote à l Assemblée Générale? 7 Exposé sommaire de la situation du groupe Accor en Résultats financiers de Accor SA au cours des cinq derniers exercices clos 25 Ordre du jour de l Assemblée Générale Mixte 26 Présentation et projet de résolutions à l Assemblée Générale Mixte du 29 juin Demande d envoi de documents 41 Assemblée Générale mixte du 29 juin 2010 ACCOR 3

4 Composition du Conseil d administration Composition du Conseil d administration au cours de l année 2009 Membres sortants au cours de l année 2009 Isabelle Bouillot (1) * Présidente de ChinaEquity Links Aldo Cardoso (1) * Administrateur de sociétés Sir Roderic Lyne (1) * Ancien ambassadeur du Royaume-Uni Baudouin Prot (1) Administrateur, Directeur général de BNP Paribas Augustin de Romanet de Beaune (1) Directeur général de la Caisse des dépôts et consignations Jérôme Seydoux (2) * Président de Pathé S.A.S Serge Weinberg (1) * Président-directeur général de Weinberg Capital Partners Membres restants en 2009 Thomas J. Barrack Président-directeur général fondateur de Colony Capital LLC Sébastien Bazin Directeur général Exécutif de Colony Capital Europe Philippe Citerne * Ancien Directeur général délégué de la Société Générale Gabriele Galateri Di Genola * Président de Telecom Italia Gilles Pélisson Président-directeur général de Accor Alain Quinet Directeur des Finances, de la Stratégie et du développement durable, membre du Comité de direction de la Caisse des dépôts et consignations Franck Riboud * Président-Directeur général de Danone Patrick Sayer Président du Directoire d Eurazeo Nouveaux membres nommés lors de l Assemblée Générale du 13 mai 2009 Jean-Paul Bailly * Président du groupe La Poste Denis Hennequin * Président de McDonald s Europe Bertrand Meheut * Président du Directoire du groupe Canal+ Virginie Morgon Membre du Directoire d Eurazeo (1) D émission intervenue le 24 février (2) Non renouvellement du mandat lors de l Assemblée Générale du 13 mai 2009, en raison de la limite d âge fixée statutairement. * Administrateurs indépendants. 4 Assemblée Générale mixte du 29 juin 2010 ACCOR

5 Composition du Conseil d administration Composition du Conseil d administration proposée à l Assemblée Générale du 29 juin 2010 Monsieur Alain Quinet a démissionné le 5 mai 2010 et Monsieur Gabriele Galateri Di Genola a démissionné lors du Conseil d administration du 11 mai Nouvel administrateur dont la nomination est proposée à l Assemblée Générale du 29 juin 2010 Sophie Gasperment * Directeur Général de The Body Shop International (Groupe L Oréal) Lors de sa séance du 11 mai 2010 et sur recommandation du Comité des rémunérations, des nominations et du gouvernement d entreprise, le Conseil d administration a estimé qu il serait préférable que sa composition vienne en renouvellement par tiers chaque année. Ainsi, il a organisé un tirage au sort afin de déterminer les deux administrateurs devant démissionner avec effet à l issue de l Assemblée Générale du 29 juin 2010, et les quatre administrateurs devant démissionner avec effet à l issue de l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice Les administrateurs ainsi démissionnaires verront leur mandat proposé au renouvellement pour une durée de 3 ans respectivement à l occasion de l Assemblée Générale du 29 juin 2010 et lors de l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice Résultat du tirage au sort effectué au cours de la réunion du Conseil d administration du 11 mai 2010 : Administrateurs démissionnaires dont le renouvellement du mandat pour une nouvelle durée de 3 ans est proposé à l Assemblée Générale du 29 juin 2010 Thomas J. Barrack Patrick Sayer Président-directeur général fondateur de Colony Capital LLC Président du Directoire d Eurazeo Administrateurs qui démissionneront pour solliciter le renouvellement de leur mandat pour une nouvelle durée de 3 ans lors de l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice 2010 Sébastien Bazin Denis Hennequin * Virginie Morgon Franck Riboud * Directeur général Exécutif de Colony Capital Europe Président de McDonald s Europe Membre du Directoire d Eurazeo Président-Directeur général de Danone * Administrateurs indépendants. Assemblée Générale mixte du 29 juin 2010 ACCOR 5

6 Composition du Conseil d administration Composition du Conseil d administration à l issue de l Assemblée Générale du 29 juin 2009 A l issue de l Assemblée Générale du 29 juin 2010, et sous réserve de l approbation des projets de résolution figurant au présent avis de convocation, le Conseil d Administration de Accor compterait 11 membres : Jean-Paul Bailly * Président du groupe La Poste Thomas J. Barrack Président-directeur général fondateur de Colony Capital LLC Sébastien Bazin Directeur général Exécutif de Colony Europe Philippe Citerne * Ancien directeur général délégué de la Société Générale Sophie Gasperment * Denis Hennequin * Bertrand Meheut * Directeur général de The Body Shop International (Groupe L Oréal) Président de McDonald s Europe Président du Directoire du groupe Canal+ Virginie Morgon Membre du directoire d Eurazeo Gilles Pélisson Président-directeur général de Accor Franck Riboud * Président-directeur général de Danone Patrick Sayer Président du directoire d Eurazeo * Administrateurs indépendants. 6 Assemblée Générale mixte du 29 juin 2010 ACCOR

7 Comment exercer votre droit de vote à l Assemblée Générale? Les conditions à remplir Le droit de participer à l Assemblée Générale est subordonné à l enregistrement comptable des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit au troisième jour ouvré précédant l Assemblée : c est la «date d enregistrement» («record date») qui correspond à l établissement de la feuille de présence pour l Assemblée, c est-à-dire de la liste des actionnaires admis à voter. Pour l Assemblée Générale Mixte de Accor du 29 juin 2010, cette date sera donc le mercredi 23 juin 2010 à minuit. Si vous cédez des titres entre le moment où vous faites part de vos intentions de vote par correspondance et cette date, votre teneur de compte devra notifier la cession et transmettre les informations nécessaires. Après cette date, aucune notification ne devra être faite. En conséquence : si vos actions sont inscrites au nominatif sur les registres de Accor (gérés par la Société Générale à Nantes), l enregistrement de vos titres est automatique, vous n avez aucune démarche à effectuer ; si vos actions sont au porteur, vous devez faire établir par l intermédiaire financier qui tient votre compte de titres, une attestation de participation, justifiant de l enregistrement de ceux-ci. Par ailleurs, si vous souhaitez adresser des questions écrites préalablement à l Assemblée, vous devez les envoyer à l attention du Président du Conseil d administration sous forme de lettre recommandée avec accusé de réception chez : Accor Immeuble Odyssey 110, avenue de France Paris Cedex 13 et ce au plus tard le mercredi 23 juin Comment voter? Vous avez quatre possibilités pour exercer votre droit de vote : assister personnellement à l Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l Assemblée ; donner pouvoir à un tiers (conjoint ou autre actionnaire de Accor) ; voter par correspondance. Vous assistez personnellement à l Assemblée Générale Dans tous les cas, vous devez compléter le formulaire ci-joint et le transmettre à votre intermédiaire financier, au plus tard le samedi 26 juin Les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pourront utiliser l enveloppe T à l adresse de la Société Générale à Nantes (Service des Assemblées Générales 32, rue du Champ-de-Tir BP Nantes Cedex 3). Les actionnaires dont les titres sont au porteur devront utiliser l enveloppe T à l adresse de leur intermédiaire financier ou, à défaut, envoyer le formulaire à ce dernier par courrier postal affranchi au tarif en vigueur. Au Novotel Paris Est 1, avenue de la République Bagnolet Métro : ligne 3, station Galliéni Sortie «Centre commercial» en tête de train ; allez vers la droite en sortant de la station Parkings payants (à l hôtel ou centre commercial voisin) Assemblée Générale mixte du 29 juin 2010 ACCOR 7

8 Comment exercer votre droit de vote à l Assemblée Générale? Si vous avez l intention d assister personnellement à l Assemblée Générale, vous êtes prié(e) de le faire savoir à la Société Générale en lui demandant une carte d admission. Il vous suffit pour cela de cocher la case A en partie supérieure du formulaire, de dater et de signer en bas du formulaire, d inscrire vos nom, prénom, et adresse en bas du formulaire ou de les vérifier s ils y figurent déjà. La demande doit être faite le plus tôt possible. Une carte d admission vous sera adressée. Dans le cas où la carte d admission que vous avez demandée ne vous serait pas parvenue dans les trois jours qui précèdent l Assemblée Générale, nous vous invitons, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d appel des cartes d admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au (0,125 euro HT/min. depuis la France), depuis l étranger. Si vous êtes actionnaire au porteur et que vous ne recevez pas cette carte à temps, vous pourrez néanmoins vous présenter muni(e) d une attestation de participation qui vous aura été délivrée par votre établissement teneur de compte dans les trois jours qui précédent l Assemblée Générale. Vous n assistez pas personnellement à l Assemblée Générale À défaut d assister personnellement à l Assemblée, vous pouvez choisir entre l une des trois formules suivantes : vous devez pour cela cocher la case B du formulaire, dater et signer en bas du formulaire, inscrire vos nom, prénom, et adresse en bas du formulaire ou les vérifier s ils y figurent déjà. Voter par correspondance : cochez la case «je vote par correspondance» 1 et votez pour chaque résolution. Dans ce cas, vous n avez plus la possibilité de voter à l Assemblée ou de vous faire représenter. Donner pouvoir au Président de l Assemblée : cochez la case «je donne pouvoir au Président de l Assemblée Générale» 2. Dans ce cas, il sera émis en votre nom un vote favorable au projet de résolutions présenté. Donner pouvoir à votre conjoint ou à un autre actionnaire de Accor : cochez la case «je donne pouvoir à» 3 et identifiez la personne dénommée, qui sera présente à l Assemblée. Vous désirez assister à l Assemblée : cochez la case A. Vous n assistez pas à l Assemblée : cochez la case B. Vous désirez voter par correspondance : cochez ici, et suivez les instructions. Vous désirez donner pouvoir au Président de l Assemblée : cochez ici. Vous désirez donner pouvoir à une personne dénommée, qui sera présente à l Assemblée, cochez ici, et inscrivez les coordonnées de cette personne Quel que soit votre choix, datez et signez ici. Inscrivez ici vos nom et adresse ou vérifiez-les s ils figurent déjà. 8 Assemblée Générale mixte du 29 juin 2010 ACCOR

9 Exposé sommaire de la situation du groupe Accor en 2009 Le résultat avant impôt et éléments non récurrents de 2009 s établit à 448 millions d euros, dans le haut de la fourchette de l objectif fixé, ce qui représente une diminution de - 38,0 % à périmètre et change constants et de - 48,9 % en données publiées. Les résultats de l année 2009 sont fortement impactés par la détérioration de l environnement économique ; l activité du second semestre étant relativement meilleure que celle du premier, du fait de la mise en place des plans d économie de coûts, avec une diminution du résultat brut d exploitation de - 0,8 point contre - 2,2 points au premier semestre. La marge opérationnelle, à 28,0 %, a baissé de - 1,7 point en données publiées et de - 1,5 point à périmètre et change constants, représentant une baisse de - 2,6 points sur l Hôtellerie et de - 0,3 point sur les Services Prépayés. Résultats consolidés 2009 Le chiffre d affaires réalisé par Accor sur l année 2009 s établit à millions d euros, en baisse de - 7,9 % à périmètre et change constants et de - 8,5 % en données publiées. Il prend en compte les éléments suivants : la politique de développement qui contribue positivement au chiffre d affaires du Groupe à hauteur de millions d euros, soit + 4,4 % : cette croissance résulte de l intégration de Orbis, de l ouverture de chambres sur l année, ainsi que de la consolidation de 49 % du chiffre d affaires du groupe Lucien Barrière depuis le 1 er juillet 2009 qui a eu un impact de millions d euros ; les effets de la stratégie de recentrage sur les métiers de l Hôtellerie et des Services Prépayés (cession de la Restauration Collective au Brésil), la poursuite de la stratégie d adaptation des modes de détention des hôtels, ainsi que la perte du contrat «Service à bord» en France qui pénalisent le chiffre d affaires de millions d euros, soit - 3,5 % ; les effets de change qui pèsent négativement pour - 1,4 % sur le chiffre d affaires du Groupe, soit 111 millions d euros, liés notamment au renforcement de l euro face à la livre Sterling, au real brésilien, et à la dévaluation de 50 % du bolivar vénézuélien. Chiffre d affaires par zone géographique au 31 décembre 2009 Amérique du Nord 9 % Amérique latine et Caraïbes 8 % France 37 % Europe (hors France) 38 % Asie Pacifique 6 % Afrique Moyen Orient 2 % Assemblée Générale mixte du 29 juin 2010 ACCOR 9

10 Exposé sommaire de la situation du g roupe Accor en 2009 Chiffre d affaires par métier au 31 décembre % Hôtellerie 13 % Services Prépayés 13 % Autres activités Le résultat brut d exploitation comprend les revenus et charges d exploitation (avant loyers, amortissements et provisions, résultat financier et impôts) et constitue un agrégat clé de mesure de la gestion. Le résultat brut d exploitation de l ensemble du Groupe atteint millions d euros au 31 décembre 2009, soit une baisse de - 13,7 % par rapport à En 2009, le résultat brut d exploitation représente 28,0 % du chiffre d affaires du Groupe, en diminution de - 1,7 point par rapport à 2008 et de - 1,5 point à périmètre et change constants. La dégradation de la marge brute d exploitation est moins importante sur le deuxième semestre (- 0,8 point) que sur le premier semestre (- 2,2 points) du fait des plans d économies réalisés dans les opérations (165 millions d euros contre 150 millions d euros prévus) et dans les coûts de support (87 millions d euros contre 80 millions d euros prévus). Dans l Hôtellerie, la marge brute d exploitation représente 29,1 % du chiffre d affaires, à comparer à 31,5 % en 2008 et diminue de - 2,6 points à périmètre et change constants. Dans l Hôtellerie haut et milieu de gamme, la marge brute est de 25,3 % en baisse de - 2,5 points par rapport à l année précédente en données comparables. Le taux de réactivité (1) ressort à 53,3 % en tenant compte des économies de coûts de support. Dans l Hôtellerie économique hors États-Unis, la marge résiste relativement bien et s établit à 35,5 % en diminution de - 1,7 point à périmètre et change constants. Le taux de réactivité (1) est de 37,0 % en tenant compte des économies de coûts de support. Enfin dans l Hôtellerie économique aux États-Unis, la marge brute d exploitation est de 30,8 % en baisse de - 6,6 points en données comparables. L activité des Services Prépayés affiche une marge brute d exploitation de 41,8 % en 2009 à comparer à 43,5 % en 2008, soit une diminution de - 0,3 point à périmètre et change constants. (1) Si la variation à périmètre et change constants du chiffre d affaires est négative, alors le taux de réactivité est égal à : 1 (Variation du Résultat Brut d Exploitation/Variation du chiffre d affaires à périmètre et change constants). 10 Assemblée Générale mixte du 29 juin 2010 ACCOR

11 Exposé sommaire de la situation du g roupe Accor en 2009 Le résultat d exploitation correspond au résultat brut d exploitation après loyers, amortissements et provisions. Il s établit à 594 millions d euros à la fin de l année 2009 contre 941 millions d euros l année précédente, soit une baisse de - 36,8 %. Les amortissements et provisions représentent 10,4 % des immobilisations corporelles et incorporelles nettes au bilan. La variabilisation des loyers sur le chiffre d affaires ou le résultat brut d exploitation a généré une économie de 30 millions d euros sur la charge de loyers. Le résultat avant impôt et éléments non récurrents, qui intègre le résultat d exploitation auquel s ajoutent le résultat financier et la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence, représente le résultat des opérations après financement des différentes activités du Groupe avant impôt. En 2009, le résultat avant impôt et éléments non récurrents s établit à 448 millions d euros, dans le haut de la fourchette de l objectif fixé par le Groupe en août 2009, en dépit de l impact de - 39 millions d euros de dévaluation du bolivar vénézuélien. Il est en diminution de - 48,9 % en publié et de - 38,0 % à périmètre et change constants. Le résultat financier s élève à millions d euros, contre - 86 millions d euros en Les coûts de détention des actifs du Groupe (loyers + amortissements et provisions + résultat financier) s élèvent à millions d euros contre millions d euros en Ils représentent 21,6 % du chiffre d affaires en 2009, contre 18,6 % en Le résultat net des sociétés mises en équivalence est négatif à - 3 millions d euros contre 20 millions d euros en La baisse est principalement liée à l intégration globale de Orbis dans les comptes du Groupe à compter du 1 er juillet Les charges de restructuration s élèvent à millions d euros en 2009 contre - 56 millions d euros en Elles comprennent principalement des coûts liés à la réorganisation au sein du Groupe, dont les coûts relatifs au plan de départ volontaire annoncé en juin Les dépréciations d actifs s établissent à millions d euros en 2009 contre - 57 millions d euros en Elles correspondent principalement à millions d euros de dépréciation d écart d acquisition sur Motel 6, millions de dépréciation sur actifs incorporels de Kadéos, - 44 millions de dépréciation sur l écart d acquisition et les actifs corporels de l Hôtellerie Italie et - 23 millions d euros d écart d acquisition sur l Hôtellerie Hongrie. Le résultat de la gestion du patrimoine hôtelier enregistre les plus ou moins-values de cession des actifs hôteliers. Il s établit à 7 millions d euros en 2009, contre 111 millions d euros en Ce montant prend notamment en compte la plus-value de cession de 159 hôtels avec reprise d un contrat de location variable en Europe pour + 39 millions d euros et - 37 millions d euros d autres éléments non récurrents sur actifs hôteliers. Le résultat de la gestion des autres actifs, négatif à hauteur de - 85 millions d euros, comprend la perte de change suite à la dévaluation du Bolivar au Vénézuela. La charge d impôts (hors impôt afférent aux sociétés mises en équivalence et aux activités non conservées) s élève à millions d euros en 2009 contre millions en Le taux d impôt courant du Groupe, en pourcentage du résultat opérationnel avant impôt taxable au taux courant, est de 23,6 %, contre 29,3 % en Après intérêts minoritaires pour un montant de - 17 millions d euros, le résultat net, part du Groupe, s établit à millions d euros contre 575 millions d euros en En conséquence, le résultat net part du Groupe par action, sur la base du nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de l année 2009, soit , s établit à - 1,27 euro contre 2,60 euros un an plus tôt. Assemblée Générale mixte du 29 juin 2010 ACCOR 11

12 Exposé sommaire de la situation du g roupe Accor en 2009 Flux financiers La marge brute d autofinancement avant éléments non récurrents s élève à 843 millions d euros, en diminution de 24,1 %, par rapport à Les investissements de maintenance et rénovation représentent 327 millions d euros en 2009 contre 488 millions d euros en 2008, soit 4,6 % du chiffre d affaires de 2009 (contre 6,3 % du chiffre d affaires en 2008). Après prise en compte des investissements de maintenance et rénovation, l autofinancement disponible ressort à 516 millions d euros en baisse de - 17,2 % par rapport à l année précédente. Les investissements de développement représentent cette année un montant de 766 millions d euros contre millions d euros en Ils tiennent principalement compte d investissements liés à la croissance organique à hauteur de 495 millions d euros contre 916 millions d euros en 2008 et de 271 millions d euros correspondant à l acquisition de 15 % des titres du groupe Lucien Barrière (portant la participation de Accor à 49 %) en Le montant des prises de participation était de 175 millions d euros en Le montant des cessions d actifs se chiffre à 363 millions d euros contre 560 millions d euros en Ces cessions proviennent pour : 290 millions d euros de cessions d actifs hôteliers dont 181 millions d euros des opérations de «Sale & Variable Lease Back» (159 hôtels dont 157 HotelF1 en France), 3 millions d euros des opérations de «Sale & Management Back», 33 millions d euros des cessions avec maintien de contrat de franchise et enfin 73 millions d euros provenant des cessions pures ; 73 millions d euros d actifs non stratégiques, dont 12 millions d euros au titre de la vente de la participation résiduelle dans les titres Club Med et 12 millions d euros liés à la cession d actifs de Services à bord des trains. La variation du besoin en fonds de roulement se décompose en - 58 millions d euros pour l Hôtellerie et les Autres activités (- 81 millions d euros en 2008) et millions d euros pour les Services Prépayés (+ 106 millions d euros en 2008). Le solde de 255 millions d euros s explique principalement par les variations de change et un reclassement de trésorerie en fonds réservés à hauteur de 114 millions d euros. La dette nette de Accor s établit à millions d euros, après une augmentation de 552 millions d euros de l endettement net du Groupe en 2009 liée à l ensemble de ces flux. De manière générale, les principaux ratios financiers se sont détériorés en 2009, reflétant les difficultés liées à la conjoncture. L endettement net du Groupe s établit à millions d euros par rapport à millions d euros à fin Le ratio d endettement net rapporté aux fonds propres s établit à 50 % au 31 décembre 2009, contre 30 % un an plus tôt. Le ratio de marge brute d autofinancement d exploitation courante retraitée/dette nette retraitée est calculé en application des ratios utilisés par les principales agences de notation, la dette nette étant retraitée de l actualisation à 8 % (1) des flux futurs des loyers fixes. Au 31 décembre 2009, ce ratio s établit à 20,0 % contre 25,8 % pour l exercice précédent. La rentabilité des capitaux engagés (ROCE), mesurée par l excédent d exploitation des activités (EBITDA) rapporté à la valeur brute des immobilisations, augmentée du besoin en fonds de roulement, s établit à 10,5 % (2) en 2009 contre 14,1 % en 2008 (voir l analyse dans les comptes consolidés). La création de valeur économique se détermine comme suit : ( ROCE après impôt coût moyen pondéré du capital ) x capitaux employés Avec un ROCE après impôt de 9,15 % et un coût moyen pondéré du capital de 7,46 % en 2009, appliqué à 10,5 milliards d euros de capitaux employés, Accor crée de la valeur (Economic Value Added, EVA ) pour 177 millions d euros en 2009, contre 360 millions d euros en (1) Taux retenu par l agence de notation Standard & Poor s. (2) ROCE Hôtellerie : 8,4 % en 2009 contre 12,9 % en ROCE Services : 22,3 % en 2009 contre 23,3 % en Assemblée Générale mixte du 29 juin 2010 ACCOR

13 Exposé sommaire de la situation du g roupe Accor en 2009 Stratégie du Groupe, politique d investissement et perspectives Dans le contexte d une crise économique mondiale sans précédent, le Groupe a fait face grâce à la résistance de l Hôtellerie économique en Europe et de l activité Services, à des économies de coûts importantes et à une situation financière solide. Résistance de l activité Services Prépayés Un chiffre d affaires en légère progression Dans un contexte économique difficile, les Services Prépayés témoignent d une faible sensibilité aux cycles économiques. Les Services Prépayés affichent une légère progression de 1,4 % du chiffre d affaires en données comparables sur l exercice (diminution de 3,6 % en données publiées), dont + 3,9 % pour le chiffre d affaires opérationnel, ce qui reflète les fondamentaux de croissance forts et durables de cette activité. Dynamique commerciale L activité Services Prépayés a fait preuve d innovation cette année, pour conquérir de nouveaux marchés et répondre toujours mieux aux besoins de ses clients. De nouveaux produits ont notamment été lancés avec succès, tels que les cartes prépayées pour agences de voyage au Royaume-Uni, solution alternative à l utilisation de devises ou chèques de voyage, le CESU social en France à destination des personnes défavorisées, le Ticket Vacances en Roumanie, le Ticket EcoCheque en Belgique pour permettre aux salariés d acheter des produits bio et écologiques, ainsi que des services à valeur ajoutée tels que le site Beneficio Club au Brésil et au Mexique. Réactivité de l Hôtellerie face à la crise Une activité sévèrement impactée par la crise économique L Hôtellerie a dû faire face à un environnement économique extrêmement dégradé en Le chiffre d affaires a diminué de 10,1 % à périmètre et taux de change constants et recule de 9,8 % en données publiées sur l exercice. L Hôtellerie économique en Europe, où Accor est leader, résiste mieux que les autres segments, avec une diminution du chiffre d affaires de 6,1 % en données comparables. Réactivité face à la crise Pour faire face à cet environnement, Accor a décidé de prendre des mesures destinées à limiter les conséquences sur le résultat. Un plan d économies de coûts important a été réalisé en 2009, comprenant : un plan d économies de coûts d exploitation dans les hôtels filiales de 165 millions d euros, contre un objectif de 150 millions d euros ; un plan d économies de coûts de support de 87 millions d euros, contre un objectif de 80 millions d euros. La mise en place de ce plan a été rendue possible grâce à la revue des projets non prioritaires, une revue des frais de fonctionnement et une adaptation de l organisation, avec notamment la mise en place d un plan de départ volontaire, reposant exclusivement sur le volontariat, et concernant 230 postes des sièges en France sur un effectif global de l ordre de salariés (en deux volets : siège du Groupe et siège Hôtellerie France). Par ailleurs, la dynamique commerciale pour livrer la bataille du chiffre d affaires s est accentuée cette année, en s appuyant sur des leviers forts : une politique web plus agressive, avec une augmentation des ventes en ligne de 18 % sur l année 2009, et un taux de pénétration web qui s établit à 14,6 % à fin décembre, soit + 2,9 points par rapport à 2008 ; le succès de la carte de fidélité A Club, qui comprend 3,5 millions de porteurs à fin 2009 dont 52 % en Europe ; une présence renforcée auprès des clients Corporate, avec la poursuite d une politique de «dynamic pricing». Assemblée Générale mixte du 29 juin 2010 ACCOR 13

14 Exposé sommaire de la situation du g roupe Accor en 2009 Sécurisation des financements Le Groupe a procédé à trois émissions obligataires en 2009, qui ont rencontré un grand succès auprès des investisseurs. Le Groupe a ainsi pu lever en janvier 600 millions d euros pour une durée de cinq ans (maturité : 4 février 2014) avec un coupon de 7,5 % ; 600 millions d euros en avril, pour une durée de quatre ans (maturité : 6 mai 2013) avec un coupon de 6,50 % ; 250 millions d euros en juillet, pour une durée de 8 ans et 3 mois (maturité : 6 novembre 2017) avec un coupon de 6,039 %, placés auprès d un seul investisseur. Ces opérations ont permis au Groupe de renforcer sa liquidité, de diversifier, à côté des emprunts bancaires, ses sources de financement et d allonger la durée moyenne de la dette. Poursuite de la stratégie d «Asset Right» À fin 2009, ont été restructurés 216 hôtels se traduisant par un impact de 360 millions d euros sur la dette nette retraitée. Le Groupe a réalisé sur le second semestre 2009 une transaction de «Sale & variable lease back» d envergure, portant sur la cession des murs de 157 HotelF1, représentant chambres. Cette opération a permis au Groupe de réduire son endettement net retraité de 214 millions d euros en Sur la totalité du parc à fin décembre 2009, 60 % des chambres sont détenues en contrats de location variable, de gestion ou de franchise. En février 2010, le Groupe a annoncé une nouvelle opération immobilière portant sur 5 hôtels (plus de chambres) dans 4 pays européens avec le fonds d investissement hôtelier de Invesco Real Estate. Cette transaction est constituée d un contrat de «Sale & variable lease back» sur 4 hôtels sous enseigne Novotel et Mercure, et d un contrat de «Sale & management back» sur un hôtel sous enseigne Pullman. Cette opération immobilière représente un montant de 154 millions d euros et aura un impact de 93 millions d euros sur la dette nette retraitée en Un développement hôtelier dynamique et adapté aux nouveaux enjeux Pour optimiser ses résultats, Accor concentre ses investissements de développement sur le segment économique hors États-Unis et privilégie des formes de développement «light» pour le segment haut et milieu de gamme. En 2009, le Groupe a ouvert plus de chambres, pour plus de 80 % dans les segments économiques et milieu de gamme et dans des modes de détention peu capitalistiques (contrats de location variable, gestion et franchise) pour 81 % des ouvertures. La plupart des chambres ont été ouvertes dans des zones à fort potentiel, telles que l Asie (35 %) et l Europe (32 %). À fin 2009, le pipeline compte environ chambres, dont 50 % dans les segments économique ou très économique et plus de 85 % en mode peu capitalistique. Ouvertures 2009 par mode de gestion (en pourcentage du nombre de chambres) Ouvertures 2009 par zone géographique (en pourcentage du nombre de chambres) 13 % Propriété 6 % Location fixe 7 % Location variable 36 % Gestion 38 % Franchise Amérique du Nord 19 % Amérique latine et Caraïbes Europe (hors France) 32 % Afrique Moyen Orient Asie Pacifique 5 % 9 % 35 % 2 % 14 Assemblée Générale mixte du 29 juin 2010 ACCOR

15 Exposé sommaire de la situation du g roupe Accor en % Luxe et haut de gamme 19 % Économique États-Unis Ouvertures 2009 par segment (en pourcentage du nombre de chambres) 26 % Milieu de gamme 41 % Économique (hors États-Unis) En Inde, le premier Mercure a ouvert ses portes à Bangalore et un second Ibis a ouvert à Pune (après celui de New Dehli en 2008). En Chine, le Sofitel Shanghai Sheshan compte 367 chambres. Au Moyen-Orient, le Groupe poursuit son développement avec l ouverture d un Sofitel et d un Suitehotel à Dubai, d un Ibis à Oman et un autre à Amman, en Jordanie. En Europe, Etap Hotel a lancé un nouveau concept de chambres (douche spacieuse, télévision à écran plat ) et d espaces publics, au style moderne et «cocooning», et a ouvert les portes de son 400 e hôtel à Verdun en France. En Italie, la Villa Toretta, membre de la collection MGallery, a ouvert à Milan (77 chambres). En Angleterre également, la marque All seasons a été officiellement lancée grâce à un tout premier hôtel à Londres alors que son réseau continuait à s étendre en Allemagne, tandis que le e hôtel de la marque Ibis a ouvert ses portes à Munich. En Espagne, la marque Pullman a repris le Barcelona Skipper, un hôtel de 241 chambres. Le Groupe s est également développé en Argentine, avec le lancement de la marque Pullman à Rosario et de la marque Novotel à Buenos Aires. Enfin, notons le repositionnement de la marque Accor Thalassa, qui change d identité et devient Thalassa Sea & Spa. Le concept «So SPA», créé par Sofitel, a été lancé dans deux pays européens ; en Angleterre, au Sofitel London Saint James (reconnu comme meilleur Spa du pays par Condé Nast), et en France, au Sofitel Marseille Vieux Port. Séparation des deux métiers Le Groupe s est engagé en 2009 dans un projet stratégique majeur : la séparation de ses deux métiers principaux, l Hôtellerie et les Services. Le 26 août 2009, le Conseil d administration a approuvé la proposition de Gilles Pélisson, Président-Directeur Général, de lancer l étude de la pertinence d une séparation des deux métiers en deux entités autonomes, ayant leur stratégie propre et les moyens de leur développement. Au regard des études menées par la Direction du Groupe, le Conseil d administration a validé la pertinence de la séparation des deux métiers le 15 décembre Le 23 février 2010, le Conseil d administration a approuvé les modalités de cette séparation, puis le 19 avril 2010 a approuvé le traité d apport-scission. Logique de la séparation Chaque entité, aujourd hui leader sur son marché, a atteint une taille critique et une renommée internationale lui permettant désormais d agir de manière autonome dans des marchés en pleine évolution. L Hôtellerie, forte de ses hôtels dans 90 pays et collaborateurs, affiche une position de leader européen et d acteur mondial, avec son ancrage unique dans le milieu de gamme et l économique. Après des années de forte croissance, Accor Services, présent dans 40 pays avec collaborateurs, est devenu leader mondial des avantages aux salariés et aux citoyens, acteur majeur des services prépayés, avec un volume d émission de plus de 12 milliards d euros en Il apparaît aujourd hui que : l Hôtellerie et les Services font appel à des savoir-faire et à des compétences spécifiques et évoluent dans des environnements différents ; dotés de ressources financières propres et suffisantes, l Hôtellerie et les Services seront mieux armés pour affronter une concurrence mondiale croissante ; séparément, les deux métiers, avec leur modèle économique propre, attireront un plus grand nombre d investisseurs. Avec des structures opérationnelles, commerciales et juridiques d ores et déjà distinctes, les deux entités vont pouvoir se développer de façon autonome. Cette séparation sera bénéfique aux deux entités car elle permettra : de poursuivre deux projets d entreprise conduits par des équipes de direction dédiées, renforçant ainsi le sentiment d appartenance ; de créer deux «pure players», cotés séparément sans lien capitalistique, avec des investisseurs ciblés spécifiques à chaque activité, favorisant la visibilité de chaque entité ; d ouvrir aux deux entités de nouvelles opportunités en matière de partenariats, d alliances stratégiques, et d opérations financières pour financer leur croissance future, notamment grâce à la possibilité de payer en titres. Assemblée Générale mixte du 29 juin 2010 ACCOR 15

16 Exposé sommaire de la situation du g roupe Accor en 2009 Modalités L étude sur la pertinence de la séparation a permis d identifier au cours de plusieurs Comités de liaison entre l équipe de direction et les représentants du Conseil d administration, quelles seraient les meilleures modalités pour assurer le succès des deux futures entreprises cotées, sans lien capitalistique entre elles. Ces modalités ont été validées par le Conseil d administration le 23 février Modalités juridiques et fiscales La société Accor SA conservera les activités Hôtellerie et les activités Restauration (Lenôtre), Services à bord des trains (Compagnie des Wagon-lits), ainsi que sa participation dans le groupe Lucien Barrière, tandis qu une nouvelle société a été créée pour l activité Services : New Services Holding SA (*) («New Services»). L opération sera réalisée sous la forme d un apport-distribution comme suit : l ensemble des titres des filiales Services sera apporté à une société nouvelle (après mise en œuvre de certains reclassements de titres via endettement) ; les titres de la nouvelle société seront attribués aux actionnaires Accor SA. Ainsi, chaque actionnaire de Accor SA recevra une action de la nouvelle société (New Services) pour chaque action Accor SA détenue. Les titres de Accor SA (conservant l activité Hôtellerie) et ceux de New Services seront cotés sur NYSE Euronext. Modalités de détermination de la structure du capital La répartition envisagée de la dette vise à assurer à chaque entité une notation et une structure de capital adaptées à son environnement sectoriel, et à lui donner les ressources nécessaires pour un développement pérenne et autonome. Ainsi, l activité Services a un objectif de notation «Strong Investment Grade», nécessaire pour développer sa position de leader dans un environnement sectoriel où la sécurité de paiement joue un rôle clé. L activité Hôtellerie a un objectif de notation «Investment Grade», compte tenu d un désendettement total dès 2011, après cessions d actifs non stratégiques (dont la participation à hauteur de 49 % dans le groupe Lucien Barrière) et après cessions d actifs hôteliers. Partant de ces éléments, la répartition de la dette nette du Groupe s élevant à 1,6 milliard d euros au 31 décembre 2009 s établirait de la façon suivante : dette nette de 1,2 milliard d euros dans la société Accor SA (Hôtellerie) ; dette nette de 0,4 milliard d euros affectée à New Services. Calendrier Pour déterminer le meilleur calendrier de la séparation, le Conseil d administration avait défini une liste d actions : mise en œuvre des plans d actions, notamment sur la politique de cessions d actifs immobiliers hôteliers et la maîtrise des investissements de développement ; lancement des deux projets d entreprise portés par chaque équipe de direction ; séparation des équipes communes, des systèmes d information et des structures juridiques ; définition de la structure de capital adaptée et de l allocation de la dette appropriée au modèle économique de chaque entité ; engagement de Colony Capital et Eurazeo de soutenir les deux sociétés (jusqu au 1 er janvier 2012, comme annoncé le 15 décembre 2009 dans leur communiqué) ; convocation d une Assemblée Générale Extraordinaire le 29 juin 2010 à laquelle le vote de la séparation des deux métiers de Accor est soumis. (*) Dénomination sociale provisoire à la date du présent avis de convocation. 16 Assemblée Générale mixte du 29 juin 2010 ACCOR

17 Exposé sommaire de la situation du g roupe Accor en 2009 Hôtellerie : un nouveau modèle économique Dans le cadre du Projet d entreprise ARIANE 2015, le groupe Accor a la volonté d affirmer sa position de leader sur le marché, avec trois objectifs : conserver le rang de premier opérateur hôtelier en mettant l accent sur la satisfaction des clients et des employés, en développant les marques et le savoir-faire acquis depuis plus de 40 ans. Accor gère aujourd hui un réseau de chambres en filiales et en contrats de gestion ; devenir le leader de la Franchise en Europe par l intégration d hôtels existants ou de nouveaux projets ; accélérer le développement par l ouverture de à chambres nouvelles par an, en rythme de croisière, à compter de 2012, en Europe et dans les pays à fort potentiel de croissance, pour devenir l un des trois leaders de l hôtellerie dans le monde. La stratégie du groupe Accor repose sur deux atouts principaux : un portefeuille de marques fortes, et la valeur ajoutée apportée par des plates-formes d expertise et de savoir-faire communes au service des marques. Un portefeuille de marques fortes Le groupe Accor bénéficie d un portefeuille de marques solidement implanté sur leurs marchés respectifs, allant de l hôtellerie de luxe à l hôtellerie très économique et répondant à une demande de plus en plus segmentée. Standardisé Non-standardisé Long séjour Luxe Haut de gamme En Asie et au Brésil Milieu de gamme En Europe, Afrique et Moyen-Orient Économique Très économique Europe Hors Europe Aux États-unis et au Canada En France Aux États-unis et au Canada Assemblée Générale mixte du 29 juin 2010 ACCOR 17

18 Exposé sommaire de la situation du g roupe Accor en 2009 Un Groupe hôtelier fédérateur d expertises et de savoir-faire Au-delà de son solide portefeuille de marques, les ambitions du groupe Accor s appuient sur des plates-formes couvrant deux grands domaines de compétences et de savoir-faire : Marketing & Distribution Excellence Opérationnelle Marketing des marques et prog. de fidélité Gestion hotelière (Revenus et coûts) Distribution TARS, Ventes mondiales et Web Innovation et Technologies Responsabilité Sociale et Sociétale Achats Construction et maintenance Développement & Asset Management RH & formation Une politique dynamique de Marketing et de Distribution Outre le site internet Accor a mis en place TARS, un outil central de réservation multi canaux : agences de voyages, tours opérateurs, centre d appel et sites de réservation en ligne. Le programme de fidélité AIClub, mis en place en septembre 2007, rassemble aujourd hui plus de 4 millions d utilisateurs, générant 14 % du chiffre d affaires sur les marques éligibles au programme. L «excellence opérationnelle» L «excellence opérationnelle» vise à améliorer les performances du groupe Accor dans les domaines suivants : Gestion hôtelière, Achats, Construction et Maintenance, Ressources Humaines et Formation Gestion des actifs et Développement, Innovation et Technologie. Ces compétences sont au service des partenaires (franchisés et investisseurs). Face à la crise, le groupe Accor a su adapter sa structure et réduire ses coûts de support. Accor entend poursuivre sa politique de réduction des coûts par une économie de 45 millions d euros en Un modèle unique d Asset Right La poursuite de la mise en œuvre du modèle Asset Right engagée depuis 2005 repose sur l adaptation du mode de détention de chaque hôtel par rapport à son segment et sa localisation. Il s agit de construire un portefeuille d hôtels cohérents entre modes de détention capitalistiques et modes de détention «Asset Light», et ainsi de bénéficier des atouts respectifs de chaque modèle : pour les hôtels en propriété et en location fixe : conserver le contrôle opérationnel et la politique de prix (notamment sur le segment Économique), asseoir la crédibilité du Groupe face aux propriétaires, élaborer les standards de marque et l innovation, bénéficier d une contribution au compte de résultat et d un patrimoine immobilier dans les localisations clefs ; pour les hôtels en contrats de location variable, contrats de gestion et franchise : tirer partie de la résistance de ces modes de détention et de la moindre volatilité de leurs résultats en bas de cycle, se développer avec une moindre intensité capitalistique, et accélérer la croissance du réseau et des marques. Les plateformes d expertise décrites ci-dessus sont au service de tous les hôtels, quel que soit leur mode de détention. 18 Assemblée Générale mixte du 29 juin 2010 ACCOR

19 Exposé sommaire de la situation du g roupe Accor en 2009 Renforcement du programme d Asset Management L objectif de ce programme est de favoriser les modes de détention peu capitalistiques afin de réduire les capitaux employés et la volatilité des résultats. Sur la totalité du parc à fin décembre 2009, 40 % des chambres sont détenues en contrats en propriété ou en contrat de location fixe. La conjoncture économique à compter de 2010 devrait favoriser la reprise du marché des transactions immobilières. Accor entend profiter de la remontée attendue des valorisations d actifs dans le cadre de son programme d Asset Management Dans ce contexte plus favorable, le programme d Asset Management portera sur 450 hôtels d ici à Impact du programme d Asset Management sur les comptes L impact du programme de cession d actifs entre 2010 et 2013, sous réserve du maintien des perspectives de marché connues actuellement est évalué à 1,6 milliard d euros sur la trésorerie et 2,0 milliards d euros sur la dette nette retraitée (soit 500 millions d euros par an en moyenne à compter de 2010). Le programme d Asset management aurait les impacts annuels normalisés suivants sur le compte de résultat du Groupe : à 200 millions d euros sur le chiffre d affaires (dont + 5 à +10 millions d euros de redevances externes) ; - 35 à 45 millions d euros sur le Résultat Brut d Exploitation ; Au-delà de 2013, après réalisation du programme de cessions d actifs, Accor poursuivra la restructuration de son portefeuille d actifs détenus en propriété ou en location fixe (plus de hôtels) et d hôtels développés entre temps. L incidence sur la dette nette retraitée devrait être de 200 à 300 millions d euros par an. Un développement ambitieux La stratégie d Asset Right donnera au Groupe les moyens financiers de renforcer un plan de développement ambitieux de 200 millions d euros par an, qui se décompose ainsi : 80 % de nouvelles chambres en contrats de gestion et de franchise ; 20 % de nouvelles chambres (hôtels en propriété ou contrat de location fixe). A ces 200 millions d investissement de développement annuel devraient s ajouter 50 millions d euros de rénovations lourdes. L incidence sur le compte de résultat normalisé du Groupe serait de : à millions d euros sur le chiffre d affaires (dont + 30 à + 40 millions d euros de redevances externes) ; + 65 à + 80 millions d euros sur le Résultat Brut d Exploitation ; + 40 à + 55 millions d euros sur l Excédent Brut d exploitation. Le plan de développement annuel de 200 millions d euros relatif aux ouvertures devrait aboutir à fin 2015, à l ouverture de plus de hôtels, soit environ chambres, avec une forte concentration des ouvertures en Europe et en Asie à 35 millions d euros sur l Excédent Brut d exploitation. Amérique du Nord 10% 270 h. / ch. 0% Investissement Accor = 0 M Amérique Latine 10% 160 h. / ch. 9% Investissement Accor = 120 M Europe 41% 950 h. / ch. 56% Investissement Accor = 760 M Afrique & Moyen Orient 9% 100 h. / ch. 13% Investissement Accor = 170 M Asie / Pacifique 30% 350 h. / ch. 22% Investissement Accor = 300 M en % de chambres ou en % d investissement Accor Assemblée Générale mixte du 29 juin 2010 ACCOR 19

20 Exposé sommaire de la situation du g roupe Accor en 2009 Une structure financière cible Le Groupe s est fixé les objectifs suivants : en terme de notation de crédit, objectif «Investment Grade» ; des cessions d actifs non stratégiques et hôteliers pouvant mener à un désendettement total à horizon 2011 ; des Cash Flow opérationnels fortement positifs après développement et avant cessions ; un taux de distribution de dividendes de 50 % maximum du Résultat net courant ; une amélioration du ROCE grâce à la mise en place d un modèle «Asset light» pérenne et moins capitalistique. Services prépayés : une nouvelle stratégie pour accélérer la croissance Une nouvelle stratégie fondée sur 50 ans de succès Près de 50 ans après la naissance du Ticket Restaurant, New Services a bâti une position de leader mondial du marché des Avantages aux salariés et aux citoyens dans 40 pays en s appuyant sur un modèle économique unique, profitable à toutes les parties prenantes : ses entreprises clientes ; son réseau de 1,2 million de commerçants affiliés ; ses 33 millions d utilisateurs finaux ; les partenaires sociaux et les pouvoirs publics. L offre de New Services est aujourd hui répartie en deux catégories et cinq familles de produits : les Avantages aux salariés et aux citoyens relatifs : à l alimentation, aux services non liés à l alimentation ; les Produits de Performance, destinés à améliorer la performance des organisations : gestion des frais professionnels ; stimulation et récompense ; nouvelles solutions prépayées. La majeure partie du volume d émission de New Services (88 %) provient des Avantages aux salariés et aux citoyens, notamment les produits historiques Ticket Restaurant et Ticket Alimentation, qui ont affiché une croissance moyenne annuelle du volume d émission de 6% au cours des cinq dernières années. Parallèlement se sont développés de nombreux autres Avantages non liés à l alimentation tels que le Ticket CESU ou le Ticket Childcare Vouchers ainsi que des Produits de Performance. Ces nouveaux produits ont affiché au cours des cinq dernières années des croissances supérieures à 15 % par an de leur volume d émission. Au plan géographique, l activité de New Services se répartit de façon équilibrée entre pays développés et émergents, représentant respectivement 48 % et 52 % du volume d émission en (1) Funds From Operations Méthode Standard & Poor s. Le modèle économique de New Services bénéficie d un profil de forte croissance avec un volume d émission qui a augmenté de 10,5 % par an en moyenne depuis 2003, pour atteindre aujourd hui 12,4 milliards d euros. Ce modèle économique est également fortement générateur de flux de trésorerie (182 millions d euros en 2009), comme en témoigne la progression moyenne annuelle de 25 % de la marge brute d autofinancement avant éléments non récurrents (FFO) (1) depuis Enfin, l activité de New Services est très peu consommatrice de capitaux, avec des investissements récurrents limités (30 millions d euros en 2009), et se caractérise par un besoin en fonds de roulement négatif d environ 2 milliards d euros. Compte tenu d une grande diversification en termes d implantation géographique, d offre de produits, de type de clientèle, et de supports (papier ou électronique), le modèle économique de New Services offre un profil de croissance pérenne. Une nouvelle stratégie pour accélérer la croissance New Services a l ambition de devenir le leader mondial incontesté du marché des services prépayés «BtoBtoC», accélérant sa croissance par le déploiement d une approche systématique pour maximiser son volume d émission et ses flux de trésorerie. Sur le marché des Avantages aux salariés et aux citoyens, aujourd hui estimé à 33 milliards d euros, New Services a l ambition de devenir, à moyen terme, le leader dans tous les pays où il est déjà présent aujourd hui avec l offre de produits Ticket Restaurant et Ticket Alimentation. Par ailleurs, les Avantages aux salariés et aux citoyens non liés à l alimentation constitueront d autres leviers de croissance du volume d émission. Sur le marché de la Performance, dont la taille actuelle est de l ordre de 87 milliards d euros, New Services souhaite compter parmi les leaders mondiaux du marché de la Gestion des frais professionnels au-delà de sa position actuelle de leader en Amérique latine. Sur le marché de la Stimulation et de la récompense, New Services souhaite également prendre une position dominante au plan mondial, au-delà de sa position de leader du marché européen et asiatique. Enfin, grâce à sa 20 Assemblée Générale mixte du 29 juin 2010 ACCOR