ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE ,38 euros

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1 MAUREL & PROM 51, rue d Anjou Paris France Paris, le 7 octobre 2015 Objet : Projet de fusion entre Maurel & Prom et MPI Chers (ères) actionnaires, les deux sociétés, que vous connaissez bien et qui ont évolué jusqu à l été 2014 dans un contexte de hausse des matières premières avec un accès relativement facile à des financements peu onéreux, doivent faire face au contexte actuel : chute brutale des prix du pétrole et tensions sur les marchés financiers. Ce contexte remet en cause les fondements même de nos business models et réclame un large regroupement des sociétés moyennes de notre secteur pour lequel Maurel & Prom et MPI ont un rôle moteur à jouer. La première étape de ce mouvement est la fusion entre Maurel & Prom et MPI qui vous sera proposée lors d'une assemblée générale extraordinaire courant décembre. Notre histoire récente En janvier 2010, Maurel & Prom a entièrement financé la création de SEPLAT, une nouvelle société pétrolière indépendante au Nigéria, en collaboration avec deux partenaires de grande qualité, Shebah et Platform. Dans les mois qui ont suivi, le Conseil d administration de Maurel & Prom, sensible au désir de certains actionnaires et persuadé que la valeur intrinsèque de cet investissement n était pas reflétée dans le cours de bourse, a décidé de distribuer cette activité portée par Maurel & Prom Nigéria (MPN) sous forme de dividende à l ensemble des actionnaires de Maurel & Prom. Cette nouvelle entité a été cotée sur Euronext Paris le 15 décembre La vocation de cette société était duale, à savoir co-investir aux côtés de SEPLAT au Nigéria ou se fondre dans celle-ci à travers une opération de «fusion inversée» lors de sa mise en bourse à Lagos et à Londres. La première n'a pas trouvé d'application, les conditions pour une telle opération n étant pas réunies, notamment en termes de prix du fait d offres concurrentes surévaluées. Le schéma de «fusion inversée» quant à lui s'est également trouvé impossible à mettre en œuvre pour des raisons légales au Nigéria. Seule aurait été possible l'absorption de SEPLAT par MPN, ce qui aurait entrainé la perte du statut de société dite «indigène» par SEPLAT, et donc des conséquences fiscales majeures. MPN a donc changé de nom en MPI en juin 2013, reflétant une solution transitoire destinée à ouvrir le champ des possibilités d investissements. Ceci a conduit à la création d'une société commune (Saint-Aubin

2 Energie) entre Maurel & Prom et MPI, destinée à mettre en commun les ressources humaines et la crédibilité technique de Maurel & Prom avec les ressources financières inemployées de MPI. En effet, préalablement à la distribution des titres de Maurel & Prom Nigéria, Maurel & Prom avait doté sa filiale d un montant de 105 millions d euros afin de saisir les opportunités sur le marché nigérian. Par la suite, la trésorerie de MPI s est accrue sous le double effet de la cession de 15 % de SEPLAT 1 pour passer sous le seuil de détention de 30 % du capital de SEPLAT lors de sa mise en bourse, et du remboursement par SEPLAT du solde du prêt d'actionnaire accordé à l origine par MPI, soit 47 millions de dollars. En parallèle, Maurel & Prom a essayé de mettre en évidence de nouvelles réserves à travers une intense politique d'exploration qui s'est révélée infructueuse comme pour la plupart des sociétés d'exploration au cours de cette période. Maurel & Prom dispose néanmoins d actifs en production au Gabon et en Tanzanie permettant la mise en œuvre d'un modèle de développement robuste (Maurel & Prom disposait au 1 er janvier 2015 de 207 millions de barils équivalent pétrole de réserves P1+P2 en part nette de redevance). Les sommes restant à financer au cours des dix-huit prochains mois sont totalement marginales par rapport à l'investissement historique, les cash-flows générés étant à même d assurer le service de la dette. Maurel & Prom a fait l'objet de nombreuses approches de la part d'acquéreurs potentiels. Ces contacts portaient à la fois sur Maurel & Prom seul et/ou sur l ensemble Maurel & Prom et MPI. Cette démarche a rencontré plusieurs obstacles portant sur la nécessité de clarifier les droits attachés aux différents permis 2, les conditions d'un éventuel changement de contrôle, ou résultant des modifications de stratégie, de management ou de capacité financière des acquéreurs potentiels. Ceci s'étant produit de manière crédible plusieurs fois au cours des dernières années, les plans stratégiques alternatifs n'ont pas été poussés à fond. Il est aujourd hui nécessaire de relier leurs histoires, un temps communes, dans l objectif de poursuivre leur développement. Notre projet stratégique : création d un leader européen La chute des prix du pétrole a comme conséquence de remettre durablement en cause le modèle économique selon lequel se sont développées les «juniors» pétrolières. Historiquement, les fonds propres servaient à financer les activités d'exploration et les crédits ou les augmentations de capital, assorties de primes agréables, finançaient les développements et les mises en production. La hausse vertigineuse des prix de l'énergie assurait la robustesse du système et, dans le meilleur des cas, l'histoire était couronnée par une «OPA» dans des conditions généreuses. Depuis la crise financière des années 2008 et 2009, les crédits s'étaient déjà raréfiés ; le niveau actuel de prix des matières premières, et singulièrement du pétrole, fait que le marché devient sélectif et que 1 Au cours du second semestre 2013, MPI a cédé 14,9 % de SEPLAT sur la base d une valorisation d environ 1 milliard de dollars (soit l équivalent de 2,5 $ par action). A noter qu au cours de bourse actuel, SEPLAT a une capitalisation boursière d environ 640 millions de dollars (soit 1,16 $ par action) après avoir levé 535 millions de dollars lors de son introduction en bourse en avril Maurel & Prom a en particulier signé un nouveau Contrat d Exploration et de Partage de Production (EZANGA) effectif au 1 er janvier 2014 pour une durée de 20 ans + 20 ans.

3 globalement toutes les sociétés se traitent avec un «discount» plus ou moins important par rapport à la valeur des actifs qu'elles gèrent. Il devient aujourd hui évident que les investisseurs privilégient les sociétés bénéficiant d'une taille critique. Celle-ci est une condition nécessaire pour un accès facilité aux marchés financiers, pour produire des cash-flows diversifiés, pour mutualiser les risques techniques et politiques, et pour bénéficier d une capacité financière permettant (outre le service du dividende et de la dette) un développement interne et de tirer avantage des sociétés ou des actifs en état de détresse. Aucune société de la taille de MPI, ou de Maurel & Prom, ni même l entité fusionnée, ne peuvent aujourd'hui avoir la prétention de le faire seul. Le nouvel ensemble, qui apporte une réponse transitoire, souhaite jouer un rôle actif dans l élaboration d un projet destiné à faire naître le leader européen des sociétés de taille moyenne en Europe. Sachant que ce constat a été partagé par la plupart des opérateurs pétroliers de taille moyenne, nous nous efforçons dès maintenant de concrétiser cet objectif qui passe dans un premier temps par la fusion entre Maurel & Prom et MPI pour peser plus amplement dans le remodelage de notre secteur, tout en permettant des économies mécaniques. Aucun gestionnaire, aucun actionnaire, ne peut ignorer cette nécessité. Les modalités de la fusion Cette opération de fusion entre deux sociétés ayant de nombreux points communs a été entourée du maximum de garantie pour les actionnaires des deux entités. Au niveau des deux sociétés des comités adhoc formés par des administrateurs indépendants ont été mis en place. Ces deux comités ont comme mission principale d analyser les termes du projet de fusion et d émettre des recommandations aux conseils respectifs des deux sociétés pour que ceux-ci prennent des décisions éclairées notamment quant aux parités de fusion. En outre et gage supplémentaire d'une analyse exhaustive de tous les facteurs à prendre en compte dans cette opération, deux commissaires à la fusion réputés ont été nommés par le Tribunal de Commerce de Paris. En complément, le comité ad-hoc de MPI, société destinée à être absorbée, a souhaité la présence d'un expert indépendant pour renforcer la stricte objectivité des propositions faites. L'expert indépendant, les commissaires à la fusion, les comités ad-hoc ainsi que les deux conseils d'administration, s'appuient également sur les travaux de deux établissements reconnus pour leur connaissance des marchés, des procédures et des deux sociétés. Les deux conseils d administration, aux vues des recommandations des comités ad-hoc et des travaux des commissaires à la fusion et de l expert indépendant, décideront de convoquer les actionnaires des deux sociétés en assemblées extraordinaires. Pour être adopté le projet de fusion devra être approuvé à la majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés des deux sociétés. Bien évidemment tout ce processus se déroule en liaison et sous la surveillance de l Autorité des Marchés Financiers (AMF).

4 Selon le calendrier indicatif qui prévoit une décision finale des conseils d administration du 15 octobre 2015, suivi de l'établissement d'un document visé par l'amf (appelé document E) dont la publication est prévue dans la première quinzaine de novembre, une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra courant décembre Inquiétés par l'évolution récente des cours de bourses des deux sociétés, certains actionnaires de MPI ont protesté contre la parité actuellement proposée. Leurs remarques ont été transmises aux experts indépendants ainsi qu aux commissaires à la fusion pour en apprécier la pertinence en toute indépendance et en dehors de toute forme de pression. Ce n'est qu'au terme des travaux et de l émission des rapports de l expert et des commissaires à la fusion que les conseils d administration des sociétés valideront la parité définitivement retenue, soit le 15 octobre La fusion entre Maurel & Prom et MPI sera accompagnée du versement par MPI à ses actionnaires d'un dividende extraordinaire de 45 centimes d euros par action. Ce montant représente environ deux ans de dividendes de MPI mais également la capacité maximale de distribution de la société dans sa forme actuelle. La distribution aux actionnaires de la trésorerie et des titres de SEPLAT amènerait à la dissolution de la société. Les conseils d administration qui ont initié cette proposition de fusion y sont bien entendu radicalement opposés. En dehors de son coût, il est clair que cette idée correspond à une approche de gestionnaires de fonds et non à celle de responsables de société. Ceci ne s'imaginerait qu'en l'absence totale de plan ou de perspective pour l'avenir. Ce n'est bien entendu pas le cas : les actionnaires de MPI ont leur place dans la constitution de l'ensemble que nous avons en projet et dont ils seront bénéficiaires dans des conditions dont tout est fait pour qu'elles soient équitables. Conclusion La fusion, dont les termes seront présentés à votre approbation lors de l'assemblée Générale Extraordinaire de ce mois de décembre, s impose dans un contexte chahuté pour réduire nos coûts de fonctionnement mais aussi et surtout comme un premier pas indispensable à la création d'un leader indépendant du secteur pétrolier. Les précautions dont nous nous sommes entourés doivent permettre les modalités de rapprochement les plus justes. Pour permettre de répondre aux questions que vous pourrez vous poser et de faciliter le dialogue, nous avons mis en place une adresse spécifiquement dédiée : fusionmaureletprom.mpi@maureletprom.fr Jean-François HENIN Président

5 Le rôle des différents experts Les comités ad-hoc Les comités ad-hoc des deux sociétés formulent des recommandations sur l'opération à leur conseil d administration. Le comité ad-hoc de Maurel & Prom comprend quatre administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF auquel se réfère Maurel & Prom et le comité ad-hoc de MPI comprend trois administrateurs dont deux sont indépendants au sens du Code Middlenext auquel se réfère MPI. Tous les administrateurs membres des comités ad hoc de Maurel & Prom et de MPI ont été considérés, dans le cadre de la fusion, comme indépendants par leur Conseil d'administration respectif. Les commissaires à la fusion Les commissaires à la fusion sont nommés par le Tribunal de Commerce de Paris. Ils sont chargés de vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions de Maurel & Prom et de MPI sont pertinentes et que le rapport d échange est équitable, d apprécier la valeur des apports en nature devant être effectués à titre de fusion à Maurel & Prom par MPI et d établir, sous leurs responsabilités, le rapport sur les modalités de la fusion ainsi que sur la valeur des apports, prévu par le code de commerce. Ce rapport sera porté à la connaissance des actionnaires avant l assemblée générale. L expert indépendant L expert indépendant a été sélectionné par le Conseil d administration de MPI. Il devra fournir un rapport contenant une opinion indépendante sur le caractère équitable du rapport d échange proposé dans le cadre de l opération de fusion envisagée. Ceci permettra d éviter tout conflit d intérêt pouvant survenir dans le cadre de l étude et de la réalisation de ce projet de fusion. Ce rapport sera porté à la connaissance des actionnaires avant l assemblée générale. L Autorité des Marchés Financiers L AMF surveille l ensemble de l opération et vise le Document E ainsi que les actualisations des documents de référence de chacune des sociétés.