LE FINANCEMENT DES ENTREPRISES

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1 Copyright Duhamel Blimbaum.

2 Introduction La création récente de la Banque Publique d Investissement reflète la nécessité d une refonte des processus mais aussi et surtout des moyens de financement des PME-ETI. L économie française souffre en effet d un fort déficit en cette matière par rapport à certains de ses voisins tels l Allemagne ou l Angleterre. Si les raisons du mal être français peuvent être la cause de facteurs politiques, elles répondent aussi de facteurs conjoncturels, au rang desquels les difficultés quant à l ouverture de lignes de crédits bancaires. En effet, sans pour autant mener à un «credit crunch», la sélectivité des établissements de crédit dans la distribution de soutiens bancaires s est accrue depuis le renforcement des normes prudentielles telles les LCR introduits par Bâle III ou encore Solvabilité II. Principal indicateur de mesure du risque en la matière, le taux de défaillance des entreprises s est accru de 1,1% en France en Dès lors, force est de constater qu aujourd hui seules les PME-ETI les plus innovantes, les plus exposées à l exportation, ou présentant les bilans les plus solides sont à même de se voir ouvrir des lignes de crédit. Dans ce climat général, où la nécessité du renforcement des fonds propres est plus que jamais importante, les PME-ETI doivent diminuer leur dépendance au crédit bancaire. Dans ce sens, les modes de financement alternatifs se présentent comme des moyens de désintermédiation précieux devant être développés. En effet, si les crédits bancaires représentent 92% des sources de financement des PME-ETI, la part du private equity n en représente aujourd hui que 7% et le recours aux marchés n est envisagé que dans 1% des cas. Les alternatives possibles au financement des PME trouvent donc leurs sources soit dans le marché (I), soit par le recours aux placements privés (II). Les sources de financement des PME en France en DUHAMEL BLIMBAUM

3 1. Le recours au marché : une alternative de financement efficace Le recours aux fonds du public s impose comme une alternative efficace au financement des PME. Pour ce faire, il convient alors d introduire en bourse la société soucieuse de lever des fonds. On parle d IPO. Afin que l opération revête la crédibilité nécessaire à sa réussite, la cotation pourra être opérée sur la nouvelle Bourse de l entreprise, marché géré par NYSE-Euronext. L offre minimale de placement devra être de 2,5 millions d euros minimum (Alternext). Il conviendra de plus de justifier de deux années d états financiers, la dernière année devant être certifiée, et d une comptabilité IFRS. D autres plateformes de marché existent, tel le marché libre. Celui-ci n est pas organisé mais reste régulé et les conditions requises pour y figurer sont moins onéreuses. Cette voie de financement s avère être un choix propice à la croissance de l entreprise et permet de mobiliser des sommes importantes. En 2012, 10 sociétés ont rejoint le marché Alternext avec 6 IPO et 4 transferts de marché. Ainsi, 31,7 millions d euros ont été levés en 2012 lors d introductions sur Alternext. Outre un financement important, cette solution permet également de gagner en crédibilité non seulement auprès des investisseurs mais aussi des partenaires commerciaux. C est enfin un moyen efficace de fidélisation des collaborateurs par la mise en place d un programme d attribution d actions gratuites ou de stock-options. Ensuite, l IBO, la nouvelle offre obligataire de NYSE-Euronext à destination des PME-ETI, est une véritable source de financement additionnelle, flexible et efficace pour les entreprises. Les maturités sont généralement plus longues (entre 5 à 10 ans) ce qui est idéal pour un financement à long terme. Ce nouveau mécanisme répond à un processus comparable à celui de l introduction en bourse (IPO) permettant ainsi une source de financement importante et une visibilité renforcée tout en conservant la maîtrise du capital et en évitant la dilution. L AMF a accompagné ces dernières années la relance du marché obligataire à Paris, via des mesures destinées à soutenir aussi bien l activité primaire, que secondaire. G. Rameix, Président de l AMF Les entreprises candidates à cette opération devront être notées par un organisme agréé par l Esma (autorité européenne des marchés financiers) et lever un volume obligataire d au minimum 5 millions d euros sur Alternext et 10 sur Euronext. Les sociétés à faible capitalisation se voient ainsi offrir un mode alternatif de financement. Comme tout placement public sur Alternext et Euronext, un prospectus visé par le régulateur sera requis. DUHAMEL BLIMBAUM 3

4 2. Le recours au placement privé : une alternative à fort potentiel de développement La titrisation revient en force comme une alternative efficace. Afin de remédier à une certaine perte de vitesse due à un défaut de crédibilité, des labels gageant de la qualité des produits proposés ont vu le jour. Ceux-ci ont été créés dans le but de renforcer le marché de la titrisation grâce à l amélioration et à la promotion de la qualité et de la transparence de ce mécanisme. Le label PCS (Prime Collateralised Securities) devrait permettre d améliorer l image de la titrisation en identifiant les opérations répondant à des critères qualitatifs établis, tels la finalité de financement de l économie réelle. Ces labels ne sauraient cependant remplacer les due-diligences nécessaires à tout investissement, ni les notations financières. Les perspectives d évolution du marché de la titrisation français restent positives. En effet, selon les prévisions de Fitch, la France sera, avec l Italie, la seule grande économie européenne à voir ses émissions de titrisation augmenter sur la période Au-delà de l environnement économique, ce mouvement s inscrit dans les récentes modifications légales du 8 novembre 2012 qui ont porté à 5 millions d euros le seuil des offres devant faire l objet d un prospectus, si elles représentent moins de 50% du capital de l émetteur. Nouvelles sources de financement, les émissions obligataires groupées présentent elles aussi un profil intéressant. L emprunt obligataire, longtemps réservé aux grandes entreprises, se démocratise. Le principe est simple et permet de remédier au mal des PME- ETI en ce domaine : le manque 1 de crédibilité induit par l absence de notation mais aussi par la petite taille des structures et le défaut de visibilité des emprunteurs quant à la potentialité d un TRI suffisant 1 (en moyenne 8,5%). Le schéma le plus simple consiste en une émission unique par une entité juridique commune constituée pour les besoins de la cause. Cette entité ad hoc peut être un fonds commun de titrisation (FCT) ou un fonds commun de placement (FCP) émettant des obligations souscrites par des investisseurs institutionnels. Le produit de cette souscription permettant au FCT/FCP de souscrire à son tour des obligations émises par les PME-ETI ayant des besoins de financement. Le risque est ainsi mutualisé entre les différents investisseurs institutionnels. De plus, les investisseurs peuvent tabler, pour éponger les premières pertes, sur un montage astucieux : les entreprises emprunteuses versent 7% des fonds levés pour abonder un fonds de garantie qui souscrit les parts subordonnées. A l image des émissions publiques obligataires, le marché du placement privé offre également de belles perspectives aux émetteurs. Une vingtaine d opérations ont été effectuées lors du dernier trimestre 2012, pour des montants allant de 10 à 350 millions d euros, d une maturité oscillant entre 5 et 7 ans, pour un coupon s établissant entre 2,75% et 5,4%. 1 Rapport E&Y Afic du 23 mai 2012 : «Performance nette des acteurs français du capital investissement à fin 2011» 4 DUHAMEL BLIMBAUM

5 Le GIAC a ainsi pu, en septembre 2012, lancer une opération offrant des financements longs à des prix compétitifs en direction des PME-ETI en croissance et principalement non cotées (mais il est également ouvert aux sociétés cotées). L utilisation d un FCT a permis une émission d un montant global de 80 millions d euros. Au total, le coût 'all-in' pour l'emprunteur GIAC (intégrant la perte potentielle de son fonds de garantie) est resté très compétitif par rapport aux rendements demandés par un investisseur de haut de bilan. Il s'est élevé à 5,60 % au-dessus de l'euribor, le rendement pour l'investisseur ressortant à 3,05 % sur Euribor. Un autre type d obligations groupées a pu être mis en place à destination de PME déjà cotées telles Orapi, Quantel ou encore Avanquest Software : ces sociétés ont émis des obligations à 6 ans pour des montants jusqu à 20 millions d euros souscrites par la suite par le FCP «Micado France 2018». Le nominal des obligations ainsi émises était de euros et le taux d intérêt fixe est ressorti entre 5,25% et 6,5%. Afin d assurer la liquidité des titres, les parts sont cotées sur Alternext. Ce véhicule n est pas agréé par l AMF mais reste réglementé. Sa souplesse de fonctionnement en fait une structure attrayante pour les institutionnels. Les émissions sont indépendantes et les émetteurs ne sont pas notés. L émergence de fonds d investissement entrepreneuriaux répondant à une logique de cofinancement en est une autre illustration. Leur principe est de permettre à des entrepreneurs de procéder entre eux à des participations croisées symboliques (de l ordre de 1 ou 2%), par le biais d un fonds d investissement commun. Viadéo ou encore Nocibé font partie de ce processus créateur de croissance et d emploi. Exemple de cette expérience originale, le FCPR Agregator Capital. Regroupant 400 entrepreneurs, il se positionne sur le segment du small cap, segment le plus dynamique du capital investissement français. Il privilégie les investissements compris entre 2 et 5 millions d euros et cible essentiellement les PME. L horizon des liquidités des investissements est généralement compris entre 4 et 6 ans. Les avocats du cabinet Duhamel Blimbaum accompagnent leurs clients dans l'optimisation de leurs financements. Ils ont ainsi pu réaliser des opérations de placement privé en tant que conseil de différents émetteurs mais aussi investisseurs (placements de 10 millions d euros sur 7 ans à des maturités comprises entre 5 et 7%). Proposant une forte expertise en matière de structuration de dette cotée, ils conseillent leurs clients dans la mise en place d une émission obligataire cotée, et sont en contact avec les différents organismes de place afin de mettre en place des schémas de titrisation efficaces. Dans ce contexte d évolution et de sophistication des sources de financement à disposition des PME-ETI, les avocats du Cabinet Duhamel-Blimbaum se proposent de vous accompagner dans la conduite de vos projets. DUHAMEL BLIMBAUM 5

6 Jeremy BLIMBAUM Avocat Associé Jeremy Blimbaum est avocat au Barreau de Paris et Solicitor en Angleterre et au Pays de Galles. Il est l'un des fondateurs du Cabinet et dirige le Bureau de Londres. Son activité est orientée vers les opérations financières et boursières, les rapprochements d'entreprises, le capital market, la négociation d'accords complexes et les restructurations d'entreprise. Dans le domaine contentieux, son activité couvre les contentieux post-acquisitions, les contentieux d'actionnaires et les contentieux boursiers et financiers. Il accompagne ses clients - sociétés cotées ou non cotées, industriels, établissements financiers et groupes d'actionnaires - dans ses domaines de compétence. Jeremy Blimbaum est Secrétaire Général de l'association d'avocats en Droit Boursier. Il anime la formation en droit boursier organisée par l AFIC. DUHAMEL BLIMBAUM AARPI 92, rue de Richelieu Paris Tél. : +33 (0) Fax : +33 (0) Le présent document ne revêt qu'un caractère informatif. Il ne saurait prétendre couvrir toutes les situations auxquelles, en pratique, un investisseur, une société ou un intervenant sur ce sujet serait susceptible de faire face. Il ne saurait donc être exhaustif et ne peut en aucun cas constituer un conseil juridique ou un conseil sur un investissement financier. Pour toute information complémentaire, vous êtes invités à prendre contact avec l un des avocats du cabinet. Copyright Duhamel Blimbaum.