RAPPORT ET COMPTES ANNUELS 2001

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1 COB Le présent document de référence a été déposé auprès de la Commission des opérations de bourse le 03 mai 2002, conformément au règlement n Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par la Commission des opérations de bourse. /

2 RAPPORT ET COMPTES ANNUELS 2001 Sommaire Rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Comité de Direction Conseil d Administration Gouvernement d entreprise L exercice en bref Commentaires financiers Comptes consolidés Notes annexes aux comptes consolidés Résumé des comptes sociaux Documents légaux Résumé synthétique des activités des principales filiales Politique d investissement Implantations du CCF Faits exceptionnels et litiges Autres documents légaux concernant l Assemblée Générale Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2002 Résolutions adoptées Renseignements de caractère général concernant le CCF et son capital Effectifs Rémunération Augmentation de capital réservée aux salariés et intéressement Evolution récente et perspectives d avenir Responsable du document de référence et responsables du contrôle des comptes Présence du CCF /

3 Le CCF a rejoint le Groupe HSBC en juillet HSBC Holdings plc, dont le siège social est situé à Londres, est l'un des plus importants groupes de services bancaires et financiers au monde. Son réseau international se compose de quelques implantations réparties dans 81 pays, en Europe, en Asie-Pacifique, en Amérique du Nord et du Sud, au Moyen-Orient et en Afrique. Cotées sur les Bourses de Londres, Hong Kong, New York et Paris, les actions HSBC Holdings plc sont détenues par environ actionnaires dans quelques 100 pays. En 2001, HSBC a réalisé un bénéfice net avant impôts de millions USD et un bénéfice net part du Groupe de millions USD. Le total du bilan est de millions USD. Distribution des résultats par zone géographique : Résultat avant impôts et amortissement du goodwill - exercice clos le 31 décembre 2001 En millions USD % Europe ,5 Hong Kong ,1 Reste de l'asie-pacifique ,4 Amérique du Nord 623 7,1 Amérique Latine (977) (11,1) /

4 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE En dépit d un environnement économique et financier qui s est dégradé tout au long de l exercice, le CCF enregistre, une fois encore, une progression de ses résultats. En moins d un an, le CCF a achevé les principales étapes de son intégration au sein du Groupe HSBC : celle-ci porte déjà ses fruits et ceux-ci vont encore s amplifier au cours des années à venir, le CCF faisant désormais partie d un groupe dont la puissance et la solidité lui donnent un réel avantage. Cette intégration joue à plein sur les métiers de grande clientèle permettant d améliorer sensiblement la position compétitive de HSBC CCF dans ces domaines et d offrir aux grandes entreprises clientes de nouvelles opportunités au travers du réseau mondial du groupe. Elle offre également de nouveaux développements dans les métiers de gestion et de banque privée. L acquisition de la Banque Hervet, en mars 2001, a permis au CCF de renforcer ses positions en clientèle patrimoniale et commerciale, avec l apport de 86 agences et plus de clients, principalement situés dans le centre de la France et en région parisienne, région dans laquelle le groupe accroît ses recettes de banque de réseau de 26%. Les structures Première année complète d intégration dans le Groupe HSBC, 2001 a été marquée pour le CCF par une modification importante de ses structures. Il a poursuivi en dehors de l Euro-zone et dans l Euro-zone la rationalisation nécessaire de ses implantations avec celles de HSBC. Au Brésil, les opérations d intégration du CCF Brésil dans un nouvel ensemble HSBC Investment Bank Brazil ont été finalisées à la fin du premier trimestre. Cette nouvelle entité, dont la direction est assurée par HSBC depuis 2000, est devenue le cinquième gérant d actifs au Brésil et un acteur majeur du marché des capitaux, des fonds de pension, de conseil de haut de bilan, et des activités de banque privée. En Egypte, le CCF a cédé au Crédit Agricole Indosuez la participation de 93,3% qu il détenait dans le Crédit International d Egypte, qui portait l essentiel de l activité du groupe CCF dans ce pays. Dans le même temps, le CCF a pris la responsabilité managériale des succursales de HSBC en France, Espagne, Italie, Belgique, et Hollande, en rapprochant ses propres implantations de celles de HSBC Bank plc. En Espagne, les opérations de rationalisation des succursales du CCF et de HSBC se sont finalisées au cours de l exercice. A la suite de la fermeture du CCF Madrid ainsi que du bureau de Barcelone, une solution de liquidation avec reprise des portefeuilles d activités du CCF par HSBC Espagne a été mise en place. Par ailleurs, la participation de 33,3% détenue dans le capital de Gesconsult, l un des importants groupes de conseil financier espagnol, a été cédée. En Italie, la cession des activités bancaires, de marchés et de Banque Privée du CCF Milan à HSBC Italy ont été réalisées au cours de l exercice en vue de faciliter le rapprochement entre les succursales HSBC et CCF qui sont désormais animées par la même équipe dirigeante. Dans le métier de Grande Clientèle, la rationalisation des activités de banque d affaires du CCF avec celles de HSBC déjà engagée en 2000 avec l intégration de certaines activités de Charterhouse Londres dans celles de HSBC ou leur cession si celles-ci ne s intégraient pas dans le nouveau dispositif s est poursuivie avec la vente de la société de management Charterhouse Development Capital assurant la gestion des fonds de «Private Equity». Un projet de rapprochement de HSBC CCF Investment Bank (France) avec le CCF devrait intervenir au cours /

5 du premier semestre D autres projets de rationalisation concernant nos intérêts en Grande Bretagne se poursuivront en A Paris, la fusion effective de CCF Securities et de HSBC Securities dans un seul ensemble «HSBC CCF Securities (France)» est intervenue au cours du second semestre. Cette fusion a été opérée sous forme d acquisition par le CCF de HSBC Securities (France) S.A. Ce nouvel ensemble couvre les actions françaises et participe au suivi des actions européennes. Dans les métiers de banque privée et de gestion, le CCF a apporté à «HSBC Republic Private Banking Suisse» ses activités de banque privée offshore (Suisse, Luxembourg, Monaco), tout en obtenant une participation significative dans cette holding qui rassemble les activités de banque privée du groupe. Il a, par ailleurs, renforcé sa participation dans la Banque Dewaay en Belgique, dont il détient désormais 100% du capital. Enfin, il a racheté l ensemble des intérêts minoritaires de sa filiale spécialisée dans la gestion quantitative, Sinopia. En Grande-Bretagne, CCF Holdings Ltd a cédé à Morgan Stanley la participation de 20,4% qu il détenait dans Quilter Group, société de gestion d actifs pour compte de clientèle privée basée essentiellement à Londres. Le CCF a poursuivi les investissements engagés dans le capital de ses start-ups ; celles-ci ont respecté en 2001 leurs objectifs de croissance et de développement. Enfin, il a engagé au second semestre un vaste plan de simplification de ses structures qui se poursuivra dans les deux années à venir. Il vise, dans un but d économie de gestion, à concentrer le nombre de sociétés dans chacun des métiers. L évolution des activités Réseaux bancaires et Distribution Après une année 2000 particulièrement favorable, le métier de banque de réseau a globalement bien résisté, avec un produit net bancaire en très légère progression à millions d euros (+1%) et un résultat brut d exploitation de 386 millions d euros (+3% à périmètre comparable). Cette évolution résulte principalement d une bonne demande de crédits, qui progressent de +7% à 17,4 milliards d euros, et notamment des crédits consentis aux entreprises du réseau du CCF (+15%). Elle provient également d une amélioration des marges d intérêt. Les résultats du réseau du CCF sont en contraction (RBE : -11% après +16% en 2000) en raison même de la qualité de sa clientèle particulière, plus sensible à l évolution des marchés financiers. Le réseau a également poursuivi son plan de développement stratégique avec l ouverture de quatre nouvelles agences dans des zones à fort potentiel. Dans le domaine de la gestion de patrimoine, il a finalisé la mise en place de sa nouvelle organisation avec un doublement des effectifs commerciaux de spécialistes en conseil patrimonial et la mise au point de nouvelles gammes de produits destinés à sa clientèle haut de gamme. Il a par ailleurs poursuivi ses investissements avec la mise en place de l International Banking Center, nouvelle unité chargée de gérer et faciliter les contacts entre le réseau du CCF et l ensemble des agences HSBC dans le monde. Ce service permet d assister les clients du Groupe qui souhaitent s installer en France et réciproquement d aider nos clients particuliers ou entreprises à entrer en contact avec l une des agences du Groupe. Enfin, dans le domaine de l e-banking, il a rénové son site ccf.fr, utilisé désormais par 12% de sa clientèle individuelle et a développé notamment le service très novateur «Elys PC» (poste de travail du trésorier d entreprise) à l intention des entreprises et des professionnels. Ces initiatives contribuent au déploiement de la stratégie Multicanal du réseau CCF. Les filiales bancaires, moins exposées aux marchés financiers, ont obtenu de très bonnes performances avec un résultat brut d exploitation en hausse de +20% à périmètre comparable, du fait de leur dynamisme commercial, mais également de leur stricte maîtrise des coûts (-1% à périmètre comparable). A la Société Marseillaise de Crédit, la vigoureuse action d assainissement menée depuis son acquisition, en 1998, a porté ses fruits. Elle s est traduite par un résultat brut /

6 d exploitation de 52 millions d euros, en hausse de 46%. Dès son premier exercice au sein du Groupe CCF, la Banque Hervet apporte une contribution positive aux résultats du CCF, même après amortissement de son Goodwill d acquisition et coûts de financement. Grande clientèle L ensemble du métier de Grande Clientèle enregistre des résultats contrastés : les activités bancaires de Grande Clientèle, bénéficiant pleinement des synergies offertes par l intégration au sein du Groupe HSBC, enregistrent à nouveau une forte croissance de leur résultat brut d exploitation (+21% à données comparables). D importants investissements ont été engagés en matière de «cash management», avec l implantation d «Hexagon», service offert par le Groupe HSBC, et dans le domaine des financements internationaux. Ces services devraient renforcer la position du CCF auprès des grands groupes français et générer de nouvelles possibilités de croissance dans le futur. Les activités de marché de taux et de change ont bénéficié d un environnement favorable de baisse des taux jusqu en novembre et de l extrême volatilité des marchés. Leurs résultats sont en forte progression (RBE : +51% à données comparables). Le CCF a joué un rôle déterminant dans la montée en puissance du Groupe HSBC sur les marchés euro, illustrée par un passage de 22 ème rang en 1999 au 6 ème rang en 2001 dans la League Table des Euros Corporate Bonds ou encore la sélection par la revue Euroweek comme 3 ème meilleur distributeur de produits de taux en Europe auprès des investisseurs en En revanche, les activités de banque d affaires regroupant l intermédiation «actions», les opérations de «fusions acquisitions» et de montages structurés, ont eu à faire face à l évolution pénalisante des marchés d actions. Elles ont dû supporter un sensible repli de leurs recettes et de leur résultat brut d exploitation (-42%), malgré une sévère contraction des coûts (-9%) qui leur permet de maintenir leur coefficient d exploitation à 62,5%. Désormais complètement intégrées dans le modèle pan européen d HSBC, elles bénéficient également des synergies avec l ensemble des activités de banque de Grande clientèle. D ores et déjà, de belles opérations ont été montées en partenariat avec d autres entités du Groupe HSBC, telles que l acquisition par CNP Assurances de Caixa Seguros, la plus importante compagnie d assurances au Brésil, ou encore l acquisition de UCC Groep par Transiciel aux Pays-Bas. Ces activités devraient pouvoir mettre cette nouvelle organisation à profit dans une conjoncture plus porteuse. Les succursales de l Euro-zone, qui font partie du périmètre managérial du CCF, obtiennent des performances satisfaisantes, malgré une légère contraction de leur résultat brut d exploitation (- 21%), du fait des coûts d intégration des succursales CCF et HSBC en Espagne et en Italie. Gestion d actifs et Banque privée Ces métiers ont également été affectés par la baisse des marchés financiers. Le recul des encours en gestion, qui s établissent à 58,6 milliards d euros, en contraction de 8 % à périmètre constant (dont 6,4% au titre de l effet prix), pèse sur l évolution de leurs recettes. Dans le métier de gestion, un important programme d investissement a été maintenu, en vue de renforcer les positions commerciales de HSBC Asset Management Europe, en France et en Italie, première étape du développement de la gestion d actifs dans l Euro-zone. Le rachat des intérêts minoritaires dans Sinopia devrait lui permettre de développer de nouvelles perspectives, en devenant l expert, pour le Groupe HSBC, de la gestion quantitative, et le spécialiste des produits garantis et structurés. Elysées-Fonds, spécialiste de la gestion d épargne salariale, a engagé une importante modernisation de ses moyens techniques et lancé une nouvelle gamme de produits Loi Fabius, pour accroître son développement sur un marché qui devrait bénéficier d une forte croissance. Dans le domaine des start-up créées en 2000, Be-Partner a poursuivi son développement sur le marché des services aux distributeurs de produits financiers et CCF SEI sur celui des solutions /

7 d investissement du type «gérant de gérants» destinées à la fois à des investisseurs institutionnels et à des distributeurs. CCF SEI a élargi son offre en lançant une nouvelle gamme de fonds profilés multi-gestionnaires à destination des investisseurs particuliers français. Après une excellente année 2000, les primes collectées par Erisa se maintiennent au même niveau grâce notamment au lancement d une nouvelle offre patrimoniale qui a été très bien accueillie. Les produits d assurance IARD se maintiennent à un niveau identique à celui de 2000 avec un élargissement de la gamme proposée dont la commercialisation s annonce prometteuse. La Banque privée s est engagée dans d importantes opérations de réorganisation avec d autres entités du métier dans le Groupe HSBC. La fusion de nos filiales avec celles de HSBC Republic au Luxembourg et à Monaco et, en Suisse, avec la banque HSBC Guyerzeller, devrait conduire à des réductions de frais généraux significatives. De même, l accord conclu en fin d exercice avec les minoritaires de la Banque Dewaay pour le rachat de leurs parts facilitera son intégration dans notre dispositif de banques privées «onshore», en France et en Belgique. Malgré la bonne tenue des encours confiés par ses clients, le contexte de marché particulièrement difficile et les frais de restructurations ont pénalisé l évolution du résultat brut d exploitation de la Banque Privée (-21% pour les filiales françaises et -45% avec les entités à l étranger, à périmètre constant). La Banque du Louvre a confirmé le bien fondé de son approche avec des brillants classements dans les performances de ses fonds gérés. Enfin, les activités de portefeuille et de private equity ont obtenu de bons résultats grâce, en particulier, à la vente, par Charterhouse Development Capital, de sa participation dans Superdiplo. Les résultats A données comparables, retraitées pour corriger les importants changements de périmètre intervenus à la fois en 2000 et en 2001 (cession du CCF Brésil, des succursales à l étranger, d une part significative des activités de Charterhouse, des filiales de banque privée offshore et du Crédit International d Egypte, acquisition de la Banque Hervet, intégration des succursales Euro-zone de HSBC), ainsi que certains éléments exceptionnels 1, le bénéfice net part du groupe s établit à 565 millions d euros, en hausse de 7,4% sur Avant retraitements, il s élève à 517 millions d euros, en hausse de 8,3%. Malgré l impact de la baisse des marchés sur certaines recettes, le produit net bancaire progresse de + 4,6%, à millions d euros par comparaison au chiffre 2000 de millions d euros à données comparables. Dans ce contexte, les coûts ont fait l objet d une surveillance renforcée, avec un accroissement des frais généraux limité à +1,7%, en réduction sensible par rapport à l évolution enregistrée en 2000, en veillant à préserver les développements stratégiques engagés dans chaque métier. Bénéficiant de ce bon contrôle des coûts, le résultat brut d exploitation s élève à 838 millions d euros, en hausse de 11% sur 2000 à données comparables. Les fonds propres consolidés s élèvent à 3,5 milliards d euros, après prise en compte du bénéfice net porté en réserves. Le ratio de solvabilité «Tier-One» se maintient à un niveau élevé : 8,1%. Le ROE, calculé à partir du résultat net retraité, ressort à 15,6 %. Au vu de ces résultats, et après prise en compte du bénéfice net social de l exercice, qui s établit à 543 millions d euros, le Conseil proposera à l Assemblée Générale, convoquée pour le 8 avril 1 Principalement, les plus ou moins values de cessions liées à ces transferts (en particulier en 2001, la plus-value de 177 millions d euros réalisés à l occasion de la réorganisation de la Banque Privée), les coûts de restructuration et les provisions passées sur les contrats de liquidité accordés à des salariés de certaines filiales (principalement Framlington) et le FRBG de 130 millions d euros constitué à l occasion de la réorganisation de la Banque Privée. /

8 2002, la mise en paiement d un dividende de 5,60 euros/action, en progression de 36,6% sur l an passé. Cette nouvelle augmentation conduit à un payout de 74,6%. Ce dividende correspond à une rémunération, avoir fiscal compris de 8,40 euros/action. Le montant total du bénéfice distribué sera de 422 millions d euros à comparer à 307 millions d euros distribués au titre de l exercice Le détachement et le paiement du coupon interviendront le 9 avril /

9 Résolutions Proposition de résolutions relevant de la compétence de la partie ordinaire de l Assemblée Dans une première résolution, le Conseil propose à l Assemblée d approuver après lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, les comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. La deuxième résolution concerne l affectation du résultat social de l exercice 2001 : le dividende versé aux actionnaires se monterait à ,60 euros et la réserve légale à ,50 euros. Cette répartition laisserait à disposition des actionnaires un report à nouveau de ,78 euros. Enfin, le dividende serait mis en paiement à compter du 9 avril Il vous est proposé dans une troisième résolution d approuver les comptes consolidés au 31 décembre 2001 pour se conformer à l article 118 de la loi du 15 mai 2001 relative «aux nouvelles régulations économiques». Il vous est proposé d approuver, dans une quatrième résolution, les conventions visées par l article L du Code de Commerce, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur ces conventions. Il vous est proposé dans la cinquième résolution de nommer aux fonctions d administrateur, Monsieur Dominique Léger, pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l issue de l Assemblée qui statuera sur les comptes de l exercice clos en Dans la sixième résolution, il vous est proposé, en complément de la neuvième résolution de l Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2001, de préciser, en tant que de besoin, que le Conseil d Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour déterminer le type et les modalités de calcul de la rémunération des obligations qui seront émises qui pourra prendre, outre les formes indiquées par la résolution sus-visée, toute autre forme et notamment celle d intérêt déterminé à partir d éléments de toute nature tels qu indice, instruments financiers, produits ou référentiels. Proposition de résolutions relevant de la compétence de la partie extraordinaire de l Assemblée Il vous est proposé de la septième résolution à la douzième résolution de délibérer sur la fusion par absorption de la société HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) par notre société. En 1998, le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE a fait apport à HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE), alors dénommée Banque HYDRO-ENERGIE, de ses activités de banque d'affaires, avec pour objectif de devenir, avec sa filiale Londonienne CHARTERHOUSE, la base de développement international dans ce domaine du groupe CCF. A la suite de l'entrée du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE dans le Groupe HSBC, les activités de HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) ont été recentrées sur la Zone Euro et les activités de sa filiale CHARTERHOUSE ont été intégrées à celles de HSBC ou cédées. De plus, une nouvelle approche commerciale de la grande clientèle, dont les activités de banque d'affaires font partie intégrante, a été mise en place et les liens entre les équipes de HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) et celles du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE se sont renforcées. Dans ce contexte, l'existence d'une structure juridique dédiée aux activités de banque d'affaires du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE n'apparaît plus nécessaire en raison de la nouvelle organisation. /

10 La fusion permettra : - la poursuite du développement des activités de banque d'affaires du groupe dans le cadre de la politique de la grande clientèle mise en œuvre par le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE; - la centralisation des fonctions de support de la grande clientèle au sein d'un secrétariat général unique. Celle ci permettra une meilleure consolidation et une plus grande harmonisation des méthodes de travail ainsi qu'une synergie des supports dédiés. Votre société détient la totalité des actions composant le capital de HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE). De ce fait, la réalisation de la fusion sera décidée par la seule Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE, actionnaire unique de la société, conformément aux dispositions de l'article L du Code de Commerce. La société HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) sera dissoute et liquidée du seul fait de cette décision. La fusion projetée serait placée sous le régime de l'article 210 A du Code Général des Impôts et prendrait effet rétroactivement le 1 er janvier Le projet de fusion prévoit donc notamment que toutes les opérations faites depuis cette date par la société absorbée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de notre société. La fusion se ferait sur la base du bilan de HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) arrêté au 31 décembre L'ensemble des éléments d'actif et de passif serait apporté à votre société par la société HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) pour leur valeur comptable, s'agissant d'une opération de restructuration interne. Les actifs apportés par la société HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) figurent ainsi dans le projet de fusion au montant total de ,53 euros. Compte tenu du passif transféré pour un montant de ,64 euros et de l'acompte sur dividende versé par la société HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) de euros, le montant net des apports ressort à ,89 euros. En raison de la détention par le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE de la totalité des titres émis par la société HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE), il n'a pas été procédé à la détermination d'un rapport d'échange, la fusion envisagée ne devant pas se traduire par une augmentation de capital de la société absorbante ni par l'attribution de titres de cette dernière. L'actif net apporté par la société HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) s'élevant à ,89 euros et la valeur des actions de la société HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) que détient notre société étant de il serait donc constaté une prime de fusion de ,19 euros ,70 euros Il vous est proposé : - de prélever sur la prime de fusion une somme de euros nécessaire à la dotation de la réserve spéciale des plus values à long terme en provenance de la société absorbée et que la /

11 société absorbante doit reprendre au passif de son bilan, en exécution de la réglementation fiscale en vigueur; - d'autoriser le Conseil d'administration à imputer, s'il le juge utile, sur cette prime l'ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la fusion. Messieurs les Commissaires aux Apports, nommés sur requête par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de PARIS nous feront connaître leurs conclusions quant à l'évaluation des apports effectués. Par ailleurs, la loi n du 19 Février 2001, sur l épargne salariale, a prévu une disposition selon laquelle, lors de toute décision d augmentation de capital, l Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l article L du Code du Travail, c est-à-dire, réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise. Les décisions prises en violation de cette disposition sont nulles. Nous vous avons demandé lors de notre Assemblée du 29 mars 2001 de conférer à votre Conseil une autorisation d'augmenter le capital, mais nous n'avions pas pu inscrire à l'ordre du jour de cette Assemblée l'autorisation de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise en raison de la date de publication de cette loi qui était celle du Conseil d'administration convoquant l'assemblée Annuelle. Nous vous proposons en conséquence : dans une treizième résolution, de réitérer l'autorisation donnée à votre Conseil d'administration d'augmenter le capital social lors de notre précédente Assemblée. dans une quatorzième résolution, de vous prononcer sur le principe d'une autorisation à conférer à votre Conseil d'administration d'augmenter le capital social par émission d'actions réservée aux adhérents du plan d épargne d'entreprise, résolution qui vous est présentée en raison d'une obligation légale. Votre Conseil d Administration n a pas convenance à la réalisation d une telle augmentation de capital dans la mesure où le personnel concerné peut souscrire à des actions HSBC dans le cadre du plan d épargne; il vous est donc demandé de rejeter cette résolution. Nous vous proposons, dans une quinzième résolution, de mettre en harmonie les statuts de votre société avec la loi n du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques. Les principales dispositions de cette loi concernent la faculté de dissociation entre la présidence du Conseil d'administration et la Direction Générale, la limitation à dix huit du nombre des administrateurs élus par l'assemblée, la limitation des règles de cumul de mandat à cinq pour les membres du Conseil d'administration ou du Conseil de Surveillance et à un pour le Directeur Général et les membres du Directoire, l'élargissement du champ d'application des conventions réglementée aux actionnaires détenant plus de 5 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, l'usage de la visioconférence pour la tenue des Assemblées et des réunions du Conseil d'administration, l'approbation des comptes consolidés par l'assemblée Générale Ordinaire. Nous vous proposons, dans une seizième résolution, de modifier la dénomination sociale et en conséquence l'article 2 des statuts en adoptant celle de «CCF» qui est l'abrégé de la dénomination actuelle de CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE et qui est le plus couramment utilisé dans les documents à destination de notre clientèle. /

12 Vous pourrez prendre connaissance des modifications apportées aux statuts de votre société à l'occasion des résolutions qui vont vous être proposées à cet effet. Nous espérons que les résolutions qui vous sont soumises et qui font l objet des résolutions sur lesquelles vous avez à vous prononcer recevront votre agrément. /

13 Comité de Direction Direction Générale Charles de Croisset Président Directeur Général, Executive Director de HSBC Holdings plc (depuis le 1 er septembre 2000). Administrateur de HSBC Bank plc. 58 ans. Il a rejoint le CCF en 1980 après avoir occupé précédemment de hautes responsabilités dans l Administration et les Cabinets Ministériels. Il est Président du CCF depuis1993. Dominique Léger Administrateur, Directeur Général Délégué. 59 ans. Il rejoint le CCF en Maître des requêtes au Conseil d Etat, il a occupé des responsabilités importantes dans des Cabinets Ministériels de 1973 à Il a été Secrétaire Général puis Directeur Général Adjoint de Cégélec, Groupe Alcatel de 1984 à Samir Assaf Directeur Général adjoint, Activités de marchés de taux et de change, et actions. 41 ans. Il a rejoint le CCF en Il exerce de nombreuses responsabilités au marché de taux et de c De 1988 à 1994, il occupe plusieurs postes à la direction financière du groupe Total. Christophe de Backer Directeur Général Adjoint, Gestion d actifs et Assurance. 39 ans. A rejoint CCF Securities en 1991, où il exerce plusieurs fonction avant d être nommé Président Directeur Général en septembre Peter Boyles Directeur Général Adjoint, Activités Bancaires pour les Grands Clients Corporate et Institutionnels. 46 ans.au CCF depuis 2000, il a rejoint le Groupe HSBC comme International Manager en Il a exercé des responsabilités dans les Emirats Arabes Unis, à Hong Kong et en Malaisie. Antoine Cahuzac Directeur Délégué à la Direction Générale, Grands Clients. 48 ans. Il a rejoint le CCF en Il a été responsable des services des swaps et options puis des services de la vente des produits de marché. Il a également dirigé la Société de Bourse et les marchés d'actions. Auparavant, il a travaillé à EDF et à la Société Générale d Entreprise. Patrick Careil Président de la Banque Hervet. 55 ans. Après avoir exercé de hautes responsabilités dans l Administration et les Cabinets ministériels, il est nommé Président Directeur Général de la Banque Hervet en Il exerce, simultanément, les fonctions de Président de la Société Marseillaise de Crédit (SMC) de 1997 à 1998 et il en organise la privatisation et la cession au CCF. /

14 Gilles Denoyel Directeur Général Adjoint, Finances. 47 ans.il a rejoint le CCF en 1996 comme Directeur Financier, puis il exerce les responsabilités de Secrétaire Général en charge de la logistique et des opérations. Auparavant il a fait sa carrière au Ministère des Finances. Henri des Déserts Directeur Général Adjoint, Banque Privée. 54 ans. Il a rejoint le CCF en Il est Directeur de la Banque Privée depuis 1993 après avoir été Directeur du CCF Suisse de 1986 à 1993 et Directeur des Implantations à l étranger de 1983 à Pierre Herbin Directeur Général adjoint, Réseau CCF. 55 ans. A rejoint le CCF en Il a exercé plusieurs fonctions dans le Réseau avant de reprendre en 1992 la Direction du Crédit Commercial du Sud Ouest. Il est responsable du Réseau CCF depuis Francis Picard Directeur Délégué à la Direction Générale, Affaires Immobilières. 63 ans. Il a rejoint le CCF en Il a été Directeur du Crédit de 1982 à 1991 et Directeur des Affaires Immobilières depuis Il est Administrateur de plusieurs filiales bancaires françaises. Michel Wohrer Secrétaire Général, Organisation et Logistique. 48 ans. Il a rejoint le CCF en Il a exercé de 1988 à 2000 des fonctions de fusions acquisitions, a dirigé la société de bourse puis a été Directeur des Marchés de Taux et de Change. Il a occupé précédemment des fonctions à la Direction du Trésor et au Cabinet du Ministre des Finances. /

15 Membres du Comité de Direction Gérard de Bartillat Président du Directoire de la Banque Eurofin Jean Baudoin Directeur des Risques de Crédit et de Marché Jalil Berrada Directeur des Systèmes d information Raymond Bert Président du Directoire de l UBP Loïc Bonnat Secrétaire Général de la Banque de Grande Clientèle Patrick Cazalaa Directeur Corporate Finance Gilbert Coignard Directeur du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité Johnny Crichton Directeur Adjoint des Risques de Crédit et de Marché Guillaume Dard Président de la Banque du Louvre Didier Descamps Directeur des Risques de Marché Joelle Durieux Directeur Général de Erisa Dominique Feutry Secrétaire Général du Réseau CCF Bernard Francisoud Président du Directoire du CCSO Sylvie François Directeur des Ressources Humaines Gérard Glandier Président du Directoire de Lixxbail (ex Loxxia Slibail) Marc de Guillebon Directeur CCF Holdings (Suisse) SA Pierre Jolain Directeur de la Déontologie /

16 Edouard-François de Lencquesaing Président de Vernet Valor Gilberte Lombard Secrétaire du Conseil d'administration Directeur des Opérations Financières Olivier Méric Directeur Marketing du réseau CCF Jean-Christian Metz Inspecteur Général Yves Meynial Directeur du Département Bancaire de Grande Clientèle HSBC CCF Didier Miqueu Président Directeur Général de Sinopia François Morlat Secrétaire Général du Métier Réseaux bancaires Chantal Nedjib Directeur de la Communication Joseph Perez Président Directeur Général de la SMC Tony Rhodes Directeur des Financements et Montages Directeur des Financements Structurés HSBC Thierry Roland Responsable Trésorerie Change John Root Directeur Conformité Thibaud de Roux Responsable Obligataire et Dérivés, Département Marchés de Taux et de Change Pierre Sorbets Directeur des Institutions Financières Cécile Teytaud Directeur des Affaires Juridiques et Fiscales /

17 COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION DU CCF A LA DATE DU 8 AVRIL 2002 Charles de Croisset Nombre d actions CCF détenues : 1 Né en 1943 Entré en 1980 au CCF 1986 : Chargé de l ensemble des activités bancaires du CCF, il est nommé Administrateur Directeur Général du CCF en 1987 Depuis 1993 : Président Directeur Général PRINCIPAUX MANDATS HORS DU GROUPE CCF : Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur HSBC Holdings plc HSBC Bank plc SA des Galeries Lafayette Euler Année de première nomination au Conseil du CCF : 1987 Année de renouvellement du mandat : 2001 Année d échéance : 2004 Il n y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors du Groupe CCF en Patricia Bizien-Legay Nombre d actions CCF détenues : 1 Née en 1954 Salariée du CCF Année de première nomination au Conseil du CCF : 2000 Année d échéance : 2004 Il n y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors du Groupe CCF en Evelyn Cesari Nombre d actions CCF détenues : 1 Née en 1949 Salariée du CCF Année de première nomination au Conseil du CCF : 2000 Année d échéance : 2004 Il n y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors du groupe CCF en /

18 Jean-Antoine Chabannes Nombre d actions CCF détenues : 1 Né en 1938 Président Groupe Société Suisse (France) PRINCIPAUX MANDATS HORS DU GROUPE SOCIETE SUISSE: Vice Président Erisa Membre du Bureau Fédération Française des Sociétés d Assurance Membre du Comité Directeur Assemblée Plénière des Assurances de Personnes Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur en France Seita / Altadis SCOR Creserfi Année de première nomination au Conseil du CCF : 1988 Année de renouvellement de mandat : 1998 Année d échéance : 2004 (Membre du Comité d Audit de HSBC CCF) Chambre de Commerce Suisse Il n y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors de son groupe en Bertrand Collomb Nombre d actions CCF détenues : 1 Né en 1942 Président-Directeur Général PRINCIPAUX MANDATS HORS DU GROUPE LAFARGE : Administrateur Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité Consultatif Lafarge Total Fina Elf Atco Allianz Unilever Année de première nomination au Conseil du CCF : 1990 Année de renouvellement de mandat : 2001 Année d échéance : 2004 (Président du Comité de Sélection et des Rémunérations du CCF) Il n y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors de son groupe en /

19 William R. Dalton Nombre d actions CCF détenues : 1 Né en 1943 Chief Executive Officer Executive Director PRINCIPAUX MANDATS HORS DU GROUPE HSBC : Member of Governing Council Financial HSBC Bank plc HSBC Holdings plc Centre for the Study of Innovation Vice-President Administrateur Administrateur Administrateur Chartered Institute of Bankers Mastercard International Inc Young Enterprise Ltd Crimestoppers Trust Année de première nomination au Conseil du CCF : 2000 Année de renouvellement : 2001 Année d échéance : 2004 Il n y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors de son groupe en Paul Dubrule Nombre d actions CCF détenues : 1 Né en 1934 Membre du Directoire PRINCIPAUX MANDATS HORS DU GROUPE ACCOR : Administrateur Accor Publications du Nouvel Economiste Administrateur Sogebail Année de première nomination au Conseil du CCF : 1999 Année de renouvellement : 2001 Année d échéance : 2005 (Membre du Comité de Sélection et des Rémunérations du CCF) Il n y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors de son groupe en /

20 Charles-Henri Filippi Nombre d actions CCF détenues : 1 Né en 1952 Entré au CCF en : Administrateur Directeur Général 2001 : Group General Manager et Global Head of Corporate and Institutional Banking du Groupe HSBC PRINCIPAUX MANDATS HORS DU GROUPE HSBC : Administrateur Représentant du CCF Administrateur Administrateur et Membre de la Commission Exécutive HSBC Bank plc Seita Electro-Banque Altadis Année de première nomination au Conseil du CCF : 1998 Année de renouvellement : 2001 Année d échéance : 2004 Il n y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors du Groupe CCF en Yves Fontaine Nombre d actions CCF détenues : 1 Né en 1945 Salariée du CCF Année de première nomination au Conseil du CCF : 1997 Année de renouvellement : 2000 Année d échéance : 2004 Il n y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors du Groupe CCF en /

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