RAPPORT ET COMPTES ANNUELS 2001

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1 COB Le présent document de référence a été déposé auprès de la Commission des opérations de bourse le 03 mai 2002, conformément au règlement n Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par la Commission des opérations de bourse. /

2 RAPPORT ET COMPTES ANNUELS 2001 Sommaire Rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Comité de Direction Conseil d Administration Gouvernement d entreprise L exercice en bref Commentaires financiers Comptes consolidés Notes annexes aux comptes consolidés Résumé des comptes sociaux Documents légaux Résumé synthétique des activités des principales filiales Politique d investissement Implantations du CCF Faits exceptionnels et litiges Autres documents légaux concernant l Assemblée Générale Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2002 Résolutions adoptées Renseignements de caractère général concernant le CCF et son capital Effectifs Rémunération Augmentation de capital réservée aux salariés et intéressement Evolution récente et perspectives d avenir Responsable du document de référence et responsables du contrôle des comptes Présence du CCF /

3 Le CCF a rejoint le Groupe HSBC en juillet HSBC Holdings plc, dont le siège social est situé à Londres, est l'un des plus importants groupes de services bancaires et financiers au monde. Son réseau international se compose de quelques implantations réparties dans 81 pays, en Europe, en Asie-Pacifique, en Amérique du Nord et du Sud, au Moyen-Orient et en Afrique. Cotées sur les Bourses de Londres, Hong Kong, New York et Paris, les actions HSBC Holdings plc sont détenues par environ actionnaires dans quelques 100 pays. En 2001, HSBC a réalisé un bénéfice net avant impôts de millions USD et un bénéfice net part du Groupe de millions USD. Le total du bilan est de millions USD. Distribution des résultats par zone géographique : Résultat avant impôts et amortissement du goodwill - exercice clos le 31 décembre 2001 En millions USD % Europe ,5 Hong Kong ,1 Reste de l'asie-pacifique ,4 Amérique du Nord 623 7,1 Amérique Latine (977) (11,1) /

4 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE En dépit d un environnement économique et financier qui s est dégradé tout au long de l exercice, le CCF enregistre, une fois encore, une progression de ses résultats. En moins d un an, le CCF a achevé les principales étapes de son intégration au sein du Groupe HSBC : celle-ci porte déjà ses fruits et ceux-ci vont encore s amplifier au cours des années à venir, le CCF faisant désormais partie d un groupe dont la puissance et la solidité lui donnent un réel avantage. Cette intégration joue à plein sur les métiers de grande clientèle permettant d améliorer sensiblement la position compétitive de HSBC CCF dans ces domaines et d offrir aux grandes entreprises clientes de nouvelles opportunités au travers du réseau mondial du groupe. Elle offre également de nouveaux développements dans les métiers de gestion et de banque privée. L acquisition de la Banque Hervet, en mars 2001, a permis au CCF de renforcer ses positions en clientèle patrimoniale et commerciale, avec l apport de 86 agences et plus de clients, principalement situés dans le centre de la France et en région parisienne, région dans laquelle le groupe accroît ses recettes de banque de réseau de 26%. Les structures Première année complète d intégration dans le Groupe HSBC, 2001 a été marquée pour le CCF par une modification importante de ses structures. Il a poursuivi en dehors de l Euro-zone et dans l Euro-zone la rationalisation nécessaire de ses implantations avec celles de HSBC. Au Brésil, les opérations d intégration du CCF Brésil dans un nouvel ensemble HSBC Investment Bank Brazil ont été finalisées à la fin du premier trimestre. Cette nouvelle entité, dont la direction est assurée par HSBC depuis 2000, est devenue le cinquième gérant d actifs au Brésil et un acteur majeur du marché des capitaux, des fonds de pension, de conseil de haut de bilan, et des activités de banque privée. En Egypte, le CCF a cédé au Crédit Agricole Indosuez la participation de 93,3% qu il détenait dans le Crédit International d Egypte, qui portait l essentiel de l activité du groupe CCF dans ce pays. Dans le même temps, le CCF a pris la responsabilité managériale des succursales de HSBC en France, Espagne, Italie, Belgique, et Hollande, en rapprochant ses propres implantations de celles de HSBC Bank plc. En Espagne, les opérations de rationalisation des succursales du CCF et de HSBC se sont finalisées au cours de l exercice. A la suite de la fermeture du CCF Madrid ainsi que du bureau de Barcelone, une solution de liquidation avec reprise des portefeuilles d activités du CCF par HSBC Espagne a été mise en place. Par ailleurs, la participation de 33,3% détenue dans le capital de Gesconsult, l un des importants groupes de conseil financier espagnol, a été cédée. En Italie, la cession des activités bancaires, de marchés et de Banque Privée du CCF Milan à HSBC Italy ont été réalisées au cours de l exercice en vue de faciliter le rapprochement entre les succursales HSBC et CCF qui sont désormais animées par la même équipe dirigeante. Dans le métier de Grande Clientèle, la rationalisation des activités de banque d affaires du CCF avec celles de HSBC déjà engagée en 2000 avec l intégration de certaines activités de Charterhouse Londres dans celles de HSBC ou leur cession si celles-ci ne s intégraient pas dans le nouveau dispositif s est poursuivie avec la vente de la société de management Charterhouse Development Capital assurant la gestion des fonds de «Private Equity». Un projet de rapprochement de HSBC CCF Investment Bank (France) avec le CCF devrait intervenir au cours /

5 du premier semestre D autres projets de rationalisation concernant nos intérêts en Grande Bretagne se poursuivront en A Paris, la fusion effective de CCF Securities et de HSBC Securities dans un seul ensemble «HSBC CCF Securities (France)» est intervenue au cours du second semestre. Cette fusion a été opérée sous forme d acquisition par le CCF de HSBC Securities (France) S.A. Ce nouvel ensemble couvre les actions françaises et participe au suivi des actions européennes. Dans les métiers de banque privée et de gestion, le CCF a apporté à «HSBC Republic Private Banking Suisse» ses activités de banque privée offshore (Suisse, Luxembourg, Monaco), tout en obtenant une participation significative dans cette holding qui rassemble les activités de banque privée du groupe. Il a, par ailleurs, renforcé sa participation dans la Banque Dewaay en Belgique, dont il détient désormais 100% du capital. Enfin, il a racheté l ensemble des intérêts minoritaires de sa filiale spécialisée dans la gestion quantitative, Sinopia. En Grande-Bretagne, CCF Holdings Ltd a cédé à Morgan Stanley la participation de 20,4% qu il détenait dans Quilter Group, société de gestion d actifs pour compte de clientèle privée basée essentiellement à Londres. Le CCF a poursuivi les investissements engagés dans le capital de ses start-ups ; celles-ci ont respecté en 2001 leurs objectifs de croissance et de développement. Enfin, il a engagé au second semestre un vaste plan de simplification de ses structures qui se poursuivra dans les deux années à venir. Il vise, dans un but d économie de gestion, à concentrer le nombre de sociétés dans chacun des métiers. L évolution des activités Réseaux bancaires et Distribution Après une année 2000 particulièrement favorable, le métier de banque de réseau a globalement bien résisté, avec un produit net bancaire en très légère progression à millions d euros (+1%) et un résultat brut d exploitation de 386 millions d euros (+3% à périmètre comparable). Cette évolution résulte principalement d une bonne demande de crédits, qui progressent de +7% à 17,4 milliards d euros, et notamment des crédits consentis aux entreprises du réseau du CCF (+15%). Elle provient également d une amélioration des marges d intérêt. Les résultats du réseau du CCF sont en contraction (RBE : -11% après +16% en 2000) en raison même de la qualité de sa clientèle particulière, plus sensible à l évolution des marchés financiers. Le réseau a également poursuivi son plan de développement stratégique avec l ouverture de quatre nouvelles agences dans des zones à fort potentiel. Dans le domaine de la gestion de patrimoine, il a finalisé la mise en place de sa nouvelle organisation avec un doublement des effectifs commerciaux de spécialistes en conseil patrimonial et la mise au point de nouvelles gammes de produits destinés à sa clientèle haut de gamme. Il a par ailleurs poursuivi ses investissements avec la mise en place de l International Banking Center, nouvelle unité chargée de gérer et faciliter les contacts entre le réseau du CCF et l ensemble des agences HSBC dans le monde. Ce service permet d assister les clients du Groupe qui souhaitent s installer en France et réciproquement d aider nos clients particuliers ou entreprises à entrer en contact avec l une des agences du Groupe. Enfin, dans le domaine de l e-banking, il a rénové son site ccf.fr, utilisé désormais par 12% de sa clientèle individuelle et a développé notamment le service très novateur «Elys PC» (poste de travail du trésorier d entreprise) à l intention des entreprises et des professionnels. Ces initiatives contribuent au déploiement de la stratégie Multicanal du réseau CCF. Les filiales bancaires, moins exposées aux marchés financiers, ont obtenu de très bonnes performances avec un résultat brut d exploitation en hausse de +20% à périmètre comparable, du fait de leur dynamisme commercial, mais également de leur stricte maîtrise des coûts (-1% à périmètre comparable). A la Société Marseillaise de Crédit, la vigoureuse action d assainissement menée depuis son acquisition, en 1998, a porté ses fruits. Elle s est traduite par un résultat brut /

6 d exploitation de 52 millions d euros, en hausse de 46%. Dès son premier exercice au sein du Groupe CCF, la Banque Hervet apporte une contribution positive aux résultats du CCF, même après amortissement de son Goodwill d acquisition et coûts de financement. Grande clientèle L ensemble du métier de Grande Clientèle enregistre des résultats contrastés : les activités bancaires de Grande Clientèle, bénéficiant pleinement des synergies offertes par l intégration au sein du Groupe HSBC, enregistrent à nouveau une forte croissance de leur résultat brut d exploitation (+21% à données comparables). D importants investissements ont été engagés en matière de «cash management», avec l implantation d «Hexagon», service offert par le Groupe HSBC, et dans le domaine des financements internationaux. Ces services devraient renforcer la position du CCF auprès des grands groupes français et générer de nouvelles possibilités de croissance dans le futur. Les activités de marché de taux et de change ont bénéficié d un environnement favorable de baisse des taux jusqu en novembre et de l extrême volatilité des marchés. Leurs résultats sont en forte progression (RBE : +51% à données comparables). Le CCF a joué un rôle déterminant dans la montée en puissance du Groupe HSBC sur les marchés euro, illustrée par un passage de 22 ème rang en 1999 au 6 ème rang en 2001 dans la League Table des Euros Corporate Bonds ou encore la sélection par la revue Euroweek comme 3 ème meilleur distributeur de produits de taux en Europe auprès des investisseurs en En revanche, les activités de banque d affaires regroupant l intermédiation «actions», les opérations de «fusions acquisitions» et de montages structurés, ont eu à faire face à l évolution pénalisante des marchés d actions. Elles ont dû supporter un sensible repli de leurs recettes et de leur résultat brut d exploitation (-42%), malgré une sévère contraction des coûts (-9%) qui leur permet de maintenir leur coefficient d exploitation à 62,5%. Désormais complètement intégrées dans le modèle pan européen d HSBC, elles bénéficient également des synergies avec l ensemble des activités de banque de Grande clientèle. D ores et déjà, de belles opérations ont été montées en partenariat avec d autres entités du Groupe HSBC, telles que l acquisition par CNP Assurances de Caixa Seguros, la plus importante compagnie d assurances au Brésil, ou encore l acquisition de UCC Groep par Transiciel aux Pays-Bas. Ces activités devraient pouvoir mettre cette nouvelle organisation à profit dans une conjoncture plus porteuse. Les succursales de l Euro-zone, qui font partie du périmètre managérial du CCF, obtiennent des performances satisfaisantes, malgré une légère contraction de leur résultat brut d exploitation (- 21%), du fait des coûts d intégration des succursales CCF et HSBC en Espagne et en Italie. Gestion d actifs et Banque privée Ces métiers ont également été affectés par la baisse des marchés financiers. Le recul des encours en gestion, qui s établissent à 58,6 milliards d euros, en contraction de 8 % à périmètre constant (dont 6,4% au titre de l effet prix), pèse sur l évolution de leurs recettes. Dans le métier de gestion, un important programme d investissement a été maintenu, en vue de renforcer les positions commerciales de HSBC Asset Management Europe, en France et en Italie, première étape du développement de la gestion d actifs dans l Euro-zone. Le rachat des intérêts minoritaires dans Sinopia devrait lui permettre de développer de nouvelles perspectives, en devenant l expert, pour le Groupe HSBC, de la gestion quantitative, et le spécialiste des produits garantis et structurés. Elysées-Fonds, spécialiste de la gestion d épargne salariale, a engagé une importante modernisation de ses moyens techniques et lancé une nouvelle gamme de produits Loi Fabius, pour accroître son développement sur un marché qui devrait bénéficier d une forte croissance. Dans le domaine des start-up créées en 2000, Be-Partner a poursuivi son développement sur le marché des services aux distributeurs de produits financiers et CCF SEI sur celui des solutions /

7 d investissement du type «gérant de gérants» destinées à la fois à des investisseurs institutionnels et à des distributeurs. CCF SEI a élargi son offre en lançant une nouvelle gamme de fonds profilés multi-gestionnaires à destination des investisseurs particuliers français. Après une excellente année 2000, les primes collectées par Erisa se maintiennent au même niveau grâce notamment au lancement d une nouvelle offre patrimoniale qui a été très bien accueillie. Les produits d assurance IARD se maintiennent à un niveau identique à celui de 2000 avec un élargissement de la gamme proposée dont la commercialisation s annonce prometteuse. La Banque privée s est engagée dans d importantes opérations de réorganisation avec d autres entités du métier dans le Groupe HSBC. La fusion de nos filiales avec celles de HSBC Republic au Luxembourg et à Monaco et, en Suisse, avec la banque HSBC Guyerzeller, devrait conduire à des réductions de frais généraux significatives. De même, l accord conclu en fin d exercice avec les minoritaires de la Banque Dewaay pour le rachat de leurs parts facilitera son intégration dans notre dispositif de banques privées «onshore», en France et en Belgique. Malgré la bonne tenue des encours confiés par ses clients, le contexte de marché particulièrement difficile et les frais de restructurations ont pénalisé l évolution du résultat brut d exploitation de la Banque Privée (-21% pour les filiales françaises et -45% avec les entités à l étranger, à périmètre constant). La Banque du Louvre a confirmé le bien fondé de son approche avec des brillants classements dans les performances de ses fonds gérés. Enfin, les activités de portefeuille et de private equity ont obtenu de bons résultats grâce, en particulier, à la vente, par Charterhouse Development Capital, de sa participation dans Superdiplo. Les résultats A données comparables, retraitées pour corriger les importants changements de périmètre intervenus à la fois en 2000 et en 2001 (cession du CCF Brésil, des succursales à l étranger, d une part significative des activités de Charterhouse, des filiales de banque privée offshore et du Crédit International d Egypte, acquisition de la Banque Hervet, intégration des succursales Euro-zone de HSBC), ainsi que certains éléments exceptionnels 1, le bénéfice net part du groupe s établit à 565 millions d euros, en hausse de 7,4% sur Avant retraitements, il s élève à 517 millions d euros, en hausse de 8,3%. Malgré l impact de la baisse des marchés sur certaines recettes, le produit net bancaire progresse de + 4,6%, à millions d euros par comparaison au chiffre 2000 de millions d euros à données comparables. Dans ce contexte, les coûts ont fait l objet d une surveillance renforcée, avec un accroissement des frais généraux limité à +1,7%, en réduction sensible par rapport à l évolution enregistrée en 2000, en veillant à préserver les développements stratégiques engagés dans chaque métier. Bénéficiant de ce bon contrôle des coûts, le résultat brut d exploitation s élève à 838 millions d euros, en hausse de 11% sur 2000 à données comparables. Les fonds propres consolidés s élèvent à 3,5 milliards d euros, après prise en compte du bénéfice net porté en réserves. Le ratio de solvabilité «Tier-One» se maintient à un niveau élevé : 8,1%. Le ROE, calculé à partir du résultat net retraité, ressort à 15,6 %. Au vu de ces résultats, et après prise en compte du bénéfice net social de l exercice, qui s établit à 543 millions d euros, le Conseil proposera à l Assemblée Générale, convoquée pour le 8 avril 1 Principalement, les plus ou moins values de cessions liées à ces transferts (en particulier en 2001, la plus-value de 177 millions d euros réalisés à l occasion de la réorganisation de la Banque Privée), les coûts de restructuration et les provisions passées sur les contrats de liquidité accordés à des salariés de certaines filiales (principalement Framlington) et le FRBG de 130 millions d euros constitué à l occasion de la réorganisation de la Banque Privée. /

8 2002, la mise en paiement d un dividende de 5,60 euros/action, en progression de 36,6% sur l an passé. Cette nouvelle augmentation conduit à un payout de 74,6%. Ce dividende correspond à une rémunération, avoir fiscal compris de 8,40 euros/action. Le montant total du bénéfice distribué sera de 422 millions d euros à comparer à 307 millions d euros distribués au titre de l exercice Le détachement et le paiement du coupon interviendront le 9 avril /

9 Résolutions Proposition de résolutions relevant de la compétence de la partie ordinaire de l Assemblée Dans une première résolution, le Conseil propose à l Assemblée d approuver après lecture du rapport de gestion du Conseil d Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, les comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. La deuxième résolution concerne l affectation du résultat social de l exercice 2001 : le dividende versé aux actionnaires se monterait à ,60 euros et la réserve légale à ,50 euros. Cette répartition laisserait à disposition des actionnaires un report à nouveau de ,78 euros. Enfin, le dividende serait mis en paiement à compter du 9 avril Il vous est proposé dans une troisième résolution d approuver les comptes consolidés au 31 décembre 2001 pour se conformer à l article 118 de la loi du 15 mai 2001 relative «aux nouvelles régulations économiques». Il vous est proposé d approuver, dans une quatrième résolution, les conventions visées par l article L du Code de Commerce, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur ces conventions. Il vous est proposé dans la cinquième résolution de nommer aux fonctions d administrateur, Monsieur Dominique Léger, pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l issue de l Assemblée qui statuera sur les comptes de l exercice clos en Dans la sixième résolution, il vous est proposé, en complément de la neuvième résolution de l Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2001, de préciser, en tant que de besoin, que le Conseil d Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour déterminer le type et les modalités de calcul de la rémunération des obligations qui seront émises qui pourra prendre, outre les formes indiquées par la résolution sus-visée, toute autre forme et notamment celle d intérêt déterminé à partir d éléments de toute nature tels qu indice, instruments financiers, produits ou référentiels. Proposition de résolutions relevant de la compétence de la partie extraordinaire de l Assemblée Il vous est proposé de la septième résolution à la douzième résolution de délibérer sur la fusion par absorption de la société HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) par notre société. En 1998, le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE a fait apport à HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE), alors dénommée Banque HYDRO-ENERGIE, de ses activités de banque d'affaires, avec pour objectif de devenir, avec sa filiale Londonienne CHARTERHOUSE, la base de développement international dans ce domaine du groupe CCF. A la suite de l'entrée du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE dans le Groupe HSBC, les activités de HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) ont été recentrées sur la Zone Euro et les activités de sa filiale CHARTERHOUSE ont été intégrées à celles de HSBC ou cédées. De plus, une nouvelle approche commerciale de la grande clientèle, dont les activités de banque d'affaires font partie intégrante, a été mise en place et les liens entre les équipes de HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) et celles du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE se sont renforcées. Dans ce contexte, l'existence d'une structure juridique dédiée aux activités de banque d'affaires du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE n'apparaît plus nécessaire en raison de la nouvelle organisation. /

10 La fusion permettra : - la poursuite du développement des activités de banque d'affaires du groupe dans le cadre de la politique de la grande clientèle mise en œuvre par le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE; - la centralisation des fonctions de support de la grande clientèle au sein d'un secrétariat général unique. Celle ci permettra une meilleure consolidation et une plus grande harmonisation des méthodes de travail ainsi qu'une synergie des supports dédiés. Votre société détient la totalité des actions composant le capital de HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE). De ce fait, la réalisation de la fusion sera décidée par la seule Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE, actionnaire unique de la société, conformément aux dispositions de l'article L du Code de Commerce. La société HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) sera dissoute et liquidée du seul fait de cette décision. La fusion projetée serait placée sous le régime de l'article 210 A du Code Général des Impôts et prendrait effet rétroactivement le 1 er janvier Le projet de fusion prévoit donc notamment que toutes les opérations faites depuis cette date par la société absorbée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de notre société. La fusion se ferait sur la base du bilan de HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) arrêté au 31 décembre L'ensemble des éléments d'actif et de passif serait apporté à votre société par la société HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) pour leur valeur comptable, s'agissant d'une opération de restructuration interne. Les actifs apportés par la société HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) figurent ainsi dans le projet de fusion au montant total de ,53 euros. Compte tenu du passif transféré pour un montant de ,64 euros et de l'acompte sur dividende versé par la société HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) de euros, le montant net des apports ressort à ,89 euros. En raison de la détention par le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE de la totalité des titres émis par la société HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE), il n'a pas été procédé à la détermination d'un rapport d'échange, la fusion envisagée ne devant pas se traduire par une augmentation de capital de la société absorbante ni par l'attribution de titres de cette dernière. L'actif net apporté par la société HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) s'élevant à ,89 euros et la valeur des actions de la société HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) que détient notre société étant de il serait donc constaté une prime de fusion de ,19 euros ,70 euros Il vous est proposé : - de prélever sur la prime de fusion une somme de euros nécessaire à la dotation de la réserve spéciale des plus values à long terme en provenance de la société absorbée et que la /

11 société absorbante doit reprendre au passif de son bilan, en exécution de la réglementation fiscale en vigueur; - d'autoriser le Conseil d'administration à imputer, s'il le juge utile, sur cette prime l'ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la fusion. Messieurs les Commissaires aux Apports, nommés sur requête par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de PARIS nous feront connaître leurs conclusions quant à l'évaluation des apports effectués. Par ailleurs, la loi n du 19 Février 2001, sur l épargne salariale, a prévu une disposition selon laquelle, lors de toute décision d augmentation de capital, l Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l article L du Code du Travail, c est-à-dire, réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise. Les décisions prises en violation de cette disposition sont nulles. Nous vous avons demandé lors de notre Assemblée du 29 mars 2001 de conférer à votre Conseil une autorisation d'augmenter le capital, mais nous n'avions pas pu inscrire à l'ordre du jour de cette Assemblée l'autorisation de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise en raison de la date de publication de cette loi qui était celle du Conseil d'administration convoquant l'assemblée Annuelle. Nous vous proposons en conséquence : dans une treizième résolution, de réitérer l'autorisation donnée à votre Conseil d'administration d'augmenter le capital social lors de notre précédente Assemblée. dans une quatorzième résolution, de vous prononcer sur le principe d'une autorisation à conférer à votre Conseil d'administration d'augmenter le capital social par émission d'actions réservée aux adhérents du plan d épargne d'entreprise, résolution qui vous est présentée en raison d'une obligation légale. Votre Conseil d Administration n a pas convenance à la réalisation d une telle augmentation de capital dans la mesure où le personnel concerné peut souscrire à des actions HSBC dans le cadre du plan d épargne; il vous est donc demandé de rejeter cette résolution. Nous vous proposons, dans une quinzième résolution, de mettre en harmonie les statuts de votre société avec la loi n du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques. Les principales dispositions de cette loi concernent la faculté de dissociation entre la présidence du Conseil d'administration et la Direction Générale, la limitation à dix huit du nombre des administrateurs élus par l'assemblée, la limitation des règles de cumul de mandat à cinq pour les membres du Conseil d'administration ou du Conseil de Surveillance et à un pour le Directeur Général et les membres du Directoire, l'élargissement du champ d'application des conventions réglementée aux actionnaires détenant plus de 5 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, l'usage de la visioconférence pour la tenue des Assemblées et des réunions du Conseil d'administration, l'approbation des comptes consolidés par l'assemblée Générale Ordinaire. Nous vous proposons, dans une seizième résolution, de modifier la dénomination sociale et en conséquence l'article 2 des statuts en adoptant celle de «CCF» qui est l'abrégé de la dénomination actuelle de CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE et qui est le plus couramment utilisé dans les documents à destination de notre clientèle. /

12 Vous pourrez prendre connaissance des modifications apportées aux statuts de votre société à l'occasion des résolutions qui vont vous être proposées à cet effet. Nous espérons que les résolutions qui vous sont soumises et qui font l objet des résolutions sur lesquelles vous avez à vous prononcer recevront votre agrément. /

13 Comité de Direction Direction Générale Charles de Croisset Président Directeur Général, Executive Director de HSBC Holdings plc (depuis le 1 er septembre 2000). Administrateur de HSBC Bank plc. 58 ans. Il a rejoint le CCF en 1980 après avoir occupé précédemment de hautes responsabilités dans l Administration et les Cabinets Ministériels. Il est Président du CCF depuis1993. Dominique Léger Administrateur, Directeur Général Délégué. 59 ans. Il rejoint le CCF en Maître des requêtes au Conseil d Etat, il a occupé des responsabilités importantes dans des Cabinets Ministériels de 1973 à Il a été Secrétaire Général puis Directeur Général Adjoint de Cégélec, Groupe Alcatel de 1984 à Samir Assaf Directeur Général adjoint, Activités de marchés de taux et de change, et actions. 41 ans. Il a rejoint le CCF en Il exerce de nombreuses responsabilités au marché de taux et de c De 1988 à 1994, il occupe plusieurs postes à la direction financière du groupe Total. Christophe de Backer Directeur Général Adjoint, Gestion d actifs et Assurance. 39 ans. A rejoint CCF Securities en 1991, où il exerce plusieurs fonction avant d être nommé Président Directeur Général en septembre Peter Boyles Directeur Général Adjoint, Activités Bancaires pour les Grands Clients Corporate et Institutionnels. 46 ans.au CCF depuis 2000, il a rejoint le Groupe HSBC comme International Manager en Il a exercé des responsabilités dans les Emirats Arabes Unis, à Hong Kong et en Malaisie. Antoine Cahuzac Directeur Délégué à la Direction Générale, Grands Clients. 48 ans. Il a rejoint le CCF en Il a été responsable des services des swaps et options puis des services de la vente des produits de marché. Il a également dirigé la Société de Bourse et les marchés d'actions. Auparavant, il a travaillé à EDF et à la Société Générale d Entreprise. Patrick Careil Président de la Banque Hervet. 55 ans. Après avoir exercé de hautes responsabilités dans l Administration et les Cabinets ministériels, il est nommé Président Directeur Général de la Banque Hervet en Il exerce, simultanément, les fonctions de Président de la Société Marseillaise de Crédit (SMC) de 1997 à 1998 et il en organise la privatisation et la cession au CCF. /

14 Gilles Denoyel Directeur Général Adjoint, Finances. 47 ans.il a rejoint le CCF en 1996 comme Directeur Financier, puis il exerce les responsabilités de Secrétaire Général en charge de la logistique et des opérations. Auparavant il a fait sa carrière au Ministère des Finances. Henri des Déserts Directeur Général Adjoint, Banque Privée. 54 ans. Il a rejoint le CCF en Il est Directeur de la Banque Privée depuis 1993 après avoir été Directeur du CCF Suisse de 1986 à 1993 et Directeur des Implantations à l étranger de 1983 à Pierre Herbin Directeur Général adjoint, Réseau CCF. 55 ans. A rejoint le CCF en Il a exercé plusieurs fonctions dans le Réseau avant de reprendre en 1992 la Direction du Crédit Commercial du Sud Ouest. Il est responsable du Réseau CCF depuis Francis Picard Directeur Délégué à la Direction Générale, Affaires Immobilières. 63 ans. Il a rejoint le CCF en Il a été Directeur du Crédit de 1982 à 1991 et Directeur des Affaires Immobilières depuis Il est Administrateur de plusieurs filiales bancaires françaises. Michel Wohrer Secrétaire Général, Organisation et Logistique. 48 ans. Il a rejoint le CCF en Il a exercé de 1988 à 2000 des fonctions de fusions acquisitions, a dirigé la société de bourse puis a été Directeur des Marchés de Taux et de Change. Il a occupé précédemment des fonctions à la Direction du Trésor et au Cabinet du Ministre des Finances. /

15 Membres du Comité de Direction Gérard de Bartillat Président du Directoire de la Banque Eurofin Jean Baudoin Directeur des Risques de Crédit et de Marché Jalil Berrada Directeur des Systèmes d information Raymond Bert Président du Directoire de l UBP Loïc Bonnat Secrétaire Général de la Banque de Grande Clientèle Patrick Cazalaa Directeur Corporate Finance Gilbert Coignard Directeur du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité Johnny Crichton Directeur Adjoint des Risques de Crédit et de Marché Guillaume Dard Président de la Banque du Louvre Didier Descamps Directeur des Risques de Marché Joelle Durieux Directeur Général de Erisa Dominique Feutry Secrétaire Général du Réseau CCF Bernard Francisoud Président du Directoire du CCSO Sylvie François Directeur des Ressources Humaines Gérard Glandier Président du Directoire de Lixxbail (ex Loxxia Slibail) Marc de Guillebon Directeur CCF Holdings (Suisse) SA Pierre Jolain Directeur de la Déontologie /

16 Edouard-François de Lencquesaing Président de Vernet Valor Gilberte Lombard Secrétaire du Conseil d'administration Directeur des Opérations Financières Olivier Méric Directeur Marketing du réseau CCF Jean-Christian Metz Inspecteur Général Yves Meynial Directeur du Département Bancaire de Grande Clientèle HSBC CCF Didier Miqueu Président Directeur Général de Sinopia François Morlat Secrétaire Général du Métier Réseaux bancaires Chantal Nedjib Directeur de la Communication Joseph Perez Président Directeur Général de la SMC Tony Rhodes Directeur des Financements et Montages Directeur des Financements Structurés HSBC Thierry Roland Responsable Trésorerie Change John Root Directeur Conformité Thibaud de Roux Responsable Obligataire et Dérivés, Département Marchés de Taux et de Change Pierre Sorbets Directeur des Institutions Financières Cécile Teytaud Directeur des Affaires Juridiques et Fiscales /

17 COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION DU CCF A LA DATE DU 8 AVRIL 2002 Charles de Croisset Nombre d actions CCF détenues : 1 Né en 1943 Entré en 1980 au CCF 1986 : Chargé de l ensemble des activités bancaires du CCF, il est nommé Administrateur Directeur Général du CCF en 1987 Depuis 1993 : Président Directeur Général PRINCIPAUX MANDATS HORS DU GROUPE CCF : Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur HSBC Holdings plc HSBC Bank plc SA des Galeries Lafayette Euler Année de première nomination au Conseil du CCF : 1987 Année de renouvellement du mandat : 2001 Année d échéance : 2004 Il n y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors du Groupe CCF en Patricia Bizien-Legay Nombre d actions CCF détenues : 1 Née en 1954 Salariée du CCF Année de première nomination au Conseil du CCF : 2000 Année d échéance : 2004 Il n y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors du Groupe CCF en Evelyn Cesari Nombre d actions CCF détenues : 1 Née en 1949 Salariée du CCF Année de première nomination au Conseil du CCF : 2000 Année d échéance : 2004 Il n y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors du groupe CCF en /

18 Jean-Antoine Chabannes Nombre d actions CCF détenues : 1 Né en 1938 Président Groupe Société Suisse (France) PRINCIPAUX MANDATS HORS DU GROUPE SOCIETE SUISSE: Vice Président Erisa Membre du Bureau Fédération Française des Sociétés d Assurance Membre du Comité Directeur Assemblée Plénière des Assurances de Personnes Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur en France Seita / Altadis SCOR Creserfi Année de première nomination au Conseil du CCF : 1988 Année de renouvellement de mandat : 1998 Année d échéance : 2004 (Membre du Comité d Audit de HSBC CCF) Chambre de Commerce Suisse Il n y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors de son groupe en Bertrand Collomb Nombre d actions CCF détenues : 1 Né en 1942 Président-Directeur Général PRINCIPAUX MANDATS HORS DU GROUPE LAFARGE : Administrateur Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité Consultatif Lafarge Total Fina Elf Atco Allianz Unilever Année de première nomination au Conseil du CCF : 1990 Année de renouvellement de mandat : 2001 Année d échéance : 2004 (Président du Comité de Sélection et des Rémunérations du CCF) Il n y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors de son groupe en /

19 William R. Dalton Nombre d actions CCF détenues : 1 Né en 1943 Chief Executive Officer Executive Director PRINCIPAUX MANDATS HORS DU GROUPE HSBC : Member of Governing Council Financial HSBC Bank plc HSBC Holdings plc Centre for the Study of Innovation Vice-President Administrateur Administrateur Administrateur Chartered Institute of Bankers Mastercard International Inc Young Enterprise Ltd Crimestoppers Trust Année de première nomination au Conseil du CCF : 2000 Année de renouvellement : 2001 Année d échéance : 2004 Il n y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors de son groupe en Paul Dubrule Nombre d actions CCF détenues : 1 Né en 1934 Membre du Directoire PRINCIPAUX MANDATS HORS DU GROUPE ACCOR : Administrateur Accor Publications du Nouvel Economiste Administrateur Sogebail Année de première nomination au Conseil du CCF : 1999 Année de renouvellement : 2001 Année d échéance : 2005 (Membre du Comité de Sélection et des Rémunérations du CCF) Il n y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors de son groupe en /

20 Charles-Henri Filippi Nombre d actions CCF détenues : 1 Né en 1952 Entré au CCF en : Administrateur Directeur Général 2001 : Group General Manager et Global Head of Corporate and Institutional Banking du Groupe HSBC PRINCIPAUX MANDATS HORS DU GROUPE HSBC : Administrateur Représentant du CCF Administrateur Administrateur et Membre de la Commission Exécutive HSBC Bank plc Seita Electro-Banque Altadis Année de première nomination au Conseil du CCF : 1998 Année de renouvellement : 2001 Année d échéance : 2004 Il n y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors du Groupe CCF en Yves Fontaine Nombre d actions CCF détenues : 1 Né en 1945 Salariée du CCF Année de première nomination au Conseil du CCF : 1997 Année de renouvellement : 2000 Année d échéance : 2004 Il n y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors du Groupe CCF en /

21 Stephen Green Nombre d actions CCF détenues : 1 Né en 1948 Chairman HSBC Investment Bank Holding plc Executive Director PRINCIPAUX MANDATS HORS DU GROUPE HSBC: Administrateur Communion HSBC Holdings plc Friend of the Archbishop of Canterbury s Anglican Fund Inc Administrateur Regeneration Limited Administrateur Année de première nomination au Conseil du CCF : 2000 Année de renouvellement : 2001 Année d échéance : 2003 (Membre du Comité d Audit du CCF) (Membre du Comité de Sélection et des Rémunérations du CCF) Poplar Housing and Community Association St Paul s Cathedral Foundation Il n y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors de son groupe en Philippe Houzé Nombre d actions CCF détenues : 1 Né en 1947 Président-Directeur Général Co-Président du Directoire Monoprix S.A. Galeries Lafayette PRINCIPAUX MANDATS HORS DU GROUPE GALERIES LAFAYETTE : Vice-Président Membre du Conseil de Surveillance B.H.V. Casino Année de première nomination au Conseil du CCF : 1999 Année de renouvellement de mandat : 2001 Année d échéance : 2004 (Membre du Comité de Sélection et des Rémunérations du CCF) Nomination comme Membre du Conseil de Surveillance de Casino en /

22 Jean-Claude Jolain Nombre d actions CCF détenues : 1 Né en 1943 Président-Directeur Général PRINCIPAUX MANDATS HORS DU GROUPE SAGI : Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Président Membre du Conseil d Orientation et de Surveillance SAGI Unibail CNAM Semidep Efidis Perexia UESL Année de première nomination au Conseil du CCF : 1987 Année de renouvellement de mandat : 2001 Année d échéance : 2003 (Président du Comité d Audit du CCF) Crédit Municipal de Paris Nomination comme Administrateur : Efidis, Perexia, et comme Président de UESL en /

23 Dominique Léger Nombre d actions CCF détenues : 1 Né en 1942 Maître des requêtes au Conseil d Etat : Secrétaire Général, puis Directeur Général Adjoint CEGELEC (Groupe Alcatel) Entré au CCF en : Nommé Directeur Général Adjoint du CCF 2001 : Nommé Directeur Général du CCF, mandataire social responsable au sens de la loi bancaire PRINCIPAUX MANDATS HORS DU GROUPE CCF : Administrateur : (nomination en 2001) Burelle SA Jean-Charles Naouri Nombre d actions CCF détenues : 1 Né en 1949 Président PRINCIPAUX MANDATS HORS DU GROUPE EURIS : Président Président Administrateur Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance (SCA) Associé Gérant Banque Gérant Euris Rallye Finatis Continuation Investments NV Fimalac Casino Groupe Marc de Lacharrière Rothschild et Compagnie SCI Penthièvre Année de première nomination au Conseil du CCF : 1999 Année de renouvellement : 2001 Année d échéance : 2005 Mandat non renouvelé en 2001 : Administrateur AGF /

24 Marcel Roulet Nombre d actions CCF détenues : 1 Né en 1933 PRINCIPAUX MANDATS : Président du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Surveillance Administrateur (représentant de Thomson S.A.) Administrateur Administrateur Pages Jaunes Gimar Finance et Cie Thales Thomson Multimédia Eurazeo Année de première nomination au Conseil du CCF : 1996 Année de renouvellement de mandat : 2001 Année d échéance : 2005 Il n y a pas eu de modification dans les mandats exercés en Gérard Turc Nombre d actions CCF détenues : 1 Né en 1962 Salarié du CCF Année de première nomination au Conseil du CCF : 2000 Année d échéance : 2004 Il n y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors du Groupe CCF en Remi Vermeiren Nombre d actions CCF détenues : 1 Né en 1940 Président PRINCIPAUX MANDATS HORS DU GROUPE KBC: Président du Conseil d Administration Membre du Conseil d Administration Membre du Conseil d Administration KBC Bancassurances NV Ceskosiovenska Obchodni Banka A.S. San Paolo IMI Euronext Année de première nomination au Conseil du CCF : 1998 Année de renouvellement de mandat : 2001 Année d échéance : 2005 Il n y a pas eu de modification dans les mandats exercés hors de son groupe en /

25 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE COMPOSITION ET TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION Au 31 décembre 2001, le Conseil d administration était composé de 17 administrateurs dont : 1 mandataire social responsable au sens de la loi bancaire, 3 administrateurs liés à une entreprise détenant 99,9 % du capital et des droits de vote HSBC, 9 administrateurs indépendants, 4 administrateurs élus par les salariés en 2000 pour un mandat de 4 ans, en application de l ordonnance du 21 octobre Quatre administrateurs étaient étrangers. Il n y a pas eu de modification dans la composition du Conseil en Toutefois, Monsieur Filippi, à la suite de son détachement à Londres au sein du Groupe HSBC, a démissionné de ses fonctions de Directeur Général du CCF le 1 er juillet Pour le remplacer, et sur proposition de Monsieur Charles de Croisset, le Conseil a désigné Monsieur Dominique Léger comme Directeur Général, responsable au sens de la loi bancaire, dans sa séance du 31 juillet A fin février 2002, Monsieur Manfred Zobl a démissioné de son mandat d administrateur et l Assemblée Générale du 8 avril 2002 a décidé la nomination de Monsieur Dominique Léger comme administrateur. Le Conseil d'administration a tenu cinq séances au cours de l année 2001 : Le 20 février 2001 (un administrateur absent) Le 29 mars 2001 (sept administrateurs absents) Le 31 mai 2001 (cinq administrateurs absents) Le 31 juillet 2001 (six administrateurs absents) Le 5 décembre 2001 (un administrateur absent) Le Conseil d Administration a examiné les états financiers trimestriels, semestriels et annuels du Groupe. Il a été régulièrement informé de l état d avancement de l intégration du CCF au sein du Groupe HSBC et a délibéré à cet effet sur un certain nombre de modifications du périmètre d activités du groupe. Il a décidé diverses opérations de cession ou d apport visant à rationaliser ses activités avec ceux du Groupe HSBC, telles : la cession du CCF Brésil en vue de l intégrer dans l ensemble «HSBC Investment Bank Brazil», l apport de ses filiales de Banque Privée Offshore (Suisse, Luxembourg et Monaco) à «HSBC Republic Private Banking Suisse», en échange d une participation dans cette société. Il a également décidé la cession du Crédit International d Egypte à l extérieur du groupe. Par ailleurs, le Conseil d Administration a été appelé à délibérer sur divers projets de croissance externe et de rachat d intérêts minoritaires, comme l acquisition de la Banque Hervet dans le cadre de sa procédure de privatisation, le rachat des actionnaires minoritaires dans le capital de Sinopia et de la Banque Dewaay. Il a examiné les modalités d une fusion avec sa filiale à 100%, HSBC CCF Investment Bank, la fusion devant intervenir en Il a été régulièrement informé des travaux de mise en œuvre des différentes règles de procédure propres au Groupe HSBC, telles le GSM (Manuel des normes du Groupe HSBC) et les FIM /

26 (Manuels d Instructions Fonctionnelles). De même, il a été tenu informé de la création d un département «conformité» en charge de la conformité des activités avec les lois et règlements en vigueur en France et de la lutte anti-blanchiment. Enfin, le Conseil d Administration a décidé la mise à jour de son règlement intérieur en précisant, notamment, les missions du Comité d Audit et du Comité de Sélection et des Rémunérations. COMITES SPECIALISES DU CONSEIL D ADMINISTRATION Comité de Sélection et des Rémunérations Composition : Président : M. Bertrand COLLOMB (indépendant) Nomination 1990 Membres M. Paul DUBRULE (indépendant) Nomination 1999 M. Philippe HOUZE (indépendant) Nomination 1999 M. Stephen GREEN Nomination 2000 Ce Comité a pour mission de formuler des propositions au Conseil pour la nomination d administrateurs et la succession des mandataires sociaux, la rémunération des mandataires sociaux, l attribution de plans d options de souscription ou d achat d actions. Il s est réuni deux fois au cours de l exercice Il a ainsi délibéré sur les points suivants : des rapports permettant au conseil de fixer les conditions de rémunération des mandataires sociaux, des propositions en vue de la nomination d un Directeur Général, responsable au sens de la loi bancaire, lors du Conseil du 31 juillet /

27 Comité d Audit Composition : Président : M. Jean Claude JOLAIN (indépendant) Nomination 1992 Membres : M. Jean Antoine CHABANNES (indépendant) Nomination 1992 M. Stephen GREEN Nomination 2000 Les principales missions de ce Comité portent sur l examen des documents financiers soumis au Conseil d'administration dans le cadre de l arrêté des comptes trimestriels, semestriels et annuels. Il porte aussi sur les principes et méthodes de contrôle interne et externe de la société. A ce titre, le Comité formule un avis sur la nomination des Commissaires aux Comptes, leurs honoraires et tout autre point afférent à l exercice de leurs fonctions, examine leur «management letter» et les réponses qui y sont apportées. Il procède à une revue générale du système d audit interne. Il s assure également de la «conformité» des opérations avec les directives des autorités de tutelle et la réglementation auxquelles est assujetti le CCF. Enfin, pour respecter les règles du groupe HSBC, le Président du Comité d Audit du CCF, après que le Comité se soit assuré de l exactitude des procédures comptables pour l arrêté des comptes, confirme par lettre adressée au Président du Comité d Audit d HSBC Bank Plc, actionnaire direct du CCF. En 2001, le Comité d Audit s est réuni à quatre reprises, les 16 février, 30 mai, 30 juillet et 4 décembre 2001, avec la participation des Commissaires aux Comptes et des responsables du CCF en charge des sujets débattus. Lors de chacune des séances, le Comité d Audit procède à une revue des grands risques : risques de crédit, risques de marché, risques opérationnels et des principaux risques juridiques et litigieux. Il examine les rapports de l Inspecteur Général sur les missions du contrôle interne et de la Direction de la conformité sur les dispositifs en place et sur la lutte anti-blanchiment. Il procède à l examen des comptes sociaux et consolidés avec la participation des Commissaires aux Comptes qui commentent les différentes options arrêtées par l entreprise, en particulier lors des séances consacrées à l arrêté des comptes semestriels et annuels. Ils évoquent également la procédure de certification comptable. Une séance a été plus spécialement consacrée à l analyse du rapport annuel sur le contrôle interne, établi conformément au règlement du Comité de Réglementation Bancaire. L examen des procédures de conformité est également complété par l analyse du rapport loi MAF soumis chaque année au CMF. Dans cette même séance, les Commissaires aux Comptes ont exposé leur programme sur les procédures de contrôle externe en précisant qu au delà de leurs travaux habituels, certains thèmes doivent être particulièrement approfondis, tels les conséquences de la bascule euro, les changements de périmètre de consolidation, la mise en place d un modèle interne de risques de crédit, etc Le Président du Comité d Audit a rendu compte au Conseil d'administration des travaux du Comité d Audit dans les séances du 20 février, 31 mai, 31 juillet et 5 décembre /

28 REMUNERATION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS Jetons de présence L Assemblée Générale Mixte du 7 avril 1999 a fixé le montant annuel maximal des jetons de présence alloués aux administrateurs à euros. Le Conseil d Administration, dans sa séance du même jour, a décidé les règles de répartition suivantes : - chacun des membres du Conseil d Administration se voit allouer de manière forfaitaire la somme annuelle de euros, les règlements étant faits annuellement à l issue de l Assemblée Générale. - par ailleurs, chaque administrateur, Président ou membre du Comité d Audit ou du Comité de Sélection et des Rémunérations se voit allouer de manière forfaitaire la somme annuelle de euros. Au sein du Groupe HSBC, il est de règle que les administrateurs représentant HSBC, s ils exercent plusieurs mandats dans des sociétés du groupe, ne reçoivent des jetons de présence que d une seule société du groupe. A la suite de la décision adoptée par le Conseil d Administration du 20 février 2001, cette règle s applique à quatre administrateurs du CCF : M. de Croisset, M. Filippi, M. Green et M. Dalton qui ne reçoivent pas de jetons de présence au titre de leur mandat au CCF, à compter de leur cooptation dans un Conseil d une société du Groupe HSBC. Le montant des jetons de présence effectivement versés en avril 2001 au titre de l exercice 2000 s est établi à 0,335 million d euros, contre 0,370 million d euros au titre de l exercice précédent. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Les rémunérations des mandataires sociaux, dirigeants de l entreprise, sont examinées chaque année par le Conseil d Administration sur rapport du Comité de Sélection et des Rémunérations. Elles comportent une partie fixe et une partie variable. La partie variable est exprimée en parts et le nombre de parts est fixé chaque année par le Conseil après l arrêté des comptes. La détermination du montant se fait en considération des performances obtenues au niveau du RBE, du bénéfice net consolidé par action et du rendement des fonds propres, compte tenu de la conjoncture et par comparaison avec le budget et les résultats des exercices précédents. Le montant de la rémunération totale versée à chaque mandataire social, y compris les avantages de toute nature au titre de l exercice 2001, par le CCF et les sociétés qu il contrôle, s établit à : /

29 Mandataires sociaux Dirigeants Jetons de présence 2 Rémunération brute 2001 Avantages en nature Total Charles de Croisset Charles-Henri Filippi Dominique Léger Autres mandataires sociaux Patricia Bizien-Legay * Evelyn Césari Jean-Antoine Chabannes Bertrand Collomb William R. P. Dalton Paul Dubrule Yves Fontaine Stephen K. Green Philippe Houzé Jean-Claude Jolain Jean-Charles Naouri Marcel Roulet Gérard Turc Rémi Vermeiren Manfred Zobl Le montant global des rémunérations directes et indirectes perçues en 2001 par les membres du Comité de Direction Générale, dans sa composition au 31 décembre 2001 et y compris les mandataires sociaux, s est élevée à euros. 2 Il s agit, pour les mandataires sociaux dirigeants, des jetons reçus au titre de leur mandat au CCF et dans les sociétés contrôlées. 3 Monsieur Filippi a démissionné de son mandat de Directeur Général à compter du 1 er juillet Monsieur Léger a été nommé Directeur Général à compter du 31 juillet * Jetons reversés à une organisation syndicale. /

30 REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'administration s est doté d un règlement intérieur en Le Conseil a décidé, dans sa séance du 5 décembre 2001, d approuver un règlement intérieur mis à jour pour l adapter aux règles du Groupe HSBC. Ce nouveau règlement précise, en particulier, les missions pouvoirs et responsabilités du Comité d Audit et du Comité de Sélection et des Rémunérations. REGLES DE DEONTOLOGIE AU SEIN DU GROUPE La fonction Conformité et Déontologie au sein du groupe a été redéfinie en septembre 2001, en vue de répondre aux normes du groupe HSBC et aux contraintes imposées par l évolution de la réglementation. Elle a vu ses moyens et son dispositif de contrôle significativement renforcés. Elle repose sur des responsables locaux conformité implantés dans chaque filiale ou, en ce qui concerne le CCF Social, dans les directions qui le justifient. La coordination de ces responsables est assurée par un Responsable Conformité Métier, dont le champ d action se situe dans les quatre grandes activités du groupe : la Banque de Réseau, la Banque de Grande Clientèle, le Private Banking, la Gestion pour compte de tiers. Une fonction centrale a été créée : la Direction de la Conformité et de la Déontologie, qui a pour objet d animer et de contrôler le fonctionnement de ce dispositif. Les évolutions qui sont intervenues en 2001 concernent principalement quatre domaines : La collecte et la diffusion de l information sur les lois et règlements concernant les activités du groupe, La mise en place de procédures concernant les modalités d application de ses lois et règlements, Le contrôle de la conformité, La formation du personnel concerné, notamment dans les métiers sensibles. Les procédures concernant le blanchiment de l argent sale ont été significativement modifiées et les contrôles renforcés en vue, notamment, de tenir compte des nouvelles obligations des banques issues de la loi NRE du 15 mai Une organisation spécifique a été mise en place, qui a conduit à renforcer les moyens de contrôle, tant sur le plan des effectifs que des outils informatiques mis à la disposition des contrôleurs. La formation des collaborateurs a été fortement développée et adaptée aux risques spécifiques rencontrés par les différents métiers. Par ailleurs, en juillet 2001, les dispositions déontologiques concernant les collaborateurs ont, suite à une modification du règlement intérieur, été significativement modifiées et renforcées, notamment pour ceux considérés comme particulièrement sensibles, eu égard à leurs activités et responsabilités. /

31 L exercice en bref 2 Le groupe CCF En milliards d'euros % change Total du bilan... 67,4 72,1-6,6% Capitaux propres, part du groupe (1)... 3,5 3,3 +5,0% Encours des opérations de dépôts de la clientèle (2) (3)... (y inclus créances rattachées) 24,5 24,9-1,5% Encours des opérations de crédits de la clientèle (2) (3)... 31,5 27,5 +14,3% (y inclus créances rattachées) En millions d'euros Produit net bancaire (4) (7) , ,9-0,9% Résultat brut d'exploitation (4) (7) ,9 803,8 +3,1% Résultat courant avant impôt (6) ,3 941,3-7,6% Résultat net (part du groupe) (7) ,0 477,6 +8,3% Bénéfice net par action (5) (part du groupe)... 6, Le Crédit Commercial de France - social % change En milliards d'euros Total du bilan... 53,8 59,7-9,9% Capital social (1)... 0,4 0,4 +0,7% Capitaux propres (1)... 2,7 2,5 +6,6% En millions d'euros Produit net bancaire (4) , ,9 +11,6% Résultat brut d'exploitation (4) ,6 340,9 +26,9% Résultat courant avant impôt ,6 428,9 +1,6% Résultat net ,7 287,3 +88,9% 1 Après répartition des résultats de l exercice, hors FRBG. 2 Au 31 décembre de chaque année. 3 Hors certificats de dépôt, bons à moyen terme négociables et bons de caisse. 4 Présentation comptable 5 Chiffres calculés en tenant compte du nombre d actions moyen (déduction faite des actions détenues pour compte propre) soit actions pour 2000 et actions pour Avant minoritaires. 7 En présentation économique, les taux de croissance du PNB, du RBE et du résultat net sont respectivement de +4,6% + 11,0 % et +7,4% (voir page 16). Principaux changements de périmètre de consolidation par rapport à Transferts à HSBC du CCF Brésil, du CCF Luxembourg, du CCF Monaco, du CCF Milan, du Pôle BPI du groupe Suisse (CCF Suisse, Handelsfinanz Bank et Handelsfinanz Nassau) - Cessions du CIE Le Caire et de CDC (Capital Development Corporation) - Intégration de la Banque Hervet

32 Evolution des principaux postes du bilan consolidé résumé (après affectation des résultats) 3 (en milliards d'euros) ACTIF Opérations de trésorerie et interbancaires... 12,0 15,2 Effets publics et valeurs assimilées... 6,3 6,0 Opérations avec la clientèle... 31,5 27,5 Comptes de régularisation, d'encaissement et divers... 4,4 5,9 Portefeuille titres... 9,3 14,7 Actifs immobilisés... 3,9 2,8 TOTAL... 67,4 72,1 PASSIF... Opérations de trésorerie et interbancaires... 20,7 24,8 Opérations avec la clientèle... 24,5 24,9 Comptes de régularisation, d'encaissement et divers... 8,9 8,8 Dettes représentées par un titre... 8,1 9,0 Dettes subordonnées... 1,3 1,0 Fonds pour risques bancaires généraux... 0,4 0,2 Capitaux propres Groupe... 3,5 3,3. Hors groupe... 0,1 TOTAL... 67,4 72,1

33 Bilan consolidé (après affectation des résultats de l exercice 2001) 4 Le total du bilan consolidé s établit à 67,4 milliards d euros à fin 2001, à comparer à 72,1 milliards d euros au 31 décembre 2000, soit une diminution de 4,7 milliards d euros, qui conjugue une baisse de l interbancaire et du portefeuille titres et une hausse des crédits clientèle. Le total des opérations de trésorerie et interbancaires diminue de 3,2 milliards d'euros. Les bons du Trésor et les O.A.T., classés dans la rubrique Effets publics et valeurs assimilées augmentent de 0,3 milliards d euros à 6,3 milliards d'euros. L encours du portefeuille titres baisse de 36 % (9,3 milliards d euros à fin 2001, contre 14,7 milliards d euros en 2000). Les opérations de crédits à la clientèle atteignent 31,5 milliards d euros contre 27,5 milliards d euros en 2000 en progression de 4 milliards d euros (+14,5 %). Les opérations de dépôts de la clientèle s établissent à 24,5 milliards d euros comparativement à un encours de 24,9 milliards d'euros à fin 2000 (-1,5 %). Hors pensions et dettes rattachées, les dépôts progressent de 5,6 %. L encours des dettes représentées par un titre baisse de 0,9 milliard d euros. Les fonds propres, part du groupe après affectation des résultats de l exercice atteignent 3,5 milliards d euros, en augmentation de 5 %. Ventilation des encours bilan et hors bilan par grandes catégories de contreparties au 31 décembre 2001 Adm. Centrales et banques centrales Interbancaires 2,2% 7,9% 7,9% 11,5% Entreprises Professionnels ,0% Particuliers Autres agents écon. Et actifs non répartis 46,5% Crédits consolidés Le total des opérations avec la clientèle, compte tenu des opérations de pension, atteint 31,5 milliards d euros, en augmentation de 14,3 % (27,5 milliards d euros à fin 2000). Dans cet ensemble, les crédits distribués aux particuliers progressent de 3,3 % à 5,7 milliards d euros et les crédits accordés à la clientèle non financière de 14,4 % à 23,5 milliards d euros.

34 5 A la fin de l année 2001, les crédits distribués par le groupe se répartissent ainsi : - CCF France 63,1 % - Filiales bancaires 29,8 % - Autres 7,1 % Sur la base de capitaux moyens, les crédits distribués par les réseaux du CCF en France progressent de 7,1 %. Crédits à la clientèle (encours de fin de période) (en milliards d'euros) 35,0 30,0 25,0 20,0 27,5 31,5 15,0 10,0 5,0 13,7 19,5 14,3 21,9 17,7 25,5 18,6 22,2 0, CCF social Groupe CCF

35 6 Dépôts de la clientèle Les dépôts de la clientèle (y inclus les opérations de pension) atteignent 24,5 milliards d'euros, contre 24,9 milliards d euros à fin Hors opérations de pension, ceux-ci s'établissent à 22,4 milliards d'euros en augmentation de 5,6 % (contre 21,2 milliards d'euros à fin 2000). Dans cet ensemble, les dépôts à vue progressent de 17,4 % à 13,1 milliards d euros. A la fin de l année 2001, les dépôts du groupe - hors opérations de pension et dettes rattachées - se répartissent de la façon suivante : - CCF France 54,3 % - Filiales bancaires 40,9 % - Filiales BPI 4,2 % - Autres 0,6 % Sur la base des capitaux moyens, les dépôts à vue recueillis en France par les réseaux augmentent de 6,4 %. Dépôts de la clientèle (hors certificats de dépôt, BMTN et bons de caisse) (encours de fin de période) (en milliards d euros) 25,0 20,0 24,5 15,0 23,4 24,9 10,0 5,0 0,0 20,2 14,6 17,6 14,0 13,5 11,8 10, CCF social Groupe CCF

36 7 Capitaux propres du groupe (après affectation des résultats) La part du groupe dans les capitaux propres après affectation des résultats de l exercice 2001 s établit à 3,5 milliards d euros au 31 décembre 2001 (contre 3,3 milliards d euros au 31 décembre 2000), en augmentation de 0,2 milliard d euros. La variation des capitaux propres du groupe par rapport à 2000 résulte principalement de la mise en réserve du bénéfice 2001 (0,1 milliard d euros). Les autres variations concernent l augmentation de capital réservée aux salariés, les différences de conversion sur les fonds propres des filiales étrangères (cf. note 22). Fonds propres du groupe CCF (part du groupe) (après affectation des résultats de l'exercice) (en milliards d'euros) 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 2,7 2,9 3,1 3,3 3,5 1,0 0,5 0,

37 8 Gestion des risques au sein du groupe CCF Risques de crédit La maîtrise des risques de crédit au sein du groupe CCF est organisée autour de la Direction du Crédit. Cette Direction est totalement indépendante de toutes directions opérationnelles. Elle dispose en particulier d un droit de veto sur les décisions de crédit. La Direction du Crédit doit connaître et se prononcer sur l ensemble des risques de crédit du groupe proposés par les directions opérationnelles. Aucune exception n est prévue (notion du groupe, risques de contrepartie liés aux opérations de marchés, risques interbancaires, risques pays, etc.). La Direction du Crédit exerce cette fonction : - dans la prise de risques par : - des décisions prises dans ses compétences, - des pouvoirs qu elle délègue aux directions opérationnelles, - la présentation des dossiers à un Comité de Crédit qui se réunit 4 fois par semaine et auquel participent la Direction Générale et les directeurs des principaux Départements. - dans la surveillance et le suivi des autorisations par un service au sein de sa Direction, doté notamment de bases informatiques dédiées pour le suivi et le contrôle des autorisations accordées. - dans l identification et le suivi des concours compromis non contentieux. Risques de marché du CCF au 31 décembre 2001 A. Informations relatives à la gestion des risques globaux de taux d intérêt, de change et de liquidité (hors activités de marché) A1. Politique générale L objectif poursuivi dans chacun des domaines est l élimination de tout risque non surveillé. Le risque de change global est éliminé par une politique générale de financement de chaque actif dans sa monnaie d origine, appliquée à travers l ensemble des procédures administratives. Le risque de liquidité globale est suivi par l'analyse de chacun des engagements du groupe CCF et le pilotage des ressources à long terme. Enfin, le suivi du risque de taux hors activité de marché est confié au service de Gestion Actif-Passif, qui est un centre de service sans position propre. A2. Organes de gestion, structure de contrôle, outils etc. a risque de change La politique de risque de change global est la plus conservatrice possible. La limite de position de change hors activité de marché est effectivement fixée à zéro et l ensemble des procédures opérationnelles sont déterminées en conséquence. Le contrôle du risque de change global relève du contrôle comptable et du contrôle interne. b risque de liquidité Les services Trésorerie Groupe et Gestion Actif-Passif, au sein de la Direction Financière, suivent la situation de liquidité du groupe et proposent, au Comité de bilan, les actions nécessaires. Divers scénarios de stress sont appliqués afin de s'assurer de la capacité du groupe CCF à résister à tout type de crise de liquidité, même les plus sévères. La solidité financière du groupe CCF lui assure un accès aisé aux différents marchés dans de très bonnes conditions.

38 9 c risque de taux global La gestion actif-passif est un centre de services qui assure suivi et couverture du risque de taux global et du risque de liquidité du groupe. Elle s'appuie sur un dispositif de collecte d'informations pour mesurer de manière homogène la position structurelle de taux et de liquidité de chaque entité susceptible de porter un risque significatif. Elle effectue également une mesure consolidée conformément à la réglementation. La gestion actif-passif élabore régulièrement des scénarios d'évolution du bilan en fonction d'hypothèses sur la conjoncture. Pour chaque scénario, elle calcule des prévisions de PNB sur plusieurs exercices. Ces simulations servent de base au Comité de bilan pour adapter la politique de transformation du groupe CCF. Cette politique prudente se décline en règles de gestion pour chaque poste du bilan, selon ses caractéristiques commerciales et financières. Les entités concernées mettent ensuite en place les opérations de couverture nécessaires pour rester en ligne avec les orientations définies par la maison-mère. d composition du Comité de Bilan Le Comité de Bilan se réunit une fois par mois. Il est présidé par un membre de la Direction Générale et regroupe la Direction Générale, les Directeurs des Métiers directement concernés, le Directeur des Etudes Economiques, le Directeur des Marchés, Taux et Changes, le Directeur du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité ainsi que la Direction Financière qui en assure le secrétariat. B. Maîtrise des risques des activités de marché : B1 Organisation du contrôle des risques : La gestion des risques de marché est déléguée aux salles et entités du groupe dotées de moyens humains, techniques et de contrôle, dans le cadre de limites accordées par un comité de Direction Générale, le «Comité des Risques de Marché». Le Comité des Risques de Marché décide de la méthodologie de mesure et de la politique de risque de marché sur proposition de la Direction des Risques de Marché. Celle-ci instruit les demandes des entités opérationnelles. Le CRM analyse ces demandes et accorde les limites en fonction des risques pris, de la qualité de leur suivi, des perspectives de développement, de la rentabilité dégagée et du profit économique. La Direction des Risques de Marché, rattachée à la Direction Générale, est également en charge de la consolidation des risques. Elle suit quotidiennement les plus grandes expositions du groupe CCF. Elle s appuie sur des correspondants dans les entités opérationnelles pour contrôler le respect de la politique de risques du groupe CCF, tout particulièrement des limites. Elle vérifie leurs procédures de calcul et de mise à disposition de ces informations avec l appui de l Inspection. Conformément aux règles du groupe HSBC, des limites globales par type de risque ont été mises en place et font l objet d un contrôle et d un reporting quotidien. Le Conseil d Administration et le Comité d Audit prennent connaissance, à chaque séance, de l évolution de la politique de risque du Groupe, de ses principales expositions ainsi que de toute information importante ayant trait aux risques de marché et à leur contrôle. Les entités opérationnelles traduisent, en limites opérationnelles (montants nominaux, nombres de contrats, sensibilités, stop-loss), les autorisations du Comité des Risques de Marché et leurs contrôleurs suivent les expositions quotidiennement. Le correspondant de la Direction des Risques de Marché rend

39 10 compte de tous les dépassements opérationnels intervenus et transmet les informations nécessaires à la consolidation des risques. B2. Méthodologie de mesures des risques : Le modèle interne de mesure de risques de marché a été mis en place en 1998 pour les positions de taux (risque général) et de change. Il a été étendu aux risques sur marchés d actions à partir de juillet 1999, en traitant à la fois les risques généraux et les risques spécifiques, chaque action étant considérée comme un facteur de risque. Ce modèle permet de calculer quotidiennement les Value at Risk des positions. Il a été validé par la Commission Bancaire pour les calculs réglementaires des exigences de fonds propres. Au 31/12/2001, il couvre un périmètre représentant 95% de ces risques pour le groupe. Une mesure en VaR des risques spécifiques de taux a été mise en place. Elle n a pas fait l objet à ce jour d une demande de validation auprès de la Commission Bancaire. Les risques issus du périmètre non couvert par le modèle interne sont mesurés selon la méthode standard, formulée par la Banque des Règlements Internationaux. B3. Les outils utilisés : le Modèle Interne «Profil» Profil calcule, sur toutes les positions ou portefeuilles suivis, trois types de mesures de risque : - les sensibilités des positions aux principaux facteurs de risques, afin de contrôler que les expositions ne dépassent pas les limites opérationnelles fixées - les Valeurs à Risque des entités (à tous niveaux : books, activités, groupe) - les résultats consécutifs à des scénarios de stress Fonctionnellement, le système possède trois composants principaux: - Une base de données qui stocke/maintient/importe/exporte les données d entrée (instrument, position, cotation de marché) ainsi que les résultats de calcul - Un moteur de calcul qui assure l ensemble des calculs financiers - Un outil de gestion des données historiques qui gère les données nécessaires à la mise en oeuvre des Valeurs à Risque utilisant des simulations. B4. Mesure des risques de marché avec Profil et selon la méthode standard : a) Valeur à risque La Valeur à Risque calculée conformément à la réglementation est la perte maximale potentielle, au terme d une durée de détention de 10 jours qui n est dépassée qu une fois sur cent (VaR 99% 10 jours). L estimation des VaR est faite au moyen : - de la méthode historique pour touts les risques action en utilisant 3 ans d historiques équipondérés - de la méthode historique pour toutes les activités traitant des instruments optionnels de taux et change en utilisant 3 ans d historiques équipondérés - de la méthode paramétrique pour toutes les autres activités en estimant les matrices de variance, covariance sur un an et demi, avec équipondération. b) Mesures standard Les risques de marché des entités non encore intégrées à Profil sont mesurés avec la méthode standard (BRI) dont les principaux éléments sont : - Risque de taux : - choc directionnel de 1% de taux (maturité 1 an) à 0.6% de taux (maturité 10 ans) - décomposition en bandes et zones pour déterminer les risques de spread et de courbe - Risque de change : 8% de la plus grande des sommes des actifs ou des passifs en devise

40 11 - Risque action : 8% de risque général de marché auxquels s ajoutent des risques spécifiques de 4% (titres liquides, positions diversifiées) à 8%. B5 Les résultats du modèle : Les résultats du modèle interne sont présentés ci-dessous : a) Valeur à Risques (VaR) : Le graphique ci-dessous présente l historique des VaR calculées sur le périmètre couvert, pour la période allant du 01/01/2001 au 31/12/2001. Les VaR présentées sont conformes aux critères énoncés précédemment (cf 4.a). Sur cette période, nous avons constaté : - moyenne des VaR : 19,5 Mios - VaR minimale : 9,5 Mios - VaR maximale : 30,9 Mios Evolution de la VaR Globale du CCF janv 2001 déc 2001 en millions d Jan 30-Jan 27-Feb 27-Mar 24-Apr 22-May 19-Jun 17-Jul 14-Aug 11-Sept 9-Oct 6-Nov 4-Dec VaR Globale CCF 99% 10 jours b Back testing : Le graphique ci-dessous présente, sur la période allant du 01/01/2001 au 31/12/2001, nos résultats de contrôle a posteriori du modèle (back testing). Ce processus de contrôle est effectué sur la base de VaR 99% 1 jour comparée à des résultats quotidiens «pro forma» déterminés à partir des variations des prix de marché à positions inchangées. Back Testing Pro forma jan 2001-déc 2001 en million d Jan 30-Jan 27-Feb 27-Mar 24May 22-May 19-Jun 17-Jul 14-Aug 11-Sep 9-Oct 6-Nov 4-Dec Variation du P&L pro-forma Global CCF 1 jour Var Globale CCF 99% 1 jour

41 12 Nous avons subi au cours de l année quatre dépassements négatifs de back-testing. Trois d entre eux sont concentrés sur la période Novembre Décembre et sont dus aux très forts mouvements de remontée des taux d intérêts (principalement en Euro et en USD) que nous avons connus. c Scénarios de stress : Un contrôle permanent des pertes consécutives à des simulations de crise (scénarios de stress) est effectué dans Profil. De plus, un contrôle hebdomadaire est effectué dans l ensemble du Groupe. Enfin, des simulations particulières sont effectuées à la fréquence appropriée dans toutes les entités en situation de crise ou de tensions graves. Les scénarios de stress sont déterminés par le CRM sur proposition d un groupe de spécialistes, responsables de marché et contrôleurs. Trois types de scénarios sont retenus : - Les scénarios permanents portent sur tous les grands facteurs de risque et correspondent à des chocs sur un jour dont la durée de retour est en moyenne de 50 ans. Ces scénarios portent soit sur un facteurs de risque isolé, soit sur les mouvements conjoints de plusieurs facteurs de risque. - Les scénarios temporaires sont liés à des événements monétaires, économiques ou politiques. Ils sont revus régulièrement en fonction de l actualité. - Les scénarios locaux, liés à un marché ou à un type d instrument, sont appliqués en cas de nécessité (crise ou taille d une position). Le CRM fixe en outre des montants maximaux de pertes en situation de stress. Au 31/12/2001, nos principales expositions sous scénario de stress étaient les suivantes : - Risques de taux : Sensibilité globale à la hausse des taux d intérêt Euro et Dollar US, avec un risque portant principalement sur les taux court terme : EURO : hausse des taux court terme de 200 bp: -31,1 Mios USD : hausse des taux moyen terme de 100 bp: -19,6 Mios Exposition aux mouvements des spreads swaps / trésor : Trésor France : baisse des spreads contre swaps de 40 bp : -11,8 Mios Trésor Allemagne : hausse des spreads contre swaps de 40 bp : -12,4 Mios Les graphiques ci-dessous présentent l évolution au cours de l année des principales expositions sous scénarios de stress. Hausse des taux court terme de la courbe Euro E n m illio ns d

42 Hausse des taux court terme de la courbe Sterling En millions d Hausse générale des taux dela courbe Euro E n m illio n s d Hausse des taux court term e de la courbe Dollar E n m illio n s d B6 Déclarations d exigence de fonds propres : La Commission Bancaire a audité le modèle interne Profil et autorisé le Groupe CCF à l utiliser pour sa déclaration de fonds propres au titre des risques généraux de marché ainsi qu au titre des risques spécifiques sur actions. A l issue de son audit et de l examen des résultats de back testing (test d efficacité prédictive du modèle interne), elle recommande d appliquer les coefficients multiplicateurs suivants : 3,5 au titre de la qualité du modèle pour les risques généraux 4,5 au titre de la qualité du modèle pour les risques spécifiques 0 au titre du back testing (cf 5 b) Rappelons que les coefficients multiplicatifs imposés par la réglementation sont au minium de 3 pour les risques généraux et de 4 pour les risques spécifiques (dans le cadre d un modèle intermédiaire). Les VaR servant au calcul des exigences de fonds propres sont celles résultant de la moyenne constatée au cours de 60 derniers jours. En dehors du périmètre couvert par Profil, ce sont les méthodes standards CAD et BRI qui sont appliquées conformément à la réglementation.

43 14 Les exigences de fonds propres au titre des risques de marché se décomposent de la façon suivante en millions d Euro : 31/12/ /12/2000 BRI CAD BRI CAD Modèle Interne : ,5 41,5 Risque de change 7,5 7,5 4,6 4,6 Risque général de taux 84,2 84,2 36,3 36,3 Risque global action 9,7 9,7 5,9 5,9 Effet de compensation risque global -10,3-10,3-5,3-5,3 Risques forfaitaires : 56,7 54,7 93,4 92,0 Risque de change 0,1 0,1 0,8 0,8 Risque général de taux 3,6 2,0 5,7 5,2 Risque spécifique de taux 50,8 * 50,8 * 79,7 79,7 Risque général action 1,4 1,4 5,4 5,4 Risque spécifique action 0,8 0,4 1,8 0,9 147,8 145,8 134,9 133,5 * : les besoins de fonds propres au titre des risques spécifiques de taux mesurés en VaR (cf 2) s élèveraient à 33,2 M Euro au 31 décembre Contrôle interne L organisation en réseau des métiers du groupe CCF, qui est le gage de son adaptabilité et de sa capacité à créer de la valeur, a pour corollaire un contrôle des risques très centralisé, comme il est rappelé par ailleurs. Dans ce domaine, le groupe s est doté d un dispositif de contrôle interne structuré et conforme aux exigences de la réglementation bancaire et notamment au règlement du Comité de Réglementation Bancaire et Financière. Ce dispositif est piloté par l Inspection Générale, qui dans le cadre de l intégration du groupe CCF au Groupe HSBC, veille à son efficacité et à son bon fonctionnement. L Inspection Générale applique les normes d audit du groupe CCF et dispose, avec les Services d audit locaux des filiales bancaires, qui lui sont rattachés fonctionnellement, des ressources suffisantes pour réaliser ses missions d audit selon un cycle raisonnable, en s attachant plus particulièrement aux activités les plus sensibles. Au cours des cent missions qu elle a réalisées en 2001, elle s est particulièrement attachée à promouvoir le respect des normes rigoureuses de contrôle interne du groupe CCF et a pu constater que ses recommandations étaient bien prises en compte par les responsables d activités. Le Comité d Audit du Conseil d Administration examine tous les trimestres le fonctionnement du dispositif de contrôle interne du groupe, sur rapport de l Inspecteur général. De plus, conformément à la réglementation, l Inspection Générale rend compte à ce Comité d Audit du fonctionnement du dispositif, sur la base du rapport annuel qu elle établit à cet effet. Ce rapport est également adressé au Secrétariat de la Commission Bancaire et aux Commissaires aux comptes du groupe CCF.

44 Couverture des risques et ratios réglementaires A Contrôle des grands risques 15 Le groupe CCF respecte les règles imposées par la Commission Bancaire: - limitation à un montant égal à 25 % des fonds propres nets des risques hors portefeuille de négociation sur un groupe de clients considéré comme un seul et même bénéficiaire, - limitation à 8 fois les fonds propres nets du total des risques dépassant unitairement 10 % des fonds propres nets. Pour le Crédit Commercial de France, à la fin de l exercice 2001, treize groupes dépassaient individuellement 10 % des fonds propres nets. B Provisionnement des risques Les provisions relatives aux risques clientèle au 31 décembre 2001 couvrent à hauteur de 81,2 % l ensemble des créances douteuses et contentieuses du groupe CCF. C Ratio de liquidité Les ratios réglementaires du groupe reflètent la bonne couverture du risque de liquidité. Le coefficient réglementaire de liquidité, qui mesure l impasse potentielle de liquidité à un mois, s est établi en moyenne en 2001 à 125 %. D Ratio de solvabilité international (Cooke) Le ratio de solvabilité international (ratio Cooke) du groupe s élève à 8,7 % au pour un minimum de 8 %. Pour les seuls fonds propres de première catégorie (noyau dur), le ratio du groupe s élève à 8,1 % (pour une norme minimale de 4 %). Le total des fonds propres du groupe CCF selon la définition Cooke s élève à 3,4 milliards d euros au 31 décembre 2001, dont 3,2 milliards au titre du noyau dur. Les équivalents risques pondérés relatifs aux différentes catégories de risque sont de 38,7 milliards d euros et se répartissent ainsi :

45 En milliards d euros 16 - Risques de crédits hors portefeuille de négociation 35,7 - Risques de crédit du portefeuille de négociation 1,7 - Risques de marché 1,3 Répartition des risques Exigence sur risques hors-portefeuille de négociation 92 % Exigence sur risques de marché du portef. de négociation 3 % Exigence sur risques spécifiques et risques de règlement/contrepartie du portefeuille de négociation 5 % Taux 82% Change 5% Actions 13% Emetteurs éligibles 34 % Autres émetteurs 2% règlementlivraison 14% trésorerie 9% Dérivés 41%

46 17 Comptes de résultats consolidés (présentation économique) Les chiffres repris en présentation économique sont, comme en présentation comptable, reclassés en application des nouvelles règles de présentation édictées par le Conseil National de la Comptabilité (règlement CRC applicable au 1er janvier 2001). Parallèlement, afin de rendre les comparaisons avec l année précédente significatives, ces chiffres font l objet de retraitements spécifiques permettant de neutraliser, tant sur 2000 que sur 2001, les impacts lies aux changements de périmètre et à certaines charges ou produits exceptionnels générés par le rapprochement avec HSBC (cf. note 3 des résultats consolidés). (en millions d'euros) Présentation économique 31/12/ /12/2000 VARIATIONS PRODUIT NET BANCAIRE 2 501, ,6 +4,6% Charges générales d'exploitation et dotations aux amortissements (1 664,0) (1 636,9) +1,7% RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 837,8 754,7 +11,0% Coût du risque 7,1 (14,0) RESULTAT D'EXPLOITATION 844,9 740,7 +14,1%. Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence 40,7 39,5. Gains ou pertes sur actifs immobilisés 6,6 126,2 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 892,2 906,4-1,6%. Résultats exceptionnels (39,5) (45,0). Impôt sur les bénéfices (183,6) (207,9). Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition (37,7) (35,9). Variations du FRBG (45,4) (54,8). Intérêts des minoritaires (20,6) (36,1) RESULTAT NET PART DU GROUPE 565,4 526,7 +7,4% Coefficient d'exploitation 66,5% 68,4%

47 Comptes consolidés 1 BILAN CONSOLIDE 2001 (en milliers d'euros) ACTIF Notes (1) 1999 (1) Caisse, Banques Centrales, C.C.P Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 4/ Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions, autres titres à revenu variable et titres de l'activité de portefeuille Participations, parts dans les entreprises liées non consolidées et autres titres détenus à long terme Participations et parts dans les entreprises liées mises en équivalence Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs Comptes de régularisation Ecarts d'acquisition TOTAL DE L'ACTIF HORS BILAN Engagements de financement donnés Engagements de garantie donnés Engagements sur titres Instruments financiers à terme de taux et autres Les numéros de notes renvoient à l'annexe publiée ci-après (1) Les chiffres des années 2000 et 1999 ont été reclassés en application des nouvelles règles de présentation édictées par le Conseil National de la Comptabilité (règlement CRC applicable au 1er janvier 2001)

48 Comptes consolidés 2 BILAN CONSOLIDE 2001 (en milliers d'euros) PASSIF Notes (1) 1999 (1) Avant affectation Après affectation Après affectation Après affectation Dettes envers les établissements de crédit Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Ecarts d'acquisition Provisions pour risques et charges Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées Capital souscrit Primes d'émission Réserves consolidées, écarts de réévaluation, écart de conversion Dont part du groupe Dont part des intérêts minoritaires Résultat de l'exercice Dont part du groupe Dont intérêts minoritaires TOTAL DU PASSIF HORS BILAN Engagements de financement reçus Engagements de garantie reçus Engagements sur titres Les numéros de notes renvoient à l'annexe publiée ci-après (1) Les chiffres des années 2000 et 1999 ont été reclassés en application des nouvelles règles de présentation édictées par le Conseil National de la Comptabilité (règlement CRC applicable au 1er janvier 2001)

49 Comptes consolidés 3 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 2001 ( ) charges En milliers d'euros PRESENTATION SELON LA NOUVELLE METHODOLOGIE Notes (1) Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées 28 ( ) ( ) Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) 30 ( ) ( ) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire (95 005) (66 561) PRODUIT NET BANCAIRE Charges générales d'exploitation 33 ( ) ( ) Dotations aux amortissements 34 ( ) ( ) RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION Coût du risque 786 (26 570) RESULTAT D'EXPLOITATION Quote-part dans le résultat d'entreprises mises en équivalence Gains et pertes sur actifs immobilisés 36 (1 905) RESULTAT COURANT AVANT IMPOT Résultats exceptionnels ( ) Impôt sur les bénéfices 38 ( ) ( ) Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition 34 (37 953) (26 602) Excédent des reprises sur FRBG ( ) (54 847) Intérêts des minoritaires (20 102) RESULTAT NET, PART DU GROUPE (1) Les chiffres de l'année 2000 ont été reclassés en application des nouvelles règles de présentation édictées par le Conseil National de la Comptabilité (règlement CRC applicable au 1er janvier 2001)

50 Comptes consolidés 3 bis COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 2001 ( ) charges En milliers d'euros PRESENTATION SELON L'ANCIENNE METHODOLOGIE Notes PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés ( ) ( ) Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) 30 ( ) (89 437) Gains nets sur opérations financières AUTRES PRODUITS ET CHARGES ORDINAIRES ( ) ( ) Autres produits d'exploitation Charges générales d'exploitation 33 ( ) ( ) Dotations aux amortissements 34 ( ) ( ) Autres charges d'exploitation (70 204) (80 896) Solde en perte des corrections de valeurs sur créances et du hors-bilan ( ) ( ) Solde en bénéfice des corrections de valeurs sur immobilisations financières Excédent des reprises sur FRBG (54 847) (21 255) RESULTAT ORDINAIRE AVANT IMPOT Produits ou charges exceptionnels (13 218) Quote-part dans le résultat d'entreprises mises en équivalence Impôt sur les bénéfices 38 ( ) ( ) Intérêts des minoritaires (26 490) RESULTAT NET, PART DU GROUPE

51 Principes de consolidation et principes comptables du groupe 4 1 Principes de consolidation Les comptes consolidés du groupe Crédit Commercial de France dont la société mère est un établissement de crédit sont établis conformément aux règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC), aux avis du Conseil National de la Comptabilité et aux instructions de la Commission Bancaire en vigueur. Le groupe CCF a fait application au 1 er janvier 2001 du règlement CRC n relatif à la présentation des états financiers des banques. Les états financiers sociaux des filiales étrangères consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d'activité, sont retraités, pour des raisons d'homogénéité, avant d'être intégrés dans les comptes du groupe Périmètre de consolidation (se reporter à la note N 40) Conformément au règlement n du CRC relatif à la consolidation des comptes des banques et des établissements financiers français, les comptes consolidés du Crédit Commercial de France regroupent les comptes de la banque et de ses principales filiales bancaires et non bancaires dont le total du bilan est supérieur à 15 millions d'euros. a Sociétés consolidées par intégration globale Les sociétés bancaires et financières dans lesquelles le Crédit Commercial de France détient directement ou indirectement un pourcentage de contrôle supérieur à 50 % sont consolidées par la méthode de l'intégration globale, qui consiste à substituer à la valeur au bilan des titres de participation tous les éléments d'actif et de passif des sociétés consolidées, après élimination des comptes réciproques et des profits intra-groupe et à déterminer les droits des actionnaires minoritaires dans les résultats et dans la situation nette. b Sociétés consolidées par mise en équivalence Les sociétés dans lesquelles le Crédit Commercial de France exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Cette influence notable est présumée lorsque le Crédit Commercial de France détient, directement ou indirectement, un pourcentage de contrôle compris entre 20 % et 50 %. La mise en équivalence conduit à substituer à la valeur d'inventaire des titres en portefeuille et au dividende reçu de la société, la quote-part revenant au Groupe dans la situation nette et les résultats de l'exercice de la société consolidée selon cette méthode. c Sociétés intégrées proportionnellement Les sociétés contrôlées de manière conjointe par le Crédit Commercial de France sont consolidées par la méthode de l'intégration proportionnelle. Cette méthode consiste à intégrer dans les comptes du Groupe les actifs, passifs et résultats de la filiale au prorata du pourcentage de détention de la société mère dans le capital de celle-ci. d Sociétés non consolidées Bien qu'entrant dans les critères définis précédemment, certaines sociétés peuvent ne pas être consolidées du fait que leur détention ne présente pas de caractère durable. C est le cas notamment des participations détenues en vue de cessions ultérieures dans le cadre de montages financiers. En ce qui concerne la société financière FINOV, compte tenu du caractère spécifique de cette structure, il a été décidé d'adopter les dispositions transitoires prévues à l'art. 51 et, en conséquence, de ne pas inclure FINOV dans le périmètre de consolidation. (cf note 25) Date de clôture La date du 31 décembre a été retenue par toutes les sociétés du groupe. Pour celles qui n arrêtent pas leurs comptes sociaux à cette date, il est fait usage de situations intermédiaires arrêtées au 31 décembre.

52 1.3. Différence de première consolidation 5 La différence existant lors de l'entrée dans le groupe d'une filiale entre le coût d'acquisition des titres de cette filiale et la quote-part des capitaux propres correspondante est affectée, après analyse, en correction des éléments du bilan de la société concernée. Conformément à l avis du Conseil National de la Comptabilité n 97 B, les valeurs des actifs et des passifs de filiales récemment acquises sont susceptibles d être revues, après analyse approfondie dans un délai allant jusqu à la fin du premier exercice qui suit l entrée dans le périmètre de consolidation. Une modification de ces valeurs conduirait à une nouvelle estimation de l écart d acquisition précédemment calculé. Le solde non affecté, constitue l écart d acquisition, positif ou négatif ; il figure au bilan consolidé sous la rubrique écarts d'acquisition. Les écarts d'acquisition positifs sont amortis sur un maximum de 20 ans, les écarts négatifs sur un maximum de 10 ans. Ces plans d'amortissement peuvent être modifiés, si une dégradation de la situation économique de la société concernée justifie une dépréciation accélérée Conversion des comptes des filiales étrangères Les actifs et passifs des bilans des filiales étrangères exprimés en devises sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de la situation intermédiaire. Le résultat de ces mêmes entités est converti au cours moyen de la période (défini comme la moyenne arithmétique des cours de fin de mois). Les comptes de capitaux propres sont maintenus au cours historique. Les différences de conversion ainsi dégagées sont affectées aux réserves Traitement des plus-values de cessions internes Les plus ou moins-values sur actif résultant de transactions effectuées entre sociétés entrant dans le périmètre de consolidation sont normalement éliminées. Toutefois, en ce qui concerne les actifs immobiliers, réévalués de fait lors d'opérations de fusion entre ces mêmes sociétés, il a été fait application des instructions de la Commission Bancaire en vigueur à l'époque de ces opérations, conduisant au maintien du bien à sa valeur réévaluée et à la création d'un écart de réévaluation Retraitement et reclassement des provisions pour risques bancaires Les provisions forfaitaires constituées localement en raison d'impératifs fiscaux ou réglementaires propres aux pays concernés sont rapportées au compte de résultats consolidés dans la mesure où elles ne sont pas destinées à la couverture d'un risque spécifique. La prise en considération des impératifs de la législation locale peut conduire le Groupe à doter des provisions dans les comptes consolidés pour couvrir des risques supportés par les filiales étrangères lorsque celles-ci se trouvent dans l'impossibilité de le faire dans leurs comptes sociaux publiés dans leur pays d implantation Imposition différée Les impositions différées résultant du décalage temporaire entre la valeur comptable d un actif ou d un passif et la valeur fiscale provenant d'un retraitement de consolidation sont enregistrées au bilan et au compte de résultats consolidés. Les déficits fiscaux sont activés lorsqu il existe une forte probabilité d une future utilisation. Le calcul des impositions différées est effectué sur 100% de la réserve latente du crédit bail. L'ensemble des impositions différées antérieures à l'exercice est corrigé lorsqu'un nouveau taux d'imposition entre légalement en vigueur.

53 2 Principes comptables et analytiques du groupe 2A. Principes comptables du groupe Les principes adoptés sont ceux définis par les règlements du Comité de la Réglementation Bancaire, ceux du Comité de la Réglementation Comptable, les avis du Conseil National de la Comptabilité et les instructions de la Commission Bancaire. Les opérations sur lesquelles ces différentes instances ne se sont pas prononcées sont comptabilisées suivant les principes généralement admis en France. 6 2.A.1. Immobilisations Les immobilisations figurent normalement au bilan pour leur valeur historique, diminuée des amortissements cumulés. Toutefois, cette valeur peut être affectée par des opérations de réévaluation légale ou s'agissant des actifs immobiliers par des opérations de fusion. (a) Amortissements et dépréciations Les terrains ne sont pas amortis. Les frais engagés lors de l'acquisition des immeubles sont pris en charge dans l'année. Il en est de même des frais d'établissement. Les amortissements et les dépréciations des autres immobilisations sont calculés pour leur plus grande part selon le mode linéaire ; certains des matériels sont amortis suivant le mode dégressif. Les durées retenues pour calculer les amortissements et les dépréciations sont les suivantes : - Constructions 25 à 75 ans - Aménagements 10 ans - Mobiliers et matériels 5 à 10 ans - Fonds de commerce acquis 5 à 10 ans - Logiciels acquis 3 à 5 ans (b) Immeubles acquis lors de la réalisation de garanties de concours compromis Les immeubles, dont le CCF acquiert la propriété à la suite de défaillances de débiteurs, sont traités au plan comptable suivant l intention de l établissement quant à la poursuite de leur détention. - Les immeubles que la banque souhaite revendre rapidement sont considérés comme des stocks. En conséquence, ils ne sont pas amortis, mais dépréciés le cas échéant par voie de provision. Ils sont enregistrés au poste "Autres Actifs", la provision correspondante figurant dans les provisions diverses. - Les immeubles destinés à être conservés durablement et dont la banque a organisé la location constituent des immobilisations hors exploitation, amorties selon les mêmes durées que les immeubles d'exploitation de caractéristiques similaires. Conformément aux instructions des Autorités de Tutelle, des provisions ont été constituées lorsque les valeurs de marché des immobilisations hors exploitation étaient inférieures à leur valeur nette comptable. 2.A.2. Portefeuille titres Selon les dispositions du CRC n 00-02, les titres sont classés dans les catégories suivantes : - les titres de transaction, - les titres de placement, - les titres d'investissement, - les titres de l activité du portefeuille, - les autres titres détenus à long terme, - les titres de participation et parts dans les entreprises liées non consolidées.

54 7 Les modes de comptabilisation de ces quatre segments de portefeuille sont différents : - Titres de transaction : Les titres de transaction sont des titres négociables sur un marché à caractère liquide et qui sont acquis ou vendus dès l'origine avec l'intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance. Les titres correspondants ne peuvent être détenus pendant plus de six mois, sauf dans le cadre d'une activité de mainteneur de marché. Les titres de transaction sont enregistrés à leur prix de revient (coupon couru inclus s il s agit de titres à revenu fixe). A la date de clôture, ces titres sont évalués au prix du marché, les variations de valeur sont portées dans le compte de résultat. - Titres de placement : Les titres acquis dans une optique de rendement mais en principe destinés à la revente à plus ou moins brève échéance sont inscrits sous la rubrique "Titres de placement". A la date d'acquisition, ils sont enregistrés au bilan à leur prix de revient (hors coupon couru à l'achat pour les titres à revenu fixe). A la clôture de la période, les titres de placement sont évalués individuellement au plus bas du prix de revient ou du prix de marché. Le prix de marché des titres à revenu variable est représenté par le cours moyen du mois de décembre pour les titres cotés en France, par le cours du 31 décembre pour les titres cotés hors de France et par la valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Le prix de marché des titres à revenu fixe est le cours du dernier jour ouvré de la période. Les résultats réalisés ou latents sur instruments de couverture sont pris en compte par ligne de titres pour le calcul d'éventuelles provisions. - Titres d'investissement : Sont considérés comme des titres d'investissement les titres à revenu fixe qui ont été acquis avec l'intention de les détenir de façon durable, en principe jusqu'à l'échéance. Les titres d'investissement sont maintenus à leur coût historique, avec amortissement de l'écart de taux initial (premium ou discount) sur la durée de vie résiduelle. Ils peuvent toutefois faire l'objet de dépréciation par voie de provision en cas de risque de contrepartie. Les titres acquis dans une optique de rendement ou détenus pour des raisons réglementaires dans certaines filiales ou succursales à l'étranger sont classés en titres d'investissement. - Titres de l activité de portefeuille Cette rubrique regroupe les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l entreprise émettrice. C est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d une activité de capital risque. Les titres de l activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d usage, déterminée en tenant compte des perspectives générales d évolution de l émetteur et de l horizon de détention. Les modalités d évaluation de la valeur d usage sont précisées ci-après. - Autres titres détenus à long terme Les «autres titres détenus à long terme» sont des actions et valeurs assimilées que le groupe entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont

55 8 détenus, mais avec l intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l entreprise émettrice. Ces titres sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d acquisition ou de leur valeur d usage. - Titres de participation et parts dans les entreprises liées La rubrique "titres de participation et parts dans les entreprises liées" regroupe les titres détenus de façon durable (titres de participation) et les titres de filiales (parts dans les entreprises liées) non consolidées. Les titres de participation sont évalués individuellement au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d'usage déterminée ci-après. L appréciation de la valeur d usage des titres de l activité de portefeuille, des autres titres détenus à long terme et des titres de participation est effectuée selon une approche globale reposant sur la combinaison de différents critères : - l appréciation économique et financière de la société fondée essentiellement sur la valeur de son actif net réévalué, - l'appréciation du marché fondée sur des études d'analystes financiers, - l'évolution des cours de bourse pour les sociétés cotées et, pour les titres de participation, en prenant en considération les relations spécifiques pouvant exister entre le CCF et chacune des sociétés concernées. Enregistrement des résultats Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de provisions sont enregistrés dans la rubrique «Gains nets sur actifs immobilisés» du compte de résultat, à l exception des plusvalues réalisées dans le cadre d opérations de restructuration comptabilisées en résultat exceptionnel, ainsi que des plus-values de cessions de participation mises en équivalence maintenues en PNB. Présentation du portefeuille dans les états publiables : La directive européenne 86/635, visant à normaliser la présentation des états financiers des établissements de crédit dans la C.E.E. n'a pas retenu la notion d'intention comme critère de classement de portefeuille. Cette segmentation est reportée en Annexe (note 6). Au bilan, le portefeuille est ventilé suivant les catégories juridiques de support : - effets publics et valeurs assimilées : titres négociables émis par les Etats quelle que soit leur nature (bons du trésor, obligations...), - obligations et autres titres à revenu fixe : titres émis par le secteur privé ou par des organismes publics, dès lors qu'ils ne sont pas admis au refinancement de la banque centrale du pays d'émission, - actions et autres titres à revenu variable y compris les titres de l activité de portefeuille, - participations et autres titres détenus à long terme, - parts dans des entreprises liées, - participations mises en équivalence, Titres vendus ou achetés à réméré : Dans les comptes de chaque société, les opérations de réméré se traduisent par la sortie (en cas de vente) ou l'entrée (en cas d'achat) des titres en portefeuille et l'inscription de l'engagement résultant du contrat en hors-bilan. Toutefois, dans la mesure où la faculté de rachat est pratiquement toujours exercée : - les plus ou moins-values de cession sont éliminées, sauf s'il s'agit de titres de transaction,

56 9 - les provisions éventuelles sont déterminées comme si l'opération de réméré n'avait pas eu lieu, - les indemnités de réméré sont enregistrées prorata temporis de même que les coupons courus. Un traitement similaire est appliqué aux opérations de "Buy and sell back". Opérations de pension livrée : Les opérations de cession ou d acquisition temporaires de titres qui s inscrivent juridiquement dans le cadre de la loi n du 31 décembre 1993, dites de pension livrée sur titres sont sans incidence sur la composition et la valorisation du portefeuille-titres. Au plan comptable, conformément à l article 5 du règlement 89-07, elles sont traitées comme des opérations de financement, la contrepartie des mouvements de trésorerie étant, suivant le sens de l opération, une créance ou une dette. Les produits et charges perçus ou supportés par le cessionnaire ou le cédant sont comptabilisés en intérêts. Valeurs reçues ou données en pension : Les opérations de pension qui ne sont pas effectuées dans le cadre de la loi n sont classées sous cette rubrique dans le bilan. Leur traitement comptable est identique à celui décrit ci-dessus pour les pensions livrées. Prêts emprunts de titres contre collatéral espèces : Les prêts emprunts de titres contre collatéral espèces sont assimilés, au plan comptable, à des pensions. 2.A.3. Provisions pour concours compromis Les provisions pour créances douteuses et contentieuses, prises en charge pour la détermination du résultat de l'activité bancaire, sont déterminées chaque année en fonction des risques de non recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers compromis. Sont classées en créances douteuses les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de trois mois pour tous les types de crédit et le crédit-bail mobilier, ce délai étant porté à plus de six mois en matière de crédit immobilier ou de crédit-bail immobilier et à plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales, ou encore celles qui, avant même l'expiration de ces délais, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...) ou lorsqu il est probable qu un débiteur ne pourra faire face à ses engagements. En matière de crédits accordés aux professionnels du secteur immobilier, le déclassement éventuel en créances douteuses est opéré, opération par opération, sur la base de critères prenant en compte : les perspectives de sortie du projet, la capacité des associés à apporter les fonds propres nécessaires ainsi que leur solvabilité. Dans ce contexte, les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits ont été intégralement provisionnés. Par ailleurs, le principal des crédits fait l'objet de provisions, déterminées opération par opération, en fonction de critères tels que : la crédibilité du prix de sortie du projet immobilier, les potentialités de revenu locatif, la solidité du tour de table et la valeur des garanties reçues. Par ailleurs, la banque constitue, eu égard aux usages bancaires, des provisions destinées à couvrir les risques encourus sur certains pays généralement classés à risques par la profession. Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont comptabilisées sur la ligne «coût du risque» 2.A.4. Provision pour retraites En France, les pensions et retraites du personnel sont prises en charge par des organismes interprofessionnels qui gèrent des régimes de retraite par répartition, auxquels sont versées des cotisations prises en charge dans l'exercice de leur appel.

57 10 Les charges futures à l égard des personnes ayant quitté l entreprise sont provisionnées dans les comptes depuis Les charges futures relatives au personnel en activité, principalement en matière d'indemnité de départ en retraite et de droit à la médaille du travail, sont également provisionnées. 2.A.5. Fonds pour risques bancaires généraux Dans le cadre des dispositions prévues par les règlements et du Comité de la Réglementation bancaire, le CCF a constitué un fonds destiné à couvrir les risques bancaires généraux, notamment ceux pouvant résulter à terme d'éventuels appels complémentaires de cotisations sociales susceptibles d'être effectués dans le cadre de la mise en oeuvre de l'accord AFB-AGIRC-ARRCO du 13 septembre 1993 relatif aux régimes de retraite des personnels des établissements de crédit. 2.A.6. Position de change A l'exception des positions de change structurelles valorisées au cours historique, les positions de change actives et passives en devises sont réévaluées au cours en vigueur à la clôture de la période et les profits ou pertes ainsi dégagés sont inclus dans les produits ou charges de l'exploitation bancaire. 2.A.7. Contrats de change à terme Les contrats de change à terme non dénoués à la date de clôture et couverts par des opérations au comptant sont réévalués au cours du comptant de fin de la période. Les reports ou déports calculés lors de leur conclusion sont enregistrés prorata temporis en compte de résultats. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. 2.A.8. Opérations de crédit bail Les résultats des sociétés de crédit-bail et de location sont retraités pour tenir compte de la réserve latente correspondant à la différence entre l'amortissement social calculé sur des bases fiscales et l'amortissement financier. Un impôt différé est calculé sur ce retraitement : l'imposition différée porte sur 100 % de la réserve latente. Les opérations immobilières dans lesquelles le groupe CCF est preneur sont retraitées : les biens immobiliers pris en crédit bail figurent en immobilisations et sont amortis avec un refinancement au passif. 2.A.9. Instruments financiers à terme Le groupe CCF est actif sur l'ensemble des marchés des nouveaux instruments financiers, soit pour le compte de sa clientèle, soit dans une optique de couverture d'éléments de bilan ou d'arbitrage. Les principes comptables appliqués diffèrent selon les instruments et les intentions des opérateurs à l'origine, couverture ou opérations de marché. Néanmoins, certaines règles générales s appliquent à toutes les positions de marché. D autres règles générales sont spécifiques à certaines catégories d instruments. a Options de taux et de change : Les options sont des contrats passés entre deux parties qui confèrent à l'une d'elles, l'acheteur, le droit d'acheter ou de vendre un actif réel ou un autre instrument financier appelé "actif sous-jacent" au terme d'une certaine période, à un prix convenu au moment de la conclusion du contrat. Les contrats d'options se traduisent par le versement d'une prime par l'acheteur au vendeur. Le CCF traite des options de taux et des options de change. Les principes de base du traitement comptable de ces différents produits sont identiques. A la conclusion du contrat, le montant notionnel de "l'actif sous-jacent" sur lequel porte l'option est enregistré en hors bilan.

58 11 En matière de produits et de charges, on distingue les contrats de couverture, des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché ou d'arbitrage : - les produits et charges relatifs aux opérations de couverture sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. - dans le cas des opérations de marché, les positions sont revalorisées en date de situation. Pour les opérations cotées sur un marché organisé ou assimilé au sens du règlement du Comité de la Réglementation Bancaire, les variations de valeur de la position sont inscrites en compte de résultats, soit par le biais des appels de marge, soit directement à la suite d'un calcul mathématique lorsque les options ne sont pas cotées. b Options sur indices ou sur actions Les opérations réalisées sur les contrats d'indices ainsi que sur les actions le sont dans le cadre des opérations de marché : les variations de valeur des contrats non dénoués à la clôture sont directement enregistrées en compte de résultats. c Contrats à terme de taux d'intérêts (Matif, futures...) Le mode de comptabilisation est identique à celui décrit ci-dessus pour les options, en conformité avec l'instruction de la Commission Bancaire. d Contrats d'échange de devises et/ou de conditions d'intérêts (swaps, FRA) En application du règlement modifié par le règlement du Comité de la Réglementation Bancaire, les contrats sont comptabilisés distinctement selon qu'ils ont pour objet : 1 de maintenir des positions ouvertes isolées afin, le cas échéant, de bénéficier de l'évolution des taux d'intérêt, 2 de couvrir, de manière identifiée dès l'origine, conformément à l'article 4 du règlement n susvisé, le risque de taux d'intérêt affectant un élément ou un ensemble d'éléments homogènes, 3 de couvrir et de gérer le risque global de taux d'intérêt de l'établissement sur l'actif, le passif et le hors-bilan, à l'exclusion des opérations visées au 2 ou 4, 4 de permettre une gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (activité de trading). Sur le plan comptable, les méthodes utilisées diffèrent selon qu'il s'agit d'opérations de couverture ou d'opérations réalisées dans le cadre de l'activité de trading. Les résultats des opérations de couverture d'actifs ou de passifs sont enregistrés prorata temporis, sauf si ces éléments couverts sont eux-mêmes valorisés dans le bilan en valeur de marché. Il en est ainsi notamment pour les swaps négociés dans le cadre de la gestion actif/passif du risque global de taux. Les résultats sur les positions gérées dans le cadre d'un portefeuille de swaps de transaction sont évalués en valeur actuelle après prise en compte d'une réfaction effectuée pour tenir compte des risques de contrepartie et des coûts futurs de gestion du portefeuille. Dans les activités de marché, les contrats négociés par le CCF sont réévalués aux conditions du marché dès la date de négociation ; l engagement correspondant figure en hors bilan de la date de négociation à la date de valeur. En règle générale, cette seconde date correspond à un échange de flux monétaires normalement enregistrés alors au bilan. Les montants des notionnels sont inscrits en hors bilan, qu'ils soient effectivement échangés ou qu'ils servent simplement de référentiel. Les contrats de change à terme non couverts par des opérations de trésorerie sont évalués en valeur de marché, au cours du terme restant à courir.

59 12 2.A.10. Comptabilisation des charges et des produits L'ensemble des charges et des produits est comptabilisé prorata temporis, à l'exception des commissions et des dividendes qui sont comptabilisés lorsqu'ils sont acquis. Les positions de marché longues et courtes sont normalement évaluées au prix de milieu de la fourchette de cotation «demandé-offert», affichée sur les marchés organisés ou par un panel de teneurs de marché. Certains dérivés très spécifiques, résultant généralement de la combinaison de plusieurs produits élémentaires sont évalués à l aide de modèles qui utilisent ces données de marché ; leur valorisation tient compte toutefois de la moindre liquidité de ces positions qui, en raison de leurs caractéristiques particulières, ne pourraient probablement pas être clôturées à un prix de milieu de fourchette. Le décompte des intérêts courus en résultat suit les règles juridiques propres à chaque instrument. Ainsi, par exemple, les titres à revenu fixe sont marqués au marché, au pied du coupon de la date de négociation de l achat à celle de la négociation de la vente ; les intérêts sont enregistrés tant que l établissement détient ces valeurs mobilières, c est-à-dire de la date de livraison de l achat à celle de la livraison de la vente. Sur la place de Paris, pour ce type de papier, un délai de trois jours ouvrés sépare la date de négociation de la date de livraison. 2.B Règles d établissement des résultats analytiques par métier La présentation analytique des résultats par métier vise à présenter pour chaque métier un compte de résultat selon les agrégats du tableau des soldes intermédiaires de gestion. Afin de rendre les comparaisons d une année sur l autre significatives, ces chiffres font l objet de retraitements spécifiques explicités dans la note 3. Sont en outre calculés des ratios par métier et en particulier, le coefficient d exploitation (rapport entre les charges générales d exploitation et le Produit Net Bancaire) et le Rendement des fonds propres (rapport entre le résultat net analytique et les fonds propres alloués au métier). 2.B.1. Découpage du groupe CCF en métiers : La présentation des résultats par métier est effectuée sur la base des résultats consolidés du groupe. Les quatre grands métiers du groupe sont : 1 Réseaux bancaires et distribution qui englobe trois sous ensembles : - le réseau du CCF - les réseaux des filiales bancaires régionales - la distribution qui comprend les filiales spécialisées en France (LOXXIA-SLIBAIL, Elysées Factor, Netvalor, etc ) 2 Grande clientèle, elle aussi ventilée en trois sous ensembles : - les activités bancaires de grande clientèle, - les activités de marchés de taux et de change, - les activités de banque d affaires 3 Gestion d actifs et Banque privée, qui regroupent : - la gestion des OPCVM et de l épargne salariale en France et à l étranger - la Banque privée, en France et à l étranger 4 Activité Eurozone : Il s agit des résultats des succursales du CCF à l étranger ainsi que les succursales en Europe du groupe HSBC gérées par le CCF (France, Espagne, Italie, Belgique et Hollande). Les autres activités regroupent pour l essentiel : - les activités de portefeuille (Nobel, Filiales et participations) - les marchés de flux

60 13 2.B.2. Détermination des agrégats du compte de résultat : Ces derniers sont présentés à partir des règles suivantes : a Produit net bancaire - Centres de profit du CCF social La valeur ajoutée sur capitaux prend en compte un refinancement interne des capitaux établi selon les règles suivantes : - en vue de gérer le risque de taux, des opérations de couverture sont effectuées par la Direction financière, conformément aux options décidées par le Comité de Bilan ; ces opérations de couverture sont, au travers de contrats internes, intégralement répercutées sur les centres concernés, - la position de trésorerie de chaque centre, non déjà couverte par des contrats, est calculée journellement et valorisée au taux du marché monétaire au jour le jour (complété du coût de la liquidité). Les commissions sont attribuées aux centres qui ont en charge la relation clientèle et la responsabilité de la prestation qui lui est facturée. - Filiales Leur contribution analytique est établie à partir du PNB social, duquel sont soustraits les éventuels dividendes reçus d autres filiales consolidées, ainsi que le rendement de leurs fonds propres sociaux et la charge de financement des titres des filiales consolidées. Le PNB de chaque métier est ainsi établi hors rendement des fonds propres sociaux et/ou alloués. Le rendement global des fonds propres du groupe figure dans une ligne «rendement des fonds propres, investissements, autres activités et divers». b Charges générales d exploitation et amortissements Les frais des métiers sont calculés en prenant en compte les charges qui doivent leur être répercutées, et plus particulièrement : - en facturant les charges de traitement des opérations effectuées pour le compte des clients au coût complet, - en répartissant les charges de structure. c Résultat brut d exploitation Il est établi pour chaque métier hors rendement des fonds propres (sociaux ou alloués). d Rendement des fonds propres alloués Inscrit sur une ligne à part et non inclus dans le RBE des métiers, mais pris en compte dans le calcul de leur résultat net analytique, il est établi à partir d une méthode interne d allocation de fonds propres qui repose sur les bases suivantes : - Au titre des risques de contrepartie, est retenue comme base de calcul des encours pondérés la méthode réglementaire. Les taux d allocation diffèrent de la méthode réglementaire dans le sens d une allocation (au titre du Tier 1) généralement plus élevée que dans le cadre réglementaire (sauf dans le cas où l observation du taux de sinistralité et de la qualité des encours de la clientèle conduisent à retenir des taux plus bas). Cette allocation prend notamment en compte : - la nature des clients (entreprises, particuliers etc ) - leur implantation géographique (en surpondérant en fonds propres les crédits accordés dans les zones jugées à risque)

61 - la typologie des crédits 14 - Au titre des risques de marché, un modèle interne est appliqué, validé par la Commission Bancaire, en vue de couvrir 8 % de l ensemble des fonds nécessaires (Tier 1, 2 et 3), les ¾ de cet ensemble étant retenus pour la seule allocation du Tier 1, - Pour certaines activités (en particulier de conseil, de montages structurés, de gestion d OPCVM ou de titres, et de banque privée) une allocation est déterminée en vue de couvrir les risques opérationnels liés à ces activités. Cette allocation est établie en fonction d une approche multi critères déterminée en liaison avec les métiers concernés. - Enfin des fonds propres sont alloués aux métiers exerçant des activités de gestion de portefeuille actions pour compte propre en vue de couvrir le risque potentiel de baisse de la valeur des titres e Résultat net analytique Un résultat net analytique est établi pour chaque métier prenant en compte les éléments ci-dessus ainsi que le calcul d un impôt théorique à un taux local normatif sur l ensemble des retraitements analytiques en particulier sur les retraitements sur fonds propres.

62 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 15 3 Présentation des états financiers PRINCIPAUX CHANGEMENTS DE PERIMETRE DE CONSOLIDATION PAR RAPPORT A 2000 ET DEFINITION DES P COMPTABLES ET ECONOMIQUES 1) Présentation comptable Les résultats consolidés à fin décembre 2001 intègrent les principales modifications de périmètre suivantes : Entrées dans le périmètre de consolidation :. La Banque Hervet est consolidée sur 10 mois Principales sorties du périmètre de consolidation :. CCF Brésil au 31 mars CCF Luxembourg, CIE Le Caire et CDC (Capital Development Corporation) à la fin du 2ème trimestre CCF Monaco et CCF Milan à la fin du 3ème trimestre Pôle BPI Suisse (CCF Suisse, Handelsfinanz Bank et Handelsfinanz Nassau) à la fin du 4ème trimestre ) Présentation économique Les chiffres repris en présentation économique sont, comme en présentation comptable, reclassés en application des nouvelles règles de présentation édictées par le Conseil National de la comptabilité (règlement CRC applicable au 1er janvier 2001) Parallèlement, afin de rendre les comparaisons avec l'année précédente significatives, ces chiffres font l'objet de retraitements spécifiques permettant de neutraliser, tant sur 2000 que sur 2001, les impacts liés aux changements de périmètre et à certaines charges ou produits exceptionnels générés par le rapprochement avec HSBC. Les principales différences par rapport à la présentation comptable sont les suivantes : - Retraitement de l'année 2000 à périmètre 2001 équivalent - Intégration des entités HSBC gérées par le CCF : Succursales d' HSBC Bank plc Euro zone (France, Espagne, Italie, Belgique et Hollande). - Intégration des filiales de gestion d'actifs du CCF - Intégration des sociétés non consolidées : Webroker SEI, Be Partner (start up), change 2000 et filiales de gestion d'actif - Non prise en compte : - des résultats du CCF Brésil dont la gestion est assurée par HSBC Brésil depuis l'année 2000, - des résultats du CCF Athènes (périmètre géré par HSBC), - des provisions des contrats de liquidité, conséquence de l'application des règles de comptabilité française aux engagements de liquidité pris à l'égard des salariés de certaines filiales (principalement Framlington), - des plus ou moins-values sur cessions de filiales : CCF Luxembourg, CIE le Caire, CDC, CCF Canada, CCF Monaco, CCF Milan (activité BPI) et pôle BPI Suisse (CCF Suisse, Handelsfinanz Bank, Handelsfinanz Nassau) pour un montant de plus-values avant impôt de 177 M. - de la dotation au FRBG constituée dans les comptes consolidés et au CCF Social (130 M ). APPLICATION DE LA NOUVELLE METHODOLOGIE DANS LA PRESENTATION DU COMPTE DE RESULTAT Le Conseil National de la Comptabilité a édicté de nouvelles règles applicables à partir du 1er janvier Le groupe CCF a fait application au 1er janvier 2001 du règlement CRC La présentation des états financiers relatifs à l'exercice 2 a été retraitée en conséquence afin de les rendre comparables à ceux de l'exercice clos. Les principales modifications concernent les trois points suivants :. les plus ou moins-values de cession sur titres, dans la mesure où elles ne concourent pas à une activité courante et permanente, sont nouvellement classées dans une ligne spécifique : "gains ou pertes sur actifs immobilisés".. les provisions diverses sont reclassées par nature dans les postes du TSIG (PNB, FGA, Résultats exceptionnels et Impôts). Les titres détenus dans le cadre d'une activité de capital risque ont été reclassés en titres de l'activité de portefeuille

63 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 16 4 Créances sur les établissements de crédit (en millions d'euros) A vue 1 456, , ,6 A terme 9 322, , ,5 < 3 mois 6 158, , ,6 > 3 mois < 1 an 2 429, , ,1 > 1 an < 5 ans 679,1 934,5 458,1 > 5 ans 55,4 80,0 128,7 Provisions sur créances douteuses et risques pays (45,8) (76,5) (99,6) Créances rattachées 77,0 120,7 99,3 Total général , , ,8 Dont titres reçus en pension livrée (hors créances rattachées) 5125,0 5078,4 3863,2 Dont prêts subordonnés (hors créances rattachées) 83,1 53,8 0,3

64 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 17 5 Crédits à la clientèle (Encours de fin de période) NATURE DES OPERATIONS (en millions d'euros) Créances sur la clientèle , , ,6 Créances commerciales 1 064, , ,3 Comptes ordinaires débiteurs 4 080, , ,2 Autres concours à la clientèle , , ,1 Opérations de crédit-bail 2 194, , ,8 Total , , ,4 Crédits aux particuliers 5 689, , ,5 Crédits à la clientèle financière 674,5 661,1 715,0 Crédits à la clientèle non financière , , ,2 Titres reçus en pension livrée 1 346,6 561,1 335,8 Créances rattachées 230,7 241,3 186,9 Total , , ,4 Dont créances douteuses brutes 1 491, , ,6 Dont prêts subordonnés 125,0 118,2 166,8 VENTILATION DES ENCOURS SELON LA DUREE RESTANT A COURIR A vue 4 557, , ,8 A terme , , ,1 < 3 mois , , ,9 > 3 mois < 1 an 4 296, , ,2 > 1 an < 5 ans 6 500, , ,1 > 5 ans 5 752, , ,9 Provisions sur créances douteuses et risques pays (969,4) (916,0) (959,4) Créances rattachées 230,7 241,3 186,9 TOTAL , , ,4

65 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 18 6 Portefeuille de titres de transaction, de placement et d'investissement (en millions d'euros) (1) 1999 (1) NATURE DES OPERATIONS Valeur nette Valeur nette Valeur nette comptable comptable comptable Effets publics et valeurs assimilées 6 296, , ,6 - Titres de transaction 5 386, , ,9 - Titres de placement 754,3 515,9 907,0 - Titres d'investissement 142,1 721, ,9 - Créances rattachées 13,7 51,8 75,8 Obligations et autres titres à revenu fixe 6 602, , ,6 Titres de transaction 2 910, , ,8 - Obligations et autres titres cotés 1 821, , ,0 - Obligations non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 1 088, , ,8 Titres de placement 2 768, , ,4 - Obligations et autres titres cotés 938, , ,0 - Obligations non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 1 829, , ,4 Titres d'investissement 840,2 703, ,4 - Obligations cotées 642,3 608,9 776,8 - Obligations non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 197,9 94, ,6 Créances rattachées 84,5 62,1 58,0 Actions, autres titres à revenu variable & TAP 2 686, , ,9 Titres de transaction 1 259, , ,7 - Actions cotées 1 255, , ,3 - Actions et autres titres à revenu variable non cotés 3,4 12,4 Titres de placement 776,6 921,7 986,3 - Actions cotées 140,7 231,3 911,8 - Actions et autres titres non cotés 635,9 690,4 74,5 Titres de l'activité de portefeuille 650,3 244,9 310,9 - TAP non cotés 340,7 244,3 293,4 - TAP cotés 309,6 0,6 17,5 Créances rattachées 0,4 TOTAL , , ,1 (1) Les titres détenus dans le cadre d'une activité de capital risque ont été reclassés en titres de l'activité de portefeuille

66 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 19 Ventilation des effets publics et obligations par DRAC (en millions d'euros) Nature des opérations Effets publics et valeurs assimilées < 3 mois 989,6 977,2 771,9 > 3 mois < 1 an 1 012,8 795, ,2 > 1 an < 5 ans 2 748, , ,1 > 5 ans 1 531, ,9 532,7 Créances rattachées 13,7 51,7 75,7 TOTAL 6 296, , ,6 Obligations et autres titres à revenu fixe < 3 mois 2 083, , ,5 > 3 mois < 1 an 1 397, , ,0 > 1 an < 5 ans 1 997, , ,4 > 5 ans 1 040, ,5 588,0 Créances rattachées 83,2 64,6 60,7 TOTAL 6 602, , ,6 Valeur estimée du portefeuille de titres de placement et des titres de l'activité de portefeuille Nature des opérations (en millions d'euros) Effets publics et valeurs assimilées 755,9 517,8 909,2 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 768, , ,4 Actions et autres titres à revenu variable et TAP 1 672, , ,8 TOTAL TITRES DE PLACEMENT ET TAP (hors créances rattachées) 5 196, , ,4 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES TITRES DONNEES EN APPLICATION DE L'ARTICLE 16 DU REGLEMENT N DU COMITE DE LA REGLEMENTATION BANCAIRE EN DATE DU 23 FEVRIER 1990 Titres ayant fait l'objet d'un changement de catégorie au 31/12/2001 Aucun reclassement n'a été effectué Montant des titres d'investissement cédés au 31/12/2001 Pour l'exercice 2001, les cessions s'élèvent à 234,8 millions d'euros Différence non amortie entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement des titres d'investissement Information n'ayant pas de caractère significatif

67 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 20 7 Titres de participation et titres détenus à long terme 1) Titres de participation et titres détenus à long terme par type d'émetteur (en millions d'euros) Valeur nette Valeur estimée Valeur nette Valeur estimée Valeur nette Valeur estimée TYPE D'EMETTEUR comptable (non auditée) comptable (non auditée) comptable (non auditée) - Titres cotés 266,5 281,9 254,3 284,9 301,3 341,5 Etablissements de crédit 34,5 44,3 31,1 31,1 90,2 128,0 Autres 232,0 237,6 223,2 253,8 211,1 213,5 - Titres non cotés 1 559, ,9 830,0 853,5 180,1 199,8 Etablissements de crédit 797,0 810,2 74,2 85,7 40,1 49,1 Autres 762,4 776,7 755,8 767,8 140,0 150,7 - Avances aux SCI et créances rattachées 11,1 11,1 37,4 37,4 38,3 38,3 TOTAL 1 837, , , ,8 519,7 579,6 2) Tableau de variation des titres de participation et titres détenus à long terme (en millions d'euros) 2001 Valeurs brutes au 1er janvier (hors avances et créances rattachées) 1 189,3 Variations de l'année : Acquisitions de titres 429,2 Cessions (74,0) Incidence des différences de conversion 38,3 Autres mouvements 389,7 Valeurs brutes au 31 décembre (hors avances et créances rattachées) 1 972,5 Provisions au 1er janvier (hors avances et créances rattachées) (105,0) Variations de l'année : Dotations de l'exercice (18,9) Reprises de provisions 24,6 Incidence des différences de conversion (0,0) Autres mouvements (47,3) Provisions au 31 décembre (hors avances et créances rattachées) (146,6) Avances aux SCI et créances rattachées 11,1 Valeurs nettes au bilan y compris créances rattachées 1 837,0 3) Sociétés dans lesquelles le groupe détient une participation supérieure à 30 millions d'euros au 31 décembre 2001 Capitaux propres Résultat consolidé Valeur nette % de (en millions d'unité monétaire) Siège social consolidés en 2000 de l'exercice 2000 comptable 2001 participation - Crédit Lyonnais Paris 8 492,0 M EUR 701,0 M EUR 30,7 M EUR 0,23% - Altadis Madrid 1 311,4 M EUR 147,3 M EUR 50,0 M EUR 1,07% - HP WT Holding Wilmington ,0 M USD 3 697,0 M USD 283,7 M USD 5,0% - Merck Boringuen Holding Wilmington ,4 M USD 6 821,7 M USD 340,4 M USD 5,0% - Rentenanstalt Zurich 7 665,0 M CHF 924,0 M CHF 153,2 M CHF 2,0% - HSBC Private Banking Switzerland Genève 1 151,4 M USD 145,6 M USD 663,0 M USD 14,3%

68 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 21 8 Immobilisations incorporelles (en millions d'euros) Valeurs brutes au 1er janvier 211,9 186,4 199,8 Variations de l'année : Variation du périmètre de consolidation, transferts et autres mouvements (9,3) (20,4) (47,7) Acquisitions d'immobilisations 46,7 45,9 34,4 Valeurs brutes au 31 décembre 249,3 211,9 186,5 Amortissements et provisions au 1er janvier 117,9 103,1 121,5 Variations de l'année : Variation du périmètre de consolidation, cessions et autres mouvements (0,7) (17,0) (45,0) Dotations de l'exercice aux amortissements et provisions 35,3 31,8 26,7 Amortissements et provisions au 31 décembre 152,5 117,9 103,2 Valeurs nettes des immobilisations au 31 décembre 96,8 94,0 83,3

69 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 22 9 Immobilisations corporelles (en millions d'euros) Valeurs brutes au 1er janvier 1 439, , ,8 Variations de l'année : Variation du périmètre de consolidation 38,8 57,5 0,2 Acquisitions d'immobilisations 144,3 130,3 92,4 Cessions d'immobilisations (77,4) (64,4) (50,9) Retraits d'immobilisations et autres mouvements (41,0) 116,4 * (17,4) Valeurs brutes au 31 décembre 1 504, , ,1 Amortissements au 1er janvier 602,6 574,4 542,6 Variations de l'année : Variation du périmètre de consolidation 13,5 (5,7) 0,1 Dotations de l'exercice aux amortissements et dotations nettes aux provisions 93,4 64,2 64,9 Cessions, retraits d'immobilisations et autres mouvements (34,8) (30,2) * (33,2) Amortissements au 31 décembre 674,7 602,7 574,4 Valeurs nettes au bilan au 31 décembre 829,9 837,2 625,7 Terrains et constructions d'exploitation 405,8 434,2 366,6 Terrains et constructions hors exploitation 190,7 186,2 39,8 Autres immobilisations corporelles 233,4 216,8 219,3 Valeurs nettes au bilan au 31 décembre 829,9 837,2 625,7 * Au 31 décembre 2000, le groupe CCF a adopté la méthode préférentielle d'activation des biens loués en crédit bail. Immobilisations brutes : 49,9 Meuros ; amortissements : 13,5 Meuros.

70 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Provisions et coût du risque (en millions d'euros) Encours au Reprises Reprises Autres Encours au 31/12/2000 Dotations utilisées disponibles variations (1) 31/12/2001 Provisions inscrites en déduction de l'actif. Provisions sur créances douteuses interbancaires et clientèle (hors intérêts douteux) 857,7 229,0 (77,0) (161,8) 87,0 935,0. Provisions sur risques pays 139,5 (59,2) 80,3. Provisions pour risque de contrepartie sur titres 19,8 11,1 (8,9) (6,7) 15,3 Provisions inscrites au passif. Provisions pour engagements par signature et litiges 206,1 96,2 (14,9) (102,6) 61,3 246,0 TOTAL DES PROVISIONS 1 223,1 336,3 (91,9) (332,5) 141, ,6 (1) La colonne "Autres variations" regroupe notamment l'incidence des variations du périmètre de consolidation et des variations de change. Coût du risque 2001 Dotations nettes aux provisions de l'exercice (3,8). Créances douteuses, interbancaires et clientèle (67,2) (hors intérêts douteux). Risques pays 59,2. Risques de contrepartie sur titres (2,2). Engagements par signature et litiges 6,4 Pertes non couvertes par provisions (16,8) Récupération sur créances amorties 21,4 TOTAL COUT DU RISQUE 0,8

71 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Encours sur pays à risques sensibles (hors court terme commercial, y compris clients douteux) 31 Décembre 2001 Interbancaire Corporate Risques souverains Total (en millions d'euros) ASIE Thaîlande 5,6 0,2 5,8 Indonésie 3,0 7,0 10,0 Corée du Sud 16,7 0,1 16,4 33,2 Malaisie 74,2 0,1 74,3 Philippines 2,1 2,1 TOTAL ENCOURS 16,7 82,9 25,8 125,4 PROVISIONS 37,2 RUSSIE TOTAL ENCOURS PROVISIONS 2,2 1,2 3,4 2,2 1,2 3,4 2,7 BRESIL TOTAL ENCOURS PROVISIONS 0,1 3,9 12,5 16,5 0,1 3,9 12,5 16,5 5,2 Encours sur autres pays à risques (hors court terme commercial, y compris clients douteux) 31 Décembre 2001 Interbancaire Corporate Risques souverains Total (en millions d'euros) Afrique subsaharienne 21,5 28,4 10,6 60,5 Amérique Latine (hors Brésil) (1) 0,9 53,0 13,4 67,3 Europe de l'est (Hors CEI et Russie) 5,1 3,9 6,8 15,8 Asie (hors Thaïlande, Indonésie, Corée du Sud, Malaisie et Philippines) 10,6 30,8 15,9 57,3 Moyen Orient / Maghreb 32,5 72,2 26,8 131,5 TOTAL ENCOURS 70,6 188,3 73,5 332,4 PROVISIONS 69,9 (1) dont encours sur l'argentine : 2 millions d'euros.

72 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Autres actifs (en millions d'euros) Comptes de réglement relatifs aux opérations sur titres 901, , ,1 Impôts différés (note 17) 32,0 31,5 61,9 Débiteurs divers et autres comptes d'actif 1 599, , ,9 TOTAL 2 533, , ,9 12 Comptes de régularisation actif (en millions d'euros) Comptes d'encaissement 808, , ,6 Autres comptes de régularisation 1 034,6 620, ,3 TOTAL 1 843, , ,9

73 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Ecarts d'acquisition Écarts d'acquisition ACTIF Ventilation par société (en millions d'unités monétaires) Montant brut 856,6 EUR 491,0 EUR 401,7 EUR Principales sociétés - Loxxia 45,1 EUR 45,1 EUR - Sinopia 49,3 EUR 1,0 EUR - Banque Hervet 281,4 EUR - Framlington Group (Livres sterling) (1) 64,8 GBP 64,8 GBP 64,8 GBP - CCF Suisse Holding (Francs suisses) 50,4 CHF 50,4 CHF 50,4 CHF - Nobel 21,9 EUR 21,9 EUR 21,9 EUR - Union de Banques à Paris 11,1 EUR 11,1 EUR 11,1 EUR - Banque Chaix 10,2 EUR 10,2 EUR 10,2 EUR - ECFH - Holding du groupe Charterhouse - (Livres sterling) 23,5 GBP 23,5 GBP 23,5 GBP - Dewaay (Francs suisses) 40,3 CHF 40,3 CHF 40,3 CHF - CIE Le Caire (Livres égyptiennes) 71,1 EGP 48,8 EGP - SMC (2) 9,5 EUR 9,5 EUR - Dewaay 60,2 EUR Amortissements cumulés 207,4 EUR 213,6 EUR 198,5 EUR Montant net 649,2 EUR 277,4 EUR 203,2 EUR Ventilation par durée d'amortissement (en millions d'euros) Ecarts d'acquisition amortis sur 10 ans 38,4 104,3 59,0 Ecarts d'acquisition amortis sur 20 ans 610,8 173,1 144,2 Montant net 649,2 277,4 203,2 Écarts d'acquisition PASSIF (en millions d'euros) Montant net 1,5 1,8 50,9 - Société Marseillaise de Crédit (2) 48,8 (1) Le montant de 64,8 millions de GBP correspond à 100 % de l'écart d'acquisition dégagé dans la filiale Framlington Group, dont 51 % pour le groupe CCF (2) Dans le cadre de la mise en œuvre de la clause de retour à meilleure fortune prévue dans le contrat de cession des actions de la SMC au groupe CCF, un complément de prix de 58 millions d'euros a été payé à l'état français.

74 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Opérations de trésorerie et interbancaires Dettes envers les établissements de crédit, Banques Centrales & CCP (en millions d'euros) Caisse, Banques centrales, CCP 0,1 2,3 18,7 Dettes envers les établissements de crédits , , ,3 A vue 1 949, , ,2 A terme , , ,9 < 3 mois , , ,0 > 3 mois < 1 an 3 118, , ,1 > 1 an < 5 ans 1 306, ,9 419,2 > 5 ans 584,6 491,6 195,6 Dettes rattachées 122,2 163,9 100,2 Total général , , ,0 Dont titres donnés en pension livrée 3 783, , ,5

75 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Dépôts de la clientèle (Encours de fin de période) NATURE DES OPERATIONS (en millions d'euros) - Dépôts à vue , , ,1 - Comptes à régime spécial à vue 2 372, , ,6 - Comptes à régime spécial à terme 2 450, , ,5 - Comptes à terme 4 351, , ,3 - Bons de caisse et d'épargne (*) 118,5 66,5 57,7 TOTAL DES DEPOTS DE LA CLIENTELE (Hors pensions livrées et y compris bons de caisse et bons d'épargne) , , ,2 Total des dépôts hors bons de caisse et bons d'épargne , , ,1 Titres donnés en pension livrée 2 000, , ,4 Dettes rattachées 227,6 190,0 149,8 TOTAL DES COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE , , ,3 (*) Les bons de caisse sont classés au bilan dans la rubrique "Dettes représentées par un titre" Ventilation des comptes créditeurs de la clientèle par durée restant à courir A vue , , ,7 A terme 8 803, , ,8 < 3 mois 5 379, , ,9 > 3 mois < 1 an 1 014, , ,4 > 1 an < 5 ans 968,9 760, ,9 > 5 ans 1 440,3 307,3 237,6 Dettes rattachées 227,6 190,0 149,8 TOTAL , , ,3

76 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Dettes représentées par un titre (en millions d'euros) Bons de caisse 118,4 66,5 59,1 Titres du marché interbancaire, titres de créances négociables 5 368, , ,9 Autres dettes représentées par un titre 83,7 116,0 242,7 Emprunts obligataires 2 314, , ,2 Dettes rattachées 240,5 242,7 173,5 TOTAL 8 125, , ,4 Ventilation des dettes représentées par un titre par durée restant à courir Dettes représentées par un titre 7 885, , ,9 < 3 mois 3 917, , ,5 > 3 mois < 1 an 969,3 673, ,2 > 1 an < 5 ans 2 555, , ,4 > 5 ans 443,0 360,2 424,8 Dettes rattachées 240,5 242,7 173,5 TOTAL 8 125, , ,4

77 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Provisions pour risques et charges Provisions pour impôts différés 2001 Mouvements (en millions d'euros) Dotation nette (1) Autres mouvements (2). Impôts différés passifs 130,2 (Inclus dans les provisions pour risques & charges). Impôts différés actifs ( Cf note 11) (32,0) Impôts différés nets 98,2 57,4 (31,7) 72,5 (1) Hors pertes sur impôts différés couvertes par provisions Détail par nature des impôts différés nets (2) Dont 34,8 millions d'euros d'impôts différés actifs nets liés à l'entrée dans le périmètre du Groupe Hervet Différences temporaires 74,3 Réserve latente sur opérations de crédit-bail 30,0 Autres éléments (6,1) Autres provisions pour risques et charges (en millions d'euros) Provisions pour engagements par signature et litiges Autres provisions TOTAL Au 1er janvier ,1 720,3 926,4 Dotations 96,2 168,0 264,2 Reprises des provisions non utilisées (102,6) (137,2) (239,8) Reprises de provisions utilisées (14,9) (213,3) (228,2) Autres mouvements 61,3 (8,8) 52,5 Au 31 décembre ,1 529,0 (1) 775,1 (1) Les autres provisions au 31 décembre 2001 incluent notamment 166,4 millions d'euros de provisions pour retraite. Voir note 24.

78 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Autres passifs (en millions d'euros) Avant affectation du résultat Après affectation du résultat Après affectation du résultat Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 1 050,5 534, ,4 Dettes représentatives de titres empruntés 308, , ,2 Créditeurs divers et autres 1 486, , ,3 Titres de transaction vendus à découvert et titres reçus en pension livrée revendus ferme 3 063, , ,7 TOTAL 5 909, , ,6 19 Comptes de régularisation passif (en millions d'euros) Comptes d'encaissement 579,3 758, ,6 Autres comptes de régularisation 1 259, , ,1 TOTAL 1 839, , ,7

79 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Dettes subordonnées (en millions d'euros) Titres subordonnés remboursables 1 045,0 698,5 679,9 dont - Emissions du CCF 985,0 637,0 622,5 - Emissions des filiales 60,0 61,5 57,4 Titres participatifs et subordonnés à durée indéterminée 192,3 249,6 253,0 dont - Emissions du CCF 176,0 186,0 189,0 - Emissions des filiales 16,3 63,6 64,0 Dettes rattachées 18,0 22,0 22,0 TOTAL 1 255,3 970,1 954,9

80 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 34 Note 20 (suite) EMISSIONS DU CCF Les titres subordonnés émis par le CCF, en francs comme en devises, sont des dettes dont le remboursement, en cas de liquidation, n'est possible qu'après le désintéressement des autres créanciers mais avant celui des porteurs de titres participatifs ou de parts de capital. Les principales émissions sont détaillées ci-dessous : Tiitres subordonnés remboursables (en millions d'euros) Date Date Devise Type de taux d'émission d'échéance d'émission Taux variable FRF 76,2 76, Taux fixe CHF 96,3 91,4 Autres émissions (*) Taux fixe BEF 184,3 185,5 186, Taux variable USD 91,5 86,6 80, Taux variable USD 41,6 39,3 36, Taux variable FRF 152,4 152,4 152, Taux variable EUR 14, Taux variable EUR 500,0 Dettes rattachées 13,0 16,7 15,6 TOTAL DES EMISSIONS DU CCF FRANCE (y inclus dettes rattachées) 997,7 653,0 638,2 (*) 6 émissions réalisées de 1992 à 1993 dont les échéances s'échelonnent de février 2002 à mars Titres participatifs, Titres et emprunts subordonnés à durée indéterminée (en millions d'euros) Date Taux de Devise Type d'émission d'émission référence d'émission Titres participatifs (1) 130% TMO FRF 6,4 6,4 6, Titres subordonnés à durée indéterminée (2) TMO - 0,25 FRF 18,0 18,0 18, Emprunts subordonnés TF (3) NLG 14,5 14,5 14, Emprunts subordonnés TF (3) NLG 2,3 2,3 2, Emprunts subordonnés TF (3) NLG 4,6 4,6 4, Titres subordonnés à intérêt progressif (4) YEN 86,5 93,5 97, Titres subordonnés à intérêt progressif (4) YEN 43,3 46,8 48,6 Dettes rattachées 1,0 2,1 2,1 Titres participatifs détenus par des entreprises liées (2,7) Total des émissions du CCF France 176,6 188,2 191,5 (y inclus dettes rattachées) (1) Suite à l'ope de 1990 et au rachat partiel en 1999, l'encours restant des titres participatifs s'élève à 6,4 millions d'euros. La rémunération globale maximale est de 130 % du TMO depuis 1990, selon les conditions d'émission (2) Ces TSDI ont fait l'objet de rachats partiels et d'une annulation en 1995 ; l'encours a été ramené de 91,4 à 17,9 millions d'euros. (3) Taux fixe revalorisé dans le temps sur la base des taux d'emprunt d'état à 5 ans (4) Taux fixe dans une première phase puis variable (Libor) + marge progressive dans le temps

81 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Fonds pour risques bancaires généraux (en millions d'euros) Risques résultant de l'accord AFB-AGIRC-ARRCO du 13 septembre 1993 relatif aux régimes de retraite des personnels des établissements de crédit (1) 102,7 104,5 106,4 Autres risques bancaires généraux (2) 257,7 79,6 22,8 TOTAL 360,4 184,1 129,2 (1) La reprise annuelle couvre les cotisations versées à la CRPB. (2) La dotation annuelle est destinée à couvrir d'éventuels risques bancaires généraux liés aux diverses activités du groupe.

82 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Capital social (actions de 5 euros) Nombre d'actions Montant (milliers d'euros) Nombre d'actions Montant (milliers d'euros) Nombre d'actions Montant (milliers d'euros) Au 1 er janvier Emission réservée aux salariés Exercice d'options de souscription Incorporation de réserves Réduction du capital ( ) (843) Au 31 décembre Autres titres représentatifs de capital : Les options de souscription attribuées aux cadres et mandataires sociaux non exercées à cette même date peuvent conduire à la création de actions CCF, portant le capital social à actions. Droits de vote : Au 31 décembre 2001, le total des droits de vote s'établit à le nombre d'actions à droit de vote double ayant disparu à l'issue de l'offre publique d'achat et de l'offre de retrait obligatoire initiée par HSBC Holdings Plc.

83 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Capitaux propres consolidés (en millions d'euros) Part du groupe Part des minoritaires Total Autres dans les groupe Primes Écart de réserves Sous-total Réserves et hors Capital d'émission conversion consolidées groupe consolidées groupe Solde au avant affectation du résultat 374, ,4 (53,2) 1 714, ,3 98, ,2 Affectation du résultat de l'exercice 2000 Bénéfice ,5 477,5 (26,3) 451,2 Dividende 2000 (307,0) (307,0) (18,1) (325,1) Solde au 31/12/00 après affectation des résultats 374, ,4 (53,2) 1 885, ,8 54, ,3 Variation des réserves réglementées (0,4) (0,4) (0,4) Augmentation de capital réservée aux salariés 2,6 15,9 18,5 18,5 Différence de conversion 53,4 53,4 53,4 Variation des intérêts minoritaires (40,1) (40,1) Solde au avant affectation du résultat 377, ,3 0, , ,3 14, ,7 Bénéfice au ,0 517,0 20,1 537,1 Capitaux propres 377, ,3 0, , ,3 34, ,8

84 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) (suite) Réserve légale Cette réserve est constituée par prélèvement d'un vingtième au moins des bénéfices de l'année. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. Elle n'est pas distribuable. Réserve spéciale des plus-values nettes à long terme La distribution de cette réserve entraînerait une imposition complémentaire égale à la différence entre l'imposition à taux normal et l'imposition à taux réduit. Réserve de réévaluation (réévaluation de 1976) Cette réserve peut être incorporée au capital mais elle ne peut être distribuée ou utilisée à compenser des pertes. Autres réserves Les sommes mises en réserve depuis plus de cinq ans feraient l'objet d'un précompte si elles étaient distribuées.

85 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Pensions, plan de retraite (1) (en millions d'euros) Engagements de retraite 204,9 188,4 188,9. FRBG 102,7 104,5 106,4. Provisions 102,2 83,9 82,5 Indemnités de départ et médailles du travail 64,2 48,8 48,7. Provisions 64,2 48,8 6,4. Eléments non provisionnés 42,3 TOTAL 269,1 237,2 237,6 A- ENGAGEMENTS DE RETRAITE. Adhésion à l'agirc et l'arrco Un accord est intervenu le 13 septembre 1993 entre l'afb, l'arrco et l'agirc, organisant l'adhésion des établissements de crédit à l'agirc et le renforcement de leur adhésion à l'arrco. Ce texte ne modifie pas les principes fondamentaux du régime de retraite des personnels des banques : gestion extérieure des fonds et fonctionnement par répartition. Néanmoins, les dispositions destinées à sauvegarder les droits acquis des agents actifs et retraités sous le régime antérieur conduisent, sous certaines conditions et sur une longue période, à procéder éventuellement à des versements complémentaires de cotisations au profit des caisses de retraite concernées. Les engagements résultant de cet accord sont pris en compte dans le montant du FRBG constitué au 31 décembre 1993 au titre du CCF et de ses filiales, à l'exception de la Société Marseillaise de Crédit et de la Banque Hervet qui ont constitué des provisions.. Autres engagements de retraite En France, les engagements du groupe au titre des indemnités de départ en retraite sont provisionnés. A compter de 2001, les engagements de pré-retraite pris dans le cadre de l'accord signé à fin décembre 2001 sont couverts par une provision. A l'étranger, le groupe adhère à différents plans de retraite, qui couvrent les salariés de ses filiales implantées hors de France. Ces régimes, dont les modalités techniques varient suivant les réglementations locales, sont gérés par des organismes extérieurs indépendants auxquels le groupe a transféré irrévocablement ses engagements en matière de retraite. Ces accords se traduisent par le versement chaque année de cotisations salariales et patronales. B- INDEMNITES DE DEPART ET MEDAILLES DU TRAVAIL En France, les engagements du groupe au titre des indemnités de départ en retraite et des droits à la médaille du travail s'élèvent au 31 décembre 2001 à 64,2 millions d' euros. Les charges futures correspondant à ces engagements ont été provisionnées entièrement depuis En 1999, le montant non provisionné s'élevait à 42,3 millions d'euros. (1) L'évolution 2001 comparée à 2000 résulte principalement de l'intégration de la Banque Hervet.

86 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Risques souverains Le CCF a mis en place, en 1989, un schéma de titrisation d'une partie substantielle de ses risques souverains qui lui a permis de céder à une société financière, Financial Overseas Holding (FINOV), un ensemble de crédits représentant 1 milliard de dollars US en valeur nominale. A cette occasion, le CCF a accordé à FINOV, dans de strictes conditions de sécurité (adossement du remboursement en principal et du paiement d'une partie des intérêts à des actifs de première qualité) un financement à long terme (25 ans) de 1 milliard de dollars US. L'amélioration du marché des risques pays depuis la mise en place de cette opération a permis une très substantielle amélioration de la valeur d'actif net de la société. Dans ces conditions, FINOV anticipant très largement les termes initiaux de son contrat d'emprunt a proposé au CCF de procéder au remboursement anticipé des 3/4 de sa dette, soit 750 millions de dollars US. Celui-ci est intervenu le 31 août L'engagement du CCF sur FINOV se trouve donc réduit à 250 millions de dollars US. Conformément aux dispositions de l'article 51 du règlement 99.07, le CCF s'est engagé à clôturer l'entité FINOV dans un délai maximum de 5 ans et, par prudence, a provisionné la perte à terminaison calculée sur la base des valeurs de marché des Actifs et Passifs existant au 31/12/2001.

87 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Hors bilan (en millions d'euros) ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Engagements donnés. Accords de refinancement et autres engagements de financement en faveur d'établissements de crédit 445,9 777, ,1. En faveur de la clientèle 5 741, , ,5 TOTAL 6 187, , ,6 Engagements reçus. Accords de refinancement et autres engagements de financement reçus d'établissements de crédit 424,3 120,7 99,9 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Engagements donnés. Cautions, avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit 1 375,7 881, ,3. Cautions, avals et autres garanties d'ordre de la clientèle 6 282, , ,5 TOTAL 7 658, , ,8 Engagements reçus. Cautions, avals et autres garanties reçus d'établissements de crédit 2 657, , ,1 ENGAGEMENTS SUR TITRES Engagements donnés : titres à livrer. Interventions à l'émission, opérations sur le marché à règlement mensuel et autres 1 739, , ,7 TOTAL 1 739, , ,7 Engagements reçus : titres à recevoir. Interventions à l'émission, opérations sur le marché à règlement mensuel et autres 1 284, , ,7 TOTAL 1 284, , ,7

88 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Opérations sur instruments financiers à terme (en milliards d'euros) Opérations de couverture Opérations de marché Total Opérations de couverture Opérations de marché Total Opérations fermes 36,0 630,2 666,2 31,5 498,9 530,4 Opérations sur marchés organisés 11,2 105,2 116,4 9,6 131,5 141,1 - contrats de taux 2,2 41,4 43,6 2,3 75,9 78,2 - contrats de change 9,0 63,2 72,2 7,3 55,3 62,6 - indices et actions 0,0 0,6 0,6 0,0 0,3 0,3 Opérations de gré à gré 24,8 525,0 549,8 21,9 367,4 389,3 - futures de taux 1,9 93,4 95,3 0,7 20,7 21,4 - swaps de taux 22,2 429,6 451,8 20,3 343,7 364,0 - swaps de devises et swaps cambistes 0,7 0,8 1,5 0,9 1,1 2,0 - autres contrats à terme 0,0 1,2 1,2 0,0 1,9 1,9 Opérations conditionnelles 0,3 82,0 82,3 1,2 48,5 49,7 Opérations sur marchés organisés 0,0 13,3 13,3 0,8 5,2 6,0 Options de taux 0,0 9,1 9,1 0,0 0,0 0,0 - achetées 0,0 6,5 6,5 0,0 0,0 0,0 - vendues 0,0 2,6 2,6 0,0 0,0 0,0 Options de change 0,0 0,9 0,9 0,1 4,8 4,9 - achetées 0,0 0,4 0,4 0,1 2,4 2,5 - vendues 0,0 0,5 0,5 0,0 2,4 2,4 Autres options 0,0 3,3 3,3 0,7 0,4 1,1 - achetées 0,0 1,8 1,8 0,5 0,4 0,9 - vendues 0,0 1,5 1,5 0,2 0,0 0,2 Opérations de gré à gré 0,3 68,7 69,0 0,4 43,3 43,7 Caps et floors 0,3 47,9 48,2 0,4 29,2 29,6 - achetés 0,3 24,7 25,0 0,4 13,7 14,1 - vendus 0,0 23,2 23,2 0,0 15,5 15,5 Swaptions et options 0,0 20,8 20,8 0,0 14,1 14,1 - achetés 0,0 11,1 11,1 0,0 7,9 7,9 - vendus 0,0 9,7 9,7 0,0 6,2 6,2 Total des opérations sur instruments financiers à terme 36,3 712,2 748,5 32,7 547,4 580,1 Informations complémentaires sur les contrats de taux d'intérêt en cours Contrats de couverture individualisée 21,8 20,4 30,4 Contrats de couverture globale 2,3 0,7 1,0 Contrats permettant une gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction 522,9 362,1 426,4 Opérations de marché en position isolée 0,0 2,4 1,1 Instruments financiers : durée restant à courir 2001 Total 1an 5 ans 5 ans Instruments financiers de : Devises 2,3 2,3 0,6 Taux 407,3 184,2 75,5 Autres 4,9 0,4 0,0

89 43 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 27 (suite) Montants de l'équivalent risque de crédit 6 - MONTANTS DES EQUIVALENTS RISQUES DE CREDIT SUR PRODUITS DERIVES (en millions d'euros) A - CONTRATS NEGOCIES A L'INTERIEUR DE CONVENTIONS-CADRE ET BENEFICIANT DES EFFETS DE COMPENSATION 1 797, ,5 a) Transactions réalisées avec des établissements de crédit appartenant à un pays du groupe OCDE 1 381,6 983,3 b) Transactions réalisées avec la clientèle, et avec des établissements de crédit n'appartenant pas à un pays du groupe OCDE 416,2 860,2 B - AUTRES CONTRATS 834,0 963,2 a) Transactions réalisées avec des établissements de crédit appartenant à un pays du groupe OCDE 308,2 343,7 - Contrats sur taux d'intérêts 226,2 179,5 - Contrats sur devises 82,0 164,2 - Contrats sur actions 0,0 0,0 b) Transactions réalisées avec la clientèle, et avec des établissements de crédit n'appartenant pas à un pays du groupe OCDE 525,8 619,5 - Contrats sur taux d'intérêts 144,3 144,4 - Contrats sur devises 343,3 475,1 - Contrats sur actions 38,2 TOTAL DES EQUIVALENTS RISQUES DE CREDIT 2 631, ,7 Soit un montant équivalent risque de crédit après pondération de : 808, ,3 7 - INSTRUMENTS DERIVES - COMPTES RATTACHES FIGURANT AU BILAN.. Actif 385,3 296,3. Passif 466,1 591,7

90 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Marge d'intérêt NOUVELLE METHODOLOGIE ANCIENNE METHODOLOGIE retraité 2000 publié 1999 publié (en millions d'euros) Intérêts et produits assimilés. Etablissements de crédit 947, , , ,2. Clientèle 1 966, , , ,4. Crédit-bail 971,9 934,8 934,8 908,7. Obligations et ATRF 691,0 881,2 561,4 899,4. Autres 3,2 0,9 0,9 8,1 TOTAL 4 579, , , ,8 Intérêts et charges assimilés. Etablissements de crédit (1 412,5) (2 150,9) (2 151,2) (2 278,1). Clientèle (927,8) (918,7) (831,4) (955,8). Crédit-bail (848,1) (820,6) (820,6) (779,0). Autres obligations et ATRF (526,3) (565,6) (565,6) (452,0). Autres (0,8) (2,3) (2,3) (5,3) TOTAL (3 715,5) (4 458,1) (4 371,1) (4 470,2)

91 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Ventilation des revenus des titres à revenu variable NOUVELLE METHODOLOGIE ANCIENNE METHODOLOGIE retraité 2000 publié 1999 publié (en millions d'euros). Revenu des titres de placement et autres titres de l'activité de portefeuille 16,8 7,1 7,1 8,5. Revenu des titres de participation et autres titres détenus à long terme 61,7 52,3 52,3 21,1 TOTAL 78,5 59,4 59,4 29,6

92 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Ventilation des commissions (en millions d'euros) NOUVELLE METHODOLOGIE retraité ANCIENNE METHODOLOGIE 2000 publié 1999 publié VENTILATION DES COMMISSIONS INSCRITES DANS LES RUBRIQUES "COMMISSIONS" DU COMPTE DE RESULTAT Produits 1 217, , , ,2 Commissions sur opérations avec les établissements de crédit 24,2 18,9 18,9 14,1 Commissions sur opérations avec la clientèle 204,7 199,3 199,3 169,6 Commissions sur opérations de change 10,6 7,9 7,8 8,1 Commissions relatives aux interventions sur les marchés primaires de titres 34,5 38,4 38,4 31,1 Commissions sur prestations de services financiers pour comptes de tiers 850,7 984,7 984,7 819,3 Commissions sur engagements de financement et de garantie en faveur d'établissements de crédit et de la clientèle 45,0 39,6 Autres commissions 48,1 73,0 9,6 5,0 Charges (196,8) (133,2) (132,3) (89,4) Commissions sur opérations avec les établissements de crédit (6,1) (2,9) (2,9) (4,0) Commissions relatives aux opérations sur titres (35,4) (42,2) (42,2) (24,0) Commissions relatives aux opérations sur instruments financiers à terme (13,0) (12,6) (12,6) (12,2) Commissions sur prestations de services pour comptes de tiers (84,9) (65,4) (65,4) (41,7) Commissions sur engagements de financement et de garantie en faveur d'établissements de crédit et de la clientèle (0,5) (0,9) Autres commissions (56,9) (9,2) (9,2) (7,5) Sous-total 1 021, , ,4 957,8 AUTRES COMMISSIONS Commissions sur engagements de financement et de garantie en faveur d'établissements de crédit et de la clientèle inscrites dans les postes "Intérêts et produits assimilés" 39,5 38,8 Commissions diverses inscrites dans les postes "Autres produits d'exploitation" (location coffre, GIE cartes bleues, vidéobanque...) 70,1 57,6 Sous-total 109,6 96,4 TOTAL DES COMMISSIONS 1 021, , , ,2

93 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Gains et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (en millions d'euros) NOUVELLE METHODOLOGIE retraité Résultats sur titres de transaction 64,6 32,6 Résultats sur opérations de change 25,1 24,5 Résultats sur instruments financiers à terme 118,5 158,2 TOTAL 208,2 215,3 32 Gains et pertes sur opérations de placement et assimilés (en millions d'euros) NOUVELLE METHODOLOGIE retraité Résultats sur titres de placement Plus-values 9,6 58,6 Provisions 2,3 0,9 Résultats sur titres de l'activité de portefeuille Plus-values 148,8 20,8 Provisions 13,7 (10,8) TOTAL 174,4 69,5

94 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Ventilation des charges générales d'exploitation (en millions d'euros) NOUVELLE METHODOLOGIE retraité ANCIENNE METHODOLOGIE 2000 publié 1999 publié Frais de personnel Salaires et traitements (911,4) (938,6) (921,5) (905,0) Participation (23,0) (25,0) (25,0) (22,6) Intéressement (11,5) (9,8) (9,8) (14,0) Sous-total frais de personnel (945,9) (973,4) (956,3) (941,6) Autres frais administratifs (577,7) (601,5) (601,8) (511,2) TOTAL DES CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION (1 523,6) (1 574,9) (1 558,1) (1 452,8)

95 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Dotations aux amortissements (en millions d'euros) NOUVELLE METHODOLOGIE retraité ANCIENNE METHODOLOGIE 2000 publié 1999 publié Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles hors écarts d'acquisition 103,6 100,2 100,2 91,3 Dotations à l'amortissement des écarts d'acquisition et variations de provisions 26,6 22,8 TOTAL 103,6 100,2 126,8 114,1 Dotations à l'amortissement des écarts d'acquisition et variations de provisions 38,0 26,6

96 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Ventilation des résultats par métier et par marché géographique Ventilation des résultats par métier en version économique (cf. note 2B : règles d'établissement des résultats analytiques par métier) Il est précisé que les données financières combinées présentées ci-avant n'ont pas été auditées, mais ont fait l'objet, par les Commissaires aux comptes, d'un examen limité. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations estimées nécessaires. RBE Année 2001 Année 2000 Variations année 2001 / 2000 (en millions d'euros) en VA en % Réseaux bancaires et distribution 385,9 375,5 10,4 2,8% Grande clientèle 171,4 196,3 (24,9) -12,7% Gestion d'actifs et banque privée 83,3 142,7 (59,4) -41,6% Rendement des fonds propres, investissements, autres activités et 197,2 40,2 157,0 NS divers TOTAL GROUPE VERSION ECONOMIQUE 837,8 754,7 83,1 11,0% Effet périmètre et divers (8,9) 49,1 (58,0) NS TOTAL GROUPE VERSION COMPTABLE 828,9 803,8 25,1 3,1% Ventilation des résultats comptables par marché géographique (en millions d'euros) 2001 PNB RBE Total du bilan France 2 528, , ,4 Europe (hors France) 481,1 308, ,0 dont succursales 26,2 2, ,9 Autres pays 8,0 3,8 0,0 dont succursales 0,1 (0,5) 0,0 Eliminations (561,6) (551,3) (15 129,5) 46,6 TOTAL CONSOLIDE 2 456,0 828, ,9

97 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Gains ou pertes sur actifs immobilisés NOUVELLE METHODOLOGIE ANCIENNE METHODOLOGIE (1) retraité 2000 publié (en millions d'euros) Gains ou pertes sur titres d'investissement (0,6) 0,4 0,4 (20,1) Gains ou pertes sur immobilisations incorporelles et corporelles 0,4 Gains ou pertes sur titres de participation et titres détenus à long terme (1,7) 123,2 82,5 111, publié TOTAL (1,9) 123,6 82,9 91,4 (1) Ancienne dénomination : solde en bénéfice des corrections de valeurs sur immobilisations financières

98 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Ventilation des charges et produits exceptionnels NOUVELLE METHODOLOGIE retraité ANCIENNE METHODOLOGIE 2000 publié 1999 publié (en millions d'euros) Plus ou moins values de cessions sur titres de filiales consolidées par intégration globale et variations de provisions correspondantes 46,6 8,5 Charges liées à la mise en place de l'euro et aux reprises de provisions disponibles 4,1 (36,7) (36,7) (11,0) Mécanisme de solidarité bancaire (5,2) (3,6) (2,3) (4,4) Effet net des restructurations (1) 161,4 39,1 39,1 0,0 Autres (2) (45,8) (143,0) 3,0 (6,3) TOTAL 114,5 (144,2) 49,7 (13,2) (1) L'effet des restructurations comprend, d'une part, des plus-values de cessions de filiales et d'autre part, des frais de fermeture et de réorganisation de certaines implantations. (2) dont :. Provision risque CCF Moyen Orient (36,4) Compte tenu des circonstances exceptionnelles ayant entrainé la cessation de l'activité et la fermeture de l'implantation de CCF Moyen Orient, la banque considère que la dotation à la provision destinée à couvrir ce risque de perte évaluée à 36,4 M euros ne résulte pas de l'activité courante mais représente une charge exceptionnelle de l'exercice Provisions pour engagements de liquidité pris à l'égard des salariés de certaines filiales (7,3) (146,8) - - Les engagements de liquidité pris à l'égard des salariés de certaines filiales ont été couverts par une provision constituée à hauteur de 146,8 M euros en 2000 et complétée par une dotation de 7,3 M euros en En raison du montant élevé des engagements et de leur caractère exceptionnel, la provision a été classée en résultats exceptionnels.

99 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Fiscalité NOUVELLE METHODOLOGIE 2001 (en millions d'euros) Impôts courants 173,0 296,8 256,5 181,1 A taux normal 159,5 289,3 249,0 169,8 A taux réduit 13,5 7,5 7,5 11,2 Impôts différés 60,8 (32,5) (32,5) 53,0 TOTAL 233,8 264,3 224,0 234, retraité ANCIENNE METHODOLOGIE 2000 publié 1999 publié Les impôts différés sont calculés selon les principes définis au paragraphe 1.7 de la note 1 des annexes aux comptes consolidés Analyse du taux effectif de l'impôt 2001 Taux de droit commun en France (y compris sur-taxe) 36,43% Impact des cessions (taux long terme et ajustements de consolidation) 0,45% Résultat des sociétés mises en équivalence (2,23%) Différentiel des taux d'impositions des sociétés étrangères (2,58%) Différences permanentes et autres éléments divers (1,75%) Taux effectif de l'impôt 30,33%

100 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Litiges Le groupe CCF fait actuellement l'objet de litiges aux Etats-Unis relatifs à des opérations bancaires et de prêts fiduciaires. Bien qu'il ne soit pas encore possible d'estimer le résultat de ces procédures civiles, les allégations des plaignants seront vigoureusement contestées.

101 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Liste des sociétés consolidées Sociétés consolidées par intégration globale Pays Activité principale Part du capital détenue par le groupe Groupe Brésil Brésil Banque - 100,0% 100,0% Credival Latinsul Brésil Sté de Portefeuille - 100,0% - Banque Chaix France Banque 100,0% 100,0% 100,0% Banque de Picardie France Banque 100,0% 100,0% 100,0% Banque de Savoie France Banque 98,2% 98,2% 98,2% Banque du Louvre (Groupe) France Banque 88,9% 83,3% 50,8% Banque Marze France Banque 100,0% 100,0% 100,0% Banque Privée Internationale France Banque 100,0% 100,0% 100,0% CCF Luxembourg Luxembourg Banque - 100,0% 100,0% CCF Monaco Monaco Banque - 100,0% 100,0% CCF Suisse SA Suisse Banque - 100,0% 100,0% Crédit Commercial du Sud-Ouest France Banque 100,0% 100,0% 100,0% Crédit International d'egypte Egypte Banque - 93,3% 74,8% Handelsfinanz CCF Bank Suisse Banque - 100,0% 100,0% Handelsfinanz International Bahamas Banque - 100,0% 100,0% Union de Banques à Paris France Banque 100,0% 100,0% 100,0% Société Anonyme Professionnelle de Crédit France Banque 100,0% 100,0% 100,0% Banque Dupuy, de Parseval France Banque 100,0% 100,0% 100,0% HSBC CCF Investment Bank France Banque 100,0% 100,0% 100,0% Groupe Dewaay Belgique Banque 100,0% 74,9% 74,9% Société Marseillaise de Crédit (Groupe) France Banque 100,0% 100,0% 100,0% CCF Finance Moyen-Orient Liban Sté Financière - 100,0% 95,1% CCF Immos Suisse Crédits hypothécaires 100,0% - - Groupe Primecorp France Sté Financière 100,0% 57,2% 51,0% Banque Pelletier France Banque 100,0% 100,0% - HSBC CCF Asset Management France Sté Financière 100,0% 100,0% 100,0% CCF Change 1 France Sté Financière ,0% CCF Holdings Ltd Grande Bretagne Sté Financière 100,0% 100,0% 100,0% CCF Holding Suisse Suisse Sté Financière 100,0% 100,0% 100,0% CCF & Partners Asset Management Ltd Grande Bretagne Sté Financière 100,0% 100,0% 100,0% Charterhouse (ECFH Group) Grande Bretagne Sté Financière 100,0% 100,0% 100,0% Foncière Elysées France Sté Financière 100,0% 100,0% 100,0% Elymans France Sté Financière - 100,0% 100,0% HSBC CCF Securities France Sté Financière 100,0% 100,0% 100,0% Elysées Gestion France Sté Financière 100,0% 100,0% 100,0% Finanziaria Francial Italie Sté Financière - 100,0% 100,0% Finely France Sté Financière ,0% Framlington Group PLC Grande Bretagne Sté Financière 51,0% 51,0% 51,0% Framlington Holdings Ltd Grande Bretagne Sté Financière 51,0% 51,0% 51,0% Sinopia Asset Management France Sté Financière 99,9% 61,0% 63,2% Société de Financement International du CCF S.A. Suisse Sté Financière 100,0% 100,0% 100,0% Société Financière et Mobilière France Sté Financière 100,0% 100,0% 100,0% IDF 9 France Sté Financière 100,0% 100,0% 100,0% Vernet Valor France Sté Financière 100,0% 100,0% 100,0% IDF 10 France Sté de Gestion 100,0% 100,0% 100,0% CCF Capital Management FCP 1 France Sté de Gestion 100,0% 100,0% 100,0% Elyfact Participation France Sté Financière - 100,0% 100,0% Elysées Factor France Sté Financière 66,0% 66,0% 66,0% Sinopia Financial Services France Sté Financière 99,9% 61,0% 63,2% CCF Capital Management FCP 2 France Sté de Gestion 100,0% 100,0% 100,0% CCF Holding Liban Liban Sté de Portefeuille - 100,0% 100,0% CCF Capital Management Monde France Sté de Gestion 100,0% 100,0% 100,0% CCF Capital Management Europe France Sté de Gestion 100,0% 100,0% 100,0% HSBC Asset Management Europe France Sté de Gestion 100,0% 100,0% 100,0% HSBC AME France (FCP) France Sté Financière 100,0% 100,0% 100,0% EFAE (Exatis Financial Adviser Europe) France Sté de Gestion 100,0% 100,0% 100,0%

102 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Liste des sociétés consolidées (suite) Sociétés consolidées par intégration globale Pays Activité principale Part du capital détenue par le groupe HSBC CCF Financial Products France Sté financière 100,0% - - Compagnie Financière de la Garonne France Banque - 100,0% - Compagnie de Gestion du Patrimoine France Banque 100,0% - - International Leasing Vanuatu Vanuatu Sté de Crédit - Bail ,0% Groupe Loxxia France Sté de Crédit - Bail 50,0% 50,0% 100,0% CCF Charterhouse Leasing France Sté financière 100,0% 100,0% - Immobilier Elybail France Banque 100,0% 100,0% - Auxim France Sté de Portefeuille - 100,0% 100,0% Compagnie Suisse et Francaise France Sté de Portefeuille 100,0% 100,0% 100,0% Finimmo France Sté de Portefeuille 100,0% 100,0% 100,0% Investissements Mobiliers et Immobiliers S.A. Suisse Sté de Portefeuille ,0% S.A. Neuilly-Saint-Paul France Sté de Portefeuille ,0% Nobel France Sté de Portefeuille 100,0% 100,0% 100,0% Serdac S.A. Suisse Sté de Portefeuille ,0% Société Parisienne de Participations France Sté de Portefeuille 100,0% 100,0% 100,0% Participaciones y Financiacion, SA Espagne Sté de Services 100,0% 100,0% 100,0% Compagnie Financière Ile du Rhône France Cie Financière 100,0% 100,0% 100,0% Elyfim France Sté Financ Immob ,0% Hotelière Haussmann France Sté Immobilière 100,0% 100,0% 100,0% Teaside Business SA France Banque - 100,0% - Société Immobilière Malesherbes-Anjou France Sté Immobilière 100,0% 100,0% 100,0% Société Immobilière et Foncière Savoisienne France Sté Immobilière 98,2% 98,2% 98,2% Immobiliaria Jose Abascal 45, SA Espagne Sté de Services 100,0% 100,0% 100,0% Excofipar France Sté Immobilière ,0% Auxilia France Sté de Services 100,0% 100,0% 100,0% Sinopia Société de Gestion France Sté de Services 99,9% 61,0% 63,2% Compagnie Interbancaire de Développement France Sté de Services 100,0% 100,0% 100,0% Elysées-Fonds France Sté de Services 51,0% 51,0% 51,0% Sté Immobilière de la Région Rhône Alpes France Sté de Services 98,2% 98,2% 98,2% Union Gestion Transactions France Sté de Services ,0% Finance et participation Luxembourg Sté de Services 100,0% 100,0% 100,0% Immobiliaria Paseo de la Castellana 21, SA Espagne Sté de Services ,0% Holding Eurofin France Sté Financière ,3% Net Valor France Sté Financière 100,0% 100,0% 100,0% Banque Eurofin France Banque 68,0% 65,2% 67,7% Eurofin Gestion SA France Sté de Gestion 68,0% 65,2% - Delosfin SA France Sté de Portefeuille 67,9% 65,2% - Eurofin Assurance SA France Courtier d'assurances 67,9% 65,1% - SCI Triangle d'or France Sté Immobilière 68,0% 65,2% - ECP France Sté de Portefeuille 67,5% 64,8% - Banque Hervet France Banque 100,0% - - Alcyon France Banque 100,0% - - Sofimurs France Sté Crédit Bail Immobilier 100,0% - - Banque de Baecque Beau France Banque 100,0% - - Marly Gestion France Sté de Portefeuille 100,0% - - Marly Courtage France Sté de Courtage 100,0% - - Hervet Mathurins France Sté Immobilière 100,0% - -

103 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Liste des sociétés consolidées (suite) Sociétes consolidées par mise en équivalence Pays Activité principale Part du capital détenue par le groupe Banque Accord France Banque ,5% Banque Harwanne France Banque ,4% Lombard Bank Malta Plc Malte Banque 21,7% 21,7% 21,3% Quilter & Co (ex CCF Foster and Braithwaite Ltd) Grande Bretagne Sté Financière - 25,0% 25,0% Financière d'uzès France Sté Financière 34,0% 34,0% 34,0% Equity Finance France Sté cap. Risque 40,6% 42,5% 42,9% Sofidep France Sté de gestion ,9% Financo France Sté Financière 25,0% 25,0% 25,0% Myriade France 49,0% - - Pennel Finance France Sté Financière 40,2% 40,2% 40,2% Immobilière Bauchart France Sté immobilière ,0% SAS Saussaies Haussmann France Sté Immobilière ,0% Cedarstead (1) Etats Unis Sté de Portefeuille 59,2% 56,8% 51,8% Eurimob France Sté de Services ,0% European Corporate Partners France Sté de Services ,0% Finaver France Sté de Services ,0% Erisa France Compagnie d' assurance 50,0% 50,0% 50,0% Erisa IARD France Compagnie d' assurance 50,0% - - (1) Le groupe CCF n'exerce qu'une influence notable sur Cedarstead.

104 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Liste des sociétés consolidées (suite) Entrées du périmètre Banque Pelletier 2000 CCF Charterhouse Leasing 2000 Compagnie Financière de la Garonne 2000 Credival Latinsul 2000 Immobilier Elybail 2000 Teaside Business 2000 CCF Immos 2001 HSBC CCF Financial Products 2001 Compagnie de Gestion du Patrimoine 2001 Myriade 2001 Banque Hervet 2001 Alcyon 2001 Sofimurs 2001 Banque de Baecque Beau 2001 Marly Gestion 2001 Marly Courtage 2001 Hervet Mathurins 2001 Erisa IARD 2001 Sorties du périmètre Banque Accord 2000 Banque Harwanne 2000 CCF Change Finely 2000 Sofidep 2000 Ilva 2000 Imi 2000 Neuilly Saint Paul 2000 Serdac 2000 Elyfim 2000 Immobilière Bauchart 2000 SAS Saussaies Haussmann 2000 Excofipar 2000 Ugt 2000 Immobilière Castellana S.A Holding Eurofin 2000 Eurimob 2000 Ecp 2000 Finaver 2000 Brésil 2001 CCF Luxembourg 2001 CCF Monaco 2001 CCF Suisse 2001 Cie Le Caire 2001 Finanzaria Francial 2001 Handelsfinanz CCF Bank 2001 Handelsfinanz International Ltd 2001 CCF Finance Moyen Orient 2001 Credival Latinsul 2001 Quilter 2001 Elymans 2001 Elyfact Participations 2001 CCF Holding Liban 2001 Compagnie Financière de la Garonne et de l'adour 2001 Auxim 2001 Pennel 2001 Teaside Business 2001

105 Notes annexes aux comptes consolidés (suite) Liste des sociétés consolidées (suite) Changement de méthode de consolidation NEANT Changement de nom Marly Hervet => Hervet Gestion CCF Charterhouse France => HSBC CCF Investment Bank CCF AMG => HSBC CCF Asset Management Compagnie Financière Elysées => Foncière Elysées CCF Securities => HSBC CCF Securities CCF CAP Management => HSBC Asset Management Europe CCF CAP MAN FCP => HSBC Asset Management Europe FCP Elysées Bail => Immobilier Elybail

106 Comptes Sociaux 1 Bilans sociaux comparés ACTIF (1) 1999 (1) (en milliers d'euros) Caisse, Banques Centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable et titres de l'activité de portefeuille Titres de participation et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs Comptes de régularisation TOTAL DE L'ACTIF HORS BILAN Engagements de financement donnés Engagements de garantie donnés Engagements sur titres Instruments financiers à terme de taux et autres (capitaux notionnels) (1) Les chiffres des années 2000 et 1999 ont été reclassés en application des nouvelles règles de présentation édictées par le Conseil National de la Comptabilité (règlement CRC applicable au 1er janvier 2001)

107 Comptes Sociaux 2 Bilans sociaux comparés (en milliers d'euros) PASSIF (1) 1999 (1) Avant affectation Après affectation Après affectation Après affectation Dettes envers les établissements de crédit Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Provisions pour risques et charges Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées Capital souscrit Primes d'émission Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice TOTAL DU PASSIF HORS BILAN Engagements de financement reçus Engagements de garantie reçus Engagements sur titres (1) Les chiffres des années 2000 et 1999 ont été reclassés en application des nouvelles règles de présentation édictées par le Conseil National de la Comptabilité (règlement CRC applicable au 1er janvier 2001)

108 Comptes Sociaux 3 Comptes de résultats sociaux comparés ( ) charges En milliers d'euros PRESENTATION SELON LA NOUVELLE METHODOLOGIE Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées ( ) ( ) Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) (64 526) (81 934) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations de placement et assimilés (12 254) Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire (15 268) (27 572) PRODUIT NET BANCAIRE Charges générales d'exploitation ( ) ( ) Dotations aux amortissements (59 486) (56 107) RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION Coût du risque (10 656) RESULTAT D'EXPLOITATION Gains et pertes sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT IMPOT Résultats exceptionnels (99 638) Impôt sur les bénéfices (36 068) (38 356) Excédent des reprises sur FRBG et provisions réglementées (22 439) (3 565) RESULTAT NET (1) Les chiffres de l'année 2000 ont été reclassés en application des nouvelles règles de présentation édictéespar le Conseil National de lacomptabilité (règlement CRC applicable au 1er janvier 2001)

109 Comptes Sociaux 3 bis Comptes de résultats sociaux comparés ( ) charges En milliers d'euros PRESENTATION SELON L'ANCIENNE METHODOLOGIE PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés ( ) ( ) Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) (77 718) (62 421) Gains nets sur opérations financières AUTRES PRODUITS ET CHARGES ORDINAIRES ( ) ( ) Autres produits d'exploitation Charges générales d'exploitation ( ) ( ) Dotations aux amortissements (56 107) (50 685) Autres charges d'exploitation (41 933) (30 571) Solde en bénéfice (en perte) des corrections de valeurs sur créances et du hors-bilan ( ) Solde en bénéfice des corrections de valeurs sur immobilisations financières Excédent des reprises sur FRBG RESULTAT ORDINAIRE AVANT IMPOT Produits ou charges exceptionnels ( ) Impôt sur les bénéfices (38 354) (39 260) RESULTAT NET

110 Comptes Sociaux 4 Tableau des résultats comptables et des variations des capitaux propres et fonds pour risques bancaires généraux (recommandation de la Commission des Opérations de Bourse -Bulletin n 79 de février 1979) 31/12/ /12/ /12/1999 (en milliers d'euros) RESULTATS COMPTABLES - Globaux , , ,9 - Par action (en euros) (1) 7,20 3,84 3,22 (calculé en tenant compte du nombre d'actions en fin d'exercice, déduction faite des actions détenues pour compte propre) VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES ET FRBG (hors provisions réglementées) - Variation de l'écart de réévaluation (100,7) (109,0) (207,6) - Mises en réserves et variation du report à nouveau des résultats de l'exercice ,9 (19 742,9) ,5 - Variation de la réserve de réévaluation (232,7) (409,3) (132,3) - Emission liée aux options de souscription d'actions , , ,2 - Emission réservée aux salariés 0,0 0, ,2 - Réduction capital 0,0 0,0 (9 442,7) VARIATION DE LA SITUATION NETTE GLOBALE , , ,3 Par action (en euros) (1) 1,8 0,3 1,7 (calculé en tenant compte du nombre d'actions en fin d'exercice, déduction faite des actions détenues pour compte propre) DIVIDENDE PROPOSE - Global , , ,4 - par action (en euros) (2) 5,60 4,10 2,20 (1) Le nombre d'actions, hors actions propres à la fin de chaque exercice s'établit à actions pour 2001, actions pour 2000 et actions pour 1999 Sur la base du nombre moyen pondéré d'actions, hors actions propres, le bénéfice net ressort à 7,23 euros pour 2001 ( actions) 3,86 euros pour 2000 ( actions), 3,26 euros pour 1999 ( actions) (2) Le nombre d'actions s'établit au : 31/12/2001 à actions 31/12/2000 à actions 31/12/1999 à actions

111 Comptes Sociaux 5 Répartition et affectation des bénéfices (Article 295 du décret du 23 mars 1967) 31/12/ /12/ /12/1999 (en milliers d'euros) BENEFICES DISPONIBLES - Report à nouveau des exercices précédents Dividendes non versés au titre des actions détenues dans le cadre d'un plan d'options d'achat d'actions et des actions détenues pour compte propre Sous-total Bénéfice de l'exercice TOTAL (a) Affectation des bénéfices - Dividendes Réserve légale Réserve légale dotée au titre des plus-values à long terme Réserve des plus-values à long terme Réserve extraordinaire TOTAL (b) REPORT A NOUVEAU (a - b)

112 Comptes Sociaux 6 Résultats financiers de la société au cours des cinq dernières années (articles 133, 148 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales) Nature des indications (en milliers d'euros) Situation financière en fin d'exercice Capital social en euros a a b c d Nombre d'actions émises Valeur nominale des actions en euros Résultats globaux des opérations effectives Produits bruts d'exploitation Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions Bénéfice après impôts, amortissements et provisions Résultats des opérations ramenés à une seule action Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions 8,3 4,2 6,0 5,5 4,7 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 7,2 3,8 3,2 2,9 2,9 Dividende versé par action ordinaire jouissance 1er janvier en Euro 5,6 4,1 2,2 1,4 1,02 Personnel (France) e e e e e Nombre de salariés (f) h g Montant de la masse salariale Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux Taxe sur les salaires et taxes diverses Montant de l'intéressement et/ou de la participation aux résultats de l'entreprise (sur la base des résultats de l'exercice précédent) a) Augmentations du capital consécutives aux émissions liées aux stock options b) Le capital a été converti sur la base d'un nominal de 5 euros par action. L'incidence de l'ajustement de la valeur nominale des titres à 5 euros a été prélevée sur les réserves. Les autres augmentations du capital sont consécutives aux émissions liées aux stockoptions, aux émissions réservées aux salariés, et réduction du capital par annulation d'actions détenues. c) Augmentations du capital consécutives aux émissions liées aux stock options et aux émissions réservées aux salariés et réduction du capital par rachat d'actions. d) Augmentations du capital consécutives aux émissions liées aux stock options et aux émissions réservées aux salariés. e) Compte non tenu du personnel faisant l'objet d'un contrat de travail à durée déterminée, le nombre de salariés a été : en 2001 de 5 608, en 2000 de 5567, en 1999 de 5273, en 1998 de et en 1997 de f) Les salariés à temps partiel sont pris en compte au prorata de leur durée de travail. En outre n'est pas pris en compte le personnel en congés de longue durée non payé et le personnel détaché auprès des filiales. g) Les effectifs de 1999 ne sont pas comparables à ceux de 1998, en raison de la filialisation de certaines activités de la grande clientèle chez Charterhouse France au 1er janvier 1999 et de la cession de l'activité titres de la DOT. h) Les effectifs de 2000 ne sont pas comparables à ceux de 1999, en raison de la cession de l'activité monétique et de l'intégration du personnel HSBC France

113 Inventaire du portefeuille titres au 31 décembre Titres d'investissement de placement et de l'activité de portefeuille A - Titres d'investissement Valeurs à revenu fixe Bons du trésor Autres effets publics Titres du marché interbancaire 0 Certificats de dépôt négociables 0 Bons à moyen terme négociables Obligations et assimilés Créances rattachées B - Titres de placement et titres de l'activité de portefeuille Valeurs à revenu fixe Bons du trésor 0 Autres effets publics Titres du marché interbancaire 0 Billets de trésorerie 0 Certificats de dépôt négociables Bons à moyen terme négociables 0 Fonds Communs de créances Obligations et assimilés Bons à moyen terme négociables émis par des Etablissements de Crédit Créances rattachées Valeurs à revenu variable Actions et assimilés Parts ou actions d'opcvm TOTAL DES TITRES D'INVESTISSEMENT ET DE PLACEMENT DE L'ACTIVITE DE PORTEFEUILLE Parts dans les entreprises liées et titres de participation et autres titres détenus à long terme A - Titres de participation et titres détenus à long terme Valeurs cotées à la cote officielle Valeurs françaises non cotées Valeurs étrangères cotées à la cote officielle Valeurs étrangères cotées à l'étranger Valeurs étrangères non cotées Total des créances rattachées 0 B - Parts dans les entreprises liées Valeurs françaises cotées 0 Valeurs françaises non cotées Valeurs étrangères cotées 0 Valeurs étrangères non cotées Total des créances rattachées 155 TOTAL DES PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES ET TITRES DE PARTICIPATION ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME

114 LES COMPTES SOCIAUX RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS Au 31 Décembre 2001 (articles 247 et 295 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales) (en milliers d'unités monétaires) Réserves + report Quote part du Valeur comptable Prêts & avances Montants des Chiffre d'affaires Résultat Dividendes Sociétés Activités Capital à nouveau avant capital détenu des titres détenus consentis par le cautions et avals du dernier (bénéfice net encaissés par Observations affectation du en % Brute Nette C.C.F. et non fournis par le exercice* ou perte du le C.C.F. au cours résultat EUR EUR remboursés (1) C.C.F. (1) dernier exercice) de l'exercice en EUR A - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital du C.C.F. 1 - Filiales (+ 50 %) EUR Banque HERVET Banque , place de la Sous-Préfecture BOURGES CHF CHF CHF CHF CCF Holding (Suisse) Sté Financière , nc , place Longemalle Genève (Suisse) Crédit Commercial du Sud-Ouest Banque , , Allée James Watt- Parc Chemin-Long Mérignac Compagnie Suisse et Française Société de , , rue Galilée PARIS Portefeuille CHF Société Parisienne de Participations Société de , , rue Galilée Paris Portefeuille Banque de Savoie Banque , , Bd du Théâtre Chambéry CCF Banque Privée Internationale Banque , Avenue des Champs-Elysées Paris Banque de Picardie Banque , , rue de la Sous-Préfecture Compiègne Union des Banques à Paris Banque , , place de la Madeleine Paris HSBC CCF Asset Management Group Société , place de la Pyramide Puteaux Financière HSBC CCF Investment Bank (France) Banque , avenue des Champs Elysées Paris acompte

115 Réserves + report Quote part du Valeur comptable Prêts & avances Montants des Chiffre d'affaires Résultat Dividendes Sociétés Activités Capital à nouveau avant capital détenu des titres détenus consentis par le cautions et avals du dernier (bénéfice net encaissés par Observations affectation du en % Brute Nette C.C.F. et non fournis par le exercice* ou perte du le C.C.F. au cours résultat EUR EUR remboursés (1) C.C.F. (1) dernier exercice) de l'exercice en EUR Finance et Participations Sté de , nc 461 8, avenue Marie-Thérèse 2132 Luxembourg Services Nobel Sté de , , rue Galilée Paris Portefeuille USD USD USD USD Cedarstead Investment Corp. Société de , Nyala Farm Westport, CT Etats Unis Portefeuille Cie Financière des Iles du Rhone Société de , rue Galilée Paris Portefeuille Foncière Elysées S.A. Sté Immobilière , , avenue des Champs-Elysées Paris HSBC CCF Securities Sté de Bourses , avenue des Champs Elysées PARIS Vernet Expansion Société de , rue Vernet Paris Portefeuille Erisa Compagnie , , rue Vernet Paris d'assurances SELECTBOURSE Société , nc d'investissements Financière Groupe Dewaay S.A. Société , Boulevard Royal, 2449 Luxembourg Financière 2 - Participations (10 à 50 %) Société IDR IDR IDR IDR Inter Pacific Bank Banque nc 12, nc nc Wisma MetropolitanII 8&9 floor Jalan jenderal Surdiman JAKARTA (Indonésie) B - Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital du C.C.F.

116 Réserves + report Quote part du Valeur comptable Prêts & avances Montants des Chiffre d'affaires Résultat Dividendes Sociétés Activités Capital à nouveau avant capital détenu des titres détenus consentis par le cautions et avals du dernier (bénéfice net encaissés par Observations affectation du en % Brute Nette C.C.F. et non fournis par le exercice* ou perte du le C.C.F. au cours résultat EUR EUR remboursés (1) C.C.F. (1) dernier exercice) de l'exercice en EUR 1 - Filiales non reprises au paragraphe 1 a) Filiales françaises (ensemble) b) Filiales étrangères (ensemble) Participations non reprises au paragraphe 2 a) Participations françaises (ensemble) b) Participations étrangères (ensemble) (1) Les prêts, avances et cautions sont ceux consentis en dehors du cadre des opérations bancaires habituelles * Pour les Banques P.N.B.

117 RESUME SYNTHETIQUE DES ACTIVITES DES PRINCIPALES FILIALES SOCIETES COMMENTAIRES Réseaux bancaires et Distribution Fonds propres Résultats % de détention dans le capital Total du bilan (part du groupe) (part du groupe) par le CCF En milliers d'euros Banque Hervet Société Marseillaise de Crédit L année 2001 marque, pour la banque Hervet, la fin du processus de privatisation et son intégration au sein du CCF. Dans le même temps, l activité bancaire a été dominée par le lancement des services de banque à distance, l intensification des démarches commerciales et les actions d accompagnement du passage à l Euro, tout en maintenant la maîtrise des risques de crédit. Ainsi, le produit net bancaire réalisé sur le marché de l entreprise progresse de 8,1 % démontrant ainsi sa capacité à développer l équipement en produits et services de ses clients. Le marché des particuliers a été affecté par le contexte boursier et la baisse des commissions financières. Le résultat net du groupe s établit à 36,3 millions d euros, en très forte progression sur celui de l exercice précédent. Après l'importante réorganisation intervenue en 1999 et 2000, la SMC aborde une nouvelle étape placée sous la double exigence de la modernisation de ses outils et services et de la reconquête commerciale. Ainsi, les nouveaux services sur Internet, SMCNet, ont-ils déjà enregistré 8000 abonnés et 35% des ordres de bourse de la clientèle ; une innovante campagne de prospection a permis de contacter 7500 entreprises de qualité dans les régions couvertes. La progression du PNB (+7%), alliée à une nouvelle baisse de ses frais de fonctionnement, entraîne une forte hausse du RBE de 39% et l'établissement du coefficient d'exploitation bancaire au niveau convenable de 73% (à comparer à plus de 100% avant acquisition , ,0 100,0

118 SOCIETES UBP CCSO COMMENTAIRES Total du bilan Fonds propres Résultats % de détention dans le capital (part du groupe) (part du groupe) par le CCF En milliers d'euros Malgré un contexte économique moins porteur, ,0 100,0 l UBP a obtenu en 2001 des résultats flatteurs puisque son produit net bancaire a progressé de 6,3% et son résultat brut d exploitation de 12,3%. Sa forte présence auprès des PME et TPE de la Région Parisienne lui a permis d enregistrer une bonne croissance des résultats «Entreprises». Ceci a compensé, et au-delà, la médiocrité des commissions financières fortement marquées par la baisse des marchés actions. Cette bonne évolution de l exploitation bancaire a permis d absorber la charge d impôt au taux normal, charge presque inexistante les années antérieures, tout en dégageant une légère croissance du résultat net. Au dernier trimestre 2001, l UBP a démarré un projet d informatique commune avec la Banque Hervet avec des synergies attendues très importantes pour les deux établissements. Dans une année marquée par la chute des marchés financiers et l arrivée à échéance d opérations de couverture qui ont pesé sur son produit net bancaire, le CCSO a maîtrisé sa rentabilité par une gestion très serrée de ses charges de fonctionnement, ceci malgré les surcoûts induits par le passage à l Euro. Parallèlement, une très bonne maîtrise du risque crédits a permis à la banque, de présenter un résultat net 2001 retraité de la dotation exceptionnelle au FRBG, en progression de près de 3% par rapport à l exercice précédent ,0 100,0

119 Fonds propres Résultats % de détention dans le capital SOCIETES COMMENTAIRES Total du bilan (part du groupe) (part du groupe) par le CCF En milliers d'euros Banque de Picardie L'importante réorganisation commerciale et ,0 100,0 administrative entreprise en 2000 a permis à la Banque de Picardie d'accroître ses performances de manière très significative. Banque de Savoie Banque Chaix La forte progression du résultat, + 35,2%, est liée à plusieurs facteurs : bonne progression des commissions : + 5.7%, légère baisse de la valeur ajoutée, - 1% due à une volonté forte d'amélioration de la qualité des risques et très fort contrôle des charges qui ont baissé de 8.3%. L année a été marquée par une importante progression du résultat net (+ 38%) traduisant le maintien d'un bon dynamisme commercial (produit net bancaire + 3,7%), renforcé par une maîtrise continue des charges d'exploitation (+ 0,5%) et aussi l'excellente qualité des engagements commerciaux. Les projets initiés en 2000, notamment la refonte globale de l'informatique commerciale sont à présent totalement opérationnels. La Banque Chaix a démontré son dynamisme commercial, tant dans la distribution des crédits (+ 13,5%) que dans la collecte des dépots (+ 10%), tout en conservant un bon niveau de marge, ce qui permet de faire progresser la productivité et le résultat. Le coefficient d exploitation ressort à 51,2% en amélioration constante et la rentabilité nette est en hausse de 33% à 17,2 millions d euros contre 12,9 millions d euros ,2 98, ,0 100,0

120 SOCIETES Banque Marze COMMENTAIRES Total du bilan Fonds propres Résultats % de détention dans le capital (part du groupe) (part du groupe) par le CCF En milliers d'euros La Banque Marze, malgré les perturbations liées ,0 100,0 à la mise en place de l Euro, a su, une fois de plus, défendre ses volumes et ses résultats au delà de son budget. Déjà fortement implantée dans l Ardèche et la Drôme méridionale, elle a ouvert un nouveau point de vente à Ruoms (sud de l Ardèche). Banque Pelletier Banque Dupuy, De Parseval Banque régionale située à Dax, la Banque Pelletier a réalisé un exercice 2001 marqué par une réorganisation des outils et des méthodes commerciales se traduisant par une forte augmentation de l activité et un produit net bancaire en hausse de 16,9%. Le résultat brut d exploitation progresse de +28,6% et le résultat net ressort à 1,9 million d'euros. Dans un contexte économique rendu plus difficile, les recettes (produit net bancaire) progressent de + 5,2%. Les charges d exploitation sont contenues à + 0,5% et ce malgré l impact de charges non récurrentes consécutives à la réalisation de différents chantiers (Euro-E.I.C). Les provisions pour risques restent bien maîtrisées. Le résultat net après impôt progresse de 31% (5 438) 100,0 100, ,0 100,0

121 SOCIETES Groupe Loxxia Slibail Netvalor Elysées Factor Fonds propres Résultats % de détention dans le capital COMMENTAIRES Total du bilan (part du groupe) (part du groupe) par le CCF En milliers d'euros Premier exercice après l opération de ,0 50,0 rapprochement du groupe Loxxia et des sociétés spécialisées dans le crédit-bail et la location financière du Crédit Lyonnais, l année 2001 a été marquée par la construction du nouveau groupe qui représente le deuxième acteur du marché en crédit-bail et le troisième en location financière. La légère baisse en volume de la production réalisée a été compensée par une amélioration sensible de la marge. Les résultats nets dégagés pour l exercice ressortent à 10,2 millions d euros et sont conformes aux prévisions. Netvalor a connu un rapide développement en 2001, dans le respect de son budget. Il a produit 69,36 millions d'euros de crédits en 2001 contre 21,80 millions d'euros en 2000, dont un peu plus des deux tiers au travers de son site 123credit.com et le solde par des opérations menés en partenariat, notamment avec le Crédit social des fonctionnaires. Cette progression a permis à Netvalor d'améliorer significativement son résultat avec une perte ramenée à 6,7 millions d euros contre 9,1 millions d euros en Une nouvelle et forte amélioration tant de l'activité que du résultat est attendue en 2002, avec l'objectif d'atteindre l'équilibre en 2004 conformément au business plan. Elysées Factor a poursuivi son développement sur un marché de l affacturage qui reste dynamique. Le produit net bancaire affiche une progression de 27% à 8,2 millions d euros. L exercice a été marqué par le changement de système d information. Le résultat net part du groupe avant impôts y compris la rémunération versée aux réseaux apporteurs s établit à 1,2 millions d euros (6 702) (9 146) 100,0 100, ,0 66,0

122 SOCIETES Grande Clientèle COMMENTAIRES Fonds propres Résultats % de détention dans le capital Total du bilan (part du groupe) (part du groupe) par le CCF En milliers d'euros HSBC CCF Investment Bank HSBC CCF Securities France (SA) Dans un contexte économique difficile, les activités de HSBC CCF Investment Bank (France), bien qu en retrait par rapport à 2000, se sont globalement maintenues à un niveau satisfaisant. Les activités de Coporate Finance ont limité la baisse de leur PNB à 25% par rapport à l année 2000 bien que le marché du conseil aux entreprises ait subi une contraction de plus de 50%. Les Financements et Montages ont maintenu leurs revenus, à périmètre équivalent, grâce au développement de nouvelles activités (titrisation, crédits syndiqués) ainsi qu à la poursuite d opérations initiées l année passée en matière de financement d actifs. Enfin, dans le cadre de la rationalisation des activités de banque d affaires du CCF avec celles de HSBC - déjà engagée en 2000 un projet de rapprochement de HSBC CCF Investment Bank (France) avec le CCF devrait intervenir au cours du premier trimestre L année 2001 a vu la fusion en France de HSBC Securities et HSBC CCF Securities. La stratégie déployée par la société a désormais été axée, pour l intermédiation actions, sur la distribution d un produit pan-européen à destination d une clientèle institutionnelle française et suisse, et la vente d un produit français sur les mid-caps soit directement soit à travers le réseau mondial de HSBC. Le département dérivés sur actions a poursuivi son développement sur l eurozone en accroissant significativement la part de ses revenus issus des activités de vente. La mise en œuvre de ces nouvelles orientations stratégiques a été rendue difficile notamment du fait de la mauvaise conjoncture boursière de l exercice ,0 100, ,0 100,0

123 SOCIETES COMMENTAIRES Gestion d'actifs et Banque Privée Fonds propres Résultats % de détention dans le capital Total du bilan (part du groupe) (part du groupe) par le CCF En milliers d'euros HSBC Asset Management (Europe) SA HSBC AME (SA) a poursuivi son intégration dans le Groupe HSBC et affirmé son exigence de qualité, ce qui s est traduit notamment par l amélioration de la note FITCH AMR de AA- à AA et par l obtention de nombreux trophées récompensant les performances de gestion ,0 100,0 Cependant, bien que la collecte de l exercice soit positive et que les actifs gérés s établissent à 24,66 milliards d euros, en progression de 5,6% par rapport à l exercice précédent, les résultats sont en retrait par rapport à 2000, compte tenu de la dégradation de l Asset Mix. Framlington Group Malgré des marchés d actions baissiers et une moindre demande pour les valeurs de croissance, Framlington a bien tenu son cap en 2001, réussissant ainsi une troisième année consécutive de très bons résultats. Si ses actifs sous gestion baissent sur l année d environ 22%, son résultat ne diminue que de 15% et se maintient à un excellent niveau ,0 51,0 La gamme des produits a continué à s élargir (Absolute Growth, Biotech Fund, UK Small Cap) et l essentiel de ses fonds luxembourgeois (Fips Health et Technology) sont maintenant accessibles à l ensemble du réseau du CCF.

124 SOCIETES Sinopia COMMENTAIRES Total du bilan Fonds propres Résultats % de détention dans le capital (part du groupe) (part du groupe) par le CCF En milliers d'euros Sinopia a vu son activité à l international croître ,9 61,0 fortement, notamment en Italie et en Asie. Erisa Elysées Fonds Son entrée dans l univers de la gestion alternative avec le lancement d une gamme de fonds décorrellés des marchés a remporté un réel succès commercial, tant en France qu à l étranger, confirmant sa capacité d innovation. Après une excellente année 2000, le chiffre d'affaires de 2001 se maintient au même niveau grâce notamment à la très belle percée des produits patrimoniaux. Les primes collectées en 2001 s'élèvent ainsi à 1,12 milliards d'euros (+ 0,4%), portant les encours gérés à 7,5 milliards d'euros en valeur de marché (+ 8,4 %). Le résultat net progresse de 15,6%. Elysées-Fonds occupe désormais le sixième rang dans le classement des sociétés de gestion d épargne salariale. Au 31 décembre 2001, il gérait environ comptes d entreprises et comptes de salariés pour un encours total de 2,6 milliards d euros. Dans le cadre de la loi «Fabius» de février 2001 sur l épargne salariale, Elysées-Fonds a mis en place une nouvelle gamme de produits ; clients et prospects du groupe ont désormais accès à des offres clés en main qui permettent de tirer parti des avantages fiscaux et des simplifications administratives prévues par la loi. Cette gamme complète l offre classique d actionnariat salarié et de gestion diversifiée, et fait d Elysées-Fonds un acteur global de l épargne salariale en France. Le produit net bancaire se maintient au niveau de l an passé à 19 millions d euros. Le résultat brut d exploitation s établit à 1,2 million d euros, soit une baisse de 16% due à une importante augmentation des charges d exploitation ,0 50, ,0 51,0

125 SOCIETES CCF - Banque Privée Internationale Banque du Louvre Eurofin Dewaay COMMENTAIRES Total du bilan Fonds propres Résultats % de détention dans le capital (part du groupe) (part du groupe) par le CCF En milliers d'euros Au cours de l exercice 2001, le développement ,0 100,0 de CCF BPI s est poursuivi de façon satisfaisante sur les activités de gestion privée à destination de la clientèle non résidente, malgré un environnement économique international difficile. Le résultat net est en hausse de 57% par rapport à celui de l exercice Hors dividendes, le résultat progresse de 33%. Après une année exceptionnelle en 2000, la ,9 83,3 Banque du Louvre, dont l activité s adresse à une clientèle d investisseurs institutionnels, d entreprises et de grands investisseurs privés, a été affectée en 2001 par l évolution des marchés. Son produit net bancaire se maintient cependant à niveau élevé, s établissant à 45,28 millions d euros. La banque a poursuivi par ailleurs son programme important d investissements en technologie. Après une année 2000 marquée par une forte progression de ses résultats, la banque Eurofin a subi en 2001 l impact négatif de l environnement économique qui a entraîné une baisse limitée de son produit net bancaire et de son résultat net. Les actifs de la clientèle ont globalement diminué en relation avec la baisse des marchés financiers et les phénomènes de délocalisation et ceci malgré le développement du fonds de commerce. La banque anticipe une croissance régulière sur le long terme et dans cette optique, continue de consolider sa structure et ses moyens. Dans un contexte difficile, la banque a su préserver les encours d actifs et attirer de nouveaux gestionnaires comme de nouveaux clients. La baisse sensible des résultats est en relation directe avec une activité boursière plus faible qui a affecté l ensemble des métiers de la Banque ,0 65, ,0 74,9

126 SOCIETES COMMENTAIRES Fonds propres Résultats % de détention dans le capital Total du bilan (part du groupe) (part du groupe) par le CCF En milliers d'euros Activités de portefeuille CSF Cette société gère un portefeuille de titres de participation et de placement qui s établit à fin 2001 à millions d euros après absorption le 1er janvier 2001 de la société AUXIM qui avait une activité analogue. Foncière Elysées SA En 2001, Foncière Elysées enregistre des résultats courants satisfaisants dans l ensemble de ses filiales, ainsi que des revalorisations d actif et un dividende exceptionnel d Auxilia (4 082) (4 856) 100,0 100, ,0 100,0 Nobel Elle a accompagné le développement d Immobilier Elybail en participant à 50% à son augmentation de capital de 6 millions d euros. Ces chiffres traduisent la politique générale du Groupe en matière d immobilier : pas de développement d immobilier en propre, développement des opérations de crédit-bail immobilier au service de la grande clientèle, maintien et développement des activités de gestion d actifs immobiliers pour compte de tiers. Nobel, holding de prises de participation pour compte propre du groupe, a confirmé en 2001 le bien fondé de sa stratégie d'investissement axée d'une part sur des valeurs cotées moyennes, d'autre part sur des fonds de private equity. Malgré le difficile environnement boursier, Nobel a dégagé des résultats largement positifs et a été conforté dans son approche d'investissement très sélective ,0 100,0

127 POLITIQUE D INVESTISSEMENT Acquisition de 99,5 % du capital de la Banque Hydro-Energie. Investissement de 204 millions de francs et offre publique d achat simplifiée par garantie de cours suivie d une offre publique de retrait pour le solde du capital. -- Renforcement de la participation du CCF à hauteur de 50,5 % du capital du Crédit International d Egypte. Investissement complémentaire de 39,5 millions de francs. -- Prise de participation de 5 % du capital de la banque d affaires indienne IL&FS. Investissement du CCF : 388,2 millions roupies indonésiennes soit environ 57 millions de francs. -- Acquisition de 52 % du capital de la Banque Eurofin par le CCF Holding Suisse. Investissement de 53 millions de francs. -- Prise de participation de 0,5 % du capital de Renault dans le cadre de la privatisation. -- Souscription à des augmentations de capital de CCF AMG en liaison avec la filialisation des activités de gestion du CCF, de ECFH en vue de porter la participation indirecte du CCF à 50% du capital de Charterhouse et de participer à la première tranche d investissement dans le capital d Equinox, et de CFE pour un montant global de 365 millions de francs. -- Cession de la participation minoritaire dans la Banque Commerciale du Maroc. -- Création d Elysées Factor détenu à 60 % au travers d Elyfact. Participations en partenariat avec la Société Française de Factoring (pour 40 %). Investissement 10 millions de francs. -- Souscription à des augmentations de capital de CCF Brésil (en février 1997), de ECFH (en juin 1997), et d Erisa IARD (en décembre 1997) pour un montant global de 353 millions de francs. -- Cession de diverses participations minoritaires portant principalement sur les lignes SAFR et Alcatel. -- Rachat de CHANGE 2000 qui exploite 9 bureaux de change. Investissement : 7 millions de francs. -- Acquisition de 74,9 % du capital de la Banque Dewaay, en Belgique, via CCF Holding Suisse. Montant de l investissement : 66 millions de francs suisses. -- Création de Primecorp, détenu à 10 % par CCF Luxembourg, et 41 % par CCF Holding Suisse. Montant de l investissement 4,9 millions de dollars américains. -- Rachat de la participation de BHF Bank dans le capital de ECFH, soit 50%, donnant contrôle à 100 % du capital de Charterhouse PLC par le CCF. Montant de l investissement : 118,8 millions de livres sterling. -- Souscription à l augmentation de capital de CCF Charterhouse SA (ex Banque Hydro Energie) en rémunération de l apport des activités de banque d affaires exercées auparavant au sein du CCF et des filiales spécialisées : Charterhouse, SFM, CCF Securities et Finely pour un montant global de 2,7 milliards de francs. -- Prise de participation de 26 % dans le capital de l entreprise d investissement Aurel via CCF Charterhouse SA. Montant de l investissement : 24,7 millions de francs -- Acquisition de 50,8 % du capital de la Banque du Louvre, dont 50,6 % au travers de deux filiales anglaises : CCF CEHL et CCF Partners Assets. Montant de l investissement : 168,2 millions de francs -- Acquisition de la Société Marseillaise de Crédit (SMC) via la Banque Chaix. Montant de l investissement : 10 millions de francs

128 -- Prise de participation de 25 % dans le capital de Financo via SPP. Montant de l investissement : 75 millions de francs. -- Souscription à l augmentation du capital de CCF Holding Suisse pour un montant de 50 millions de francs suisses. -- Prise de participation de 21,33% du capital de Lombard Bank of Malta, via CCF Holding Suisse. Montant de l investissement : 4,8 millions de francs suisses. -- Cession de la participation détenue par le Groupe CCF dans le capital d Interbail lors de l offre d achat faite par Sophia. Montant de la cession : 66,7 millions de francs Acquisition de 23 % du capital de Banque de Picardie lors de l offre publique d achat suivie d une offre de retrait définitif faite par CSF, filiale du CCF. Le CCF détient dorénavant 100% du capital de Banque de Picardie. Montant de l investissement : 65 millions de francs. -- Rachat de la participation des MMA (45 %) dans le capital de Elymans, donnant le contrôle à 96 % du capital de Loxxia par le CCF, via Elymans et SPP. Montant de l investissement : 183,8 millions de francs. -- Création de Netvalor, détenue à 100% par SPP. Montant de l investissement : 56 millions de francs par suite d une libération partielle du capital. -- Création de WeBroker, détenue à 100 % par le CCF. Montant de l investissement : 35 millions de francs. -- Création de Selectbourse détenue à 80 % par CCF Securities. Montant de l investissement : 15 millions de francs (première tranche d investissement). -- Renforcement de la participation du CCF à hauteur de 75 % dans le capital du Crédit International d Egypte par le rachat des parts de la BNE. Montant de l investissement : 113 millions de francs. -- Acquisition de 95 % du capital de Themis Investment Mgt Ltd par CCF Charterhouse PLC. -- Prise de participation à hauteur de 33 % dans le capital de Gesconsult via CCF Holding Suisse. -- Augmentation de la participation du CCF dans le capital de la Banque Eurofin à hauteur de 74 % via CCF Banque Privée International par l apport de la clientèle «résidents» de CCF-BPI. Montant de l investissement : 85 millions de francs. -- Prise de participation à hauteur de 1 % dans le capital du Crédit Lyonnais dans le cadre de la privatisation. Montant de l investissement : 572 millions de francs -- Cession de la participation détenue par le CCF dans le capital de BHF Bank lors de l OPA faite par ING. Montant de la cession : 515 millions de francs -- Prise de participation dans le capital de Rentenanstalt via CSF, à hauteur de 2 % lors du reclassement effectué par UBS. Montant de l investissement : 227 millions de francs suisses. -- Prise de participation à hauteur de 3 % dans le capital de Crédit Logement. Montant de l investissement : 75 millions de francs -- Apport à l offre d échange des actions SEITA et réinvestissement en actions Altadis à hauteur de 1 % du capital. Montant du nouvel investissement : 328 millions de francs Acquisition de la Banque Pelletier au travers de la Compagnie Financière de la Garonne et de l Adour. Montant de l investissement : 18,3 millions d euros (120 millions de francs).

129 Augmentation de capital de la Compagnie Financière de la Garonne et de l Adour pour recapitaliser la Banque Pelletier. Montant de l investissement : 27 millions d euros (46 millions de francs). -- Augmentation de capital de la Compagnie Financière des Iles du Rhône, holding détenant 98 % du capital de SMC, pour règlement à l Etat français du complément de prix d acquisition de la SMC. Montant de l investissement 2000 : 58,4 millions d euros (383 millions de francs). -- Fusion des activités de crédit bail et de location financière du CCF et du Crédit Lyonnais par le rapprochement de leurs filiales respectives : le groupe Loxxia et le groupe Slibail. Le CCF détient 50 % du nouveau groupe ainsi constitué, au travers d Elymans et de la Société Parisienne de Participations. -- Augmentation de capital de Webroker détenu par le CCF. Montant de l investissement complémentaire : 6,5 millions d euros (42,6 millions de francs). -- Augmentation de capital de Netvalor par la libération complémentaire de capital. Montant de l investissement complémentaire : 7,6 millions d euros (50,6 millions de francs). -- Cession de Charterhouse Securities à Londres à ING Baring dans le cadre de l intégration dans le groupe HSBC. Montant de la cession : 127,4 millions de livres sterling (1,3 milliards de francs). -- Renforcement de la participation du CCF dans le capital de la Banque du Louvre. Le CCF détient désormais 83,3 % du capital contre 50,8 % auparavant, au travers de trois filiales : CCF Holding (Suisse) SA, CCF Partners Assets Management, CCF Charterhouse European Holding. Montant de l investissement en 2000 : 40,4 millions d euros (265 millions de francs). -- Création de la Compagnie de Gestion de Patrimoine ( CGP ) détenue par CCF Holding Suisse SA. Montant de l investissement : 15 millions d euros (98,40 millions de francs). -- Création de Be-Partner, détenue à 100% par HSBC CCF Asset Management Group. Montant de l investissement : 5 millions d euros (32,5 millions de francs). -- Création d une joint-venture «CCF-SEI Investments» entre HSBC CCF Asset Management Group, filiale du Groupe CCF, et SEI. Montant de l investissement : 1 million d euros (6,6 millions de francs). -- Cession de la participation détenue dans la banque Harwanne (33,4%). Montant de la cession : 17 millions d euros (111,4 millions de francs). -- Cession de la participation détenue dans le capital de la banque Accord (26,5%). Montant de la cession : 13,6 millions d euros (88,9 millions de francs). -- Cession de la participation détenue par le CCF dans le capital de Sofidep (44,9%). Montant de la cession : 4,3 millions d euros (28,5 millions de francs) Acquisition de 97,9% de la Banque Hervet. Montant de l investissement : 518 millions d euros. -- Cession de Crédival Latinsul à HSBC Latin America BV. Montant de la cession : 276,2 millions d euros. -- Cession au Crédit Agricole Indosuez de la participation de 93,3% detenue par le CCF dans le Crédit International d Egypte. Montant de la cession : 62,8 millions d euros. -- Cession de 33,3% du capital de Gesconsult à ses associés et cession de 2,6% du capital de Finconsult à ses associés. Montant des cessions : 3,4 millions d euros. -- Acquisition par le CCF de HSBC Securities (France) SA. Montant de l investissement : 39,6 millions d euros. -- Cession des activités de Corporate Finance, de Treasury et de Banque Privée du CCF Italie à HSBC Bank plc. Montant de la cession : 2,2 millions d euros.

130 -- Rachat par le CCF Holding Suisse de la fraction du capital de Primecorp restée détenue par les actionnaires minoritaires (42,76% du capital). Montant de l investissement : 13,1 millions d euros. -- Rachat par le CCF de la fraction du capital de la Banque Dewaay restée détenue par les actionnaires minoritaires (25,1% du capital). Montant de l investissement : 68,7 millions d euros. -- Cession par le CCF au groupe KBL de la société Teaside Business SA qui portait un immeuble situé dans la principauté de Monaco. Montant de la cession : 35,1 millions d euros -- Apport par le CCF de ses activités de Banque Privée en Suisse (Handelsfinanz Genève et CCF Suisse), celles de CCF Monaco, CCF Luxembourg et Handelsfinanz Nassau, à HSBC Private Banking Holdings (Suisse) SA (PBSU), en échange de titres PBSU; prise de participation du CCF de 68,38% dans HSBC Guyerzeller Bank SA (HGZB). Montant de l investissement : 364 millions d euros (hors titres PBSU reçus en échange). -- Cession des 20,3% détenus par le CCF Holdings (UK) dans Quilter Holdings Group à Morgan Stanley. Montant de la cession : 53,2 millions d euros. -- Achat par HSBC CCF AMG des participations détenues par KBC Group, BBVA Group et Mellon Group dans le capital de Sinopia portant sa participation de 60,4% à 76,7% ; initiation d une Offre Publique d Achat Simplifiée suivie d une Offre Publique de Retrait sur les actions encore détenues dans le public. Montant de l investissement : 61,6 millions d euros. -- Participation à l augmentation de capital d Euroclear Holding à l occasion de la fusion Euroclear/Sicovam. Montant de l investissement : 15,9 millions d euros. -- Participation à l augmentation de capital du groupe Lafarge dans le cadre de l acquisition de Blue Circle et paiement du dividende en titres. Montant de l investissement : 11,8 millions d euros. -- Acquisition par Malherbes Anjou de l ensemble Avenue II situé à Nanterre. Montant de l investissement : 39,8 millions d euros. -- Rachat au travers de CCF Partners Asset Management Ltd et de CCF Charterhouse European Holding Ltd d actions de la Banque du Louvre détenues par les salariés et portant la participation du CCF à 86.5%.

131 IMPLANTATIONS DU CCF Les principaux établissements du CCF sont concentrés à Paris. A la suite d une réorganisation finalisée fin 1996 et visant à les regrouper, les services centraux sont implantés sur quatre pôles : les Champs Elysées, les sites «Ile de France» et «Cœur Défense» à la Défense et le site «Avenue II» à Nanterre. Le CCF dispose, par ailleurs, d un réseau de 215 succursales et agences réparties sur l ensemble de la France dont 95 implantations à Paris et sa région. Les implantations des banques régionales en France comprennent : Banque Chaix (sud-est) : 65 agences Banque Dupuy, de Parseval (sud-est) : 44 agences Banque Hervet (région parisienne et centre de la France): 86 agences Banque Marze (sud-est) : 10 agences Banque Pelletier (sud-ouest) : 11 agences Banque de Picardie (nord) : 17 agences Banque de Savoie (Rhone-Alpes) : 56 agences CCSO (sud ouest): 57 agences Société Marseillaise de Crédit : 158 agences Union de Banques à Paris (région parisienne) : 55 agences

132 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES Le groupe CCF fait actuellement l'objet de litiges aux Etats-Unis relatifs à des opérations bancaires et de prêts fiduciaires. Bien qu il ne soit pas encore possible d estimer le résultat de ces procédures civiles, les allégations des plaignants seront vigoureusemement contestées. A la connaissance de la société, il n existe actuellement aucun autre fait exceptionnel, litige ou arbitrage susceptible d avoir une incidence sur le patrimoine, la situation financière ou les résultats de la société ou du groupe auquel elle appartient.

133 AUTRES DOCUMENTS LEGAUX CONCERNANT L ASSEMBLEE GENERALE CONVENTIONS VISEES A L ARTICLE L DU NOUVEAU CODE DU COMMERCE L article L du nouveau Code de Commerce concerne les conventions conclues directement ou indirectement entre une société et l un de ses administrateurs ou directeurs généraux, ou bien entre une société et un de ses actionnaires détenant 5% du capital au moins. Il impose que ces conventions soient approuvées par le Conseil d Administration et l Assemblée des actionnaires de la société et interdit certains types de conventions, tels que les prêts ou les garanties. Les conventions relevant de l article L du Code de Commerce, qui ont été soumises au Conseil d Administration du CCF au cours de l exercice 2001, sont : CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UNE SOCIETE ET L UN DE SES ADMINISTRATEURS Apport de 60% du capital du CCF Luxembourg à CCF Holding Suisse Dans le cadre de la restructuration du métier de banque privée, le CCF a apporté sa participation de 60% dans le capital du CCF Luxembourg à sa filiale CCF Holding Suisse sur la base d une valeur de 28,2 millions de francs suisses. L administrateur concerné est Monsieur Charles de Croisset, Président du CCF et de CCF Holding Suisse. Acquisition, suivie de l apport de cette acquisition, à CCF Holding Suisse Dans le cadre de la restructuration du métier de banque privée, le CCF a acquis, auprès de sociétés du Groupe HSBC, 68,4% du capital de HSBC Guyerzeller, au prix de 364,3 millions d euros et a apporté l entièreté de cette participation à CCF Holding Suisse, sur la même base que le prix d acquisition indiqué ci-dessus. L administrateur concerné est Monsieur Charles de Croisset, Président du CCF et de CCF Holding Suisse. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LE CCF ET SON ACTIONNAIRE DIRECT A 99,9%, HSBC BANK PARIS BRANCH Contrat d un Groupement de fait ayant pour objet de rendre à ses membres des services à prix coutant concernant diverses activités des deux entreprises : activités back-office paiements, back-office trésorerie, gestion des crédits, gestion de l Eurozone, Convention de prestations de services fournies par le CCF à HSBC Bank Paris Branch concernant :. Les services liés à l activité back-office paiements,. Les services liés à l activité back-office trésorerie,. Les services liés à l activité salle des marchés,. Les services liés à l activité administration des comptes clients,. Les services liés à l activité contrôle du risque de contrepartie,. Les services liés à l activité crédits. La rémunération des services rendus sera égale au coût des moyens affectés par le CCF au service rendu. La convention est conclue pour une durée indéterminée. Convention d intégration fiscale conclue entre HSBC Bank Paris Branch, société de tête du groupe d intégration fiscale, et le CCF : cette convention prévoit que les économies d impôt réalisées chaque année par le groupe d intégration fiscale (déficit ou autres), qui ne seraient pas utilisées par les sociétés membres déficitaires, seront acquises au CCF sous déduction des montants déjà acquittés par HSBC Bank Paris Branch aux autres filiales du groupe.

134 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS (Exercice clos le 31 décembre 2001) Messieurs les Actionnaires du Crédit Commercial de France, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2001, sur : - le contrôle des comptes annuels du Crédit Commercial de France, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. 1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels, établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe précisant que les comptes des exercices 2000 et 2001 sont établis conformément aux nouvelles règles de présentation des documents de synthèse individuels des banques définies par le Règlement du Comité de la Réglementation Comptable. 2. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 27 février 2002 Les Commissaires aux Comptes BARBIER FRINAULT & AUTRES Thierry Gorlin KPMG AUDIT Département de KPMG S.A. Fabrice Odent

135 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES (Exercice clos le 31 décembre 2001) Messieurs les Actionnaires Du Crédit Commercial de France, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE établis en euros relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2001 tels qu ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention : sur le point exposé dans la note 1 de l'annexe, concernant les changements de présentation des comptes résultant de l'application du règlement CRC n , relatif aux documents de synthèse des entreprises relevant du Comité de la Règlementation Bancaire et Financière, pour les années 1999, 2000 et 2001 ; sur l'enregistrement en résultat exceptionnel des opérations dont la nature et les montants sont exposés dans la note 37 de l'annexe. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 27 février 2002 Les Commissaires aux Comptes BARBIER FRINAULT & Autres Thierry GORLIN Associé KPMG Audit Département de KPMG S.A. Fabrice ODENT Associé

136 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES (Exercice clos le 31 décembre 2001) Messieurs les Actionnaires du Crédit Commercial de France, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l'article L du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Avec CCF Holding Suisse : Administrateur concerné : Monsieur Charles de Croisset est le Président du CCF S.A. et de CCF Holding Suisse. Apport, par le CCF, de sa participation de 60% dans le capital de CCF Luxembourg à sa filiale à 100%, CCF Holding Suisse, en vue de restructurations ultérieures. L apport est consenti sur la base d une valeur de CHF.28,2 millions. Acquisition de 68,4% du capital de HSBC Guyerzeller Bank auprès de deux sociétés holdings du Groupe HSBC, au prix de.364,3 millions, suivie de l apport de l inégralité de cette participation au CCF Holding Suisse en vue de restructurations ultérieures. L apport est consenti sur la même base que le prix d acquisition indiqué ci-dessus. Avec HSBC Bank plc Paris Branch Trois conventions ont été conclues entre le CCF S.A. et son actionnaire direct à 99,9% HSBC Bank plc Paris Branch. Administrateurs concernés : MM. Charles de Croisset, Charles-Henri Filippi, William Dalton et Stephen Green. Contrat d un Groupement de fait ayant pour objet de rendre à ses membres des services à prix coûtant concernant diverses activités des deux entreprises : activités back-office paiements, back-office trésorerie, gestion des crédits, gestion de l Eurozone. Le montant de la convention s élève à.1,6 million. Convention de prestations de services fournies par le CCF S.A. à HSBC Bank plc Paris Branch concernant : - les services liés à l activité back-office paiements, - les services liés à l activité back-office trésorerie, - les services liés à l activité salle des marchés, - les services liés à l activité administration des comptes clients, - les services liés à l activité contrôle du risque de contrepartie, - les services liés à l activité crédits. La rémunération des services rendus sera égale au coût des moyens affectés par le CCF S.A. au service rendu. La convention est conclue pour une durée indéterminée. Le montant de la convention s élève à.0,7 million. Convention d intégration fiscale conclue entre HSBC Bank plc Paris Branch, société de tête du groupe d intégration fiscale, et le CCF S.A. : cette convention prévoit que les économies d impôts réalisées chaque année par le groupe d intégration fiscale (déficit ou autres), qui ne seraient pas utilisées par les sociétés membres déficitaires, seront acquises au CCF S.A. sous déduction des montants déjà acquittés par HSBC Bank plc Paris Branch aux autres filiales du groupe. Le montant de la convention s élève à.32,3 millions. BARBIER FRINAULT & AUTRES Thierry Gorlin KPMG AUDIT Département de KPMG S.A. Fabrice Odent

137 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION Messieurs les Actionnaires du Crédit Commercial de France, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue par l article L du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d augmentation de capital réservée de 10 millions d euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre conseil d administration vous propose de lui déléguer le soin d arrêter les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription. Nous avons examiné le projet d augmentation de capital en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession. Sous réserve de l examen ultérieur des conditions de l augmentation de capital proposée, nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission données dans le rapport du conseil d administration. Le montant du prix d émission n étant pas fixé, nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles l augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l opération soumise à votre approbation. Conformément à l article du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l augmentation de capital par votre conseil d administration. BARBIER FRINAULT & AUTRES Thierry Gorlin KPMG AUDIT Département de KPMG S.A. Fabrice Odent

138 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS CONCERNANT LA FUSION PAR VOIE D ABSORPTION DE LA SOCIETE HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) PAR LA SOCIETE CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (CCF) Messieurs les Actionnaires du Crédit Commercial de France, En exécution de la mission qui nous été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 31 janvier 2002 concernant la fusion par voie d'absorption de la société HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) par la société CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (CCF), nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L du Code de commerce. L'actif net apporté a été arrêté dans le traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 26 février Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes applicables à cette mission ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre par la société absorbante, augmentée de la prime d'émission. 1. Présentation de l opération et description des apports 1.1. Présentation de l opération Les deux sociétés concernées par l opération ainsi que les termes et les conditions de celles-ci, sont présentées dans le préambule du traité de fusion en date du 26 février Il y est indiqué que le CCF détient la totalité du capital de la société absorbée, HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE). La fusion a pu ainsi être placée sous le régime des fusions simplifiées prévu à l article L du code de commerce. Tel qu il est mentionné dans le traité de fusion, l objectif de la fusion est de poursuivre le développement des activités de banques d affaires du groupe dans le cadre de la politique de grande clientèle mise en œuvre par le CCF. En ce sens, l existence d une structure juridique dédiée aux activités de banque d affaires, HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE), n apparaît plus nécessaire dans la nouvelle organisation. Le traité précise que la fusion se traduira par une centralisation des fonctions de support de la grande clientèle au sein d un secrétariat général unique ainsi qu une harmonisation des méthodes de travail Description, évaluation et rémunération des apports L actif apporté et le passif transmis sont décrits en détail page 5, 6, 7 et 8 du traité d apport. Ils y figurent pour leur valeur comptable au bilan de la société HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) clos le 31 décembre 2001 et peuvent être résumés comme suit en milliers d euros : Milliers d euros Actifs apportés : - immobilisations incorporelles et corporelles autres actifs trésorerie créances clientèle titres de participation et de placement comptes de régularisation Passifs transmis : - dettes aux Etablissements de Crédit comptes créditeurs de la clientèle autres passifs comptes de régularisation provisions pour risques et charges acompte sur dividendes inscrits en autres actifs et déduit de l apport Actif net apporte Les apports effectués par la société absorbée HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) ne donneront lieu à aucune rémunération puisque le CCF détient la totalité des actions de la société absorbée. La différence entre l actif net apporté et la

139 valeur comptable des actions HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) détenues par le CCF constituera une prime de fusion se déterminant comme suit, en milliers d euros : Actif net apporté Valeur comptable des actions de la société absorbée ( ) Prime de fusion Diligences eeffectuées et appréciation de la valeur des apports 2.1. Diligences effectuées La vérification des apports et des passifs transmis a été effectuée essentiellement grâce aux travaux accomplis par le commissaire aux comptes de la société absorbée, qui nous a donné accès à ses dossiers de travail. Cette vérification visait à s assurer de la réalité des apports, de l exhaustivité des passifs et de l évaluation de ces éléments. Nous avons également effectué diverses vérifications dans les locaux de la société absorbée, et nous nous sommes entretenus avec les personnes chargées de l opération. Nous avons eu connaissance des résultats de la société HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) depuis le 1er janvier 2002, date prévue pour la prise d effet de la fusion, jusqu au 31 janvier Par ailleurs, la société HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) nous a indiqué qu aucun fait ou événement intervenu depuis le 31 janvier 2002 n a été de nature à remettre en cause la valeur des apports. Nous nous sommes assurés de la propriété de la totalité des titres de la société HSBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE) par le CCF 2.2. Appréciation de la valeur des apports Le principe de valorisation des éléments d actif et de passif apportés est celui de la valeur nette comptable telle que figurant dans les comptes clos le 31 décembre 2001 de la société absorbée HBBC CCF INVESTMENT BANK (FRANCE), sous déduction de l acompte sur dividendes versé courant 2001 à la société absorbante CCF. S agissant d une opération de restructuration interne, la méthode de valorisation des apports sur la base de leur valeur nette comptable nous est apparue adaptée. 3. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des apports s élevant à euros n'est pas surévaluée. Paris, le 6 mars 2002 Les commissaires aux apports Laurent Ginet Benoît Lebrun

140 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 8 AVRIL 2002 RESOLUTIONS ADOPTEES Résolutions à caractère ordinaire Première résolution L Assemblée Générale, statuant en tant qu'assemblée Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2001, approuve sans réserve les comptes annuels de cet exercice tels qu'ils ont été arrêtés et présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution L Assemblée Générale, statuant en tant qu'assemblée Ordinaire, approuve la proposition du Conseil d'administration concernant l'affectation du résultat social de l'exercice : Le bénéfice de l exercice arrêté à ,08 EUR augmenté du report à nouveau ,80 EUR Soit au total ,88 EUR ========= sera réparti de la manière suivante : Réserve légale ,50 EUR Dividende à payer aux actionnaires : 5,60 euros par action ,60 EUR Report à nouveau ,78 EUR Le dividende sera mis en paiement à compter du 9 avril L Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers précédents exercices : Exercices Dividende net par action Impôt déjà payé au trésor (avoir fiscal) ,40 EUR 0,70 EUR* ,20 EUR 1,10 EUR** ,10 EUR 2,05 EUR*** ,60 EUR 2,80 EUR**** * La loi de finances pour 1999 a prévu que, dans certains cas, l'avoir fiscal utilisé en 1999 est égal à 45% (et non 50%) du dividende versé. ** La loi de finances pour 2000 a prévu que, dans certains cas, l'avoir fiscal utilisé en 2000 est égal à 40% (et non 50%) du dividende versé. *** La loi de finances pour 2001 a prévu que, dans certains cas, l'avoir fiscal utilisé en 2001 est égal à 25% (et non 50%) du dividende versé. **** La loi de finances pour 2001 a prévu que dans certains cas, l'avoir fiscal utilisé en 2002 est égal à 15% (et non 50%) du dividende versé. Troisième résolution L Assemblée Générale, statuant en tant qu'assemblée Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2001, approuve sans réserve lesdits comptes tels qu'ils ont été arrêtés et présentés. Quatrième résolution L Assemblée Générale, statuant en tant qu'assemblée Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l'article L du Code de Commerce, approuve les conventions qui y sont visées. Cinquième résolution L Assemblée Générale, statuant en tant qu'assemblée Ordinaire, décide de nommer administrateur : -- M. Dominique LEGER pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2005.

141 Sixième résolution En complément de la neuvième résolution de l Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2001 l Assemblée Générale précise, en tant que de besoin, que le Conseil d Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour déterminer le type et les modalités de calcul de la rémunération des obligations qui seront émises qui pourra prendre, outre les formes indiquées par la résolution sus-visée, toute autre forme et notamment celle d intérêt déterminé à partir d éléments de toute nature tels qu indice, instruments financiers, produits ou référentiels. Résolutions à caractère extraordinaire Septième résolution L'Assemblée Générale, statuant en tant qu Assemblée Extraordinaire, -- après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d Administration, et de celui des Commissaires aux Apports, nommés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris, -- après avoir pris connaissance du projet de fusion contenant apport à titre de fusion par la société HSBC CCF Investment Bank (France), de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, accepte et approuve dans toutes ses dispositions cet apport-fusion, sous réserve de l'approbation de l'évaluation de cet apport, lequel aura lieu moyennant la charge pour le Crédit Commercial de France, de satisfaire à tous les engagements de la société HSBC CCF Investment Bank (France) et de payer son passif. La société étant propriétaire de la totalité des actions de la société absorbée depuis une date antérieure à celle du dépôt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, la fusion n'entraînera pas d'augmentation de capital et la société absorbée sera du seul fait de la réalisation définitive de ladite fusion, immédiatement dissoute sans liquidation. La différence entre la valeur nette des biens apportés par la société HSBC CCF Investment Bank (France) et la valeur comptable dans les livres du Crédit Commercial de France des actions de la société HSBC CCF Investment Bank (France), soit ,70 euros, sera inscrite à un compte «Prime de fusion» sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires du Crédit Commercial de France. Huitième résolution L'Assemblée Générale, statuant en tant qu Assemblée Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Apports nommés par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris, déclare approuver les apports en nature effectués par la société HSBC CCF Investment Bank (France) au titre de la fusion, approuve expressément leur évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'actionnaires ou de tiers. Neuvième résolution L'Assemblée Générale, statuant en tant qu Assemblée Extraordinaire, en conséquence du vote des résolutions qui précèdent, constate que devient définitif l'apport-fusion effectué par la société HSBC CCF Investment Bank (France) au Crédit Commercial de France. En tant que de besoin, l'assemblée Générale constate, par l'effet de la réalisation définitive de la fusion, la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de la société HSBC CCF Investment Bank (France). Dixième résolution L'Assemblée Générale, statuant en tant qu Assemblée Extraordinaire, décide, enfin, d'ajouter à l'article 6 des statuts un alinéa ainsi rédigé : «Que lors de la fusion par voie d'absorption de la société HSBC CCF Investment Bank (France), Société Anonyme au capital de ,77 EUR, dont le siège social est sis 109, avenue des Champs Elysées PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B , approuvée par l Assemblée Générale Extraordinaire du Crédit Commercial de France en date du 8 avril 2002, il a été fait apport, dans les conditions prévues par l'article L du Code de Commerce, du patrimoine de cette Société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant à ,89 EUR n'ayant pas été rémunérée, la Société étant actionnaire unique de la Société absorbée.» Onzième résolution L'Assemblée Générale, statuant en tant qu Assemblée Extraordinaire, décide de prélever sur la prime de fusion une somme de ,41 EUR nécessaire à la dotation de la réserve spéciale des plus values à long terme en provenance de la société absorbée et que la société absorbante doit reprendre au passif de son bilan, en exécution de la réglementation fiscale en vigueur.

142 Douzième résolution L'Assemblée Générale, statuant en tant qu Assemblée Extraordinaire, autorise le Conseil d Administration à imputer, s il le juge utile, sur la prime de fusion l ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion. Treizième résolution L'Assemblée Générale, statuant en tant qu Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, réitère les termes de la dixième résolution adoptée lors de l Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 mars 2001 autorisant le Conseil d Administration à augmenter le capital social. Quatorzième résolution L Assemblée Générale, statuant en tant qu Assemblée Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, en conséquence de l'adoption de la résolution précédente et agissant pour se conformer aux dispositions de l article L VII du Code de Commerce, autorise le Conseil d'administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions à souscrire en numéraire réservée aux adhérents au plan d épargne d entreprise de la société et réalisée conformément aux dispositions de l article L du Code du Travail. Elle fixe le plafond maximum de l'augmentation de capital pouvant intervenir à la somme de dix millions d euros. L'Assemblée décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des adhérents au plan d'épargne d'entreprise de la société. Cette autorisation est valable pour une durée de deux ans à compter de la présente Assemblée. L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'arrêter l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles ; elle lui confère tous pouvoirs à l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Quinzième résolution L Assemblée Générale, statuant en tant qu Assemblée Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, décide de mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions de la loi n du 15 mai 2001 relative aux Nouvelles Régulations Economiques. Elle décide en conséquence d'apporter aux statuts les modifications suivantes : Article 10 Conseil d Administration Les alinéas 6 à 8 de cet article relatifs aux administrateurs élus par les salariés sont modifiés ainsi : «-quatre membres élus par le personnel salarié dans les conditions suivantes:. deux par un collège comprenant les cadres entrant dans cette classification au sens de la Convention Collective de la Banque ainsi que les cadres "hors classification" à l'exception du Président, du directeur général, des directeurs généraux délégués et des directeurs généraux adjoints.. deux par un collège comprenant les techniciens des métiers de la banque au sens de la Convention Collective de la Banque». Article 12 - Bureau du Conseil d'administration Il est inséré après le premier alinéa un alinéa ainsi rédigé : «Le Président du Conseil d Administration représente le Conseil d Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.» L'avant dernier alinéa de cet article est modifié ainsi : «En cas d'absence ou d'empêchement du Président, la séance du Conseil est présidée par le Vice-Président exerçant les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué ou le Vice-Président le plus ancien. A défaut, le Conseil désigne parmi ses membres le Président de séance.»

143 Article 13 Délibération du Conseil d'administration Cet article est modifié ainsi : «Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Lorsqu il ne s est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. La réunion du Conseil d'administration a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens et même verbalement. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, le cas échéant par les moyens de la visioconférence, ou représentés, chaque Administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues. En cas de partage la voix du Président de séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration et qui mentionne le cas échéant la participation d'administrateurs par visioconférence. La justification du nombre des Administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des Administrateurs présents, le cas échéant par les moyens de la visioconférence, représentés ou absents. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et signés par le Président de la séance et par un Administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux Administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, les Directeurs Généraux délégués, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un Fondé de Pouvoirs habilité à cet effet.» Article 14 - Pouvoirs du Conseil d'administration Cet article est modifié ainsi : «Le Conseil d Administration détermine les orientations de l activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d Administration qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d Administration procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu il estime utiles. Le Conseil d'administration peut donner à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen.» Article 15 - Direction Générale Cet article est modifié ainsi : «La Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d Administration choisit entre les deux modalités d exercice de la Direction Générale visées à l alinéa précédent. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires.

144 L'option est prise par le Conseil d'administration lors de toute nomination ou renouvellement de son Président et/ou du Directeur Général et reste valable jusqu'à l'expiration de l'un de ces mandats. A l'expiration de l'un de ces mandats, le Conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction Générale. Le changement de modalités d'exercice de la Direction Générale n'entraîne pas une modification des statuts. La durée du mandat de Directeur Général est déterminée par le Conseil d Administration lors de sa nomination. La durée des fonctions de Directeur Général, lorsqu elles sont assumées par le Président du Conseil d Administration ou par un Administrateur, ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. La durée des fonctions de directeur Général, qui n'exerce pas de mandat d'administrateur, ne peut excéder six ans. Les fonctions de Direction Générale sont renouvelables. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d Administration, les dispositions relatives au Directeur Général lui sont applicables à l'exception de celles relatives à la durée du mandat. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d actionnaires et au Conseil d Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables au tiers. La limite d'âge est fixée à 65 ans pour l'exercice des fonctions de Directeur Général et de Président. Si le Directeur Général ou le Président viennent à dépasser cet âge, ils sont réputés démissionnaires à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'administration.» Article 16 - Directeurs Généraux Délégués Cet article est modifié ainsi : «Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre des Directeurs Généraux Délégués ne peut dépasser deux. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d Administration détermine l étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. La limite d'âge prévue à l'article 15 dernier alinéa est applicable au mandat du ou des Directeurs Généraux Délégués.» Article 17 - Rémunérations des administrateurs, du directeur général, des directeurs généraux délégués et des mandataires du Conseil d'administration Le troisième alinéa de cet article est modifié ainsi : «La rémunération du Président du Conseil d'administration assumant ou non les fonctions de Directeur Général, celle du Directeur Général et celles des Directeurs Généraux Délégués sont fixées par le Conseil d'administration. Elles peuvent être fixes et/ou proportionnelles.» Article 18 - Conventions réglementées Cet article est modifié ainsi : «Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

145 Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des Administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, Administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.» Article 22 Accès aux assemblées Cet article est complété par un troisième alinéa ainsi rédigé : «Le Conseil d'administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.» Article 24 Bureau Le premier alinéa de cet article est modifié ainsi : «L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de ce dernier, par le Vice- Président le plus ancien ou à défaut par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d'administration.» Article 26 - Feuille de présence - Bureau - Procès-Verbaux Le quatrième alinéa de cet article est modifié ainsi : «Les copies ou extraits des procès-verbaux des Assemblées d'actionnaires sont valablement certifiés, soit par le Président du Conseil d'administration ou par un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général, soit par le Secrétaire de l'assemblée soit par toutes autres personnes autorisées à cet effet par les dispositions législatives et réglementaires.» Article 28 - Accès - Quorum Majorité Le deuxième alinéa de cet article est modifié ainsi : «L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés, votant par correspondance, ou participant à l'assemblée par visioconférence, possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote.» Article 29 - Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Les cinq premiers alinéas de cet article sont rédigés ainsi : «Le Conseil d'administration présente à l'assemblée Générale Ordinaire Annuelle son rapport ainsi que les comptes annuels et les comptes consolidés. L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle entend le rapport des Commissaires sur la situation de la Société, sur le bilan et les comptes présentés par le Conseil, ainsi que le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. L'Assemblée Générale a notamment les pouvoirs suivants : - délibérer et statuer sur toutes questions relatives aux comptes annuels de l'exercice et aux comptes consolidés, - constituer toutes réserves», Le reste sans changement. Article 31 - Exercice Social Le deuxième alinéa de cet article est modifié ainsi : «A la clôture de chaque exercice, il est établi par les soins du Conseil d'administration un inventaire détaillé de tous les éléments d'actif et de passif de la Société, ainsi qu'un bilan et un compte de résultats et des comptes consolidés.» Seizième résolution L Assemblée Générale, statuant en tant qu Assemblée Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, décide de changer la dénomination sociale en «CCF»; elle modifie en conséquence l'article 2 des statuts : Article 2 - Dénomination sociale La Société a pour dénomination «CCF».

146 et substitue dans les autres articles des statuts le terme «CCF» à «CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE». Dix-septième résolution L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

147 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CCF ET SON CAPITAL IDENTIFICATION DE LA SOCIÉTÉ Dénomination (nouvelle dénomination du Crédit Commercial de France telle qu adoptée par l Assemblée Générale du 8 avril 2002 conformément à la seizième résolution article 2 des statuts) CCF Date de constitution 1894 Siège social 103, avenue des Champs-Elysées PARIS Forme Société Anonyme de droit français régie notamment par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. La société a le statut d'établissement de crédit, agréé en qualité de banque, régie par la loi du 24 janvier Durée La société expirera le 30 juin 2043, sauf dans le cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Objet social (Article 3 des statuts du CCF) La société a pour objet d'effectuer en tous pays toutes opérations de banque, de finance, de crédit, de cautionnement, d'arbitrage, de courtage, de commission et toutes opérations de services d'investissement et de services connexes tels que prévus par la loi N du 2 juillet 1996 et les textes subséquents et, d'une façon générale, sous les seules restrictions résultant des dispositions légales en vigueur, toutes opérations commerciales, industrielles ou agricoles, mobilières ou immobilières, financières ou autres, de même que toutes prestations de services se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, dès lors qu'elles seront utiles à sa réalisation. Registre du commerce et des sociétés et code APE Paris B APE 8902 Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société 103, avenue des Champs-Elysées PARIS Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Répartition statutaire des bénéfices Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires et diminué des réserves que l'assemblée jugerait à propos de créer ou de doter et des sommes qu'elle déciderait de reporter à nouveau, constitue le bénéfice distribuable qui est réparti entre les actionnaires. Toutefois, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne pourra intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté de réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par dérogation aux dispositions du présent article, il est procédé, le cas échéant, à une dotation à la réserve spéciale de participation des travailleurs aux bénéfices de l'entreprise, aux conditions et selon les modalités prévues par la loi.

148 Assemblée Générale L'Assemblée générale est composée de tous les actionnaires. L'Assemblée générale est convoquée et délibère conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire possédant au moins une action a le droit d'assister aux Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Forme des actions Les actions entièrement libérées sont obligatoirement nominatives Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. Droit de vote Chaque action entièrement libérée bénéficie d un droit de vote. Cession des actions Les actions sont librement négociables Etablissement assurant le service financier de la société Crédit Commercial de France

149 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CCF ET SON CAPITAL Montant du capital Au 31 décembre 2001, le capital s élevait à euros, divisé en actions de 5 euros nominal, entièrement libérées. Autorisations données par l'assemblée d'augmenter le capital social Emission d'actions en numéraire ou par incorporation de réserve Avec maintien du droit préférentiel de souscription - Date de l'a.g.e. autorisant l'émission... 8 avril Date d'échéance de l'autorisation... 8 avril Montant nominal maximum de l'augmentation de capital. 120 millions d euros Emission d'actions réservées aux salariés Avec suppression du droit préférentiel de souscription - Date de l'a.g.e avril Date d'échéance de l'autorisation avril Montant nominal maximum de l'augmentation de capital millions d euros

150 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CCF ET SON CAPITAL Tableau d évolution du capital Nbre d'actions Capital en euros (2) Prime d'émission en euros Nbre d'actions Capital en euros (2) Prime d'émission en euros Nbre d'actions Capital en euros (2) Prime d'émission en euros Nbre d'actions Capital en francs Prime d'émission en francs Nbre d'actions Capital en francs Prime d'émission en francs Montant au 1er janvier ns ss ss ss ss Augmentation de capital réservée aux salariés Exercice d'option de souscription d'actions (1) , , , Réduction de capital par annulation d'actions détenues pour compte propre , , Montant au 31 décembre ss ss ss ss ss (1) Dont : 625 actions émises à 33, actions émises à 34, actions émises à 35, actions émises à 37, actions émises à 81, actions émises à 25,31 (166F) actions émises à 33,69 (221F) actions émises à 32,78 (215F) actions émises à 34,00 (223F) actions émises à 35,52 (233F) actions émises à 37,05 (243F) actions émises à 73,48 (482F) actions émises à 81,71 (536F) actions émises à 25,31 (166F) actions émises à 33,69 (221F) actions émises à 32,78 (215F) actions émises à 34,00 (223F) actions émises à 35,52 (233F) actions émises à 37,05 (243F) actions émises à 73,48 (482F) actions émises à 81,71 (536F) actions émises à 138 F actions émises à 166 F actions émises à 221 F actions émises à 215 F actions émises à 223 F actions émises à 243 F actions émises à 210 F actions émises à 138 F actions émises à 166 F actions émises à 221 F actions émises à 215 F actions émises à 223 F (2) Le capital a été converti en euros le 17 février 1999

151 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CCF ET SON CAPITAL Autres titres représentatifs du capital Par autorisation des A.G.E. du 13 mai 1992, du 7 mai 1997, et du 29 avril 1998 et en vertu des délibérations du Conseil d'administration, il a été attribué aux cadres et mandataires sociaux des options de souscription : Année Attribution Prix d'exercice Options pouvant encore être exercées au Echéance F , F , F , F , F , F , F , ns 142, Au total, le nombre d'actions CCF pouvant être créées par exercice de levée d'options est de , ce qui porterait le nombre total d'actions CCF en circulation à actions de 5 nominal. Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2001 Depuis le 31 octobre 2000, HSBC Bank plc détient 99,99% du capital et des droits de vote. Ce pourcentage n a pas varié depuis lors. HSBC Bank plc est, elle-même, filiale à 99,9% de HSBC Holdings plc, société cotée à Londres, Hong Kong, New York et Paris.

152 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CCF ET SON CAPITAL Modification de la répartition du capital en % des droits de vote en % du capital en % des droits de vote en % du capital en % des droits de vote en % du capital 1. ACTIONNAIRES REPRESENTES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET AU COMITE CONSULTATIF INTERNATIONAL 1.1 Actionnaires détenant 5 % ou plus du capital ou des droits de vote : ---Groupe Société Suisse d'assurance Générale sur la Vie Humaine 19,6 14,5 15,0 % 10,0 % 14,7 % 9,9 % - ING +BHF 19,0 19,1 9,1 % 7,6 % Groupe KBC Bancassurance + KBL 16,8 18,8 9,1 % 7,6 % Groupe Mutuelle du Mans Assurance ,4 % 7,7 % 11,6 % 7,7 % - Taiyo Mutual Life Insurance Cy 5,3 3,6 5,0 % 3,7 % nc nc 1.2 Autres actionnaires français 2,9 1,8 8,0 % 5,4 % 8,6 % 5,8 % 1.3 Autres actionnaires étrangers 5,2 % 5,2 % 13,0 % 9,4 % 2. AUTRES ACTIONNAIRES PROCHES DU GROUPE CCF ---CCF pour compte propre ,2 % 0 % 0,4 % ---Salariés 4,0 3,0 3,1 % 2,8 % 3 % 2,8 % 3. ACTIONNAIRES INSTITUTIONNELS IDENTIFIES FRANÇAIS/ETRANGERS 19,4 23,6 34,8 % 45,5 % 35,9 % 46,7 % 4. PUBLIC 13,0 15,6 9,4 % 11,9 % 13,2 % 17,3 % TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% 100%

153 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CCF ET SON CAPITAL Dividende et politique de distribution Nombre d'actions au 31 décembre Nombre moyen d'actions sur l'exercice BNA consolidé part du Groupe (1) 6,89 F 42,11 6,42 (2) F 40,42 6,16 F 28,82 4,39 F 22,11 3,41 F 19,52 2,98 Dividende net 5,60 4,10 2,20 1,40 F 6,70 F 5,80 Dividende versé + avoir fiscal 8,40 F 40,34 6,15 F 21,64 3,30 F 13,77 2,10 F 10,05 1,53 F 8,70 1,32 Payout (3) 74,7% 64,3 % 35,70 % 31,8 % 30,3 % 29,7 % (1) (2) (3) Calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions et après élimination des actions détenues pour compte propre. Calculé sur la base publiée. A périmètre ajusté et hors éléments exceptionnels, le BPA est de 6,75 (44,28 F). Dividende distgribué / Bénéfice net part du groupe. Il sera proposé à l'assemblée convoquée pour le 8 avril 2002 la mise en distribution d'un dividende de 5,60 par action de 5 euros nominal. Ce dividende correspond à une rémunération, avoir fiscal compris, de 8,40 par action. Les dividendes sont prescrits au bout de 5 ans. Passé ce délai, ils seront versés au Ministère des Finances, bureau des Curatelles.

154 EFFECTIFS REMUNERATION AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES ET INTERESSEMENT Effectifs au 31 décembre Total CCF France (hors détachés dans succursales) Total succursales à l étranger Total CCF social Total groupe CCF * * *Hors Société Marseillaise de Crédit Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du plan d épargne entreprise et groupe CCF Depuis 1993, le CCF a procédé chaque année à une émission réservée aux salariés du CCF, aux anciens salariés adhérant au plan d épargne entreprise, aux salariés de ses filiales françaises détenues à plus de 51% et ceux de ses filiales étrangères détenues à plus de 95 %. En 2001 comme en 2000, HSBC a maintenu le principe d une émission d actions, tel que le CCF la proposait dans le passé. Cette opération a pris place du 30 mai au 19 juin 2001, avec paiement des souscriptions au 30 juillet Elle a été réalisée selon les modalités suivantes : -- lancement d une augmentation de capital en actions HSBC, réservée aux salariés du CCF, aux anciens salariés adhérant au plan d épargne d entreprise, aux salariés de ses filiales françaises détenues à plus de 51 % hors celles ayant leur propre régime d émission réservée à leurs salariés, -- le prix de souscription de 11,6611 euros par action ayant été déterminé, comme l année précédente, avec une décote de 20 % sur la base de la moyenne des cours du titre HSBC des vingt séances de Bourse de Londres qui a précédé le 25 mai 2001, date de la décision du comité des rémunérations du Conseil d Administration de HSBC Holdings Plc. Les salariés du groupe CCF, ayant au moins six mois d ancienneté, ont ainsi eu la possibilité de souscrire en investissant : -- le montant de la participation, -- le montant de l intéressement, -- un versement libre dans la limite d un plafond légal. Cette augmentation de capital a été souscrite par l intermédiaire du fonds commun de placement, fonds H, constitué dans le cadre du plan d épargne entreprise ou du plan d épargne groupe. Cette émission a été souscrite à hauteur de actions HSBC, représentant un montant global de 34,37 millions d euros. Depuis l offre publique de HSBC, les avoirs du fonds H comme du fonds K (réservé aux salariés non résidents) sont désormais investis en actions HSBC, sur décision des Conseils de surveillance des fonds.

155 Schémas d intéressement du personnel Accord de participation et d intéressement aux résultats de l entreprise Deux nouveaux accords de participation et d intéressement des salariés aux résultats de l entreprise ont été signés le 27 juin Ces nouveaux accords, conclus pour une durée de trois ans, s appliquent aux exercices 2001, 2002 et 2003.Dans ces accords, participation et intéressement se cumulent : la participation est calculée en fonction du résultat brut d exploitation retraité (RBER) du CCF social et l intéressement par référence au taux de progression du RBER du CCF social. 1 Accord de participation aux résultats de l entreprise La réserve spéciale de participation du CCF est calculée selon un mode dérogatoire par rapport au régime de droit commun selon la formule suivante : elle est égale à 8% de la contribution de l activité sociale en France du CCF qui est déterminée sur la base du RBER après déduction de diverses provisions et d un impôt théorique. La réserve spéciale de participation calculée selon la formule dérogatoire ne pourra excéder 5% du résultat net comptable social. Accord d intéressement L intéressement est déterminé en fonction d un barème préalablement établi. Ce barème est fonction d un taux de croissance du résultat brut d exploitation retraité (RBER) du CCF social 50 % sont répartis de façon égalitaire et uniforme entre les salariés bénéficiaires en tenant compte de leur temps de présence durant l année et pour les salariés à temps partiel, au prorata de leur temps de travail. 50 % sont répartis entre les salariés proportionnellement au salaire brut global annuel perçu par chaque bénéficiaire au cours de l exercice dans la limite de trois fois le plafond de la Sécurité Sociale. Evolution au titre des exercices 1997 à 2001 (en millions d euros) Intéressement 4,57 4,57 8,38 4,57 5,34 Participation 12,49 12,78 11,88 7,45 4,76 dont formule légale 1,46 1,33 1,57 dont formule dérogatoire 11,03 11,44 11,88 7,45 3,19 Total versé 17,06 17,35 20,26 12,03 10,09 ========= ========= ========= ========= ========= Informations sur les plans d options de souscription Politique d attribution d options Par autorisation de l AGE du 22 juillet 1987, autorisation renouvelée lors de l AGE du 13 mai 1992 et lors de l Assemblée Générale Mixte du 7 mai 1997, le Conseil d Administration a attribué un programme d options de souscription d actions chaque année, aux mandataires sociaux et à des cadres du groupe CCF. Sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations, le Conseil a progressivement étendu ces programmes à un plus grand nombre de bénéficiaires, dans une optique de fidélisation et d incitation à la création de valeur. En 2000, le nombre de bénéficiaires a été de 502, contre 331 en A compter de 2001, et suite à l intégration du CCF au sein du Groupe HSBC, le CCF a décidé de ne plus attribuer d options CCF à ses salariés, dans la mesure où ceux-ci peuvent participer au plan d options de souscription et d achat d actions de HSBC Holdings Group (partie B) dans le cadre d un sous-plan français respectant les règles légales et fiscales en vigueur en France. Dès 2001, personnes ont bénéficié d attributions d options HSBC. 1 Le RBER est égal au résultat brut d exploitation après déduction des éléments de résultat ne concernant pas directement l activité du CCF Social en France : -- des plus ou moins values de cession et variation des provisions sur titres de placement, de participation, et de filiales hormis celles gérées en risque de marchés et à l exclusion des revenus tirés de la cession d OPCVM monétaires, -- des résultats des succursales à l étranger, -- des dividendes reçus des sociétés consolidées et de leur coût de financement.

156 EFFECTIFS REMUNERATION AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES ET INTERESSEMENT Attributions d options Date d assemblée Date du Conseil d Administration décidant les attributions Nombre total d options attribuées dont : nombre d options attribuées aux membres du Comité de Direction (dans sa composition actuelle) Nombre total de bénéficiaires Nombre de membres du Comité de Direction Point de départ d exercice des options Date d expiration FRF 215FRF 223FRF 233FRF Prix de souscription (33,69EUR) (32,78EUR) (34,0EUR) (35,52EUR) Rabais consenti/moyenne cours de bourse 5 % 5 % 5 % 5 % Nombre d actions souscrites au Nombre d actions abandonnées Nombre d options pouvant encore être souscrites * Comité de Direction Générale ** Rabais consenti sur prix d OPA qui était de 150 EUR/action

157 EFFECTIFS REMUNERATION AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES ET INTERESSEMENT de souscription * * FRF 482FRF (37,05EUR) (73,50EUR) 81,71EUR 142,5EUR** 5 % 5 % 5 % 5 %

158 EFFECTIFS REMUNERATION AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES ET INTERESSEMENT PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU RÈGLEMENT DES PLANS D OPTIONS Le règlement du plan d options d achat ou de souscription encore en vigueur jusqu à l échéance du dernier plan d options a été approuvé par le Conseil d Administration dans sa séance du 7 mai Toutefois l'offre publique de HSBC donnait la faculté aux bénéficiaires d'options d'exercer l'ensemble des options qui leur avaient été attribuées à l'exception de celles attribuées en 2000 pendant la période de l'offre. En raison des conséquences défavorables, tant pour les bénéficiaires que pour le CCF, qui résulteraient d'une rupture de la période d'indisponibilité fiscale et sociale stipulée à l'article 163 bis C du Code Général des Impôts, HSBC a offert la possibilité aux bénéficiaires options d'adhérer à un contrat de liquidité portant sur les actions CCF résultant de l'exercice des options de souscription pendant la période d'offre, à condition qu'ils prennent les deux engagements suivants S'interdire de disposer des actions CCF résultant de l'exercice des options de souscription dans des conditions de nature à occasionner un coût social pour le CCF et, Céder à ou échanger avec HSBC les actions CCF résultant de l'exercice desdites options à l'expiration de ladite période d'indisponibilité. Un contrat de liquidité prévoit les modalités particulières d'échange ou de cession à terme qui s'appliquent selon des conditions différentes, selon l'année au cours de laquelle les options ont été consenties. Options consenties avant 1996 et de 1997 à 2000 : les bénéficiaires se sont engagés lors de leur adhésion, à échanger avec HSBC, à l'expiration de la période d'indisponibilité fiscale ou lors de l'exercice desdites options s'il est postérieur à cette expiration, les actions CCF résultant de l'exercice desdites options contre un nombre d'actions ordinaires HSBC déterminé par application du rapport d'échange de l'offre, tel qu'ajusté des modifications éventuelles pouvant affecter le capital d'hsbc ou du CCF. Options consenties en 1996 : les bénéficiaires ont choisi de façon irrévocable, lors de leur adhésion, l'une des deux options suivantes : - échanger avec HSBC, à l'expiration de la période d'indisponibilité ou lors de l'exercice desdites options s'il est postérieur à cette expiration, les actions CCF résultant de l'exercice desdites options, contre un nombre d'actions ordinaires HSBC déterminé par application du rapport d'échange de l'offre : 13 actions HSBC pour une action CCF, tel qu'ajusté des modifications éventuelles pouvant affecter le capital d'hsbc ou du CCF ; ou - céder à HSBC, le 28 septembre 2001, les actions CCF résultant de l'exercice des options moyennant un prix cohérent avec le prix de l'opa et déterminé en fonction d'une formule qui a pris en compte la moyenne des résultats opérationnels dégagés par le CCF au titre des huit trimestres civils consécutifs dont le dernier a pris fin le 30 juin 2001.

159 EFFECTIFS REMUNERATION AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES ET INTERESSEMENT Rapport spécial Information sur les options consenties en 2001 en application de la loi sur les nouvelles régulations économiques Depuis son intégration au Groupe HSBC, en juillet 2000, le CCF a cessé d attribuer des options de souscription ou d achat d actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe CCF. Information sur les options CCF levées durant l exercice 2001 par chaque mandataire social Total options exercées C.H. Filippi Prix d exercice /action Date d attribution Date d échéance 34 35,52 22/06/95 09/05/96 22/06/ /05/2006 D. Léger ,52 09/05/96 09/05/2006 Information sur les options détenues sur le CCF par les 10 salariés ayant levé le plus grand nombre d options durant l exercice 2001 Total options levées Prix d exercice moyen pondéré /action Date d attribution Date d échéance Total 10 salariés ,52 9 mai mai 2006 Options d achat ou de souscription d actions consenties par les filiales à leurs salariés Des plans d options d achat ou de souscription d actions ont été mis en place dans plusieurs filiales françaises du groupe CCF. Toutefois, pour être en conformité avec la réglementation que doit respecter HSBC, le CCF a décidé, en 2001, de renoncer à l attribution régulière de plans d options dans certaines de ses filiales opérationnelles, à l exception de deux filiales, dans lesquelles un engagement particulier avait été consenti. Seules ces deux sociétés ont consenti un plan d options durant l exercice Aucun mandataire social ni membre du Comité de Direction Générale du CCF ne détient d options dans les filiales du groupe. Banque du Louvre Options consenties à chaque mandataire social en 2002 Options attribuées Prix d attribution Date d attribution Date d échéance G. Dard ,75 07/09/ /10/2007 C. Guilloux ,75 07/09/ /10/2007 H. Riché ,75 07/09/ /10/2007

160 EFFECTIFS REMUNERATION AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES ET INTERESSEMENT Options levées Prix d exercice Date d attribution Date d échéance Options levées par chaque mandataire social en 2001 : G. Dard C. Guilloux H. Riché Total des options consenties aux quinze salariés ayant reçu le plus grand nombre d options (ex-aequo) Total des options levées par deux salariés ,65 68,65 68,65 31/03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ ,75 07/09/ /10/ ,65 31/03/ /03/2009 Banque Eurofin Options attribuées Prix d attribution /action Date d attribution Date d échéance Options consenties à chaque mandataire social en 2001 : A. Beauvy ,60 15/05/ /05/2011 Total des options consenties aux dix salariés ayant reçu le plus grand nombre d options Aucune option n a été exercée durant l exercice ,60 15/05/ /05/2011 Banque Chaix Options levées par chaque mandataire social en 2001 Options levées Prix d exercice /action Date d attribution Date d échéance J. Perez ,78 20/12/ /03/2002 J.P. Mannini ,78 20/12/ /03/2002 Options levées Prix d exercice /action Date d attribution Date d échéance Options levées par 2 salariés ,78 20/12/ /03/2002

161 EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D AVENIR RESULTATS 2001 FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE Une nouvelle croissance du bénéfice net, malgré un environnement économique difficile. Un contrôle des coûts et des risques renforcé tout en préservant les investissements nécessaires aux initiatives stratégiques. Une importante opération de croissance externe : acquisition de la Banque Hervet en mars Une bonne résistance des métiers de réseaux bancaires, avec une forte progression des banques régionales. De très bons résultats des activités de corporate banking et de marchés de taux et de change. A l exception des activités de private equity qui ont enregistré une belle performance, les activités liées au marché action ont été pénalisées par l évolution de celui-ci. PROGRESSION DU BENEFICE NET POUR LA 18 ème ANNEE CONSECUTIVE En dépit d'un environnement économique et financier qui s'est sensiblement dégradé tout au long de l'exercice, le CCF enregistre, une fois encore, une progression de ses résultats. A données comparables, retraitées pour corriger les importants changements de périmètre intervenus à la fois en 2000 et 2001 (cession du CCF Brésil, des succursales à l'étranger, d'une part significative des activités de Charterhouse, des filiales de banque privée offshore et du Crédit International d'egypte, acquisition de la Banque Hervet, intégration des succursales Euro-zone de HSBC), ainsi que certains éléments exceptionnels 2, le bénéfice net part du groupe s'établit à 565 millions d'euros, en hausse de 7,4 % sur Avant retraitements, il s'élève à 517 millions d'euros, en hausse de 8,3 %. Malgré l'impact de la baisse des marchés sur certaines recettes, le produit net bancaire progresse de + 4,6% à millions d'euros par comparaison au chiffre 2000 de millions d'euros à données comparables. Dans ce contexte, les coûts ont fait l'objet d'une surveillance renforcée, avec une augmentation des frais généraux limitée à + 1,7 %, en réduction sensible par rapport à l'évolution enregistrée en 2000, tout en veillant à préserver les développements stratégiques engagés dans chaque métier. Bénéficiant de ce bon contrôle des coûts, le résultat brut d'exploitation s'élève à 838 millions d'euros, en hausse de 11 % sur 2000 à données comparables. Les fonds propres consolidés s'élèvent à 3,5 milliards d'euros, après prise en compte du bénéfice net porté en réserves. Le ratio de solvabilité Tier One se maintient à un niveau élevé : 8,1 %. Le ROE, calculé à partir du résultat net retraité, ressort à 15,6 %. Au vu de ces résultats, et après prise en compte du bénéfice net social de l'exercice, qui s'établit à 543 millions d'euros, il est proposé la mise en paiement d'un dividende de 5,6 euros par action, en progression de 36,6 % sur l'an passé. Le montant total du bénéfice net distribué sera de 422 millions d'euros à comparer à 307 millions d'euros distribués au titre de l'exercice Principalement, les plus ou moins values de cessions liées à ces transferts (en particulier, en 2001, la plus value de 177 millions d euros réalisée à l occasion de la réorganisation de la Banque privée), les coûts de restructuration, les provisions passées sur les contrats de liquidité accordés à des salariés de certaines restructuration, les provisions passées sur les contrats de liquidité accordés à des salariés de certaines filiales, et le FRBG de 130 millions d euros constitué à l occasion de la réorganisation de la Banque privée.

162 L INTEGRATION DU CCF AU SEIN DE HSBC ET L EVOLUTION DE SES STRUCTURES Les principales étapes de l'intégration du CCF au sein de HSBC sont désormais achevées. Cette intégration joue à plein sur les métiers de Grande Clientèle, permettant d'améliorer sensiblement la position compétitive du CCF dans ces domaines et d'offrir aux grandes entreprises clientes de nouvelles opportunités au travers du réseau mondial du Groupe. Elle offre également de nouveaux développements dans les métiers de gestion et de banque privée. D'importantes modifications de structures sont intervenues avec la nécessaire rationalisation d'implantations situées en dehors de l'euro-zone : intégration du CCF Brésil dans un nouvel ensemble HSBC Investment Bank Brazil, cession du Crédit International d'egypte. A l'inverse, le CCF a pris la responsabilité managériale des succursales de HSBC en France, Espagne, Italie, Belgique et Hollande, en rapprochant ses propres implantations de celles de HSBC Bank plc. L'acquisition de la Banque Hervet, en mars 2001, a permis au CCF de renforcer ses positions en clientèle patrimoniale et commerciale, avec l'apport de 86 agences et plus de clients, principalement situés dans le centre de la France et en région parisienne, région dans laquelle le groupe accroît ses recettes de banque de réseau de 26 %. Dans le métier de banque privée, le CCF a apporté à HSBC Republic Private Banking Suisse ses activités de banque privée offshore (Suisse, Luxembourg, Monaco), tout en obtenant une participation significative dans cette holding qui rassemble les activités de banque privée du Groupe. Il a, par ailleurs, renforcé sa participation dans la Banque Dewaay en Belgique, dont il détient désormais 100% du capital. De même, il a racheté l'ensemble des intérêts minoritaires de sa filiale spécialisée dans la gestion quantitative, Sinopia. Parallèlement, le CCF a continué à rechercher à améliorer son organisation et à porter la plus grande attention à l'efficacité des dispositifs de contrôle des risques et de conformité, notamment au travers de la mise en place des procédures Groupe.

163 RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Personnes qui assument la responsabilité du document de référence -- Le Président Directeur Général -- Les Commissaires aux Comptes. Attestation des personnes qui assument la responsabilité du document de référence A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société ; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Le Président Directeur Général Charles de Croisset En notre qualité de Commissaires aux Comptes du Crédit Commercial de France et en application du règlement COB nº 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de M. Charles de Croisset, Président Directeur Général. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Le document de référence ne comporte pas de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré, notre lecture n a pas eu à prendre en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 1999 et 2000 arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l objet d un audit par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes annuels de l exercice 2001, arrêtés par le conseil d administration, ont fait l objet d un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France et ont été certifiés sans réserve avec l observation suivante : nous attirons votre attention sur la note 1 de l annexe précisant que les comptes des exercices 2000 et 2001 sont établis conformément aux nouvelles règles de présentation des documents de synthèse individuels des banques définies par le Règlement du Comité de la Réglementation Comptable. Les comptes consolidés de l exercice 2001, arrêtés par le conseil d administration, ont fait l objet d un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France et ont été certifiés sans réserve avec l observation suivante relative : - au point exposé dans les notes 1 et 3 de l annexe concernant les changements de présentation des comptes résultant de l application du Règlement CRC n , relatif aux documents de synthèse des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière pour les années 1999, 2000 et 2001, - à l enregistrement en résultat exceptionnel des opérations dont la nature et les montants sont exposés dans la note 37 de l annexe. Sur la base de ces diligences, nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Les Commissaires aux Comptes Société Civile Barbier, Frinault et Autres KPMG Représentée par Thierry Gorlin Représentée par Fabrice Odent

164 Noms et adresses des Commissaires aux Comptes Titulaires Date de première nomination Date de renouvellement du mandat Date d expiration du mandat Société Civile Barbier Frinault & Autres Représentée par M. Thierry Gorlin 41, rue d Ybry Neuilly-sur-Seine Cedex KPMG Représenté par M. Fabrice Odent 1, cours Valmy Paris la Défense Cedex Suppléants M. Philippe Peuch-Lestrade 41, rue d Ybry Neuilly-sur-Seine Cedex M. Gérard Gaultry 1, cours Valmy Paris la Défense Cedex Responsable de l information Mme Gilberte Lombard Tél. :

165 PRESENCE DU CCF RÉSEAUX BANCAIRES ET DISTRIBUTION CCF Nombre d agences : , avenue des Champs Elysées Paris Cedex 08 Tél : Fax : Site Internet : Banque Chaix Nombre d agences : 65 Pierre-Marie Bonaccorsi 43, cours Jean-Jaurès Avignon Tél : Fax : Banque Dupuy, de Parseval Nombre d agences : 44 Alain Gros 10, rue du Général de Gaulle Sète Tél : Fax : Banque Hervet Nombre d agences : 86 Patrick Careil 127, avenue Charles de Gaulle Neuilly sur seine Cedex Tél : Fax : Banque de Baecque Beau (filiale de la Banque Hervet) Pierre Jammes 3 rue des Mathurins Paris cedex 09 Tél : Fax : Banque Marze Nombre d agences : 10 Jacques Couleru Avenue de Roqua -- BP Aubenas Cedex Tél : Fax :

166 Banque Pelletier Nombre d agences : 11 Jean-François Lorin Cours Julia Augusta Dax Tél : Fax : Banque de Picardie Nombre d agences : 17 Benoït d Audiffret 3, rue de la sous-préfecture Compiègne Tél : Fax : Banque de Savoie Nombre d agences : 56 Joël Biaudet 6, boulevard du Théâtre Chambéry Tél : Fax : Crédit Commercial du Sud Ouest Nombre d agences : 57 Bernard Francisoud 17, allée James Watt Mérignac Tél : Fax : Société Marseillaise de Crédit Nombre d agences : 158 Joseph Perez 75, rue Paradis Marseille Tél : Fax : Union de Banques à Paris Nombre d agences : 55 Raymond Bert 17-19, place Etienne Pernet Paris Tél : Fax :

167 CCF Change Nombre de bureaux de change : 14 Jean-Pierre Walasiak 4, rue du Cloïtre Notre Dame Paris Tél : Fax : Elysées Factor Gilles Bucheton 103, avenue des Champs-Elysées Paris Tél : Fax : Lixxbail (dénommée auparavant Loxxia-Slibail) Gérard Glandier 19, place Etienne Pernet Paris Cedex 15 Tél : Fax : Netvalor Olivier Costa de Beauregard 64, rue Galilée Paris Tél : Fax : MÉTIERS DE GRANDE CLIENTÈLE HSBC CCF Securities (France) S.A. Samir Assaf 103, avenue des Champs Elysées Paris Cedex 08 Tél : Fax : [email protected] GESTION D ACTIFS ET ASSURANCE HSBC CCF Asset Management Group Christophe de Backer Immeuble Ile de France 4, place de la Pyramide -- La Défense Paris Cedex 08 Tél : Fax : HSBC Asset Management Europe (SA) Christophe de Backer Immeuble Ile de France 4, place de la Pyramide -- La Défense Paris Cedex 08 Tél : Fax :

168 Vernet Valor Edouard-François de Lencquesaing Guy-Hervé Coffin 93, rue des Trois Fontanot Nanterre Paris Cedex 08 Tél : Fax : Elysées Fonds Luc Roux 93, rue des Trois Fontanot Nanterre Cedex Tél : Fax : Sinopia Asset Management Didier Miqueu 66, rue de la Chaussée d Antin Paris Tél : Fax : Be-Partner Vincent de Palma / Pierre Antraygues 28, rue de Mogador Paris Tél : Fax : CCF-SEI Investments Patrick Serre 142 avenue des Champs Elysées Paris Tél : Fax : Erisa Joelle Durieux 15, rue Vernet Paris Cedex 08 Tél : Fax :

169 BANQUE PRIVÉE CCF Banque Privée Internationale Jean-Claude Marchet 121, avenue des Champs Elysées Paris Tél : Fax : Banque Eurofin Gérard de Bartillat 41, rue de la Bienfaisance Paris Tél : Fax : [email protected] Banque du Louvre Guillaume Dard 139, boulevard Haussmann Paris Tél : Fax : Apogé Jean-Maurice Lochard 15, rue Mesnil Paris Tél : Fax : AUTRES ENTITÉS DU GROUPE HSBC EN FRANCE HSBC Bank plc - succursale Nicolas Fourré 15 rue Vernet 2 ème étage Paris cedex 08 Tél : Fax :

170 AUTRES ENTITÉS EUROPÉENNES BELGIQUE HSBC CCF Belgium - succursale Bernard de Bellefroid 46, avenue des Arts -- 4ème étage B / Bruxelles Tél : (32 2) Fax : (32 2) Tlx : CCFBX Banque Dewaay S.A. Filiale Banque Privée Henri Servais Boulevard Anspach 1 - bte 39 B / Bruxelles Tél : (32 2) Fax : (32 2) ESPAGNE HSBC Bank plc Succursale Peter Atkins Jaime Galobart Torre Picasso 33 ème étage Plaza Pablo Ruiz Picasso, Madrid Tél : (349) (1) Fax : (349) (1) Tlx : MIDM HSBC Bank plc Agences Jordi Riera Edificio Heron Barcelona Avenida Diagonal, ème étage Barcelone Tél : (349) (3) Fax : (349) (3) Ramon Barrenechea Calle Rodriguez Arias 6 4 ème étage Bilbao Tél : (349) (4) Fax : (349) (4) Agustin Trigo Calle Juan de Austria, 4 1 er étage Valence Tél : (349) (6) Fax : (349) (6) HSBC Intermediarios España AVB Agustin Trigo Calle Juan de Austria, 4 1 er étage Valence Tél : (349) (6) Fax : (349) (6)

171 HSBC Fund Management España SGIIC S.A. Mikel Unanue Torre Picasso 32 ème étage Plaza Pablo Ruiz Picasso, Madrid Spain Tél : (349) (1) Fax : (349) (1) HSBC Investment Bank plc Succursale Salvador Pastor Torre Picasso 10 ème étage Plaza Pablo Ruiz Picasso, Madrid Spain Tél : (349) (1) Fax : (349) (1) ITALIE HSBC Bank plc Succursale Alessandro Baroni Via Santa Maria alla Porta Milan Tél : (39 02) Fax : (39 02) Tlx : HSBCITI HSBC Bank plc Agences Roberto Biavati Via S. Stefano Bologne Tél : (39 051) Fax : (39 051) Mauro Zizioli Via Felice Cavallotti Brescia Tél : (39 030) Fax : (39 030) Fernando Garavaglia Piazza Cavour Come Tél : (39 031) Fax : (39 031) Lorenzo Berti Via dei Tornabuoni Florence Tél : (39 055) Fax : (39 055)

172 Gianluca & Maurizio Squadrilli Piazza dei Martiri Naples Tél : (39 081) Fax : (39 081) Giancarlo Fornasiero Via Emanuele Filiberto Padoue Tél : (39 049) Fax: (39 049) Guido Coen Via Guido d'arezzo Rome Tél : (39 06) Fax : (39 06) Angelo Dell'Agostino Piazza Garibaldi Sondrio Tél : ( ) Fax : ( ) Ivana De Luca Via Pietro Micca Turin Tél : (39 011) Fax : (39 011) HSBC SGR (Italia) SpA Banque Privée Marco Farina Via Santa Maria alla Porta Milan Tél : (39 02) Fax : (39 02) HSBC Investment Services (Italy) SpA Financement de Projets Export Francesco Mastro Via del Tritone Rome Tél : (39 06) /5 Fax : (39 06) LUXEMBOURG Banque Dewaay S.A. Succursale de Luxembourg Intermédiation Richard Schneider 18, boulevard Royal BP 843 L 2018 Luxembourg Tél : (352) Fax : (352)

173 Dewaay Luxembourg S.A. LGI Filiale - Banque Privée Michel Catulle 18, boulevard Royal BP 843 L 2018 Luxembourg Tél : (352) Fax : (352) Filiale - Banque du Louvre Hugues Riche 17, boulevard Roosevelt L Luxembourg Luxembourg Tél : Fax : PAYS-BAS HSBC Bank plc Gillian Sagar Karspeldreef 6 H 1101 CJ Amsterdam Tél : (31 20) Fax : (31 20) ROYAUME UNI Framlington Group Ltd Filiale -- Gestion d Actifs Mike Vogel 155 Bishopsgate EC2M 3XJ / Londres TŽl : Fax : Sinopia International Ltd Lee Chautin 25 Bruton street Londres W1X7 DB TŽl : Fax : [email protected]

174 AGENCES CCF * * sous périmètre de gestion HSBC GRECE Dimitri Politis 20, avenue Amalias - GR Athènes Tél : (30 1) à 38 Fax : (30 1) Tlx : / , rue lonos-dragoumi - GR Thessalonique TŽl : (30 31) ˆ 462 Fax : (30 31) Tlx :