Modèles et contrats de sociétés

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1 2018_JB_0011.book Page 1 Friday, December 23, :43 AM Modèles et contrats de sociétés Louis-Philippe Marcelis Notaire Associé à Bruxelles Sophie Maquet Notaire Associé à Bruxelles Mise à jour: Catherine Hatert, candidat notaire Laurent Mertens, avocat au Barreau de Bruxelles Yvan Stempnierwsky, avocat au Barreau de Bruxelles Ragheno Business Park, Motstraat 30, B-2800 Mechelen tel fax info@kluwer.be

2 2018_JB_0011.book Page 2 Friday, December 23, :43 AM Editeur responsable: Hans Suijkerbuijk 2011 Tous droits réservés. Aucun extrait de cette publication ne peut être reproduit, introduit dans un système de récupération ou transféré électroniquement, mécaniquement, au moyen de photocopies ou sous toute autre forme, sans autorisation préalable écrite de l éditeur. Dépôt légal: D/2011/2664/028 ISBN: BP/2018-YI11001

3 2018_JB_0011.book Page 3 Friday, December 23, :43 AM INTRODUCTION Cet ouvrage, faisant l objet d un support «papier» et d un support «informatique», regroupe la plupart des modèles de procès-verbaux, procurations et autres convocations ou documents à établir dans le cadre du fonctionnement courant d une société. Les situations de fait propres à chaque société offrent une matière tellement vaste qu il a fallu limiter l objet de ce document. C est dès lors volontairement que, du moins dans un premier temps, ne seront traités que les actes, procurations, convocations ou documents à établir dans le cadre des trois types de sociétés les plus courants, à savoir les sociétés anonymes les sociétés privées à responsabilité limitée et les sociétés coopératives Cet ouvrage tente d aller immédiatement à l essentiel, c est-à-dire aux modèles eux-mêmes. Il est donc expurgé de tout commentaire et de tout texte suivi. II est toutefois indispensable de tenir compte des indications suivantes, à savoir: 1) les différents modèles suivent une logique chronologique Les premiers modèles sont consacrés aux différentes formules possibles de constitution des trois types de sociétés. Viennent ensuite des modèles de statuts. Les principales modifications statutaires possibles sont également passées en revue. Un chapitre particulier est d ailleurs consacré à tous les modèles relatifs aux modifications du capital social. Les principaux actes à poser par l organe de gestion de la société sont repris. La fin de l ouvrage propose trois chapitres consacrés aux opérations de fusion, de scission et de liquidation des sociétés. 2) chaque chapitre débute par une check-list Il est ainsi fait mention, en une ou deux pages, des propositions d actes contenues dans le chapitre avec, pour chacune, un bref commentaire et/ou l énumération des documents et renseignements nécessaires à sa rédaction. Les formalités à réaliser préalablement et postérieurement à l acte sont également répertoriées. 3) chaque modèle est précédé d un cadre récapitulatif Cet encart indique le type d acte visé, qui le rédige, quelles sont les dispositions légales en vertu desquelles ces actes sont rédigés, quelles sont les formalités â respecter pour chacun de ces actes. Le lecteur désireux d obtenir plus d informations à propos de l acte qu il se propose de rédiger devra se référer au texte du Code des sociétés commerciales, à la doctrine, et, le cas échéant, aux praticiens spécialistes du droit des sociétés. L objectif de cet ouvrage est d offrir au lecteur un canevas d acte correspondant à un type de situation donné, et non de donner le projet sur mesure de la situation particulière que chaque lecteur, qu il soit spécialiste du droit des sociétés ou non, est susceptible de rencontrer dans le cadre de sa vie professionnelle. Cet ouvrage doit être considéré comme un outil de travail, un aide-mémoire qui se veut le plus efficace possible, et non comme un recueil exhaustif de tous les actes et documents susceptibles d être rédigés dans le cadre d une société. 3

4 2018_JB_0011.book Page 4 Friday, December 23, :43 AM Modèles et contrats de sociétés Chaque modèle d acte doit être complété par l insertion des clauses notariales usuelles telles (i) la clause d intérêts contradictoires (article 9, 1 er, al. 2 loi Ventôse), (ii) la clause relative au droit d écriture s élevant à 95 EUR pour les actes de sociétés, (iii) la clause relative à la certification de l identité (article 11 loi de Ventôse et, le cas échéant, articles 139, 140 et 141 loi hypothécaire), (iv) si l acte vise également une mutation immobilière : clauses relatives à la situation administrative du bien et clauses fiscales appropriées, etc. Il est important de garder tout cela à l esprit lors de l utilisation du présent ouvrage. 4

5 2018_JB_0011.book Page 5 Friday, December 23, :43 AM TABLE DES MATIÈRES INTRODUCTION 3 TABLE DES MATIÈRES 5 I. CONSTITUTION Le plan financier Preuve du versement ou du virement à un compte spécial ouvert en vue de la constitution d une société Attestation du notaire Attestation du notaire en cas de constitution d une SA Attestation du notaire en cas de constitution d une SPRL Procurations Procuration pour la constitution d une SA Procuration pour la constitution d une SPRL Procuration pour la constitution d une SCRL Actes constitutifs et statuts d une SA Actes constitutifs d une SA Acte constitutif d une SA par apport en numéraire Rapport des fondateurs en cas de constitution d une SA par apport en nature Déclaration des fondateurs en cas de constitution d une SA par apport en nature Acte constitutif d une SA par apport en nature-immeuble Acte constitutif d une SA par apport en nature d actions ou parts représentatives du capital d une autre société Acte constitutif d une SA par apport d universalité Statuts d une SA Modèle type de statuts d une société anonyme Modèle de statuts d une SA avec deux groupes d actionnaires Actes constitutifs et statuts d une SPRL Acte constitutif d une SPRL Acte constitutif d une SPRL par apport en numéraire Rapport des fondateurs en cas de constitution d une SPRL par apport en nature Déclaration des fondateurs en cas de constitution d une SPRL par apport en nature Acte constitutif d une SPRL par apport en nature d un immeuble/droit réel immobilier Acte constitutif d une SPRL par apport en nature d actions ou parts représentatives du capital d une autre société Acte constitutif d une SPRL par apport d universalité Statuts d une SPRL Modèle de statuts simples d une SPRL Constitution d une SPRL Modèle avec deux groupes d associés Acte constitutif d une SPRL Starter Acte constitutif d une SPRL Starter par apport en numéraire Statuts d une SPRL Starter Modèle de statuts simples d une SPRL Starter 163 5

6 2018_JB_0011.book Page 6 Friday, December 23, :43 AM Modèles et contrats de sociétés 7. Actes constitutifs et statuts d une SCRL Actes constitutifs d une SCRL Acte constitutif d une SCRL par apport en numéraire Rapport des fondateurs en cas de constitution d une SCRL par apport en nature Déclaration des fondateurs en cas de constitution d une SCRL par apport en nature Acte constitutif d une SCRL par apport en nature d un immeuble/droit réel immobilier Acte constitutif d une SCRL par apport en nature d actions ou parts représentatives du capital d une autre société Acte constitutif d une SCRL par apport d universalité Statuts d une SCRL Modèle de statuts simples d une société en commandite par actions Actes constitutifs d une S.E. (Société européenne) Modes de constitution de la Société européenne Société européenne: Système moniste Société européenne: Système dualiste Extraits d acte constitutif Extrait de l acte constitutif d une SA Extrait de l acte constitutif d une SPRL Extrait de l acte constitutif d une SCRL 257 II. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Récapitulatif Convocation Convocation par lettre Convocation (par voie de presse) Lettre d un groupe d actionnaires ou d associés demandant la convocation de l assemblée générale Procuration Bulletin de vote Liste des présences Procès-verbaux Procès-verbal d une assemblée valablement constituée Procès-verbal d une assemblée de carence Procès-verbal d une deuxième assemblée générale tenue après une assemblée de carence Lettre à faire signer par les administrateurs/gérants et commissaire d une société ne souhaitant pas assister à l assemblée Procès-verbal d une assemblée générale extraordinaire décidant la distribution d un dividende intercalaire 299 III. ORGANE DE GESTION A. Nomination, démission, décès de ses membres B. Décisions ou déclaration de l organe de gestion: Délégations de pouvoirs Transfert de siège social Déclaration d actionnaire unique Nomination Démission d un gérant/administrateur: procès-verbal Procès-verbal du conseil d administration d une SA appelé à nommer un administrateur en remplacement d un administrateur démissionnaire ou décédé Gérant non statutaire: extrait destiné à la publication aux Annexes au Moniteur belge d un administrateur de SA/SCRL ou d un gérant non statutaire de SPRL Gérant statutaire: procès-verbal 313 6

7 2018_JB_0011.book Page 7 Friday, December 23, :43 AM Table des matières 5. Gérant statutaire: extrait destiné à la publication aux Annexes au Moniteur belge Décès ou démission d un administrateur ou d un gérant Décès d un gérant (administrateur): avis à publier aux Annexes au Moniteur belge Procès-verbal du conseil d administration d une société anonyme ou d une société coopérative à responsabilité limitée prenant acte de la démission d un administrateur Procès-verbal du conseil d administration portant nomination d un administrateur délégué Procès-verbal de l organe de gestion d une société qui a été nommée administrateur (personne morale) d une autre société portant la désignation de son représentant permanent Procès-verbal du conseil d administration / organe de gestion portant délégation de pouvoir Délégation de pouvoir: procès-verbal en forme authentique Délégation de pouvoir: procès-verbal sous seing privé Délégation de pouvoir: extrait destiné à la publication aux Annexes au Moniteur belge du procès-verbal de délégation de pouvoir Procès-verbal du conseil d administration d une société anonyme ou d une société coopérative à responsabilité limitée nommant un représentant général de la société Procès-verbal de transfert du siège social par décision de l organe de gestion Procès-verbal sous seing privé de renouvellement du mandat d administrateur/gérant Déclaration d actionnaire unique Etablissement des comptes annuels et préparation de l assemblée générale ordinaire: procès-verbal Procès-verbal de l organe de gestion d une SA ou d une SPRL dans laquelle un administrateur ou un co-gérant a un intérêt opposé à celui de la société Procès-verbal du conseil d administration d une société anonyme décidant la distribution d un acompte sur dividende Procès-verbal du conseil d administration décidant l achat/la vente d une participation 355 IV. ACTIONNAIRES/ASSOCIÉS, CONVENTION ET CESSION D ACTIONS ET PARTS SOCIALES, RACHAT D ACTIONS PROPRES Registre des associés/actionnaires/obligataires Certificat d inscription Approbation de cession de titres Procès-verbal du conseil d administration Clause de restriction de la cession des actions Clause de restriction de cession d actions: premier modèle Clause de restriction de cession d actions: deuxième modèle Clause de restriction de cession des actions: troisième modèle Clause de restriction de cession des actions lorsqu il existe quatre groupes d actionnaires dont au moins un avec des droits différents et/ou avec un droit de préemption en cas de cession d actions d un des autres groupes Rachat d actions/parts sociales propres Décision d autoriser le conseil d administration/de gérance à procéder au rachat d actions/parts sociales propres Procès-verbal de l assemblée générale Décision d autoriser le conseil d administration/de gérance à procéder au rachat d actions/parts sociales propres: extrait Emission d obligations convertibles en actions 385 7

8 2018_JB_0011.book Page 8 Friday, December 23, :43 AM Modèles et contrats de sociétés 7. Lettre d un actionnaire demandant la conversion de ses actions au porteur en actions nominatives Entrée et sortie d associés dans une société coopérative et à responsabilité limitée Procès-verbal du conseil d administration d une société coopérative à responsabilité limitée actant l agrément d un nouvel associé et la souscription de ses parts sociales représentatives du capital variable Procès-verbal du conseil d administration d une société coopérative à responsabilité limitée actant le retrait d un associé et le remboursement de ses parts sociales représentatives du capital variable 401 V. MODÈLES PARTICULIERS DE MODIFICATIONS DES STATUTS Modification de l objet social Transfert du siège social Transfert du siège social Procès-verbal de l assemblée générale Transfert du siège social Extrait pour la publication au Moniteur belge Transfert du siège social dans une région linguistique différente Rédaction des statuts Transfert du siège social dans une région linguistique différente Extrait pour la publication au Moniteur belge Procès-verbal du conseil d administration d une société anonyme ou d une société coopérative à responsabilité limitée modifiant le siège social Transformation d une SPRL en société anonyme Nominations Quasi-apport Procès-verbal Transformation d une SCRL en SPRL Modification de la date de clôture de l exercice social P.V. de l assemblée générale portant modification de la date de clôture de l exercice social Changement de la date de clôture de l exercice social Extrait pour la publication au Moniteur belge Procès-verbal de prolongation d une société constituée pour une durée déterminée Procès-verbal de modification de la dénomination sociale d une société Valable pour SA/SPRL/SCRL Transformation d une SA en société en commandite par actions Transformation d une SA en SPRL 463 VI. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Augmentation de capital Augmentation de capital par apport en espèces Augmentation de capital par apport en espèces en un acte Valable pour SA/SPRL/SCRL (pour SCRL: il faut remplacer capital par part fixe du capital) Augmentation de capital par apport en espèces en 2 actes 1er acte Valable pour SA/SPRL/SCRL (pour SCRL: il faut remplacer capital par part fixe du capital) Apport en espèces en 2 actes Annonce d une émission Valable: SA/SPRL Augmentation du capital par apport en espèces en 2 actes 2 e acte Apport en nature Procès-verbal Apport en nature Procès-verbal (= apport ne consistant pas en numéraire) Augmentation de capital par apport en nature Procès-verbal (actions) Déclaration de l organe de gestion en cas d apport en nature exempt de rapport Extrait Augmentation de capital de tout type Augmentation du capital par incorporation de réserves 515 8

9 2018_JB_0011.book Page 9 Friday, December 23, :43 AM Table des matières 2. Réduction de capital Réduction de capital d une SA par remboursement ou par dispense de libération complémentaire ou par apurement des pertes Modèle valable aussi pour SPRL/SCRL, il faut alors remplacer SA par SPRL ou SCRL et actionnaire par associé, pour les SCRL, on parlera de la réduction de la part fixe de capital Modèle d extrait à publier au Moniteur belge suite à un procès-verbal de réduction du capital par remboursement Perte du capital Procès-verbal de l assemblée générale extraordinaire convoquée en cas de perte de 50% ou de 75% du capital social Perte du capital: mesures de redressement: réduction de capital par apurement des pertes suivie d une augmentation de capital Procès-verbal de réduction de capital par rachat d actions propres Procès-verbal d une assemblée générale des actionnaires/associés en vue de procéder à la division des actions ou parts représentatives du capital social Procès-verbal d une assemblée générale ayant pour ordre du jour la modification de la représentation du capital social 549 VII. FUSION Projet de fusion par absorption 569 1bis. Projet de fusion transfrontalière Procès-verbal de fusion par absorption (P.V. de la société absorbée) 581 2bis. Procès-verbal de fusion transfrontalière par absorption (P.V. de la société absorbée belge) Procès-verbal de fusion par absorption (P.V. de la société absorbante) 603 3bis. Procès-verbal de fusion transfrontalière par absorption (P.V. de la société absorbante) 615 3ter. Acte de fusion transfrontalière Extrait de procès-verbal de la société absorbée dans le cadre d une fusion par absorption 631 4bis. Extrait de l acte de fusion transfrontalière par absorption publié par la société absorbée Extrait du procès-verbal de la société absorbante dans le cadre d une fusion par absorption 641 5bis. Extrait de l acte de fusion transfrontalière par absorption publié par la société absorbante Procès-verbal de fusion par absorption d une filiale à 100 % (P.V. de l assemblée de la société absorbée) 643 6bis. Certificat de conformite de fusion par absorbtion d une filiale à 100 % Procès-verbal de fusion par absorption d une filiale à 100 % (P.V. de l assemblée de la société absorbée) Procès-verbal de fusion par absorption d une filiale à 100 % (P.V. de l assemblée de la société absorbante) Valable pour SA/SPRL/SCRL Procès-verbal de fusion par absorption d une filiale à 100 % (P.V. de l assemblée de la société absorbante) Version abrégée Valable pour SA/SPRL/SCRL 665 9bis. Procès-verbal de fusion transfrontalière par absorption (P.V. de la société absorbante) 673 9ter. Acte de fusion transfrontalière par absorption d une filiale à 100% Extrait du procès-verbal de la société absorbée dans le cadre d une fusion par absorption d une filiale à 100 % bis. Extrait de l acte de fusion transfrontalière par absorption publié par la société absorbée 689 9

10 2018_JB_0011.book Page 10 Friday, December 23, :43 AM Modèles et contrats de sociétés 11. Extrait du procès-verbal de la société absorbante dans le cadre d une fusion par absorption d une filiale à 100 % bis. Extrait de l acte de fusion transfrontalière par absorption d une filiale à 100% publié par la société absorbante belge Projet de fusion par constitution d une nouvelle société anonyme Procès-verbal de la société absorbée: fusion par constitution d une société nouvelle Modèle d acte constitutif d une SA dans le cadre d une fusion par absorption de deux ou plusieurs SA existantes 711 VIII. SCISSIONS Projet de scission sous seing privé Projet de scission partielle sous seing privé Procès-verbal de l assemblée générale de la société à scinder (dans le cadre d une scission mixte) Procès-verbal de la société absorbante dans le cadre d une scission mixte Acte constitutif d une SA dans le cadre d une scission mixte Extrait du procès-verbal de la société à scinder Extrait du procès-verbal de la société absorbante Extrait de l acte constitutif de la société nouvelle issue de la scission 789 IX. DISSOLUTION ET LIQUIDATION Dissolution et mise en liquidation: procès-verbal de l assemblée générale d une SPRL Modèle de mise en liquidation d une SA Procès-verbal de clôture de liquidation d une SA en un acte Dissolution et mise en liquidation: extrait pour la publication aux Annexes au Moniteur belge Clôture de la liquidation en deux actes: Procès-verbal de la première assemblée générale Clôture de la liquidation en deux actes Procès-verbal de la deuxième assemblée générale (1) Clôture de la liquidation Procès-verbal de la deuxième assemblée générale (2) Clôture de la liquidation: extrait pour la publication aux Annexes au Moniteur belge Requête unilatérale de confirmation de nomination d un liquidateur en application de l article 184 du Code des sociétés Requête du liquidateur en homologation du transfert du siège social de la société en liquidation 823 X. MODÈLES D OBJETS SOCIAUX DIVERS Objet social de société immobilière Objet social d entreprise générale Objet social holding Objet social de société de conseils Objet social de société se livrant à la location de biens immeubles meublés au sens de l article 18, 1er, alinéa 2, 10 du C.T.V.A Objet social d une société chargée de gérer des hôtels

11 2018_JB_0011.book Page 11 Friday, December 23, :43 AM Table des matières 7. Objet social de sociétés s occupant du courtage d assurance (objet large) Objet social d une société exerçant l activité d agence de voyages Objet social d une société chargée de la commercialisation de produits manufacturés par d autres sociétés Objet social d une société civile immobilière Objet social d une société faisant le commerce de véhicules automobiles Objet social d une société d intérim Objet social d une société civile d avocats Objet social d une société de prestations de services dans le domaine industriel Objet social d une société publicitaire Objet social d une société exerçant ses activités dans le secteur de l informatique Objet social d une société de décoration Objet social d une société dont l objet principal est la gestion d autres sociétés Objet social d une société destinée à servir de centre de coordination Objet social d une société dont l objet principal est l acquisition et l exploitation de bateaux de plaisance Objet social d une société d éditions Objet social d une société d exploitation de restaurants, snacks, etc Objet social d une société d ingénieurs conseils et de bureaux d études Objet social d une société de jardinage Objet social d une société civile de médecins Objet social d une société d ingénieurs du son et à tout ce qui se rapporte au secteur de l audio-visuel Objet social d une société civile de dentistes Objet social d une société civile d architectes Objet social d une société civile de reviseurs d entreprises Objet social d une société civile de notaires Objet social d une société civile d experts-comptables Objet social d une pharmacie 889 Annexe Annexe 2 Sociétés: utilisation des formulaires 899 Annexe 3 Mode d emploi du CD-Rom