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4 3. «... Pour ces considérations, nous avons décidé qu il sera créé, sous la responsabilité des walis de région de Notre Majesté, des centres régionaux d investissement, ayant deux fonctions essentielles : l aide à la création d entreprises et l aide aux investisseurs, et donc composés de deux guichets. 3.1 Le guichet d aide à la création d entreprises est l interlocuteur unique de toutes les personnes qui veulent créer une entreprise, quelle qu en soit la forme, et qui souhaiteront avoir recours à ce service. Ce guichet pourra disposer d annexes au niveau provincial, préfectoral ou communal, selon les besoins et selon les moyens. Son personnel met à la disposition des demandeurs un formulaire unique dans lequel figurent tous les renseignements exigés par la législation ou la réglementation pour la création de l entreprise Ce personnel accomplit toutes les démarches nécessaires pour recueillir, auprès des administrations compétentes, les documents ou attestations exigées par la législation ou la réglementation, et qui sont nécessaires à la création d une société. Dans un délai déterminé par le wali, il met le demandeur en possession des pièces justificatives délivrées par les administrations établissant l existence de l entreprise...» Extrait de la Lettre Royale du 9 janvier 2002 adressée à Monsieur le Premier Ministre relative à la Gestion Déconcentrée de l Investissement

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6 Plan du guide : I Introduction II Choix d un statut juridique 1 - Entreprise individuelle 2 - Entreprise sociétaire ou Société 3 - Entreprise individuelle ou société : comment faire le choix? 3.1 Le critère économique et financier. 3.2 Le critère juridique et patrimonial. 3.3 Le critère fiscal et social. III Les différents types de sociétés commerciales au Maroc 1. Les sociétés de personnes 1.1 Société en nom collectif 1.2 Société en commandite simple 1.3 Société en participation 2. Les sociétés de capitaux 2.1 Société à responsabilité limitée SARL (société hybride) 2.2 Société Anonyme SA 2.3 Société Anonyme Simplifiée SAS 2.4 Société en commandite par action IV Autres statuts juridiques Groupement d Intérêt Economique Société Civile V Comparaison de quelques statuts juridiques VI Les formalités et pièces à fournir pour la création d entreprises VII FAQ : Foire aux questions VIII Lexique de la création IX Adresses utiles

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8 I- Introduction La Lettre Royale du 9 Janvier 2002 relative à la Gestion Déconcentrée de l Investissement a porté création des centres régionaux d investissement (CRI) et les a investi de deux fonctions essentielles, l aide à la création d entreprises et l aide aux investisseurs, dans le but de simplifier les procédures administratives liées à la création d entreprises et la réalisation des projets d investissement. Ainsi, pour faciliter la création d entreprises, les services intervenant dans l accomplissement ont été regroupés dans un guichet unique : le guichet d aide à la création d entreprises. Ce guichet est l interlocuteur unique de toute personne désireuse de créer une entreprise quel qu en soit la forme. Il a pour missions : De mettre à la disposition des créateurs un formulaire unique qui vaut demande d inscription à la patente, déclaration d immatriculation au registre de commerce, déclaration d identité fiscale et demande d affiliation à la CNSS. D accomplir les démarches pour recueillir auprès des administrations compétentes les documents ou attestations exigés pour la création d une société. Ce document a pour objet de fournir les informations utiles, à toute personne qui souhaite créer son entreprise, mettre à la disposition du créateur un outil qui lui permettra de définir le cadre légal de sa future entreprise, faire un choix raisonné du statut juridique le mieux adapté à son projet et prendre connaissance des démarches, procédures et pièces exigibles à la création d entreprises. Il reste à signaler que ce travail est une simple contribution du CRI visant à répondre aux besoins des créateurs d entreprises en matière informations utiles et ne peut en aucun cas se substituer aux conseils avertis de professionnels spécialisés dans le domaine de la création d entreprises.

9 II- Choix d un statut juridique Quelle que soit l importance et la nature de l activité envisagée, l entrepreneur doit tout d abord déterminer le cadre légal autrement dit la structure juridique la plus appropriée dans laquelle il va exercer son activité : s établir en tant qu entreprise individuelle ou créer une société? Choisir son statut juridique c est décider du régime fiscal et social, du mode de fonctionnement et de gestion, du degré d engagement du créateur, des potentialités de développement et des possibilités de transmission de l entreprise. Ce choix doit être étudié minutieusement, avec l aide d un professionnel, car il entraîne un certain nombre d effets sur le statut tant au niveau patrimonial que social et fiscal. Il peut également engager l avenir de l entreprise. 8

10 1 - L entreprise individuelle L entreprise est dite individuelle, lorsqu elle est exploitée par une seule personne physique ayant la qualité de commerçant. Dans une entreprise individuelle, l entrepreneur appelé communément «entrepreneur individuel» exerce son activité professionnelle en son nom propre. L entreprise individuelle est une entreprise dont la création et la direction résultent de la volonté de l entrepreneur qui décide d affecter une partie de ses biens personnels à son activité. Cette option présente l avantage d être souple, peu coûteuse et extrêmement simple en termes de gestion et de fonctionnement. Il est en effet plus simple de créer et de gérer une entreprise individuelle qu une société. En outre, aucun capital minimum n est requis puisque les créanciers commerciaux ont pour garantie le patrimoine personnel de l entrepreneur individuel. Sur le plan juridique, l entreprise individuelle n a pas la personnalité morale, c est-à-dire qu il y a une coïncidence parfaite entre l entreprise individuelle et l entrepreneur. Elle n a donc pas de patrimoine distinct de celui de l entrepreneur et on parle de «confusion des patrimoines». Cette confusion des patrimoines peut avoir des implications graves en cas de redressement ou de liquidation judiciaire. En effet, l entrepreneur individuel est responsable indéfiniment des dettes, contractées lors de son activité professionnelle, sur la totalité de son patrimoine professionnel et personnel. Si l entreprise génère des pertes et que les actifs réalisables de l entreprise ne suffisent pas à désintéresser les créanciers, ces derniers peuvent faire saisir les biens personnels de l entrepreneur pour se faire rembourser. Les bénéfices de l entreprise doivent être portés dans la déclaration personnelle de revenus de l entrepreneur. Ils seront, par conséquence, soumis à l impôt sur le revenu. L entreprise portera officiellement le nom patronyme de l entrepreneur. Mais il peut naturellement adjoindre un nom commercial (enseigne). 9

11 A- Les avantages de l entreprise individuelle L entrepreneur individuel réunit en sa personne l apport des capitaux et la totale direction de l entreprise. Il a une grande liberté d action puisqu il est le seul maître à bord et n a de «comptes à rendre» à personne. En effet, la notion d abus de biens sociaux n existe pas dans l entreprise individuelle. L entreprise individuelle est créée sans aucune condition de capital minimal. Son coût de création est faible et l entrepreneur n a pas à répondre aux contraintes liées à la constitution et au fonctionnement d une société B- Les incidences de l entreprise individuelle La responsabilité pécuniaire de l entrepreneur est illimitée puisqu il est responsable sur l ensemble des dettes contractées à l occasion de l exploitation de l entreprise. Présentant des garanties financières limitées, l entrepreneur individuel a des possibilités d emprunt également limitées. Dans le cas d une succession, les longueurs et les difficultés de liquidation et de partage du patrimoine successoral font que l entreprise risque de ne pas survivre à l entrepreneur. Sur le plan fiscal, l entrepreneur individuel ne peut pas prélever une rémunération et la comptabiliser comme une charge. De même, la rémunération de l entrepreneur individuel ne peut pas être assimilée à un salaire soumis aux cotisations sociales. 2 - L entreprise sociétaire ou société Créer à plusieurs personnes est généralement motivée par l association des moyens et des compétences afin d augmenter les chances de réussite de l entreprise. En créant une société, les associés donnent naissance à une nouvelle personne juridiquement distincte des fondateurs. On parle alors d une personne morale. S agissant d une «nouvelle personne», la société aura un nom (dénomination sociale), un domicile (siège social) et devra disposer d un minimum d apports (capital social) constituant son patrimoine initial pour faire face à ses premiers investissements et premières dépenses. 10

12 La création d une société peut être un moyen de protection du patrimoine de l entrepreneur dans la mesure où la société dispose de la personnalité juridique c est à dire elle dispose d un patrimoine, et peut agir en son propre nom, sous les traits du dirigeant de la société. Elle peut conclure des contrats, mener une action en justice, etc. Dès lors, en cas de dette, les créanciers peuvent recourir au paiement uniquement contre la société. En principe, la responsabilité des associés est limitée aux apports, le risque auquel ils s exposent est le non remboursement de leur apport. Cependant ce principe subit certaines exceptions : Il existe trois sociétés à risque illimité : la société en nom collectif (SNC), la société en commandite simple (seul le commandité est responsable de façon illimité), et la société civile (qu elle soit professionnelle, ou immobilière). 2. La faute de gestion du dirigeant ayant entraîné le dépôt de bilan : Les biens personnels des associés seront à l abri de l action des créanciers de l entreprise seulement si de fautes de gestions graves ne sont pas commises par le ou les dirigeants de droit ou de fait. Le dirigeant peut être condamné à payer tout ou partie du passif de la société dans le cadre d une procédure collective. On parle dans ce cas de responsabilité pour insuffisance d actif. Aussi, le dirigeant désigné pour représenter la société vis à vis des tiers, n a pas à agir «pour son compte», mais «au nom et pour le compte» de la personne morale (la société). Il doit donc respecter un certain formalisme lorsqu il devra prendre des décisions importantes. De même, il devra périodiquement rendre des comptes aux associés ou actionnaires sur sa gestion de l entreprise. Si le dirigeant utilise les biens de la société à des fins personnelles, il peut être poursuivi pour abus de biens sociaux. A - Avantages de la constitution en société - Personne morale distincte La constitution et l immatriculation d une société lui consacre la personnalité morale qui lui confère les mêmes droits et obligations que la personne physique. Elle peut acquérir des biens, contracter des dettes, conclure des contrats, ester en justice. 11

13 Le patrimoine de la société, constitué de ses actifs (mobiliers, immobiliers, trésorerie, ) et ses passifs (dettes,..) est distinct de celui de ses associés, actionnaires et dirigeants. De même, son patrimoine continue d exister jusqu à sa dissolution, même si un ou plusieurs associés, actionnaires ou dirigeants cèdent leurs parts ou actions, quittent la société ou décèdent. - Responsabilité limitée En principe la responsabilité des associés ou actionnaires est limité aux apports de ces derniers dans les sociétés dites de capitaux à l inverse des sociétés de personnes pour lesquelles les associés sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales. Ainsi, si la société déclare faillite, la perte de chaque associé ou actionnaire se limite à son investissement initial à moins qu il ait donné des garanties personnelles pour les dettes de la société. Bien que les associés ou actionnaires en soient propriétaires, un créancier ne peut pas les poursuivre pour les dettes contractées par la société. - Avantages fiscaux La société est imposée séparément de ses associés ou actionnaires et dans certains cas, la constitution en société peut conférer des avantages fiscaux. - Meilleur accès aux capitaux Il est habituellement plus facile pour les entreprises constituées en société de trouver des capitaux par voie notamment d augmentation du capital, d émission d emprunt obligataire, Ce qui n est pas le cas de l entreprise individuelle. - Existence perpétuelle Contrairement à l entreprise individuelle ou à la société de personnes, la société de capitaux ne cesse pas d exister au décès de son ou de ses propriétaires. Même si tous les associés, actionnaires et administrateurs décédaient, la société de capitaux continuerait d exister, et la propriété en serait transférée aux héritiers des associés ou actionnaires. Cette garantie d existence perpétuelle donne à l entreprise plus de stabilité, ce qui permet une planification à long terme et l obtention de modalités de financement plus favorables. 12

14 B - Incidences de la constitution en société - Coûts de démarrage plus élevés Les coûts de démarrage sont plus élevés dans la constitution en société par rapport à l exercice de ses activités dans le cadre d une entreprise individuelle. Ces coûts sont directement liés à la constitution en société ainsi qu aux honoraires occasionnés par le recours à des services juridiques et comptables. - Formalités administratives plus importantes La constitution en société, nécessite l accomplissement d un certain nombre de formalités supplémentaires et la présentation de plusieurs documents notamment: La rédaction et enregistrement des statuts constitutifs; La publication d une annonce dans un journal d annonces légales et dans le bulletin officiel La rédaction des rapports de gestion Les PV des assemblées générales ; Les avis informant de tous les changements concernant la composition du conseil d administration ou de l adresse du siège social. - Structure plus complexe Une société est une personne morale qui doit agir par l intermédiaire d un représentant personne physique. 13

15 14 La société commerciale a besoin d organes pour assurer son fonctionnement. Il repose sur la présence de trois types d organes appelés organes sociaux : Les organes de direction (gestion), chargés du pilotage de la société, ils représentent la société et ont le pouvoir légal de l engager vis-à-vis des tiers. Ils diffèrent selon les sociétés. Les organes de délibération : ce sont les assemblées générales d associés. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Les organes de contrôle : Les commissaires aux comptes. 3 - Entreprise individuelle ou société, Comment faire le choix? Généralement le choix d une structure juridique dépend à la fois d obligations et d options personnelles : Le type d activité exercé, la volonté ou non d association, le niveau de responsabilité à assumer, le degré de contrôle à exercer, la capacité financière et le statut fiscal et social du chef d entreprise, Pour l identification de la structure la plus appropriée à sa situation, le choix du créateur d entreprises doit se faire sur la base de plusieurs critères sans que ce choix ne soit fondé sur un seul d entre eux: le critère économique et financier, le critère juridique et patrimonial et le critère fiscal et social. 3.1 Le critère économique et financier Cet aspect conduit le créateur à s interroger sur l importance de son projet, si l entrepreneur anticipe une activité très réduite, les coûts de création et de fonctionnement d une société ne sont peut être pas justifiés et la simplicité de l entreprise individuelle peut dans ce cas constituer un choix approprié. Aussi, si l entrepreneur souhaite, immédiatement ou dans un avenir proche, s associer avec d autres personnes pour développer son activité, il doit opter pour la création d une société. Ainsi, l entrepreneur peut facilement, s il le désire, partager une partie du capital de la société avec d autres personnes, qu il s agisse d ailleurs de personnes

16 physiques ou d autres sociétés. Les nouveaux associés participeront alors financièrement aux résultats de l entreprise en recevant une part des dividendes qui est généralement proportionnelle à leur part dans le capital. 3.2 Le critère juridique et patrimonial Dans une entreprise individuelle, le patrimoine de l entreprise est confondu avec celui de l entrepreneur. Le décès de l entrepreneur individuel emporte la cessation d activité. Cette dernière a des conséquences négatives sur l entreprise: les comptes sont bloqués, les bénéfices sont immédiatement imposés, une taxation des plusvalues latentes peut avoir lieu ce qui entraîne une période d incertitude pour la gestion du fonds de commerce. Pendant la liquidation de la succession par le notaire, l entreprise est gérée selon les règles de l indivision qui peuvent conduire à des situations de blocage. En revanche, dans une société, le décès du dirigeant n emporte pas cessation d activité, les statuts peuvent organiser cette période, ils peuvent nommer le futur dirigeant. De plus, les parts ou les actions sont plus facilement transmissibles et peuvent aisément être réparties entre les différents héritiers. 3.3 Le critère fiscal et social Il est difficile d évaluer précisément le chiffre d affaires prévisionnel de la future entreprise et d effectuer ainsi une optimisation fiscale réaliste. Les bénéfices de l entreprise seront assujettis à l impôt sur le revenu ou à l impôt sur les sociétés selon la structure juridique choisie. Toutefois, si l entreprise peut bénéficier d une mesure d exonération d impôts sur les bénéfices, il peut être avantageux de choisir une structure qui permettra à l entrepreneur de se placer sous le régime de l impôt sur le revenu. L exonération portera alors sur l intégralité des bénéfices, y compris sur la part correspondant à la rémunération du ou des dirigeants. Aussi, Le régime social du dirigeant d une entreprise dépend de la structure juridique retenue et de sa participation au sein de celle-ci. Le critère social a longtemps été déterminant dans le choix de la structure juridique. En effet, certains créateurs constituent des sociétés pour être rattachés, en tant que dirigeant, au régime général des salariés. 15

17 III - Les différents types de sociétés commerciales au Maroc Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet. Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à compter de leur immatriculation au registre du commerce. Les différents types de sociétés commerciales reconnus au Maroc sont : Les sociétés de personnes : Société en nom collectif Société en commandite simple Société en participation. Ces sociétés se caractérisent par l aspect prédominant du facteur personnel «intuitu personae». Les sociétés de capitaux : Société anonyme (SA), Société à responsabilité limitée (SARL) Société Anonyme Simplifiée (SAS) Société en commandite par actions 16

18 1. Les sociétés de personnes 1.1 Société en Nom Collectif, SNC La société en nom collectif est une société de personnes, elle est fondée sur l intuitu personae. Elle est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporée le nom d un ou de plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention «Société en nom collectif». Associés : Deux au minimum, personnes physiques ou morales, les associés ont tous la qualité de commerçants. Les associés ont des droits d information étendus : Ils peuvent consulter au siège, deux fois par an, tous les documents sociaux (factures, correspondance, contrats, comptabilité, etc.) et l inventaire. Le gérant doit leur adresser, avant l assemblée annuelle, un rapport de gestion, le compte de résultats, le bilan et l état des informations complémentaires (ETIC). Les décisions collectives requièrent, en principe, l unanimité des associés. Ils sont prises par les associés, soit en assemblée Générale, soit par correspondance. Responsabilité : Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales; Capital social : Aucun capital minimum n est exigé et les apports en industrie sont permis Les droits sociaux sont des parts cessibles avec le consentement unanime des associés. Gérance : Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts, qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur. 17

19 Commissaires aux comptes : La nomination des commissaires aux comptes n est pas obligatoire sauf dans les sociétés dont le chiffre d affaire à la clôture de l exercice social, dépasse le montant de cinquante millions de dirhams hors taxe. 1.2 Société en commandite simple La Société en commandite simple (SCS) est une société commerciale constituée d associés commandités et d associés commanditaires. Elle est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporée le nom d un ou de plusieurs associés commandités et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention «Société en Commandite Simple». Associés La société en commandite simple est constituée d associés commandités portant la qualité de commerçant et d associés commanditaires : Les associés commandités s occupent de la gestion et peuvent contribuer par des apports en numéraire, en nature ou en industrie. Les associés commanditaires apportent l argent en numéraire ou en nature. Leur participation au capital ne peut pas être faite sous forme d apport en industrie. La société continue malgré le décès d un des commanditaires. Capital : La loi ne prévoit aucun montant minimum pour le capital social. Responsabilité : Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à concurrence du montant de leur apport. Gérance : Tous les commandités sont gérant sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désignés un ou plusieurs gérants commandités ou non, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieure. L associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la société vis-à-vis des tiers, même en vertu d une procuration. 18

20 Si une personne morale est désignée comme gérant d une société en commandite simple, ce sont ses dirigeants qui assument la responsabilité en cas de problème. L assemblée des associés est tenue soit à la demande d un associé commandité, soit par le quart en nombre et en capital des associés commanditaires. Toutes les modifications des statuts sont approuvées par le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires. Commissaires aux comptes : La nomination des commissaires aux comptes n est pas obligatoire sauf dans les sociétés dont le chiffre d affaire à la clôture de l exercice social, dépasse le montant de 50 millions de dirhams hors taxe. 1.3 Société en Participation La société en participation est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leur bien, leur travail ou les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter. Ainsi, la société n existe que dans les rapports avec les associés et n est pas destinée à être connue des tiers. Caractéristiques : La société en participation n a pas la personnalité morale et n est soumise ni à l immatriculation au registre de commerce, ni à aucune formalité de publicité et son existence peut être prouvée par tous les moyens. Les associés conviennent librement de l objet social, de leurs droits et obligations respectifs et des conditions de fonctionnement de la société. Si la société a un caractère commercial, les rapports entre les associés sont régis par les dispositions applicables aux sociétés en nom collectif à moins qu il n en soit stipulé autrement. A l égard des tiers, chaque associé contracte en son nom personnel. Il est seul engagé même dans le cas où il révèle le nom des autres associés sans leur accord. Toutefois, si les participants agissent en 19

21 qualité d associés, ils sont tenus à l égard des tiers comme des associés en nom collectif. Sauf clause contraire des statuts, chaque associé conserve la propriété de son apport. Toutefois, les associés peuvent convenir de mettre en indivision certains apports. 2. Les sociétés de capitaux 2.1 Société à responsabilité limitée (S.A.R.L.) : La société à responsabilité limitée est une société commerciale constituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu à concurrence de leurs apports. Aussi, la SARL est une société hybride cumulant les avantages des : Sociétés de capitaux notamment avec leur régime fiscal d imposition sur les sociétés et la limitation de responsabilité des associés au montant de leurs apports, Sociétés de personnes avec le fort intuitu personae notamment avec la cession de parts sociales détenues par les associés qui ne peuvent pas être cédés librement. Associés : Le nombre des associés d une société à responsabilité limitée (Personnes physiques ou morales) ne peut être supérieur à cinquante, elle peut être constituée en société à associé unique. On parle alors de la SARL AU. Les associés peuvent être consultés par écrit si les statuts le prévoient ou réunis en Assemblée Générale. Une consultation annuelle est obligatoire dans les six mois de la clôture de l exercice social. Les décisions ordinaires sont prises par un total de voix représentant la moitié du capital social ; les 3/4 pour les décisions extraordinaires comme la modification des statuts. 20

22 Responsabilité : Les associés ne supportent les pertes qu à concurrence de leurs apports, ils sont toutefois solidairement responsables de la valeur attribuée aux apports en nature lorsqu il n y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports. Capital : Le montant du capital social est librement fixé par les associés, en fonction de la taille, de l activité, et des besoins en capitaux de la société. Le capital social est devisé en parts sociales égales, dont le montant nominal ne peut être inférieur à cent dirhams Parts sociales : Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées lorsqu elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d au moins le quart de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l immatriculation de la société au registre du commerce. La cession des parts à des tiers n est pas libre, elle est soumise au consentement de la majorité des associés représentant les 3/4 du capital. Entre associés, la cession est libre sauf clause contraire dans les statuts. Gérance : La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Le rôle du gérant est de représenter la société auprès des tiers dans la limite de l objet social et assurer le fonctionnement quotidien de la société. Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés et la durée de leur mandat est fixée par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur. En l absence de dispositions statutaires, le gérant, associé ou non, est nommé pour une durée de 3 ans. 21

23 Ils sont révocables par les associés représentant plus de la moitié du capital social ou par décision de justice. Le commissaire aux comptes : La nomination des commissaires aux comptes n est pas obligatoire sauf dans les sociétés dont le chiffre d affaires à la clôture de l exercice social, dépasse le montant de 50 millions de dirhams hors taxe. La société à responsabilité limitée à associé unique (SARL AU) Le créateur d une entreprise individuelle peut opter pour le statut de SARL à associé unique. Cette forme de société déroge à un principe fondamental en droit marocain, celui de l unicité du patrimoine, c est-à-dire qu un individu ne possède qu un patrimoine et un seul. Elle permet à une personne physique d affecter une partie de son patrimoine à son activité professionnelle. En raison de l existence d une personnalité morale, l entrepreneur limite sa responsabilité à la hauteur de son apport, ainsi il n encourt un risque pécuniaire qu à la hauteur de son apport initial. C est ce qui rend a priori attractif cette forme juridique. Le gérant de la SARL AU est obligatoirement une personne physique, ce qui exclut la possibilité de faire gérer la SARL à associé unique par une autre personne morale. 2.2 Société Anonyme (S.A.) : La société anonyme est une société de capitaux ou les associés sont dénommés actionnaires en raison d un droit représenté par un titre négociable ou action. La société jouit de la personnalité morale à partir de son immatriculation au Registre de Commerce. 22

24 Actionnaires : La SA doit comporter un nombre suffisant d actionnaires lui permettant d accomplir son objet et d assurer sa gestion et son contrôle, sans que ce nombre soit inférieur à cinq ; Responsabilité des actionnaires : Les actionnaires ne supportent les pertes qu à concurrence de leurs apports ; Capital : Le capital minimum est fixé à DH sans appel public à l épargne et à DH avec appel public à l épargne ; Le capital doit être intégralement souscrit est divisé en actions négociables représentatives d apports en numéraire ou en nature à l exclusion de tout apport en industrie. Actions : Le montant nominal de l action ne peut pas être inférieur à 100 DH. Les actions en numéraire doivent être libérées lors de la souscription d au moins ¼ de leur valeur nominale et le surplus dans un délai maximum de 3 ans. Les actions en nature sont libérées intégralement lors de leur émission. Administration : Deux modes de gestion : 1 Le conseil de surveillance et le directoire : Le conseil exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire, ce dernier est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société ; 2 Le conseil d administration : il est composé d au moins trois administrateurs et de 12 membres au plus ce nombre est porté à 15 lorsque les actions de la société sont inscrites à la bourse des valeurs; La Direction générale de la société est attribuée de plein droit au président du conseil d administration. Par ailleurs toute nomination d un directeur général, toute définition de ses fonctions et du pouvoir qui lui est conféré ne peuvent avoir lieu que sur proposition du président, de même que sa révocation. Le président est révocable à tout moment par le conseil d administration. 23

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