CIRCULAIRE N 01/06 RELATIVE A L ANIMATION DE MARCHE DES ACTIONS COTEES

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1 Rabat, le 30 mars 2006 CIRCULAIRE N 01/06 RELATIVE A L ANIMATION DE MARCHE DES ACTIONS COTEES L activité d animation de marché d une action cotée relève soit d une obligation légale, en vertu des dispositions de l article 14 du Dahir portant loi n relatif à la Bourse des valeurs, soit d une démarche volontaire initiée par l émetteur ou un ou plusieurs de ses actionnaires. Aussi, en vertu des dispositions de l article 4-2 du Dahir portant loi n relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne, cette circulaire relative à l animation de marché précise : les modalités techniques ou pratiques d application des dispositions législatives ou réglementaires (dans le cas de l animation en application d une obligation légale), ainsi que les règles de pratique professionnelle qui s appliquent de façon générale à l activité d animation de marché d une action cotée. Les dispositions de la présente circulaire abrogent celles de la circulaire n 09/01, laquelle était relative au même objet. SECTION I DEFINITIONS Dans le cadre de la présente circulaire, on entend par : «Emetteur» : Toute société dont les titres sont inscrits à la Bourse des valeurs. «Animation» : Une activité exercée par une société de bourse qui vise à faciliter la cotation et assurer la liquidité du marché du titre de l émetteur. «Convention d animation» : Une convention conclue entre un émetteur (ou un ou plusieurs de ses actionnaires, désignés comme «apporteurs») et une société de bourse, à l effet de favoriser la liquidité du marché du titre de l émetteur. «Société Gestionnaire» : La société gestionnaire de la Bourse des valeurs de Casablanca. «Apporteurs» : Toute personne morale ou physique qui apporte des titres et/ou des espèces à une société de bourse dans le cadre d une convention d animation.

2 SECTION II LA CONVENTION D ANIMATION Article premier : La conclusion d une convention d animation Tout émetteur ou apporteur qui désire assurer l animation du marché de ses actions cotées doit, au préalable, conclure une convention d animation avec une société de bourse agréée à cet effet. Article 2 : Le modèle d une convention d animation 2.1 La présente circulaire contient en annexe un modèle-type de convention proposée pour régir les relations entre un émetteur et une société de bourse. 2.2 Le modèle-type, annexé à la présente circulaire, énonce les mentions minimales devant figurer dans la convention, dont la teneur peut être complétée sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. 2.3 Lorsque certaines clauses se révèlent inadaptées à la situation, elles pourront être modifiées sous réserve que des dispositions équivalentes soient mises en œuvre ou que des mécanismes contractuels comparables soient assurés. 2.4 Le projet de convention d animation est soumis, par la société de bourse, au CDVM pour validation, avant sa signature. Article 3 : L information du public L émetteur informe le public en diffusant, préalablement à l entrée en vigueur de la convention d animation, un communiqué précisant notamment l identité de la société de bourse et les moyens affectés à ladite convention. Tout changement apporté à ladite convention est porté à la connaissance du public sans délai. Article 4 : La durée d une convention d animation 4.1 La durée de la convention d animation est au minimum d une année pour les émetteurs désirant inscrire leurs titres sur le deuxième compartiment de la Bourse des valeurs et au minimum de trois années pour ceux désirant inscrire leurs titres sur le troisième compartiment. 4.2 La durée de la convention est fixée librement dans les cas autres que ceux visés à l article Dans le cas visé à l article 4.1 : La société gestionnaire peut demander le renouvellement de la convention d animation ; 2

3 La résiliation de ladite convention, pour quelque cause que ce soit, avant l expiration du délai prévu dans ledit article, ne peut prendre effet que lorsque l émetteur aura conclu une autre convention avec une autre société de bourse, selon les modalités visées à l article 2, pour assurer la continuation de l activité d animation. Ledit émetteur en informe le public, préalablement à l entrée en vigueur de la nouvelle convention. 4.4 L émetteur informe le public et le CDVM lorsqu il est mis fin à la convention d animation en respectant les délais suivants : En cas d expiration de la convention : quinze (15) jours avant la date d expiration ; En cas de résiliation avant terme : dès que l émetteur en prend connaissance. SECTION III LES PRINCIPES REGISSANT L ACTIVITE D ANIMATION Article 5 : La quantité minimale de titres Toute société de bourse exerçant l activité d animation du marché d un titre doit offrir quotidiennement sur le marché central à l achat et à la vente une quantité minimale de titres. Ladite quantité est fixée par la société gestionnaire et ne peut être inférieure pour chaque sens (achat et vente) au rapport suivant : / dernier cours de référence. Article 6 : La fourchette de prix Les titres offerts à l achat et à la vente doivent être proposés à des prix compris dans une fourchette maximale et s inscrire dans les limites des seuils de variation de cours autorisés par la société gestionnaire. Ladite fourchette est fixée par la société gestionnaire et ne peut être supérieure à 4% (limite supérieure / limite inférieure 1,04). Article 7 : La fréquence de cotation La société de bourse chargée de l activité d animation doit s assurer que la cotation est effectuée selon une fréquence minimale. Ladite fréquence est déterminée par la société gestionnaire. Elle est au moins quotidienne. En cas de besoin, la société de bourse initie ellemême un ordre d achat et de vente afin d assurer la cotation de la valeur, selon les modalités fixées par la société gestionnaire. 3

4 SECTION IV LES REGLES APPLICABLES AUX SOCIETES DE BOURSE Article 8 : Conditions d exercice de l activité d animation La société de bourse désirant exercer l activité d animation doit : Etre agréée à cet effet, conformément aux dispositions de l article 36 du Dahir portant loi précité ; Signer avec l émetteur une convention d animation établie conformément aux modalités définies à l article 2 de la présente circulaire ; Disposer en permanence des moyens humains, techniques et financiers nécessaires à l exercice de cette activité. Article 9: Règles d organisation de la société de bourse 9.1 La société de bourse met en place des procédures qui permettent de s assurer en permanence que : La gestion des stocks des titres et des espèces dans le cadre de l activité d animation est strictement indépendante des autres formes de gestion ; L activité d animation est strictement séparée des autres activités. A cet effet : o une personne en charge de l activité d animation ne doit ni gérer des portefeuilles de valeurs mobilières pour compte de tiers ni recevoir des ordres de la clientèle ; o une personne en charge de l animation du marché d une valeur donnée ne peut initier des opérations de contrepartie sur cette même valeur. 9.2 Les ordres introduits dans le système électronique de la Bourse des valeurs dans le cadre de l activité d animation doivent comporter une référence spéciale permettant de les distinguer des autres ordres. Ladite référence est communiquée par la société gestionnaire. 9.3 Les opérations effectuées dans le cadre de l activité d animation sont enregistrées par la société de bourse dans des comptes titres et espèces spécifiques ouverts dans ses livres. Article 10 : La gestion des comptes titres et espèces 10.1 La société de bourse doit disposer en permanence d une quantité minimale de titres et/ou d espèces lui permettant de faire face à ses obligations dans le cadre de l activité d animation Les modalités de gestion des comptes titres et espèces doivent être précisées dans la convention d animation. 4

5 Article 11 : Règles de bonne conduite applicables à la société de bourse 11.1 Les opérations réalisées dans le cadre de l animation du marché d une valeur donnée ne doivent pas avoir pour objectif de soutenir le cours de ladite valeur ni d amplifier la tendance dudit marché Les prix d achat et de vente offerts par la société de bourse doivent être en cohérence avec la marche technique, commerciale et financière de l émetteur. Article 12 : Obligations d information 12.1 La société de bourse remet, au moins cinq (5) jours de bourse avant son entrée en vigueur, une copie signée de la convention d animation au CDVM et à la société gestionnaire, qui publie un avis y relatif au bulletin de la cote Dans le cas où la société de bourse ne serait plus en mesure de respecter ses engagements avant l expiration du délai stipulé dans la convention d animation, elle en informe sans délai l émetteur, le CDVM ainsi que la société gestionnaire en leur faisant part des mesures qu elle compte entreprendre afin de régulariser la situation La société de bourse informe le CDVM ainsi que la société gestionnaire de toute modification ou amendement apportés à la convention d animation La société de bourse informe l émetteur et les apporteurs des conditions de déroulement de l activité d animation de marché selon les modalités précisées dans le modèle-type de la convention d animation annexé à la présente circulaire La société de bourse transmet au CDVM, sur une base semestrielle, le bilan de la mise en œuvre de la convention d animation selon le modèle annexé à la présente circulaire. SECTION V LE ROLE DE LA SOCIETE GESTIONNAIRE Article 13 : La mise en place des modalités pratiques de l exercice d animation La société gestionnaire arrête les modalités pratiques de l exercice d animation conformément aux principes visés aux articles 5, 6 et 7 précités. Lesdites modalités sont publiées, au bulletin de la cote, au moins 5 séances de bourse avant leur entrée en vigueur. Article 14: Le suivi des ordres d animation La société gestionnaire met en place une référence spéciale permettant de distinguer les ordres d animation des autres ordres et assure un suivi du respect des modalités pratiques visées à l article 13 précité. 5

6 Article 15 : Les obligations d information En vertu des dispositions de l article 11 du Dahir portant loi n précité, si la société gestionnaire vient à relever le non-respect des modalités pratiques visées à l article 13 précité, elle en informe immédiatement le CDVM. Elle en informe également l émetteur. SECTION VI AUTRES DISPOSITIONS Article 16 : Rappel des sanctions 16.1 Conformément aux dispositions de l article 69 du Dahir portant loi n relatif à la Bourse des valeurs tel que modifié et complété, «Sans préjudice des sanctions prévues à l'article 70 du présent dahir portant loi, le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières peut adresser un avertissement ou un blâme aux sociétés de bourse qui : ( ) ne respectent pas les conditions ( ) d animation du marché sur les titres des personnes inscrites au 3 ème compartiment de la cote, prévues dans les conventions qu elles ont signées avec lesdites personnes ( )» Conformément aux dispositions de l article 4-3 du Dahir portant loi n relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne, tel que modifié et complété, «dans le cas où les pratiques relevées constituent un non respect ( ) d une règle pratique, le CDVM est habilité à prononcer à l encontre des auteurs de ces pratiques une sanction pécuniaire dont le montant est fonction de la gravité des manquements commis et en relation avec les avantages ou les profits tirés de ces manquements. Cette sanction ne peut excéder deux cent mille ( ) dirhams ( ) ou, lorsque des profits ont été réalisés, le quintuple du montant desdits profits. Une sanction disciplinaire ( ) peut également être prononcée, en sus de la sanction pécuniaire ( )». Article 17 : Date d effet Les dispositions de la présente circulaire prennent effet à compter du 1 er mai 2006 Annexe 1 : Annexe 2 : Modèle-type de la convention d animation Modèle-type de la déclaration semestrielle relative à l activité d animation de marché des actions cotées 6

7 ANNEXE 1 CONVENTION d animation MODELE-TYPE ENTRE LES SOUSSIGNES :, société anonyme (ou société en commandite par action) au capital de dirhams, ayant son siège social situé., immatriculée au Registre du Commerce de, sous le numéro, représentée par, en qualité de Ci-après désigné «l émetteur» ET -, société de bourse agréée par le Ministre chargé des Finances sous le n, constituée en la forme de au capital de de dirhams, dont le siège social est à, immatriculée au Registre de Commerce de sous le n, représentée par, ayant les pouvoirs nécessaires à l effet des présentes. Ci-après désignée : «la société de bourse» ET Ci-après désigné (s) «l (ou les) apporteur (s)» 7

8 IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT Préambule La présente convention est prise en application de l article premier de la circulaire n relative à l animation des titres cotés. Les titres de l émetteur 1 : Font l objet d une demande d inscription au : Premier compartiment Deuxième compartiment Troisième compartiment Sont inscrits au : Premier compartiment Deuxième compartiment Troisième compartiment Article premier : Objet de la convention La présente convention a pour objet de définir les conditions dans lesquelles : D une part les apporteurs mettent à disposition de la société de bourse des titres et/ou des espèces en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres; D autre part, la société de bourse intervient pour le compte des apporteurs en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Les interventions de la société de bourse ont pour seul objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres et ce, dans le respect des règles de fonctionnement de marché. En aucun cas, la société de bourse ne peut utiliser les titres et espèces mis à sa disposition dans le cadre de l activité d animation, pour un tout autre usage. Article 2 : Organisation de l activité d animation au sein de la société de bourse 2.1 La société de bourse déclare disposer de l agrément et des moyens nécessaires pour mener à bien l activité d animation du marché. 2.2 La société de bourse s engage à utiliser dans des opérations d achat et de vente ayant pour unique objectif l animation du marché et la liquidité du marché du titre, le stock de titres et d espèces mis à sa disposition par l émetteur (ou les apporteurs le cas échéant), et ce pendant la durée de la présente convention. 1 Cocher la case correspondante 8

9 2.3 La société de bourse ouvre des comptes spécifiques sur lesquels seront comptabilisées toutes les opérations qu elle aura réalisées pour le compte des apporteurs, au titre de la présente convention. Article 3 : Constitution du stock initial de titres et espèces L émetteur (ou les apporteurs, le cas échéant) s engagent à apporter à la société de bourse, de manière irrévocable, les titres et les espèces pour une période de. à compter de la prise d effet de la présente convention. Le détail des apports se présente comme suit : Apporteurs Apport en titres Pourcentage Apport en espèces Pourcentage Total 100% 100% Article 4 : Modalités d administration du stock de titres et des espèces 4.1 La société de bourse s assure en permanence que l état de son stock de titres et d espèces lui permet d honorer les termes de chaque ordre passé sur le marché. 4.2 Le stock de titres et/ou d espèces peut être alimenté soit par la société de bourse ellemême, soit par l émetteur (ou les apporteurs le cas échéant). 4.3 Lorsque ledit stock apparaît excéder les besoins nécessaires à la mise en œuvre de la convention d animation, l émetteur (ou les apporteurs le cas échéant), en concertation avec la société de bourse, peut décider de procéder à une reprise de titres et/ou d espèces. 4.4 Lorsque la société de bourse constate un déséquilibre entre le solde espèces et le solde titres, qui pourrait rendre impossible la continuité de ses interventions au titre de la convention d animation, ladite société peut procéder, selon le cas, à des opérations d achats ou de ventes de titres sur le marché en vue de rééquilibrer les soldes disponibles. Lesdites opérations ne sont pas soumises aux dispositions des articles 4.1, 4.2 et 4.3 ci-dessous. 4.5 Les opérations d achat et de vente sont ventilées dans les conditions ci-après : 4.6 Les plus ou moins-values réalisées sont réparties comme suit : 9

10 Article 5 : Obligations de la société de bourse 5.1 La société de bourse s engage à respecter les modalités pratiques de l exercice d animation fixées par la société gestionnaire. 5.2 La société de bourse doit offrir à l achat et à la vente une quantité minimale de titres de... (qui ne peut être inférieure à celle fixée par la société gestionnaire). 5.3 Ladite quantité minimale doit être présentée à des prix compris dans une fourchette de. (qui ne peut être supérieure à celle fixée par la société gestionnaire). 5.4 La société de bourse doit assurer une fréquence de cotation. du titre (qui ne peut être inférieure à celle fixée par la société gestionnaire) et ce, dans le respect des modalités pratiques fixées par la société gestionnaire. 5.5 La société de bourse transmet à l émetteur (et aux apporteurs, le cas échéant) sur une base (préciser la périodicité qui ne peut pas être supérieure à un trimestre), un relevé de portefeuille valorisé ainsi qu un relevé du compte espèces détenues pour le compte desdites personnes. Elle doit, en outre, faire état des plus ou moins-values réalisées durant la période considérée. Durant ladite période, la société de bourse doit avertir, sans délai, l émetteur (et les apporteurs, le cas échéant) si les moinsvalues dépassent le seuil de..(préciser ce seuil qui ne peut pas être supérieur à 10%.). 5.6 La société de bourse transmet à l émetteur (et aux apporteurs, le cas échéant), sur une base (préciser la périodicité qui ne peut être supérieure à une semaine), la position de marché, comprenant les éléments d information suivants ventilés par journée : le cours d ouverture, le cours le plus haut, le cours le plus bas, le cours de clôture, le volume de titres échangés, les quantités achetées et vendues dans le cadre de l activité d animation. Article 6 : Obligation d information de l émetteur L émetteur s engage à informer la société de bourse de tout fait qui aurait pour conséquence de compromettre l exécution normale de la présente convention. Article 7 : Rémunération de la société de bourse Les modes et modalités de rémunération sont les suivants : 10

11 Article 8 : Durée de la convention La présente convention est valable, à compter de sa prise d effet, pour une période de. 2 Article 9 : Résiliation de la convention Cas des émetteurs désirant inscrire leurs titres sur le deuxième ou troisième compartiment de la Bourse des Valeurs. La résiliation de la présente convention, pour quelque cause que ce soit avant l expiration du délai visé dans l article 8 précité, ne peut prendre effet que lorsque l émetteur aura conclu une autre convention, avec une autre société de bourse pour assurer l activité d animation. Article 10 : Attribution de compétence Le tribunal de est seul compétent pour connaître de toutes contestations ou litiges qui pourraient survenir à l occasion de l interprétation et/ou de l exécution de la présente convention. Fait à, le La société de bourse Signature précédée de la mention manuscrite «Lu et approuvé» L émetteur Signature précédée de la mention manuscrite «Lu et approuvé» Les apporteurs (le cas échéant) Signature précédée de la mention manuscrite «Lu et approuvé» 2 A l occasion de l inscription des titres, la période est d une année au minium pour le second compartiment et trois années pour le troisième compartiment. 11

12 ANNEXE 2 (circulaire du CDVM n 01/06 du ) MODELE-TYPE DE LA DECLARATION SEMESTRIELLE RELATIVE A L ACTIVITE D ANIMATION DE MARCHE DES ACTIONS COTEES Semestre : Année... La société de bourse Dénomination : Prénom, nom de la personne-contact Numéro de téléphone Numéro de télécopie Adresse électronique L émetteur Dénomination : Date d introduction à la Bourse des valeurs. Compartiment 1 er 2 ième 3 ième Date de démarrage de l activité d animation Date d échéance de l activité d animation I- Situation initiale Nombre d actions allouées lors de la signature du contrat d animation Montant des espèces allouées lors de la signature du contrat d animation II- Nombre de jours de cotation Semestre :.. Semestre précédent : III-Transactions réalisées au titre de l activité d animation Achat Durant le semestre Durant le semestre précédent -Nombre total d actions -Nombre moyen d actions par séance -Cours maximum -Cours minimum -Cours moyen pondéré -Volume des transactions 12

13 Vente Durant le semestre Durant le semestre précédent -Nombre total d actions -Nombre moyen d actions par séance -Cours maximum -Cours minimum -Cours moyen pondéré -Volume des transactions IV- Gestion des titres et espèces Durant le semestre Durant le semestre précédent -Titres apportés à la société de bourse -Espèces apportées à la société de bourse -Titres restitués à l émetteur (ou aux apporteurs) -Espèces restituées à l émetteur (ou aux apporteurs) V- Etat des plus ou moins-values réalisées Durant le semestre Durant le semestre précédent -Plus-value -Moins-value SOLDE VI-Situation finale Nombre d actions restantes à l issue du semestre Montant des espèces restantes à l issue du semestre 13