éthique responsabilité solidarité mutualité RAPPORT ANNUEL 2012 Banque Fédérale Mutualiste

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1 éthique responsabilité solidarité mutualité RAPPORT ANNUEL 2012 Banque Fédérale Mutualiste

2 RAPPORT ANNUEL 2012 La bfm en mouvement

3 RAPPORT ANNUEL 2012 sommaire Les Mutuelles sociétaires... 4 Le Conseil d administration... 5 Le message d'yves Marthos... 6 La BFM en quelques mots... 7 Les chiffres clés Rapport de gestion Faits marquants... 9 Responsabilité sociétale et environnementale Activités Contrôle interne / gestion des risques Résultats Information sur les participations Autres informations réglementées Résolutions soumises à l'assemblée Perspectives Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices Ratios financiers Rapport du Président du Conseil d administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne Éléments financiers Banque Fédérale Mutualiste

4 LES MUTUELLES SOCIÉTAIRES Répartition du capital* au 31/12/2012 (en %) n M.F.P. Services ,12 n Mutuelle Générale Environnement et Territoires ,32 RAPPORT ANNUEL n Mutuelle Nationale des Hospitaliers et des professionnels de la santé et du social ,26 n masfip - mutuelle des Agents des Impôts ,96 n Mutuelle Générale de la Police ,94 n masfip - mutuelle du trésor ,25 n Mutuelle des Douanes ,20 n Mutuelle Nationale Territoriale ,97 n Mutuelle Nationale Aviation Marine , n Mutuelle Civile de la Défense ,85 n Mutuelle unéo ,59 n Mutuelle Intériale ,50 n Caisse Nationale du Gendarme Mutuelle de la Gendarmerie ,31 n Mutuelle du Ministère de la Justice ,99 n smar (Mutuelle du Ministère de l Agriculture) ,92 n Mutuelle Générale des Affaires Sociales ,72 n Mutuelle du Personnel du groupe r.a.t.p ,59 n Mutuelle de l institut national de la statistique et des études économiques ,48 n Mutuelle de la Communication et de l Audiovisuel ,34 n Mutuelle Centrale des Finances ,34 n Mutuelle Nationale des Fonctionnaires des Collectivités Territoriales ,21 n Mutuelle des affaires étrangères et européennes ,16 n Mutuelle Familiale France et Outre-Mer ,15 n Mutuelle du Personnel de la Caisse des Dépôts et Consignations ,15 n Mutuelle des Sapeurs-Pompiers de Paris ,14 n Mutuelle du Personnel de l Assemblée Nationale ,05 n Mutuelle Nationale Militaire ,01 n Mutuelle Générale de l économie, des Finances et de l Industrie ,01 n Souscription publique ,60 100,00 *Parts sociales, certificats coopératifs d investissement et actions de préférence. 4

5 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION Liste des membres au 31 décembre 2012 Président-Directeur général n M. Yves Marthos Vice-Président n M. Bruno Caron (MFP-Services) Administrateurs Administrateurs élus par les sociétaires n M. Jean-Marie Delaunay (MASFIP - Mutuelle du Trésor) n M. Jean-Pierre Bernard (Mutuelle Nationale Territoriale) n M. Marcel Lecaudey (Mutuelle Centrale des Finances) n Mutuelle Générale Environnement et Territoires, représentée par M. Hubert Borderie n Mutuelle Nationale des Hospitaliers et des professionnels de la santé et du social, représentée par M. Gilles Frappier n Mutuelle Générale de la Police, représentée par M. Yan Baroukh n Mutuelle Civile de la Défense, représentée par M. Patrick Djélalian n Caisse Nationale du Gendarme Mutuelle de la Gendarmerie, représentée par M. Claude Lepetit Administrateurs élus par le personnel n Mme Paola dos Santos n M. Luc Delamarre n M. Rachid Amoura n M. Grégory Sebille n M. Abdennbi Yassin Collège des censeurs n MASFIP - Mutuelle des Agents des Impôts, représentée par M. Serge Brichet n Mutuelle Nationale Aviation Marine, représentée par M. Bertrand Laot n Mutuelle UNÉO, représentée par M. Régis Bardou n Mutuelle Intériale, représentée par M. Jean-Louis Badier n Mutuelle du Ministère de la Justice, représentée par Mme Francine Reeg n SMAR Mutuelle du Ministère de l Agriculture, représentée par M. René Trizac n Mutuelle Générale des Affaires Sociales, représentée par Mme Françoise Ehret n Mutuelle du Personnel de la Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par M. Jean-Claude Labeyrie Directeur général délégué n M. Vincent Girard Commissaires aux comptes n Cabinet BDO ARGOS, représenté par M. Laurent Courquin n Cabinet MAZARS, représenté par M. Guy Isimat Mirin et M. Emmanuel Dooseman Le Comité directeur Président-Directeur général : Vice-Président : Directeur général délégué : Secrétaire général : Directeur financier : Directrice des ressources humaines : Directeur de l exploitation bancaire : Directeur commercial : Directeur des risques : Inspecteur général : Responsable du contrôle permanent : Conseiller technique du Président : M. Yves Marthos M. Bruno Caron M. Vincent Girard M. François Chourreu M. Mohamed Ouadfel Mme Claire Gibert-Billiot M. Eric Thibault M. Michel Sirven Mme Sophie Bury-Delmas Mme Marie Agostini Mme Emmanuelle Bissonnet M. Jean-François Jean 5 Banque Fédérale Mutualiste

6 le message d'yves marthos Président-Directeur général RAPPORT ANNUEL 2012 L année 2012 aura confirmé la solidité du modèle et des valeurs de la Banque Fédérale Mutualiste. Dans un contexte économique et financier restant difficile (croissance économique en berne, hausse du chômage, crises de liquidités interbancaires) la BFM a main tenu sa croissance, consolidé ses positions et affirmé sa vocation solidaire affichant un résultat stable. Cette solidité dont nous pouvons être fiers, est le résultat de l effort collectif fourni par l ensemble des services de la banque ainsi que du soutien fidèle de nos mutuelles sociétaires. La Banque Fédérale Mutualiste a également affirmé la force de ses valeurs mutualistes : l orientation client, l expression de la solidarité, les services en direction des sociétaires. Deux exemples illustrent les nombreuses actions solidaires entreprises tout au long de cette année : la sensibilisation à la prévention à travers des tables rondes ou conférences à destination des adhérents et personnels de nos mutuelles sociétaires, le soutien à Handi Equi Compet qui œuvre pour le développement et la promotion de l équitation para-équestre en France avec notamment la réalisation d un film «Plus haut, plus fort, plus loin» aidant l association à valoriser son action auprès des institutions, des médias, de nos mutuelles sociétaires, des partenaires associatifs et des partenaires mutualistes (les Chambres Régio nales de l économie Sociale et Solidaire). En s appuyant sur ces projets, la BFM doit continuer à rendre plus visible sa vocation solidaire entre les différentes parties prenantes de son environnement mutualiste. L affaire Urbania a connu son épilogue en décembre dernier, avec la signature d un accord de cession des obligations convertibles qui permet à la banque tourner définitivement cette page. La mise en œuvre d outils de distribution directe de prêts et de livrets ouvre de nouvelles perspectives de développement dans une stratégie multicanal, tout en respectant nos engagements partenariaux. Enfin, la Banque Fédérale Mutualiste aura connu des changements importants au niveau de sa gouvernance avec, en particulier le décès d Henri Mérandon, nommé Directeur général délégué conjoin te ment avec Vincent Girard, le 24 mai Au nom de toute la BFM, je tiens à rendre un hommage appuyé à ce grand professionnel et à cet exemple de courage, et à rappeler qu il aura été un acteur essentiel de la pérennité et du développement de la banque. Cet exemple devra guider la BFM face aux nouveaux enjeux qui l attendent : renforcer sa gouvernance, améliorer son pilotage et ses tableaux de bord, achever le traitement du dossier Banque Française et maintenir sa dynamique de développement face à un contexte économique et règlementaire s annonçant durablement contraignant. Une fois de plus je suis certain que la Banque Fédérale Mutualiste saura relever ces défis. 6

7 la bfm en quelques mots La Banque Fédérale Mutualiste (BFM), créée en 1986 à l initiative des mutuelles de la Fonction publique, est la banque des agents du secteur public. Par son offre attractive de produits bancaires incluant une approche solidaire, et par le soutien apporté aux actions innovantes de l économie sociale, la BFM contribue à la création de liens nouveaux entre les mutuelles et leurs adhérents. La Banque Fédérale Mutualiste recourt à un canal de distribution original à travers le partenariat bancaire qu elle a noué, depuis sa création, avec la Société Générale pour la métropole, et avec ses filiales pour l Outre- Mer : la BFC OI (Réunion et Mayotte) et la SGBA (Antilles). Sur la Guyane, le partenaire bancaire est la BFC AG. Le groupe BFM BFM Lien non capitalistique 60 % 99,99 % 80 % CGRM Banque Française 20 % GIE Mutua Services 99,80 % CIV 7 Banque Fédérale Mutualiste

8 les chiffres clés 2012 évolution de la valorisation des parts sociales en montant et en % depuis 2008* Encours des prêts à la consommation et des comptes sur livret (Mdse) RAPPORT ANNUEL ,1 35,8 22,50 41,5 33,41 45,2 48,3 42, ,348 1,943 1,603 2,322 2,587 1,692 1,773 1,612 12, , Valeur de la part sociale et Évolution (%) Prêts Livrets rémunération servies (e) 2,578 2, ,6 2,4 2,2 2,0 1,8 1,6 1,4 1,2 1,0 0,8 0,6 0,4 0,2 0 Évolution du nombre de comptes à vue en métropole (en milliers) Évolution du cœfficient d exploitation (en %) 46,2 41,2 42,9 40,8 47, Évolution du résultat net (en ke) Résultat net consolidé à partir de 2009 Fonds propres et rentabilité Données consolidées à partir de , , , , , Fonds propres moyens (en ke) Rentabilité (en %) * sur la base de l'actif net comptable réévalué majoré du cumul des rémunérations servies sans actualisation et compte tenu, en 2006, de l'attribution d'une part pour 20 détenues, en 2009 de l'attribution d'une part pour 5 détenues et en 2012 de l'attribution d'une part pour 3 détenues. 8

9 rapport de gestion 2012 En 2012, la BFM a rénové sa charte graphique. I. FAITS MARQUANTS 1.1. Direction générale Après la démission de Pierre-Emmanuel Valentin de ses fonctions de Directeur général délégué en mai 2012, le Conseil d administration du 24 mai 2012 a nommé, sur proposition du Président-Directeur général, Messieurs Vincent Girard et Henri Mérandon Directeurs généraux délégués. Le Conseil d administration du 11 décembre a entériné que Vincent Girard demeurerait seul Directeur général délégué et François Chourreu, Secrétaire général adjoint, a été désigné Secrétaire général Projet économique et social de la Banque Française L année 2012 a permis de mener à bien les travaux et mesures sociales d accompagnement décidées en avril n Impacts sur les activités Les désengagements avec Urbania et Interflora ont été entièrement achevés fin juillet et le désengagement de l activité de banque traditionnelle s est déroulé normalement sur l année. Concernant le transfert d activité sur la BFM, un «Comité de transfert des dossiers» de la BF vers la BFM a permis de passer en revue la totalité des dossiers subsistant après le 31 décembre Les transferts relatifs à l activité institutionnelle ont été achevés fin 2012 et la reprise des livrets Matmut au sein de la BFM a été assurée avec succès tout début janvier Banque Fédérale Mutualiste

10 RAPPORT ANNUEL 2012 n Impact pour les salariés La baisse des effectifs prévue à mi-année a été reportée fin 2012 du fait que le calendrier de reprise des relations partenariales décidé par le projet initial a subi quelques décalages sans en changer la nature (reprise de l activité «conseil aux mutuelles», lancement de la production de prêts mutualistes et la reprise d encours de livrets intervenant au quatrième trimestre 2012 ou au début 2013). Compte tenu des délais administratifs, il reste quatre salariés de la BF au-delà de janvier 2013, dont les procédures de licenciement sont en cours Dossier Urbania Le dossier Urbania a été définitivement clôturé le 14 décembre 2012 avec un accord de cession définitive des obligations convertibles détenues par les créanciers, pour un montant légèrement supérieur aux provisions constituées. Cette opération se traduit par la rupture de tout lien et de toute responsabilité du groupe BFM vis-à-vis de la société ayant repris Urbania Vente des locaux du Palatino L immeuble PALATINO sis 17, avenue de Choisy (ancien siège de la BFM) a été cédé au groupe EIFFAGE le 18 décembre 2012 au prix de ke dégageant une plus-value de ke Projets BFM n Filière crédits L outil OSCAR (Outil de Souscription de Crédit et d Analyse du Risque) a été mis en production à la BFM. Il permet de traiter une demande de prêt, de son instruction commerciale à sa décision d octroi. OSCAR sera déployé en 2013 directement auprès de distributeurs de l offre de la BFM Evénements post clôture Aucun fait postérieur à la clôture n est à signaler. II. RESPONSABILITé SOCIéTALE ET ENVIRONNEMENTALE La BFM s est engagée dans une démarche RSE continue sur la base de l évaluation par une société de notation réalisée en 2011 autour de quatre thèmes de référence : la gouvernance, le capital humain, l environnement et les parties prenantes (clients, fournisseurs et société civile) Gouvernance Des avancées importantes ont été réalisées sur cet axe au cours de l exercice 2012 afin, notamment, d améliorer le fonctionnement du Conseil d administration et lui apporter les moyens d exercer pleinement ses fonctions : la tenue régulière du Comité d audit mis en place en 2011, la création d autres instances spécialisées issues du Conseil d administration (Comité des risques bilanciels, Comité des rémunérations et nominations), l adhésion à l Institut Français des Administrateurs (IFA) et la mise en place de formations générales et techniques à destination des membres du Conseil qui seront dispensées en 2013, la tenue d un séminaire des sociétaires et membres du Conseil en octobre 2012 avec pour objectif principal de réfléchir collégialement sur les problématiques de gouvernance, n Filière épargne La reprise du livret Matmut a été l occasion pour la BFM de mettre en place une filière complète de distribution directe de son livret d épargne, avec le service en ligne NET-BFM pour le client souscripteur, l application ODISSE (Outil Direct de Souscription et Service Epargne) mise à disposition du réseau partenaire distributeur du livret et l outil de gestion évolan accessible par les équipes middle-office du partenaire. La mise en production et la bascule ont eu lieu début janvier n Moyens de paiement paneuropéens La mise en œuvre à la BFM du SEPA (Single Euro Payments Area - espace unique de paiement en euros) s est traduite par le déploiement et une montée en charge progressive à partir d avril 2012 des SCT (virements). L année 2013 sera consacrée au déploiement des SDD (prélèvements), en phase avec le calendrier de place prévoyant l arrêt des échanges domestiques au 1 er trimestre

11 la révision de l animation du Conseil d administration par l envoi de supports plus pédagogiques et la présentation des métiers de la BFM visant à exposer aux membres du Conseil les aspects concrets de la vie interne de l établissement. D autres travaux menés en 2012 seront soumis au Conseil d administration et à l Assemblée générale de la BFM lors de l exercice 2013 pour approbation : l évolution ou la rédaction des règlements intérieurs du Conseil d administration, de ses Comités spécialisés et d une charte de l administrateur, des réflexions abouties sur la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, et les modifications statutaires découlant de cette séparation fonctionnelle. Enfin, il convient de noter que : le Conseil d administration de la BFM s est réuni à 6 reprises en Le taux de participation des administrateurs s établit à 73,3 %, en amélioration par rapport à l an passé, le Comité d audit s est réuni 5 fois afin d évaluer régulièrement les activités de contrôle (permanent et périodique) et la cartographie des risques et d examiner les résultats de l établissement, les limites de risques, les ratios réglementaires et les impacts de Bâle III Capital humain n Effectifs moyens du groupe BFM à fin décembre 2012 ETP MOYENS INSCRITS BFM - En propre - Détachés SG TOTAL Variation 146,4 18,6 165,0 162,5 18,7 181,2 9,8 % BF 40,2 18,5-54,0 % CGRM 8,9 8,5-4,5 % GIE 20,5 (refacturés à 80 % à la BFM soit 16,4 ETP) 19,3 (refacturés à 80 % à la BFM soit 15,4 ETP) - 5,9 % La mise en œuvre du projet économique et social de la BF pèse lourdement sur l année 2012, avec des évolutions très contrastées selon les entités et au total pour le groupe une baisse de 7,1 ETP, soit 3 % des effectifs. n Formation En 2012, 135 salariés de la BFM (CDI et CDD) ont pu bénéficier de 343 actions de formation (dont 34 au titre du DIF), soit heures de formation (dont 574 heures au titre du DIF). 50 % de ces actions ont été réalisées en interne dans les locaux de la BFM. Les frais de formation pour l exercice 2012 s élèvent à ( dépensés au titre du DIF), soit 3,4 % de la masse salariale. n Intéressement et participation La participation de la BFM s établit à 844 k en 2012 contre 935 k en 2011 et l intéressement diminue à 455 k contre 488 k. L enveloppe totale est en réduction de 8,7 % par rapport à l an dernier. n Accords Un accord sur l égalité professionnelle homme / femme a été signé en janvier 2012, qui prévoit notamment que les parties signataires se revoient annuellement pour négocier une mesure salariale visant à assurer l égalité des rémunérations entre les femmes et les hommes. Pour 2012, ce dispositif a conduit à une majoration des montants d augmentation individuelle de 20 % pour les femmes cadres et pour les hommes techniciens. n Lutte contre les discriminations et promotion de l égalité des chances La BFM traduit son engagement en la matière au sein de ses processus de fonctionnement. recrutement : notre processus d intégration se base sur le principe d égalité des chances. Toutes les candidatures sont étudiées sur des critères de compétence et de motivation sans discrimination de couleur, d âge, de sexe ou d origine sociale. La BFM travaille avec un cabinet de recrutement signataire de la charte de la diversité et engagé dans une démarche de responsabilité sociétale qui collabore avec de nombreux partenaires et associations œuvrant contre les pratiques discriminatoires. Handicap : la BFM a engagé des actions pour favoriser l insertion professionnelle des personnes en situation de handicap. Un diagnostic de l accessibilité des locaux du 1, place des Marseillais a été réalisé par le Bureau Véritas au cours du 2 e trimestre. Ce rapport a permis à la BFM d évaluer sa capacité à accueillir les différents types de handicap et les aménagements à réaliser pour améliorer son indice d accessibilité fixé à 49 %. Au cours de l année 2012, 3 collaborateurs en situation de handicap ont rejoint nos équipes. 11 Banque Fédérale Mutualiste

12 2.3. Environnement RAPPORT ANNUEL 2012 En complément des dispositifs déjà en place pour la réduction de la consommation de papier et son recyclage ou le recours à des fournitures labellisées développement durable, la BFM a sensibilisé ses collaborateurs aux principes de la RSE en mettant à leur disposition un guide des bonnes pratiques environnementales. Ce support d information permet de formaliser les initiatives de la BFM en matière de développement durable et d impliquer chacun dans cette démarche globale en rappelant les bons réflexes à adopter dans son activité quotidienne Parties prenantes La BFM met en œuvre de nombreuses dispositions en direction de ses clients et de son environnement mutualiste (sociétaires et adhérents). Sont ainsi couverts les thèmes suivants : accidents de la vie avec l offre prêt solidarité, accès à l assurance de personnes en étant exclues pour les prêts à la consommation ou immobiliers, soutien aux clients en situation de mal endettement, en partenariat avec l association CRESUS, actions de prévention financière conduites en milieu mutualiste, outil de l action sociale de nos sociétaires ou d acteurs du secteur public sous forme de prêts bonifiés, mécénat en faveur d acteurs de notre secteur. La BFM a conduit en 2012 des actions visant à davantage structurer le volet solidaire de son offre et mesurer l effort financier correspondant pour mieux positionner la BFM comme un acteur solidaire de son environnement. Une étude a également été engagée pour proposer de nouveaux produits et services élargissant l offre existante. Un autre axe de travail porte sur la relation client, visant à développer la connaissance client et la mesure de la satisfaction des clients afin de mieux répondre à leurs attentes. Concernant le mécénat en faveur d acteurs de notre secteur, les actions de la BFM sont orientées principalement autour de : la santé, avec le soutien de la BFM auprès de la Fondation de l Avenir (recherche médicale appliquée) ou de l association Sparadrap qui intervient auprès d enfants hospitalisés, la lutte contre l exclusion, portée notamment par le soutien au centre «La Gabrielle» (accueil et insertion de personnes handicapées) ou le support à l association Handi Equi Compet qui œuvre pour le développement et la promotion de l équitation para-équestre en France, et avec laquelle la BFM a produit en 2012 le film «Plus haut, plus fort, plus loin» retraçant le parcours des cavaliers français lors des jeux paralympiques de Londres. Le DVD «Plus haut, plus fort, plus loin». III. ACTIVITéS Activité économique 2012 n Contexte macro-économique : entre désendettement privé et austérité budgétaire à l instar des deux années précédentes, la crise des dettes souveraines de la zone euro restera l élément marquant de l année Pour autant, des événements politiques comme les élections présidentielles américaines et françaises ou le renouvellement du bureau politique chinois ont également rythmé l année L actualité économique de la zone euro aura été extrêmement chargée en 2012 avec de nombreux sommets européens permettant quelques avancées sur le plan institutionnel mais toujours pas d étape cruciale vers le fédéralisme (budget au niveau de la zone euro, mutualisation des dettes publiques). Maillon faible de l économie mondiale en 2012, la zone euro a continué d être affectée par la crise des dettes souveraines via différents canaux. Si l environnement financier s est progressivement amélioré avec les actions de la Banque 12

13 Centrale Européenne, la poursuite de l austérité budgétaire a fortement pesé sur la croissance des pays périphériques et en corollaire sur celles des autres pays de la zone via les flux commerciaux. Le déficit public de la zone euro aura été réduit de 4,1 % du PIB en 2011 à 3,5 % en n Une croissance économique française en panne La croissance économique de la France a été quasi nulle en 2012, contrastant avec une année 2011 marquée par une hausse du PIB de 1,7 %. Selon l'insee, les premier et deuxième trimestres se sont révélés légèrement négatifs, seul le troisième trimestre 2012 a connu une hausse de l'activité et le quatrième a enregistré une baisse plus prononcée que prévu (-0,3 %) en raison de l'important recul de l'investissement. On a assisté à une envolée du chômage à 10,2 % de la population active en France métropolitaine et 10,6 % DOM compris. Dans ce contexte défavorable, les dépenses de consommation des ménages ont été stables sur l année, traduisant une baisse du taux d'épargne pour maintenir leur niveau de vie. n Persistance de la faiblesse du crédit à la consommation en France L'année 2012 a marqué le deuxième plus fort recul de la production de crédit à la consommation enregistré depuis 1991, de 5,1 %, avec un montant de 35,7 Mds, inférieur de 21 % au pic historique atteint en Après un premier trimestre particulièrement mal orienté, la dégradation de l'activité s'est progressivement atténuée tout au long de l'année. n Une inflation française en baisse L inflation française a diminué de 0,1 % en décembre 2012 et s établit à 1,2 % en glissement annuel au 31 décembre Elle était de 2,5 % en glissement annuel en n Livret A et Livret de Développement Durable Le relèvement au 1 er octobre de 25 % du plafond du livret A à et le doublement de celui du Livret de Développement Durable à ont dynamisé les placements sur ces deux livrets, qui ont en outre bénéficié de leur rémunération très attractive avec un taux de 2,25 %. Sur l'ensemble de l'année 2012, la collecte a atteint 49,2 Mds en cumulé et l encours total sur les deux produits a atteint 342,6 Mds à fin décembre n évolution des taux La Banque Centrale Européenne a effectué au mois de février une deuxième injection de liquidité dans le système bancaire européen au travers d opérations de refinancement dites de «VLTRO». 800 banques y ont souscrit pour un total de 530 Mds. La BCE a par ailleurs fait diminuer son taux directeur de 0,25 % en juillet pour le porter à 0,75 %. En France, les taux courts n ont cessé de baisser : le taux Euribor 3 mois est passé de 1,34 % en début d année à 0,19 % en fin d année reflétant l excès de liquidités dans le système bancaire et financier. n Concurrence sur les produits de la BFM Il convient de rappeler les fortes évolutions du marché de crédit à la consommation qui sont apparues depuis 2011 avec l entrée sur ce marché de la Banque Postale et la réforme de la loi Lagarde qui s est traduit par le report de l activité de crédits renouvelables vers celle de prêts personnels amortissables d un certain nombre d acteurs. Quant aux livrets, aux futures règles en matière de liquidité qui ont renforcé l appétence des banques pour ce type d épargne bilantielle sont venues se rajouter cette année une attractivité fiscale accrue et la décision de déplafonnement du livret A et du Livret de Développement Durable qui ont contribué à drainer une partie de la collecte vers ces produits Activité commerciale 2012 du groupe Compte tenu de la situation particulière de la BF, l activité du groupe BFM est présentée de façon distincte pour la BFM et la BF Banque Fédérale Mutualiste Campagne de printemps : Prêt personnel BFM Liberté. n Crédits Crédits à la consommation Dans un contexte fortement concurrentiel et un marché du crédit à la consommation en forte baisse, les PPM (prêts personnels mutualistes) distribués par nos réseaux partenaires ont fait preuve d une certaine résistance, la production brute ayant progressé de 3 % par rapport à celle de Elle s élève à 910 M contre 881 M en 2011 (ces données intégrant celles de la production cédée au groupe Société Générale jusqu au 15 mars 2011). 13 Banque Fédérale Mutualiste

14 RAPPORT ANNUEL 2012 La baisse concomitante des remboursements anticipés permet à la production nette de crédits (656 M ) d être en hausse de 7 % par rapport à décembre La hausse importante des encours de 10 % qui atteignent M est à relativiser car les encours à fin 2011 avaient été fortement impactés par la dérivation de notre production du 15 novembre 2010 au 15 mars 2011, en application du plan financier mis en œuvre pour réduire nos consommations de fonds propres après le sinistre Urbania enregistré sur la BF. Hors cette cession de crédits au profit de notre partenaire Société Générale, on peut estimer que le stock de crédits aurait été de 1,81 Mds en 2012 contre 1,75 Mds en 2011, soit une progression ramenée à 3,6 %. L activité de prêts directs reste marginale avec un encours à fin décembre de 34,9 M, la production nouvelle atteignant 14,6 M sur l année. Prêts immobiliers Le nombre de nouveaux crédits accordés par nos partenaires et assurés par le contrat d assurance groupe proposé par la BFM s élève à unités, soit une baisse de 36 % par rapport à celui de l an passé. n Comptes sur livret Après une décollecte fin 2011, liée en particulier à la crise bancaire résultant de celle de la dette souveraine européenne, les encours de livrets avaient repris leur progression pendant les 9 premiers mois de l exercice 2012 où ils affichaient encore une hausse de près de 3 % à fin septembre. Le dernier trimestre de l exercice a en revanche marqué un net recul avec une décollecte de 200 M suite notamment aux mesures de déplafonnement du livret A et du LDD qui ont contribué à drainer une partie des dépôts vers ces produits. Il en résulte une baisse des encours de ces comptes de 127 M (-5 %) qui ramène le stock à un montant de M en 2012 contre M en Cette décollecte n a affecté aucun des équilibres de la BFM. Les premiers mois de l exercice ont par ailleurs marqué un début de stabilisation des encours et ce, malgré le second volet du déplafonnement du livret A. La production nette de nouveaux comptes s établit à , en retrait par rapport à l an passé compte tenu de la conjoncture ainsi que d une politique d ouverture plus qualitative. Les taux de la BFM sont restés attractifs, la BFM ayant laissé ses taux inchangés depuis le début de l exercice en proposant à ses clients un taux de 2,75 % sur la tranche inférieure à et de 2,25 % sur la tranche supérieure à n Comptes à vue nouveaux comptes ont été ouverts dans les livres de nos partenaires bancaires. Bien qu en légère baisse de 3 % par rapport à l an passé ( comptes), ce résultat reste à un niveau élevé Banque Française Dans la continuité de l exercice 2011, l activité de la BF en 2012 reflète avec encore plus d acuité la décision de l arrêt des relations avec différents segments de clientèle. n Crédits Production Conformément aux orientations de la banque, la production de crédits s est arrêtée au fil de l année sur les différentes clientèles : 10,6 Me sur la clientèle traditionnelle, consentis pour consolider des prêts existants, 2,7 Me de prêts à la consommation distribués par la Mutuelle Générale, 4,4 Me pour les crédits accordés aux artisans taxis avec la MFA, 14,3 Me pour les opérations de crédit-bail et de locationvente traitées avec VII Finance. La production globale de crédits s établit ainsi à 32,6 M, en baisse de 28 % soit -12,6 Me. Campagne : Livret BFM Avenir. 14

15 Encours Conséquence de l arrêt progressif de la production depuis deux exercices, les stocks de crédits sont en baisse. Au 31 décembre 2012, les encours hors activité de crédit-bail s établissent à 95 M et baissent de 33 Me (-26 %). Les encours de crédit-bail et de location financière dans le cadre du partenariat VII sont en forte baisse de 75 % et ne représentent plus qu un encours de 4,3 M. n évolution des dépôts Ils sont également en repli de 17 % en raison principalement : de la baisse de 96 % (-33 Me) des comptes courants ordinaires, la BF ayant décidé de clôturer l ensemble de ses comptes (seuls subsistaient en fin d exercice quelques encours sur des comptes en cours de clôture), de la baisse plus conjoncturelle des livrets diffusés par la Matmut dont les encours (224 M ) baissent de 14,2 Me. Cette décollecte étant liée en grande partie au déplafonnement du livret A et du Livret de Développement Durable. Les actifs financiers de la clientèle au 31 décembre 2012 sont quasiment nuls, la BF ne souhaitant plus exercer d activité de conservation et organisant, à la fin de l exercice, le transfert de son activité avec la clientèle institutionnelle vers la BFM. IV. CONTRÔLE INTERNE / GESTION DES RISQUES 4.2. Gestion des risques Les activités des banques les exposent à un risque de taux global, au risque de liquidité, au risque de crédit, aux risques opérationnels et de non-conformité. n Risque de taux global La gestion du risque de taux de la BF est intégrée au dispositif de surveillance de la BFM. L activité de la BFM la conduit à avoir, schématiquement, une structure de bilan caractérisée par des prêts à taux fixe, d une maturité moyenne de 4 ans, et des comptes sur livrets dont la rémunération brute reste supérieure à celle du livret A. Les dépôts étant supérieurs aux prêts, les excédents de ressources stables sont investis pour la partie court terme en OPCVM et pour la partie long terme en produits de taux relevant du portefeuille d investissement. La couverture du risque de taux global de la BFM tient compte de conventions d écoulement sur les produits d actifs et de passifs non échéancés. Elle consiste à couvrir les positions à taux fixe résultant du portefeuille de prêts et le risque inflation compris dans la rémunération des livrets. Les instruments utilisés sont des contrats d échange de taux d intérêt. Les limites fixées par le Conseil d administration imposent une couverture telle que la sensibilité à une hausse de la courbe des taux de 200 pb, de la valeur actuelle nette du bilan et du hors-bilan de la BFM, ne dépasse pas 20 % des fonds propres réglementaires. Ces limites ont été respectées Contrôle interne Le dispositif de contrôle interne du groupe est assuré par deux niveaux de contrôle, le contrôle permanent et le contrôle périodique. Le rôle de la Direction du contrôle permanent est : d apporter la méthodologie de contrôle, d animer les contrôles réalisés par les services opérationnels, de s assurer de la pertinence de ces contrôles, de procéder elle-même à certains contrôles. La Direction du contrôle permanent est rattachée à la Direction générale déléguée. Le contrôle périodique, exercé par l Inspection générale rattachée au Président-Directeur général, réalise des missions planifiées selon un plan d audit pluriannuel. Les conclusions du contrôle interne sont régulièrement présentées au Conseil d administration. Campagne Jeunes pour les moins de 35 ans. 15 Banque Fédérale Mutualiste

16 RAPPORT ANNUEL 2012 n Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité s inscrit dans le cadre des règles du groupe. Elle est fondée, outre le respect des ratios réglementaires, sur le respect d une limite appliquée au ratio «trésorerie mobilisable / encours de comptes sur livret» destiné à faire face à un scénario de retrait en situation de crise. Cette limite est complétée par une autre portant sur le ratio «ligne de refinancement mobilisable / encours de comptes sur livret». Les limites, fixées respectivement à 25 et 10 %, ont été respectées. n Risque de crédit L Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) ayant accepté de suivre le ratio de solvabilité sur une base consolidée, la gestion du risque de crédit est elle-même assurée sur cette base. Le groupe encourt trois types de risque de crédit : celui pris à l occasion de financement de personnes physiques, de personnes morales ou de placements de trésorerie. Crédits aux personnes physiques La plupart des crédits de la BFM sont instruits par l intermédiaire de son principal partenaire bancaire, la Société Générale. Chaque opération instruite par la Société Générale passe par un outil de scoring appartenant à la BFM, qualifiant l éligibilité du client au financement demandé. Parmi les critères utilisés, le reste à vivre du client est pris en compte. Il en découle soit une autorisation donnée à l agence, soit un examen complémentaire des services du siège, soit un refus. En ce dernier cas, les agences peuvent faire une demande argumentée d examen par le siège. L outil fait l objet de suivis réguliers et, le cas échéant, de remise à niveau compte tenu des taux de rejets et de la sinistralité observés. Les crédits distribués par les autres partenaires font l objet de délégations assises sur des montants et des taux d endettement. Crédits aux personnes morales Les crédits aux personnes morales avaient vocation à être portés par la BF. Ces crédits, quelle qu en soit la nature, sont décidés en Comité de crédits si le seuil d engagements excède 200 k et au premier euro pour les dossiers qualifiés de sensibles. Dans le cadre de l évolution de l activité de la BF, les financements octroyés à des mutuelles sont désormais portés par la BFM. Un Comité de crédits a donc été mis en place au sein de la BFM. La limite maximale de risque pondéré par bénéficiaire ou groupe de bénéficiaires est fixée à 5 % des fonds propres consolidés. Les éventuelles dérogations sont validées préalablement par le Conseil d administration. Placements de trésorerie Le groupe s est doté de règles relatives à son univers d investissement définissant les caractéristiques des produits sur lesquels il peut intervenir. Sont exclus de ces possibilités les investissements en actions détenues pour compte propre (à l exception des titres émis par nos partenaires et fonds investis en actions à destination de notre clientèle). Les caractéristiques des titres visent les émetteurs et leur notation ainsi que la devise d émission. Les limites d investissement portent sur les émetteurs et les groupes d émetteurs, et sur les horizons des placements réalisés. Elles intègrent le risque pays. Cette politique et les limites sont soumises au Conseil d administration auquel le suivi de leur application est présenté. Il n y a pas été dérogé en n Risques opérationnels et de non-conformité Le risque opérationnel est défini comme étant le risque résultant d une inadaptation ou d une défaillance imputable à des procédures, personnels et systèmes internes ou à des événements extérieurs y compris de faible probabilité d occurrence mais à fort risque de perte. Une cartographie des risques détaillée a été établie. Elle a été réalisée en intégrant toutes les directions fonctionnelles et opérationnelles. 90 % des processus et sous processus de la BFM ont été analysés. Cette cartographie a été présentée et approuvée par le Conseil d administration. Les mesures d atténuation des risques sont décidées avec les directions fonctionnelles et opérationnelles. De nombreuses mesures se traduisent par la mise en place de contrôles. Les incidents sont collectés par les directions fonctionnelles et opérationnelles dans une application informatique. La collecte des incidents participe à la réévaluation régulière des risques de la banque par une confrontation entre une vision théorique des risques (la cartographie des risques) et leur survenance réelle (les incidents). Le plan de continuité d activité a été réactualisé. Le contrôle du risque de non-conformité est assuré à travers un ensemble de dispositions : le dispositif de surveillance des risques opérationnels et de non-conformité, diffusé à l ensemble du personnel, les procédures d habilitations d engagement et de signatures qui encadrent la séparation des fonctions, la procédure de validation de nouveaux produits, la procédure d alerte, la revue préalable des contrats, le suivi d alertes issues de réclamations clients, d incidents opérationnels déclarés ou d éléments issus des reportings des contrôles permanents. 16

17 Le dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le terrorisme, formalisé et communiqué à l ensemble du personnel de la BFM et de la BF, comprend des mesures de surveillance des opérations de la clientèle qui peuvent conduire, le cas échéant, à l émission de déclarations de soupçon adressées à TRACFIN Bilan d activité du Comité d'audit Le Comité d'audit du groupe BFM a été créé à la fin de l'année Il a commencé à exercer sa mission début 2012, c'est donc sa première année de fonctionnement. Rappelons qu'il était constitué jusqu'alors de trois membres du Conseil d'administration (administrateur ou censeur) et de deux personnalités qualifiées indépendantes. Compte tenu de la prise en charge des livrets d'épargne Matmut par la BFM, il a été décidé par le Conseil d'administration que cette mutuelle d'assurance disposerai en 2013 d'un représentant au sein du Comité. Les procédures statutaires de nomination sont en cours. Le Comité a pris acte tout en observant que ce constat ne vaut qu'à activité constante. En effet, toute nouvelle activité pourrait modifier sensiblement les projections réalisées, notamment par des besoins de fonds propres supplémentaires. Aussi, le Comité recommande que toute évolution significative des produits ou services commercialisés fasse l'objet d'une saisine en amont du Conseil d'administration afin que ses membres, représentants des bailleurs de fonds de la BFM, puissent être informés. Au regard de sujets plus ponctuels, le Comité : s'est assuré des conditions d'une bonne coordination entre lui-même et les décisionnaires du plan annuel d'audits, ainsi que de la restitution de leurs conclusions, a souhaité que lui soit présenté périodiquement une notation moyenne du portefeuille de placements afin de pouvoir suivre l'évolution de la qualité ou de la dégradation de l'ensemble de ce portefeuille, estime enfin indispensable qu'une séparation organique intervienne entre la Direction comptable de l'établissement bancaire et sa Direction financière. Outre les activités récurrentes du Comité (suivi des comptes et des résultats, suivi des limites de risques, informations sur les audits, le contrôle permanent, la cartographie des risques), les diligences spécifiques du Comité d'audit au titre de l'exercice 2012 ont porté sur les points suivants. Extinction de la Banque Française et reprise d'une partie de ses activités par la BFM Le Comité s'est enquis des actions menées par les services de la BF et de la BFM, en particulier l'inspection générale et le Contrôle permanent, sous l'autorité de leurs dirigeants, pour que la situation de la BF soit la plus claire possible à la date de reprise par la BFM. Il a notamment appelé l'attention des responsables de ces organismes à vérifier les impacts fiscaux des opérations de regroupement. En matière de provisionnement, il a enregistré favorablement les actions relatives à l'examen des différentes créances détenues et au calcul des provisions à constituer. Il reste toutefois interrogatif sur le montant global définitif des provisions qui sera à la charge de la BFM. évolution de la réglementation bancaire et impact sur les comptes de la BFM Le Comité d'audit s'est fait présenter les projections effectuées par la Direction comptable et financière en vue d'estimer les capacités de la banque à respecter les nouvelles obligations et contraintes découlant des règles de Bâle III. D'après ces calculs, la BFM répond aux exigences ainsi créées sur la durée de leur mise en œuvre, soit jusqu'en Opération vente flash digitale : Prêt personnel BFM Liberté. 17 Banque Fédérale Mutualiste

18 RAPPORT ANNUEL 2012 V. RéSULTATS Comptes consolidés n Structure du bilan et risques souverains Compte tenu de dépôts sur les comptes sur livret supérieurs aux emplois en crédits, le groupe dispose d excédents de trésorerie investis en titres d investissement (c'est-à-dire conservés jusqu à leur échéance). Au 31 décembre 2012, le portefeuille d investissement s élève à M, soit 33 % du bilan consolidé (3 253 M ). Les dettes souveraines ou garanties par les états représentent 615 M. Parmi elles, les créances sur le Portugal, l Irlande, l Espagne et l Italie atteignent 537 M (dont 67 % seront échues fin 2014). Le groupe ne détient aucun engagement sur la Grèce. La BFM considère que les mesures prises, tant au niveau européen qu à celui de chacune des nations sur lesquelles elle est exposée, permettront à ces pays d assurer le service de leur dette. Ces expositions ne faisant pas l objet de risque de défaillance avéré, aucune provision n a été constatée sur ces titres. à la fin de l exercice, ce portefeuille affichait globalement une plus-value latente de 28,7 M. Répartition par pays de ce portefeuille au 31 décembre 2012 (en k,) PAYS Valeur bilan au 31/12/12 dont souverains dont covered et bancaires Belgique Espagne France Irlande Italie Pays-Bas Portugal Royaume-Uni Sous-total Europe Japon Sous-total autre Pays TOTAL Remarque : dans cette présentation, les opérations garanties par un état sont rattachées au risque souverain. n Résultats Résultats consolidés de l exercice 2012 du groupe BFM (en k ) Évolution 2011 / 2012 Compte de résultat consolidé 31/12/11 31/12/12 Montant % Produit net bancaire % Frais généraux % RBE % Coût du risque % Résultat d'exploitation % Gain ou perte sur actifs immobilisés NS Résultat courant avant impôts % Résultat exceptionnel % Impôts sur les sociétés % Amortissements écarts d'acquisition 0 NS Intérêts minoritaires Résultat net - part du groupe % Coefficient d'exploitation 58,8 % 52,3 % - 6,5 % Taux d impôts sur les sociétés apparent - 33,47 % - 37,28 % - 3,8 % La présentation de ces comptes est fortement impactée de deux éléments : l imputation sur la marge d intérêt des dépréciations constituées par la BF sur le dossier Urbania et donc sur les obligations convertibles qu elle détient soit -0,3M de reprise en 2012 et 7,23 M de dotation en 2011, l affectation aux frais de personnel des provisions et coûts du projet économique et social de la BF pour 0,9 M en 2012 et 4,8 M en

19 n Produit net bancaire Il s établit à 91,4 M contre 86,3 Me en 2011 en progression de 5,1 Me. Cette évolution provient essentiellement de l amélioration des marges d intérêt de la BFM (3,5 Me) et de la BF (5,4 Me). Cette dernière étant toutefois liée à l imputation en 2011 d une dépréciation de 7,23 Me constituée sur le dossier Urbania. Hors cet élément, la marge d intérêt de la BF serait en baisse d environ 2 Me. Les commissions en revanche s effritent tant du côté de la BFM que de la BF, pour cette dernière suite à son désengagement de certaines de ses activités. n Frais généraux Les frais généraux s élèvent à 47,8 M, en baisse de 6 %. Cette baisse s explique essentiellement par la baisse des charges de la BF et notamment de ses frais de personnel. Toutefois après retraitement des impacts liés au coût du projet économique et social (4,8 Me) en 2011 et (0,9 Me) en 2012, les frais généraux du groupe affichent une hausse de 2 %. n Coût du risque Il s inscrit à 17,1 M en hausse de 58 %. Son évolution résulte pour 46 % de l activité de la BF et pour 54 % de celle de la BFM. n Gain ou perte sur actifs immobilisés Il affiche un gain de 2 M en 2012 principalement constitué de la plus-value de 1,9 Me sur la cession de l ancien siège social de la BFM. n Résultat net Après un impôt sur les sociétés de 10,7 Me, le résultat net 2012 s établit à 17,8 M, ce qui représente une rentabilité des fonds propres moyens du groupe de 9,8 %. Au 31 décembre 2012, le ratio de solvabilité du groupe, exprimé en fonds propres de base, est de 10,64 %, soit un niveau supérieur aux obligations de la BFM Comptes sociaux de la BFM Soldes intermédiaires de gestion de la BFM (en k ) Compte de résultat Soldes intermédiaires de gestion 31/12/11 31/12/12 Évolution 2011 / 2012 Montant % Marge d'intérêt % Commissions % Produit net bancaire % Frais généraux % RBE % Coût du risque % Résultat d'exploitation % Gain ou perte sur actifs immobilisés % Résultat courant avant impôts % Résultat exceptionnel NS Impôts sur les sociétés % Résultat net % 19 Banque Fédérale Mutualiste

20 RAPPORT ANNUEL 2012 n Produit net bancaire La marge d intérêt qui s inscrit à 75,4 M affiche une hausse de 3,5 M résultant de trois composantes : un effet de structure positif de 4,0 M grâce au poids des crédits à la clientèle qui augmente par rapport à celui des placements financiers moins rémunérateurs, un effet volume positif de 0,4 M découlant de l accroissement des encours, un effet taux en revanche négatif de 0,9 M, résultant d une baisse de rentabilité des actifs de 2,9 M, en partie compensée par l économie sur le coût des ressources de 2 M. La baisse des commissions de 2,2 M, qui ramène ce poste à 11,4 M, résulte pour l essentiel de la disparition de la commission d apport versée par la Société Générale pour les prêts «dérivés» (2 M versés en 2011). En conséquence, le PNB progresse de 2 % pour atteindre 86,7 M. n Frais généraux Les frais généraux qui s'élèvent à 41,6 M sont en hausse de 5 % par rapport à Le poste frais de personnel progresse de 10 % par rapport à 2011, en raison des révisions salariales mais surtout en raison de la progression des effectifs de 13 ETP. Cette hausse des effectifs est issue de l internalisation de certains postes, du pourvoi de postes ouverts en 2011 et réalisés en 2012 ou encore pour gérer la reprise des activités de la BF. Les frais commerciaux baissent de 2 % notamment en raison de la baisse des frais de réception de 160 k (la convention des mutuelles ayant alourdi ce poste en 2011). Le poste informatique augmente de 4 % pour accompagner nos actions de développement. Celui des frais de contentieux de 20 %, en raison de l'augmentation de l'activité confiée à la CGRM (filiale chargée du recouvrement de nos créances compromises). Les autres postes de frais généraux sont stables. Le coefficient d exploitation en résultant est de 47,9 % en progression de 1,7 % tout en restant un niveau satisfaisant. Selon les dispositions de l article du Code de commerce relatif à l information du délai de paiement fournisseurs, l échéancier de nos dettes se présente comme suit. Date d'arrêté 31/12/ /12/2012 < 30 jours , ,54 30 à 60 jours , ,08 > 60 jours , ,51 Total , ,13 Le délai de paiement est la différence entre la date d émission de la facture et la date de paiement effectif de celle-ci. n Coût du risque Le coût du risque 2012 s élève à 11,7 M en hausse par rapport à 2011 de 40 % (+ 3,4 M ). Cette hausse s explique : à hauteur de 2,2 M, par les dépréciations au titre des douteux compromis (6,8 M ) en raison de la progression des volumes de 9 M qui porte les encours à 83 M et du taux de dépréciation déterminé selon une approche statistique qui progresse de 2,2 % (58 % en 2012 vs 55,8 % en 2011), à hauteur de 0,4 M, par l augmentation des créances irrécouvrables qui se sont établies à 4 M. Par ailleurs, le coût du risque augmente de 0,8 M au titre des provisions relatives aux décotes de taux sur les dossiers de surendettement et au titre des provisions sur droit à prêt. Le poids des encours douteux compromis par rapport au total des encours de la clientèle passe de 4,22 % à fin 2011 à 4,28 % à fin Le poids du coût du risque par rapport aux mêmes encours de la clientèle passe de 0,48 % à 0,60 %. n Gains ou pertes sur actifs immobilisés Une provision de 4,4 Me a été passée pour tenir compte du résultat déficitaire de notre filiale la BF et de 0,4 Me sur la participation Domicours. Elle est compensée par une plus-value de cession de + 1,9 Me sur l'immeuble PALATINO (ancien siège social de la BFM). En 2011, ce poste était constitué pour l'essentiel d'une reprise de provision sur les titres de la BF de 2,5 Me compte tenu de l abandon de créance de 11 Me fait par la BFM. n Résultat exceptionnel Il reflète en 2011 l abandon de créance consenti à la BF pour 11 Me. 20

21 n Impôt sur les sociétés Le montant de l'is est de 11,3 Me. Il est en baisse de 11 % par rapport à 2011 (-1,5 Me). n Résultat net Le résultat net de l exercice 2012 ressort à 19,3 M contre 16,7 Me en 2011, en hausse de 16 %. Le résultat net 2011 était toutefois impacté par l abandon de créances de 11 Me au profit de notre filiale la BF. Le rendement des fonds propres sociaux de 10,65 %, contre 9,95 % en 2011 peut être qualifié positivement. La valeur de la part sociale de la BFM au 31 décembre 2012 est de 25,80. En tenant compte de la distribution de parts sociales gratuites, à raison d une part pour trois détenues décidée par l AGE du 28 novembre Cette valeur de la part s élèverait à 34,4 e. Par rapport à l an passé (31,83 e), elle s est appréciée de 8 %. n Affectation des résultats Il est proposé de fixer le taux d intérêt servi aux parts sociales à 2,60 %, soit le maximum légal pour les sociétés coopératives, et d affecter le bénéfice de l exercice s élevant à ,60, ainsi qu il suit : affectation de ,39 à la réserve légale, dotation aux autres réserves de ,02, intérêt versé aux parts sociales, CCI et actions de préférence : ,19. baisse n est plus que de 1,2 Me et s explique pour l essentiel par la réduction des frais de personnel -1 Me ; celle des autres postes restant plus limitée compte tenu de charges de structure relativement incompressibles. Le coût du risque de la BF s accroit de 115 % et atteint 5,4 Me contre 2,5 Me. Il s explique par un accroissement des créances douteuses et compromises de 2,5 Me portant l encours à 40,6 Me et un renforcement des taux de dépréciation qui ont entrainé des dépréciations pour l exercice de 2,1 Me. Par ailleurs, 3,3 Me de créances ont été passées en irrécouvrables au cours de l exercice. Après prise en compte d une créance d impôt de 2 Me (effet de l intégration fiscale), le résultat net de la BF ressort en perte de ke CGRM L activité de la CGRM est pour l essentiel dédiée au recouvrement des créances de la BFM en Le résultat dégagé par la CGRM en 2012 est de 81 ke. Intérêts aux parts des trois derniers exercices Montant distribué (e) , Comptes sociaux de la BF Le PNB (5,9 Me) est en hausse de 4,4 Me. Toutefois, retraité des effets des provisions sur les obligations convertibles issues du dossier Urbania (-0,27 Me en 2012 et 7,23 Me en 2011) qui s imputent sur le PNB, celui-ci est en baisse de 3,1 Me. Cette baisse s explique par la baisse de la marge d intérêt de 2,1 Me en raison de la baisse des encours de crédits et du taux de marge et de la baisse des commissions nettes perçues de 1 Me, suite à l arrêt de certaines de ses activités. Les frais généraux baissent de 42 %, soit 5,2 Me (7,0 Me contre 12,2 Me en 2011). Retraités des coûts des mesures du projet économique et social (0,9 Me en 2012 et 4,8 Me en 2011), la 21 Banque Fédérale Mutualiste

22 RAPPORT ANNUEL 2012 VI. INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS Au cours de l exercice 2012, aucune prise de participation amenant à détenir plus du vingtième, du tiers ou de la moitié du capital d une société ayant son siège en France, n a été réalisée. TITRES DE PARTICIPATION (en ke) Entreprises liées Pourcentage de détention Valeur achat Dépréciations au 31/12/2012 VNC au 31/12/2012 BANQUE FRANÇAISE 99,99 % CGRM 60,00 % Sous-total entreprises liées Autres participations EVASOC 15,22 % MIROIR SOCIAL 27,28 % DOMICOURS 2,13 % OFFIVALMO 0,50 % SIFA 0,18 % ALTERNATIVE ECONOMIQUE NS SCI MNH 1,00 % Sous-total autres participations Total TITRES DE PARTICIPATION CéDéS OU LIQUIDéS EN 2012 (en ke) Cession liquidation Valeur achat VNC à la date de cession liquidation Prix de cession / liquidation Plus ou moins-values Autres participations SNC SRA Liquidation SA IGA Liquidation SA MFP PARTICIPATION Liquidation PARTENAIRES SI Liquidation Total

23 VII. AUTRES INFORMATIONS RéGLEMENTéES Le rapport de gestion groupe, établi conformément à l article L est inclus dans le rapport de gestion de la mère en application de l article L du code du commerce. Le montant des charges non fiscalement déductibles visées à l'article 39-4 du CGI (art. 223 quater du CGI) s élève à ,32. Participation des salariés au capital social au 31 décembre 2012 : néant. activité du groupe BFM en matière de recherche et développement : néant. aucune des sociétés contrôlées par la BFM ne participe à son capital social. Montant des frais généraux réintégrés à la suite d un redressement fiscal : néant. VIII. RéSOLUTIONS SOUMISES à L ASSEMBLéE Outre les dispositions habituelles relatives à l approbation des comptes sociaux et consolidés, à l affectation des résultats et aux mandats arrivant à expiration, il sera également proposé une mise à jour des statuts de la BFM. IX. PERSPECTIVES 2013 C est un environnement économique morose qui s annonce encore pour 2013 à l instar de 2012, avec une très faible croissance européenne et française et la poursuite de la montée du chômage. Il en résulte des anticipations de baisse de la consommation des ménages et de tensions sur les livrets d épargne du fait de la concurrence accrue sur ce secteur, de la fiscalité plus défavorable qu ils subissent et des mesures encourageant la collecte sur le livret A et le LDD. Concernant le marché des taux financiers, les prévisions font consensus autour de deux constats sur un moyen terme : des taux courts à un niveau extrêmement faible et un taux d inflation qui leur reste durablement supérieur. Pour la BFM, les enjeux majeurs de 2013 seront : d achever le traitement du dossier Banque Française, de relancer la dynamique de développement de la BFM pour contrecarrer ce contexte économique contraignant. Achever le traitement du dossier Banque Française Conformément au projet économique et social défini après le sinistre Urbania, la Banque Française conserve à fin 2012 un bilan et des encours d opérations bancaires échéancées (crédits sains ou contentieux pour l essentiel, garanties, dépôts à terme) qui sont gérés par les équipes de la BFM. Il s agira en 2013 d assurer un arrêt complet de la Banque Française pour répondre aux exigences de l Autorité de Contrôle Prudentiel et d'optimiser le coût et les conditions opérationnelles de la gestion extinctive de l activité. Relancer la dynamique de développement de la BFM La BFM continuera à mettre en avant son identité mutualiste pour pérenniser et développer ses activités en s appuyant sur un modèle qui a fait la preuve de sa robustesse. Elle devra également renforcer l efficacité de la démarche avec ses partenaires et poursuivre l enrichissement de l offre, notamment sur des axes solidarité et multicanal. Les objectifs commerciaux de la BFM restent ambitieux au vu du contexte, avec une production de prêts à la consommation de même niveau qu en 2012 et une décollecte limitée à 2 % sur les livrets. Ces niveaux conduisent à une stabilisation du PNB qui, conjuguée à une croissance naturelle du coût du risque, nécessitera des efforts particuliers de maîtrise des charges pour préserver les équilibres financiers de la BFM et sa capacité d investissement nécessaire à son développement futur. Ainsi, la BFM vise pour 2013 un résultat proche de 20 Me. Exemple d'une fiche Prévention financière. 23 Banque Fédérale Mutualiste

24 RAPPORT ANNUEL 2012 X. RéSULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE (en e) Capital social Nombre de parts Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires HT Bénéfice avant impôt, participation des salariés, amortissements et provisions Impôt sur les bénéfices Participation des salariés Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions Résultat distribué Résultats par part sociale Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions 7,17 5,40 2,99 3,17 4,00 Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions Intérêts versés à chaque part Personnel 5,15 0,66-3,93 0,00 6,72 0,00 2,86 0,52 2,47 0,40 Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux XI. RATIOS FINANCIERS RATIOS DES COMPTES DE RÉSULTATS (en %) Coefficient d'exploitation (Charges générales d'exploitation/ PNB) 41,21 % 42,93 % 40,83 % 46,24 % 47,91 % Résultat net s/fonds propres moyens 21,32 % - 16,28 % 32,33 % 9,95 % 10,65 % Commissions nettes / PNB 22,25 % 17,98 % 16,11 % 14,67 % 11,95 % PNB par salarié (en ke) RATIOS PRUDENTIELS (en %) EXIGENCES Solvabilité sur base consolidée 9,59 % 10,85 % 11,26 % 10,90 % > 9 % Solvabilité sur base sociale (BFM seule) 11,79 % 10,33 % 12,18 % 12,53 % 11,38 % Solvabilité Tier One sur base consolidée 7,58 % 9,77 % 10,43 % 10,64 % > 9 % Solvabilité Tier One sur base sociale (BFM seule) 9,38 % 8,11 % 11,22 % 11,67 % 11,45 % Liquidité 231 % 228 % 336 % 362 % 325 % > 100 % 24

25 RAPPORT du PRÉSIDENT du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne I. Les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration Le Conseil d administration de la Banque Fédérale Mutualiste (société anonyme coopérative de banque) compte 15 administrateurs élus pour une durée de 6 années : Monsieur Yves Marthos, nommé Président par le Conseil d administration en sa séance du 19 mai 2011, 9 administrateurs personnes physiques (dont 5 élus par le personnel), 5 administrateurs personnes morales. 8 censeurs, nommés pour six ans, siègent également au Conseil d administration, avec voix consultative. Conformément à l article L du code de commerce, aucun administrateur personne physique de la BFM ne détient plus de cinq mandats d administrateur dans une société anonyme française. La moyenne des mandats détenus par les administrateurs de la BFM dans ce type de société est inférieure à deux en Au cours de l exercice 2012, 6 réunions du Conseil d administration ont eu lieu, affichant un taux de présence de 73,33 % en moyenne. Le délai de communication des informations fournies aux administrateurs avant chaque réunion est d une quinzaine de jours en moyenne. Outre le suivi de l activité et celui des résultats, les travaux du Conseil se sont principalement orientés sur l organisation des contrôles permanents et de conformité, sur le contrôle des risques, sur la stratégie de la BFM notamment dans le domaine partenarial, sur l analyse des résultats financiers et commerciaux et sur la détermination des budgets et plans d actions. II. Les procédures de contrôle interne Le système de contrôle interne est mis en œuvre conformément à la réglementation bancaire et financière. Il vise, entre autres, à prévenir et maîtriser les risques résultant des activités bancaires et les risques d erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable, financier et juridique. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Le contrôle interne est ainsi mis en œuvre à 3 niveaux : au 1 er niveau, l auto-contrôle est exercé par chaque collaborateur. Les contrôles réalisés par les responsables hiérarchiques sont également considérés comme de 1 er niveau. Ils s inscrivent dans des procédures formalisées. au 2 e niveau par du personnel dédié au contrôle, indépendant des métiers opérationnels. Ce personnel est rattaché fonctionnellement à la Direction du contrôle permanent. L organisation de la fonction contrôle permanent, ses objectifs et son fonctionnement ont fait l objet d une formalisation. au 3 e niveau par le contrôle périodique. L Inspection générale apporte une évaluation du système de contrôle interne de la banque en application de la charte d audit interne et du code de déontologie applicable aux inspecteurs. Pour ce faire, elle dispose d un pouvoir d investigation étendu. Chaque mission donne lieu à un rapport et un plan d actions communiqués à la Présidence, à la Direction générale et aux Directions concernées. Conformément à la réglementation bancaire, le contrôle permanent et le contrôle périodique rendent compte de leurs activités et des résultats de leurs vérifications au Conseil d administration. La coordination entre le contrôle permanent et le contrôle périodique est assurée, outre les échanges réguliers entre les personnels, par la transmission des rapports de l Inspection générale à la Direction du contrôle permanent et l élaboration d une cartographie des risques commune. 25 Banque Fédérale Mutualiste

26 RAPPORT ANNUEL 2012 L Inspection générale de la Banque Fédérale Mutualiste assure le contrôle périodique de la BFM et celui de la BF. Le contrôle périodique effectue une évaluation du système de contrôle interne des deux banques en application de la charte d audit interne et du code de déontologie applicable aux inspecteurs. Pour ce faire, il dispose d un pouvoir d investigation étendu. Chaque mission donne lieu à un rapport et à un plan d actions communiqués à la Présidence, à la Direction générale et aux Directions concernées. Pour la Banque Fédérale Mutualiste, l année 2012 a été marquée par : la mise en place d un dispositif d analyse des pertes et réclamations, l ajout de contrôle de second niveau sur le risque de crédit, la poursuite des travaux de mise en conformité des prestations essentielles externalisées, le lancement d un projet d évolution du processus de lutte contre le blanchiment d argent et le financement du terrorisme, III. Opinion du Président sur son dispositif de contrôle interne Le contrôle périodique a mené des missions sur les deux établissements, concernant le traitement du contentieux et des garanties associées, la gestion de crédit, le pilotage des prestations essentielles externalisées, le provisionnement des créances douteuses ou l évaluation du contrôle permanent. Le contrôle périodique s efforce par ailleurs à améliorer le suivi semestriel des recommandations qu il émet. L Inspection générale a également mené une étude liminaire portant sur les pratiques de gouvernement d entreprise avant d entamer les réflexions afférentes à la refonte de la gouvernance prévue au sein de la BFM sur l année En matière de contrôle permanent, les contrôles pour la Banque Française ont été concentrés sur les opérations à risque réalisées dans le cadre du désengagement et sur le suivi des actions de mise à jour et d enrichissement des dossiers de crédit sains du portefeuille traditionnel. l accompagnement et le conseil dans l écriture des procédures relatives aux prestations de services d investissement pour compte de tiers. L année 2012 est également marquée par la création et la première année de fonctionnement du Comité d audit. Ce dernier s est réuni 5 fois afin d apprécier le dispositif de contrôle interne par la revue régulière des activités de contrôle (permanent et périodique) et de la cartographie des risques. L émanation du Conseil d administration s est également attachée à examiner les résultats de l établissement, les limites de risques, les ratios réglementaires ou les impacts de Bâle III. 26

27 ÉLÉMENTS FINANCIERS au 31 décembre 2012 Comptes consolidés du groupe BFM Annexe aux comptes consolidés Comptes sociaux de la BFM Annexes aux comptes sociaux Synthèse des résolutions Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 27 Banque Fédérale Mutualiste

28 COMPTES CONSOLIDÉS du GROUPE BFM RAPPORT ANNUEL 2012 ACTIF (en milliers d euros) 31/12/11 31/12/12 Opérations interbancaires et assimilées Opérations avec la clientèle Opérations de crédit-bail et assimilées Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable Participation, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Immobilisations corporelles et incorporelles Écarts d acquisition Comptes de régularisation TOTAL DE L ACTIF PASSIF (en milliers d euros) 31/12/11 31/12/12 Opérations interbancaires et assimilées Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers Écart d acquisition Provisions pour risques et charges Fonds de garantie publics Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres part du groupe (hors FRBG) Capital souscrit Primes d émission Titres d autocontrôle Provisions réglementées, subventions d investissement Réserves consolidées et autres Résultat en instance d affectation Résultat Intérêts minoritaires Réserves Résultat TOTAL DU PASSIF

29 Hors-Bilan (en milliers d euros) 31/12/11 31/12/12 Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie Engagements d ordre d établissements de crédit Engagements d ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou reprise Autres engagements donnés Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d établissements de crédit Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou reprise Autres engagements reçus 29 Banque Fédérale Mutualiste

30 RAPPORT ANNUEL 2012 Compte de résultat consolidé publiable (en milliers d euros) 31/12/11 31/12/12 Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Revenus des titres à revenu variable 1 Commissions (produits) Commissions (charges) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d exploitation bancaire Autres charges d exploitation bancaire PRODUIT NET BANCAIRE Charges générales d exploitation Frais de personnel Autres frais administratifs Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles d exploitation RÉSULTAT BRUT D EXPLOITATION Coût du risque RÉSULTAT D EXPLOITATION Quote-part dans le résultat dans sociétés mises en équivalence Gains ou pertes sur actifs immobilisés RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices Dotations / reprises aux amortissements des écarts d acquisition Dotations / reprises des fonds pour risques bancaires généraux Intérêts minoritaires RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE

31 annexe AUX COMPTES CONSOLIDÉS I. FAITS MARQUANTS DE LA PéRIODE 1.1. évolution de la gouvernance Suite à la démission de Pierre-Emmanuel Valentin de ses fonctions de Directeur général délégué en mai 2012, le Conseil d administration du 24 mai 2012 a nommé, sur proposition d Yves Marthos Président-Directeur général, Messieurs Vincent Girard et Henri Mérandon Directeurs généraux délégués. à la suite du décès d Henri Mérandon le 11 octobre, le Conseil d administration du 11 décembre a entériné que Monsieur Vincent Girard demeurerait seul Directeur général délégué et Monsieur François Chourreu, Secrétaire général adjoint, est désigné Secrétaire général. Un Secrétaire général adjoint devant être recruté Suivi du dossier Urbania Le dossier Urbania a été définitivement clôturé le 14 décembre 2012 avec un accord de cession définitive des obligations convertibles détenues par les créanciers, générant une moins-value d un montant légèrement supérieur aux dépréciations constituées. Cette opération se traduit par la rupture de tout lien et de toute responsabilité du groupe BFM vis à vis de la société ayant repris Urbania Mise en place d un plan d accompagnement social à la Banque Française Suite au sinistre qu a représenté le dossier Urbania, le premier semestre 2011 a été consacré d abord à la définition d un projet économique et social pour la Banque Française et l élaboration de mesures sociales d accompagnement, puis à la consultation des comités d entreprises de la BF et de la BFM, qui ont rendu, respectivement fin mars et fin avril 2011, un avis sur ce plan. Sur le second semestre, les premiers travaux relatifs à la mise en œuvre de ce plan ont été lancés. n Impact sur les activités Les désengagements avec Urbania et Interflora ont été entièrement achevés fin juillet et le désengagement de l activité de banque traditionnelle s est déroulé normalement sur l année. Concernant le transfert d activité sur la BFM, un «comité de transfert des dossiers» de la BF vers la BFM a permis de passer en revue la totalité des dossiers subsistant après le 31 décembre Les transferts relatifs à l activité Institutionnelle ont été achevés à fin 2012 et la reprise des livrets Matmut au sein de la BFM a été assurée avec succès tout début janvier n Impact pour les salariés La baisse des effectifs prévue à mi-année a été reportée fin 2012 du fait que le calendrier de reprise des relations partenariales décidé par le projet initial a subi quelques décalages sans en changer la nature (reprise de l activité «conseil aux mutuelles», lancement de la production de prêts mutualistes et la reprise d encours de livrets intervenant au quatrième trimestre 2012 ou au début 2013). Compte tenu des délais administratifs, il restera quatre salariés de la BF au-delà de janvier 2013, deux délégués du personnel pour lesquels la BFM attend un accord de l Inspection du travail afin de procéder au licenciement et une personne préretraitée dont le préavis se termine au printemps Vente de l ancien siège social L immeuble «Palatino» a été cédé par l ensemble des copropriétaires à la société Eiffage le 17 décembre 2012, générant pour la BFM une plus-value de cession de 1,9 M. II. FAITS POSTéRIEURS à LA CLÔTURE Néant. III. PRINCIPES GéNéRAUX ET MéTHODES DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés du groupe BFM sont établis en conformité avec les dispositions des règlements et du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux règles de consolidation relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF). Pour le cas particulier des comptes consolidés semestriels, qui ne sont pas publiés, une version simplifiée de l annexe aux comptes est présentée. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes annuels individuels de la BFM et de toutes ses filiales. Les méthodes comptables retenues pour la consolidation sont celles utilisées pour l établissement des comptes sociaux de la BFM. Les entités soumises à des référentiels différents (entreprises du secteur général pour la CGRM et le GIE) ont notamment été retraitées selon le référentiel bancaire. 31 Banque Fédérale Mutualiste

32 RAPPORT ANNUEL Périmètre de consolidation au 31/12/12 60 % BFM 99,99 % Lien non capitalistique 80 % CGRM Banque Française 20 % GIE Mutua Services 99,80 % CIV Identification des sociétés consolidées Société mère Filiales BFM BF CGRM gie Mutua Services CIV Adresse du siège 1, place des Marseillais 45, rue Vivienne 1, place des Marseillais 45, rue Vivienne 45, rue Vivienne Charenton-le-Pont Cedex Paris Charenton-le-Pont Paris Paris SIRET % de contrôle 99,99 % 60 % 100 % 99,80 % % d intérêt 99,99 % 60 % 99,99 % 99,80 % Type de contrôle Exclusif de droit Exclusif de droit Exclusif de droit Exclusif de droit Méthode intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale de consolidation (IG) (IG) (IG) (IG) 32

33 Présentation des sociétés composant le groupe BFM Filiales % contrôle % d intérêts Type de contrôle Méthode de consolidation Banque Française 99,99 % 99,99 % Contrôle exclusif de droit Intégration Globale (IG) GIE Mutua Services 100,00 % 100,00 % Contrôle exclusif de droit Intégration Globale (IG) CIV 99,80 % 99,80 % Contrôle exclusif de droit Intégration Globale (IG) CGRM 60,00 % 60,00 % Contrôle exclusif de droit Intégration Globale (IG) Evasoc 15,22 % 15,22 % Hors périmètre de consolidation Non Consolidée (NC) Miroir Social 27,28 % 27,28 % Hors périmètre de consolidation Non Consolidée (NC) Domicours 2,13 % 2,13 % Hors périmètre de consolidation Non Consolidée (NC) Offivalmo 0,50 % 0,50 % Hors périmètre de consolidation Non Consolidée (NC) En 2012, les sociétés IGA, SRA, MFPP et PSI ont été liquidées Méthodes de consolidation appliquées n Intégration globale Cette méthode s applique aux entreprises contrôlées de manière exclusive ayant une activité à caractère financier, auxquelles s ajoutent les entreprises dont l activité se situe dans le prolongement des activités bancaires ou financières, ou relève d activités connexes. Le contrôle exclusif sur une filiale s apprécie par le pouvoir de diriger ses politiques financières et opérationnelles afin de tirer avantages de ses activités. Il est notamment présumé lorsque la société mère détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote dans la filiale. Au 31 décembre 2012, le groupe BFM exerce un contrôle exclusif sur la totalité des sociétés significatives qu elle détient. Elles sont donc toutes consolidées selon la méthode de l intégration globale. n Mise en équivalence Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sont mises en équivalence. L influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d une filiale sans en détenir le contrôle. L influence notable est notamment présumée lorsque le groupe dispose directement ou indirectement d une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote. Malgré des pourcentages de détention par la BFM égaux ou légèrement supérieurs à 20 % sur les sociétés Miroir Social et le FCP Avenir Partage, celles-ci ne sont pas retenues dans le périmètre de consolidation compte tenu de l absence de significativité de leur activité d une part, et de l absence totale de participation à la gestion de ces sociétés d autre part. Aucune société n est par conséquent mise en équivalence sur la période Comparabilité des exercices Conformément au règlement CRC n , relatif à la comparabilité des comptes, les comptes au 31 décembre 2012 sont présentés en regard des comptes consolidés au 31 décembre 2011 afin de permettre la compréhension des évolutions des postes des états de synthèse consolidés Principaux retraitements effectués dans les comptes consolidés Retraitements et éliminations des opérations réciproques Afin de présenter, sur une même base économique, les comptes des sociétés consolidées, les comptes sociaux font l objet de divers retraitements, conformément aux principes exposés ci-après. 33 Banque Fédérale Mutualiste

34 RAPPORT ANNUEL 2012 Après cumul des bilans et des comptes de résultat, éventuellement corrigés des opérations non prises en compte de part et d autre, les soldes réciproques, ainsi que les pertes et profits résultant d opérations entre les sociétés du groupe, sont éliminés écarts de première consolidation et écart d acquisition complémentaire Les écarts de première consolidation sont les différences existant lors de l entrée d une filiale dans le groupe entre le coût d acquisition des parts ou actions et la quote-part des capitaux correspondants : ils sont affectés en premier lieu à la correction éventuelle d éléments d actif ou du passif identifiables dans le bilan de la société acquise et pour le solde en écart d acquisition. Aucun écart d acquisition de première consolidation n a été constaté au 31 décembre Impôts différés Les différences temporaires résultant du décalage entre l imposition (ou la déduction) d une opération et l exercice de rattachement comptable ont été dégagées, de même que les impôts afférents aux écritures de consolidation. Les flux de l exercice ont été en compte de résultat. Le taux d impôt différé retenu, intégrant en sus du taux d imposition de base la contribution sociale sur les bénéfices (3,3 % de l impôt brut après abattement de 763 k ), s établit à 34,43 % pour l exercice Conformément au règlement , seuls ont été comptabilisés les impôts différés dont la récupération est jugée probable. IV. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D ÉVALUATION Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes annuels individuels de la BFM et de toutes ses filiales. Les méthodes comptables retenues pour la consolidation sont celles utilisées pour l établissement des comptes sociaux Opérations avec la clientèle En application des règles déterminées par le règlement n du Comité de Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, les différentes catégories d encours sont les suivantes : n Les encours sains Il s agit des crédits n ayant pas d incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d intérêt. n Les créances restructurées Les créances restructurées constituent une sous-catégorie des encours sains et recouvrent essentiellement les dossiers ayant fait l objet d un plan de surendettement, et pour lesquels une décote est calculée, couvrant en valeur actualisée le différentiel entre les flux du nouveau plan de surendettement et les flux du contrat d origine. n Les encours douteux Il s agit de crédits présentant au minimum un impayé pour les prêts en surendettement, un impayé de plus de trois mois pour les prêts à la consommation, et de six mois pour les prêts immobiliers. La classification en douteux d une créance entraîne par contagion le déclassement dans cette catégorie de l ensemble des encours relatifs au débiteur. n Les encours douteux compromis Ils constituent une sous-catégorie des encours douteux et se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits classés en douteux depuis plus d un an, des créances ayant fait l objet d une déchéance du terme (dénommées «créances contentieuses»), des dossiers ayant fait l objet d un rééchelonnement ou d une restructuration qui présentent au moins un impayé ainsi que des dossiers en attente d un plan de rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers depuis plus d un an. Lorsque la créance bénéficie de garanties, celles-ci sont comptabilisées en hors bilan, dans le poste «Engagements de garanties reçues». Une créance est passée en perte lorsqu elle est jugée irrécouvrable. L ensemble des créances douteuses (douteux et douteux compromis) fait l objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier ou par méthode statistique (sur la base des taux de pertes ou de récupérations observées sur les dix années écoulées) lorsque celle-ci est plus appropriée. Au 31 décembre 2012, la part des créances douteuses ayant fait l objet de dépréciations selon la méthode statistique s élève à 67,84 %. Conformément au règlement n modifiant le règlement du CRC, la BFM détermine le montant de ces dépréciations afin de couvrir, en valeur actualisée au taux nominal du prêt, l ensemble des pertes prévisionnelles sur ces créances. En tout état de cause, le montant de la dépréciation ne peut être inférieur au montant des intérêts échus sur ces créances et non encaissés. Par ailleurs, la BFM constate des décotes sur les prêts qui présentent, par construction, une perte de marge par 34

35 rapport à la politique de taux de la banque. Les catégories de prêts concernées sont, en plus des créances restructurées qui font l objet d une décote depuis 2002 (cf «créances restructurées» ci-dessus), les prêts mutualité et les prêts solidarité. à l instar de ce qui est pratiqué pour les créances restructurées, la décote de ces prêts est déterminée afin de couvrir en valeur actualisée le différentiel entre les flux du prêt mis en place et les flux du prêt s il avait été consenti conformément au barème en vigueur Opérations de crédit-bail et de location financière Cette rubrique regroupe les opérations de crédit-bail et assimilées. Les opérations de location assimilée au créditbail sont celles ayant pour finalité de financement d un bien dont le bailleur n a pas vocation à conserver la propriété à l issue du bail. L activité de crédit-bail du groupe porte uniquement sur des biens mobiliers. Ces opérations sont portées au bilan consolidé pour leurs encours déterminé selon la comptabilité dite financière, c est-à-dire pour le montant total des loyers à recevoir, déduction faite des intérêts compris dans ces loyers. Les intérêts courus compris dans le loyer à échoir sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat Portefeuille de titres (placements, trans ac tions, investissements, TIAP) et instruments financiers à terme Portefeuille titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par le règlement n du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière modifié par le règlement n du CRBF, les règlements n et du Comité de la Réglementation Comptable, ainsi que par le règlement n du Comité de la Réglementation Comptable en matière de détermination du risque de crédit et du provisionnement concernant les titres à revenu fixe. La répartition des titres entre les 6 catégories de portefeuille (transaction, placement, investissement, titres de l activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées) est faite en fonction de l intention initiale d utilisation des titres, intention identifiée dans le système d information comptable dès leur acquisition. n Titres de transaction Les titres de transaction sont des titres acquis ou vendus dès l origine avec l intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance. Ne peuvent être considérés comme des titres de transaction que ceux qui sont négociables sur un marché liquide, avec des prix de marché constamment accessibles aux tiers. Il peut s agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés coupon couru et frais exclus. à la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent, le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. à l issue d une durée de détention de six mois, les titres de transaction sont reclassés en titres de placement ou d investissement, selon la qualification qui pourra leur être donnée en fonction des conditions requises d inscription pour chacun des portefeuilles destinataires. Ces titres de transaction sont transférés à leur valeur de marché au jour du transfert. Le groupe ne détient pas de titre de transaction dans son portefeuille au 31 décembre n Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres acquis avec l intention de les détenir pendant une durée supérieure à six mois, sans que l établissement ne soit engagé, s il s agit de titres à revenu fixe, à les détenir jusqu à l échéance. Cette catégorie comprend également les titres provenant de la catégorie transaction et les titres ne satisfaisant pas aux conditions requises pour un classement en portefeuille de transaction. à leur date d acquisition, les titres de placement sont comptabilisés à leur prix d acquisition frais exclus. Pour les titres reçus du portefeuille de transaction, la valeur de marché au jour du transfert vaut prix d acquisition et la date de transfert vaut date d acquisition. Les intérêts courus sont exclus pour les valeurs mobilières à revenu fixe et inclus pour les titres monétaires. La différence entre le prix d acquisition des titres à revenu fixe et leur prix de remboursement est rapportée au compte de résultat sur la durée de vie résiduelle des titres. Ce rattachement est effectué selon un mode linéaire pour les valeurs mobilières à revenu fixe et selon un mode actuariel pour les titres monétaires. à la clôture de l exercice, les titres de placement sont évalués au plus bas du prix d acquisition et du prix de marché. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, les moins-values latentes font l objet d une dépréciation. Lorsque les titres font l objet d une couverture, les résultats sur instruments de couverture sont pris en compte par ligne de titres pour le calcul des dépréciations. 35 Banque Fédérale Mutualiste

36 RAPPORT ANNUEL 2012 Le résultat des cessions ainsi que les dotations et reprises de dépréciations figurent dans la rubrique «Gains ou pertes des portefeuilles de placement et assimilés». n Titres d investissement Les titres d investissement sont des titres à revenu fixe, dont le prix de remboursement est fixe, acquis avec une intention de détention durable, en principe jusqu à l échéance. Les titres répondant à ces caractéristiques peuvent être classés en titres d investissement dès lors que l établissement dispose des moyens lui permettant : soit de protéger de façon permanente contre les dépréciations des titres dues aux variations des taux d intérêt au moyen d une couverture, soit de conserver effectivement les titres durablement, notamment par l obtention de ressources globalement adossées et affectées au financement de ces titres. Le groupe BFM a retenu la deuxième option. Sont également portés en portefeuille d investissement les titres répondant aux caractéristiques requises mais inscrits à l origine en portefeuille de placement dans la mesure où, lors de l acquisition, les conditions de couverture spécifique en durée ou en taux n étaient pas encore remplies. Les titres d investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition, selon les mêmes règles que les titres de placement. Ils peuvent faire l objet d une dépréciation s il existe une forte probabilité que l établissement ne conserve pas les titres jusqu à l échéance en raison de circonstances nouvelles ou en cas de risque de défaillance de l émetteur. Les titres transférés du portefeuille de placement vers le portefeuille d investissement sont inscrits à leur prix d acquisition ; les dépréciations constituées à l ouverture de l exercice sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. Les primes et décotes font l objet d un étalement sur la durée de vie résiduelle des titres. Le résultat des cessions éventuelles et les dotations et reprises de dépréciation sont inscrits en «Gains ou pertes sur actifs immobilisés». retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Le groupe BFM ne détient pas de titre de l activité de portefeuille au 31 décembre n Autres titres détenus à long terme Relèvent de cette catégorie les investissements réalisés sous forme de titres dans l intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l entreprise émettrice, mais sans influence dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu ils représentent. Le groupe BFM ne détient pas d autres titres détenus à long terme au 31 décembre n Titres de participation et parts dans les entreprises liées Le groupe BFM détient des titres de participation, classés comme tels car répondant à une volonté de participation durable à l activité. Ces titres sont enregistrés pour leur coût d acquisition. Cette valeur est revue à la baisse par le biais d une dépréciation, le cas échéant, afin de tenir compte d éléments significatifs tels qu une dégradation de la situation nette et des perspectives concernant les sociétés détenues. Les plus et moins-values de cessions sur titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrées pour le montant net de l opération de cession en «Gains ou pertes sur actifs immobilisés» Instruments financiers à terme Les principes et méthodes comptables retenus pour la comptabilisation des opérations financières à terme résultent du règlement n du 22 février 1988, modifié par le règlement n du 21 juillet 1995, et de l instruction de la Commission Bancaire n du 14 mars 1994 relatifs à la comptabilisation des opérations sur instruments financiers à terme de taux d intérêt ainsi que du règlement CRBF n modifié du 18 décembre Durant la période, il n y a pas eu de transfert entre les titres de placement et les titres d investissement. n Titres de l activité de portefeuille Relèvent d une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d en 4.4. Comptabilisation de l actif immobilisé Les immobilisations figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés, calculés sur la durée de vie estimée des actifs concernés, selon la méthode linéaire ou dégressive. 36

37 Les durées de vie utilisées sont : BFM BF GIE CGRM Groupe Immobilisation incorporelles Concessions de parking Selon durée Logiciels informatiques 1 et 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans Immobilisations corporelles Gros œuvre / immeuble 36 ans 40 ans 40 ans Façade étanchéité / immeuble 30 ans 30 ans Équipements / immeuble 20 ans 20 ans Installations générales, agencements, aménagements 3 et 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans Matériel de transport 5 ans 5 ans Mobilier de bureau 10 ans 10 ans 5 à 10 ans Matériel informatique 3 et 5 ans 3 ans 3 ans 3 ans Matériel de bureau 5 ans 5 ans 10 ans 5 ans Les immobilisations sont amorties sur leur durée probable d utilisation suivant le mode linéaire, excepté en ce qui concerne le matériel informatique amorti suivant le mode dégressif. L approche par composants (CRC n ), appliquée depuis l exercice 2008 à la Banque Française, n a pas permis d identifier de différences significatives sur les actifs des autres sociétés du groupe Provisions pour risques et charges Les provisions comprennent : Les provisions pour indemnités de fin de carrière Les provisions pour plan d accompagnement des salariés Les provisions pour droits à prêt Les provisions pour risques divers et litiges Conformément à la méthode préférentielle de la recommandation 2003-R-01 du CNC relative aux règles de comptabilisation et d évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, les entités du groupe ont entièrement provisionné les indemnités de fin de carrière de leurs salariés, calculées selon la méthode prospective. Cette méthode tient compte d hypothèses démographiques, des prévisions de départ anticipé, d augmentation de salaires et de taux d actualisation et d inflation. Le Livret d épargne BFM Avenir proposé par la BFM à sa clientèle donne droit au détenteur à des prêts à taux préférentiel. L obligation qui en découle pour la BFM est évaluée sous forme d une provision pour droit à prêt, calculée par différence entre le taux de référence proposé par la BFM pour des concours équivalents et le taux prévisionnel du prêt lorsqu il est jugé statistiquement probable. 37 Banque Fédérale Mutualiste

38 RAPPORT ANNUEL Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Le FRBG figurant dans les comptes consolidés correspond à celui doté dans les comptes sociaux de la BFM. Les autres entités du groupe ne constituent pas de FRBG. Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités des établissements de crédit, conformément aux conditions requises par l article 3 du règlement n du Comité de la réglementation bancaire et financière Principe de comptabilisation des commissions L enregistrement des commissions diffère selon qu il s agit d éléments liés ou non à l octroi ou l acquisition d un concours. En effet, conformément au règlement CRC n , les commissions reçues ou versées lors de l octroi d un crédit sont étalées linéairement sur la durée de vie effective dudit crédit, alors que les autres commissions sont prises en résultat dès leur survenue. Dans le cas de commissions étalées sur la durée de vie du prêt, le produit et la charge correspondants sont présentés en produits nets d intérêts, les commissions restant à étaler sont intégrées aux postes de créances et dettes rattachées à l encours de crédit. V. CHANGEMENTS DE MéTHODE COMPTABLE SUR L EXERCICE Aucun changement de méthode n a été mis en place au cours de l exercice VI. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RéSULTAT Note 1 Créances envers les établissements de crédit (en milliers d euros) OPÉRATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILÉES 31/12/11 31/12/12 Caisse, Banques centrales, CCP Compte ordinaires débiteurs Prêts au jour le jour Prêts à terme Valeurs reçues en pension au jour le jour Valeurs reçues en pension à terme Prêts participatifs Créances rattachées TOTAL

39 Note 2 Ventilation des créances sur la clientèle (en milliers d euros) VENTILATION DES CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE 31/12/11 31/12/12 Comptes ordinaires débiteurs Créances commerciales Crédits de trésorerie Crédits à l équipement Crédit à l habitat Valeurs reçues en pension Prêts financiers Crédits divers Avances remboursables Avances s/tap Prêts participatifs Créances douteuses Montant brut Dépréciations Montant net Créances douteuses compromises Montant brut Dépréciations Montant net Créances rattachées Valeurs non imputées 10 1 TOTAL Banque Fédérale Mutualiste

40 RAPPORT ANNUEL 2012 Note 3 Portefeuille titres (en milliers d euros) PORTEFEUILLE TITRES 31/12/11 31/12/12 Effets publics et valeurs assimilées Montant brut Dépréciations Montant net Créances rattachées Total Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Montant brut Dépréciations Montant net Créances rattachées Créances douteuses et compromises Dépréciations créances douteuses et compromises Montant net Créances rattachées sur créances douteuses et compromises Total obligations et autres titres à revenu fixe Titres de l activité de portefeuille (à revenu fixe) Montant brut Dépréciations Montant net Créances rattachées Total titres de l activité de portefeuille (à revenu fixe) TOTAL OBLIGATIONS et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Montant brut Dépréciations Montant net Créances rattachées Créances douteuses et compromises Dépréciations créances douteuses et compromises Montant net Créances rattachées sur créances douteuses et compromises Titres de l activité de portefeuille (à revenu variable) Montant brut Dépréciations Montant net Créances rattachées Total actions et autres titres à revenu variable Total titres de l activité de portefeuille (à revenu variable) TOTAL ACTIONS et autres titres à revenu VARIABLE TOTAL PORTEFEUILLE TITRES

41 Répartition par pays du portefeuille d investissement Pays Nominal Valeur bilan au 31/12/2012 Dont Souverains Dont Covered et bancaires Valeur marché au 31/12/2012 PMVL au 31/12/2012 Belgique Espagne France Irlande Italie Pays-Bas Portugal Royaume-Uni Sous-total Europe Japon Sous-total autre pays Total général Remarque : dans cette présentation, les opérations garanties par un état sont rattachées au risque souverain. 41 Banque Fédérale Mutualiste

42 RAPPORT ANNUEL 2012 Note 4 Titres de participation et autres titres détenus à long terme (en milliers d euros) PARTS ENTREPRISES LIÉES, PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES 31/12/11 Parts dans entreprises liées Montant brut 59 Dépréciations Montant net 59 Créances rattachées Dont parts dans établissements de crédit 31/12/12 Participations Montant brut Dépréciations Montant net Créances rattachées Dont participations dans établissements de crédit Autres titres détenus à long terme Montant brut Dépréciations Montant net Créances rattachées 9 7 Écarts de conversion TOTAL ENTREPRISES LIÉES ET PARTICIPATIONS Participations mises en équivalence Montant brut TOTAL TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE TOTAL TITRES DE PARTICIPATION Dont titres de participation non consolidés (en milliers d euros) Titres de participation non consolidés Pourcentage de détention Montant capitaux propres Résultat dernier exercice Valeur achat VNC 31/12/12 EVASOC 15,22 % MIROIR SOCIAL 27,28 % DOMICOURS 2,13 % OFFIVALMO 0,50 %

43 Note 5 Immobilisations (en milliers d euros) IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 31/12/11 31/12/ Immobilisations incorporelles Droit au bail, fonds de commerce Amortissements Dépréciations Montant net Autres immobilisations incorporelles Amortissements Dépréciations Montant net TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immobilisations corporelles Terrains et construction Exploitation Amortissements Dépréciations Montant net Hors exploitation Amortissements Dépréciations Montant net Hors exploitation location simple CBI Amortissements et Dépréciations Montant net Autres immobilisations corporelles Amortissements Montant net TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES TOTAL IMMOBILISATIONS Banque Fédérale Mutualiste

44 RAPPORT ANNUEL 2012 Note 6 Autres actifs (en milliers d euros) COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF 31/12/11 31/12/12 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres Dépôts de garantie collatéraux sur swaps Impôts différés actif 642 Débiteurs divers dont acompte sur intérêts CSL Comptes de stocks et emplois divers TOTAL DES AUTRES ACTIFS Intérêts payés d avance sur BISF émis Charges constatées d avance Produits à recevoir sur instruments financiers à terme Autres produits à recevoir Autres TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS Les comptes de stocks et emplois divers incluent pour l essentiel les immeubles destinés à la revente, détenus par la Compagnie Immobilière Vivienne, marchand de biens, pour une valeur de k. En effet, conformément aux recommandations du règlement CRC n , les biens immobiliers destinés à la revente, pour un marchand de biens, sont assimilés à du stock. 44

45 Note 7 Dettes envers les établissements de crédit (en milliers d euros) DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 31/12/11 31/12/12 Comptes ordinaires créditeurs Emprunts au jour le jour Emprunts à terme Valeurs données en pension au jour le jour Valeurs données en pension à terme Titres donnés en pension livrée Autres sommes dues Dettes rattachées TOTAL Note 8 Comptes créditeurs de la clientèle (en milliers d euros) COMPTES CRÉDITEURS DE LA CLIENTÈLE 31/12/11 31/12/12 Comptes d épargne à régime spécial Autres dettes Dettes rattachées TOTAL Banque Fédérale Mutualiste

46 RAPPORT ANNUEL 2012 Note 9 Autres passifs et comptes de régularisation passif (en milliers d euros) COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 31/12/11 31/12/12 État impôt sur les sociétés Autres dettes fiscales et sociales Créditeurs divers Impôt sur les sociétés, impôts différés TOTAL DES AUTRES PASSIFS Gain à étaler sur contrats de couverture d instruments financiers denoués Loyers de crédit-bail constatés d avance Autres produits constatés d avance Charges à payer Charges à payer sur instruments financiers dérivés Autres charges fiscales et sociales à payer Autres TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS Les k de Créditeurs divers comprennent notamment pour k de factures à régler et k de factures non parvenues. Note 10 Provisions pour risques et charges (en milliers d euros) PROVISIONS POUR RISQUES 31/12/11 Dotations Reprises Reprises 31/12/12 ET CHARGES utilisées non utilisées Provisions pour risques Provisions PSE Provisions pour litiges Provisions droits à prêts Autres Provisions pour charges Provisions pour charges de retraites Total

47 Note 11 Variation des capitaux propres (en milliers d euros) VARIATION INDIVIDUELLE DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (HORS FRBG) Capitaux propres N-1 Variation de capital Dividendes versés Dividendes reçus Résultat de Autres l exercice variations N Capitaux propres N CAPITAUX PROPRES SOCIAUX Opérations de retraitements : Provisions règlementées Provision pour pensions et retraites Réévaluation immobilière Crédit-bail Autres retraitements TOTAL RETRAITEMENTS CAPITAUX RETRAITES - monnaie locale CAPITAUX PROPRES RETRAITES - monnaie de conso Éliminations opérations internes : Dividendes Provisions sur titres consolidés Impôts CAPITAUX PROPRES RETRAITES APRES ÉLIMination Mise en équivalence Quote-part sociétés intégrées proportionnellement Écarts d acquisition Élimination des titres Intérêts minoritaires sur titres et sur capitaux propres (IG) Intérêts minoritaires indirects (ME) Intérêts minoritaires indirects (IP) Autres écritures de consolidation (ou impact de changement de méthode de consolidation) CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS - groupe Banque Fédérale Mutualiste

48 RAPPORT ANNUEL 2012 Note 12 Analyse du résultat consolidé (en milliers d euros) Tableau de passage du résultat social au résultat consolidé 31/12/11 31/12/12 Résultat net «social» BFM Résultat net «social» CGRM Résultat net «social» GIE Mutua Services Résultat net «social» CIV Résultat net «social» BF Cumul des résultats nets sociaux Réconciliation et élimination des intra-groupe Impact des retraitements de consolidation Impôts différés Neutralisation provision sur titre BF Retraitement du crédit-bail Résultat net consolidé dont part des minoritaires Résultat net consolidé - Part du groupe Un reclassement a été effectué sur la ventilation des réconciliations et éliminations des intra-groupe 2011 qui avaient été affectées à tort du retraitement de crédit-bail. Il a donc été reclassé dans la rubrique «Impact des retraitements de consolidation». 48

49 Note 13 Intérêts et produits assimilés (en milliers d euros) INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS 31/12/11 31/12/12 Opérations avec les établissements de crédit Sous-total opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Crédits de trésorerie Crédits à moyen et long termes Crédits divers Créances subordonnées Opérations de hors-bilan 3 3 Instruments financiers de couverture Intérêts sur créances douteuses et compromises Dotations / reprises de provisions pour risques et charges 40 Sous-total opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Dont titres de transaction 17 Dont titres de placement Dont titres d investissement Produits reçus sur swaps cédés Sous-total opérations sur obligations et ATRF Opérations de crédit-bail et assimilés autres produits 6 Sous-total opérations de crédit-bail 6 TOTAL INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS Note 14 Intérêts et charges assimilées (en milliers d euros) INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉES 31/12/11 31/12/12 Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle instruments financiers de couverture Obligations et autres titres à revenu fixe Obligations Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables - 4 Dettes subordonnées Charges diverses sur opérations sur titres Opérations de crédit-bail et assimilées Dotations aux prov pour dépréciation (hors Art.64 et Art.57) Autres charges 6 Total 6 Autres intérêts et charges assimilées TOTAL INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉES Banque Fédérale Mutualiste

50 Note 15 Revenus des titres à revenu variable (en milliers d euros) RAPPORT ANNUEL 2012 REVENUS DES TITRES À REVENU VARIABLE 31/12/11 31/12/12 Ventilation des revenus des titres à revenu variable Actions et autres titres à revenu variable 1 Activité de portefeuille Participations Parts dans les entreprises liées Autres immobilisations financières (ATDLT) Dotations / reprises de provisions pour risques et charges TOTAL 1 Note 16 Ventilation des commissions (en milliers d euros) VENTILATION DES COMMISSIONS 31/12/11 31/12/12 Produits Établissements de crédit Opérations avec la clientèle Opérations sur les titres Opérations de change Instruments financiers Prestations de service Sous-total Charges Établissements de crédit Opérations avec la clientèle Opérations sur les titres Opérations de change Instruments financiers Prestations de service Sous-total TOTAL NET

51 Note 17 Gains ou pertes sur titres de placement (en milliers d euros) SOLDE EN PERTE OU EN BÉNÉFICE SUR TITRES DE PLACEMENT 31/12/11 31/12/12 Dotations aux provisions obligations et titres à revenu fixe Dotations aux provisions actions et titres à revenu variable Reprises sur provisions obligations et titres à revenu fixe 339 Reprises sur provisions actions et titres à revenu variable Total Dotations nettes aux provisions Dotations aux provisions pour risques et charges Reprises sur provisions pour risques et charges Total Dotations nettes aux provisions pour risques et charges Moins-value de cession sur titres de placement Plus-value de cession sur titres de placement Total résultat de cession SOLDE EN PERTE OU BÉNÉFICE Note 18 Autres produits et charges d exploitation bancaire (en milliers d euros) PRODUITS ET CHARGES D EXPLOITATION BANCAIRE 31/12/11 31/12/12 Produits Charges refacturées Autres produits divers d exploitation TOTAL Charges Subventions versées Subventions versées pour compte de tiers Autres charges diverses d exploitation TOTAL Banque Fédérale Mutualiste

52 RAPPORT ANNUEL 2012 Note 19 Charges générales d exploitation (en milliers d euros) CHARGES GÉNÉRALES D EXPLOITATION Frais de personnel Salaires et traitements 31/12/ /12/ Abondement au plan d épargne Autres charges sociales Charges fiscales Charges de retraite Intéressement Participation Dotations / reprises de provisions pour risques et charges Impôts et taxes Autres frais administratifs Dont dotations / reprises de provisions pour risques et charges TOTAL EFFECTIF MOYEN DU GROUPE BFM 31/12/11 31/12/12 Effectif moyen BFM Effectif moyen BF Effectif moyen CGRM 9 9 Effectif moyen GIE TOTAL HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES 31/12/11 31/12/12 BFM BF GIE MUTUA-SERVICES 7 9 CGRM TOTAL

53 Note 20 Coût du risque (en milliers d euros) COÛT DU RISQUE 31/12/11 31/12/12 Dotations aux provisions Actif soustractif (créances douteuses compromises) Autres passifs (engagements douteux compromis) Actif soustractif Autres passifs Sous-total Reprises de provisions utilisées Actif soustractif (créances douteuses compromises) Autres passifs (engagements douteux compromis) Actif soustractif Autres passifs Sous-total Reprises de provisions disponibles Actif soustractif (créances douteuses compromises) Autres passifs (engagements douteux compromis) Actif soustractif 226 Autres passifs Sous-total Pertes provisionnées Actif soustractif (créances douteuses compromises) Autres passifs (engagements douteux compromis) Actif soustractif Autres passifs Sous-total Pertes non provisionnées Actif soustractif (créances douteuses compromises) Autres passifs (engagements douteux compromis) Actif soustractif Autres passifs Sous-total Récupérations des créances amorties Actif soustractif (créances douteuses compromises) Autres passifs (engagements douteux compromis) Actif soustractif Autres passifs Sous-total TOTAL Banque Fédérale Mutualiste

54 RAPPORT ANNUEL 2012 Note 21 Gains ou pertes sur actif immobilisé (en milliers d euros) GAINS OU PERTES SUR ACTIF IMMOBILISÉ 1 - Titres d investissement Dotations aux provisions Reprises des provisions Moins-values de cession Plus-values de cession Sous-total 2 - Parts entreprises liées et titres de participation Dotations aux provisions 31/12/ /12/ Reprises de provisions Moins-values de cession Plus-values de cession Sous-total Autres immobilisations financières Dotations aux provisions Reprises de provisions Moins-values de cession Plus-values de cession 1 Sous-total Immobilisations incorporelles et corporelles d exploitation Dotations aux provisions Reprises de provisions Moins-values de cession Plus-values de cession Sous-total TOTAL

55 Note 22 Résultat exceptionnel (en milliers d euros) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 31/12/11 31/12/12 Charges exceptionnelles diverses provisionnées Dotations provisions charges exceptionnelles diverses - 26 Reprises autres provisions exceptionnelles 21 Provisions et charges nettes sur charges exceptionnelles - 5 Autres charges exceptionnelles Autres produits exceptionnels 1 Net charges /produits exceptionnels RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Banque Fédérale Mutualiste

56 Note 23 Ventilation de l impôt sur les bénéfices (en milliers d euros) RAPPORT ANNUEL 2012 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 31/12/11 31/12/12 Charges d impôt courant Charges d impôt différé IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES PREUVE D IMPÔT 31/12/11 31/12/12 Résultat comptable consolidé avant impôt Taux théorique d imposition 34,43 % 34,43 % Charge d impôt attendue Effet des différences permanentes Crédit d impôt Charge d impôt réelle Taux d impôt réel 33,47 % 37,28 % VENTILATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS 31/12/11 31/12/12 Impôts différés actif Impôts différés passif POSITION NETTE Conformément au règlement n , les impôts différés sont présentés compensés par entité. 56

57 COMPTES SOCIAUX DE LA BFM ACTIF (en milliers d euros) 31/12/11 31/12/12 Caisse, banques centrales, c.c.p Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Parts dans les entreprises liées Participations et autres titres détenus à long terme Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs Comptes de régularisation TOTAL DE L ACTIF PASSIF (en milliers d euros) 31/12/11 31/12/12 Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (frbg) Capitaux propres Capital souscrit Primes d émission Réserves Report à nouveau Résultat de l exercice (+/-) TOTAL DU PASSIF Hors-Bilan (en milliers d euros) 31/12/11 31/12/12 Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie Autres engagements reçus sur titres 57 Banque Fédérale Mutualiste

58 RAPPORT ANNUEL 2012 Compte de résultat publiable (en milliers d euros) 31/12/11 31/12/12 + Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) Commissions (charges) /- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d exploitation bancaire Autres charges d exploitation bancaire PRODUIT NET BANCAIRE Charges générales d exploitation Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles RÉSULTAT BRUT D EXPLOITATION /- Coût du risque RÉSULTAT D EXPLOITATION /- Gains ou pertes sur actifs immobilisés RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT /- Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices /- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées RÉSULTAT NET

59 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX I. FAITS SIGNIFICATIFS DE L EXERCICE 1.1. évolution de la gouvernance Suite à la démission de Pierre-Emmanuel Valentin de ses fonctions de Directeur général délégué en mai 2012, le Conseil d administration du 24 mai 2012 a nommé, sur proposition d Yves Marthos Président-Directeur général, Messieurs Vincent Girard et Henri Mérandon Directeurs généraux délégués. A la suite du décès d Henri MERANDON le 11 octobre, le Conseil d administration du 11 décembre a a entériné que Monsieur Vincent GIRARD demeurerait seul Directeur général délégué et Monsieur François CHOURREU, Secrétaire général adjoint, est désigné Secrétaire général, un Secrétaire général adjoint devant être recruté Suivi du plan d accompagnement social à la Banque Française n Impacts sur les activités Les désengagements avec Urbania et Interflora ont été entièrement achevés fin juillet et le désengagement de l activité de banque traditionnelle s est déroulé normalement sur l année. Concernant le transfert d activité sur BFM, un «Comité de transfert des dossiers» BF vers BFM a permis de passer en revue la totalité des dossiers subsistant après le 31 décembre Les transferts relatifs à l activité Institutionnelle ont été achevés à fin 2012 et la reprise des livrets Matmut au sein de BFM a été assurée avec succès tout début janvier n Impacts sur les salariés La baisse des effectifs prévue à mi-année a été reportée fin 2012 du fait que le calendrier de reprise des relations partenariales décidé par le projet initial a subi quelques décalages sans en changer la nature (reprise de l activité «conseil aux mutuelles», lancement de la production de prêts mutualistes et la reprise d encours de livrets intervenant au quatrième trimestre 2012 ou au début 2013). Compte tenu des délais administratifs, il restera quatre salariés BF au-delà de janvier 2013, deux délégués du personnel pour lesquels la B.F.M. attend un accord de l Inspection du travail afin de procéder au licenciement et une personne préretraitée dont le préavis se termine au printemps Suivi du dossier Urbania Le dossier Urbania a été définitivement clôturé le 14 décembre 2012 avec un accord de cession définitive des obligations convertibles détenues par les créanciers, générant une moins-value d un montant légèrement supérieur aux dépréciations constituées. Cette opération se traduit par la rupture de tout lien et de toute responsabilité du groupe BFM vis à vis de la société ayant repris Urbania Vente de l ancien siège social L immeuble «le Palatino» a été cédé par l ensemble des copropriétaires à la société Eiffage le 17 décembre 2012, générant pour BFM une plus-value de cession de 1,9 M. II. FAITS POSTéRIEURS à LA CLÔTURE Néant. III. INFORMATIONS SUR LES RèGLES ET PRINCIPES COMPTABLES 3.1. Méthodes d évaluation et de présentation appliquées Les comptes sociaux sont établis selon les principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit, conformément aux dispositions du règlement CRC n relatif aux états de synthèse individuels Comptabilisation de l actif immobilisé L actif immobilisé est inscrit au bilan pour son prix d acquisition (TVA non récupérable incluse, le cas échéant). Durées d amortissement des immobilisations Les immobilisations sont amorties sur leur durée probable d utilisation suivant le mode linéaire, sauf en ce qui concerne le matériel informatique amorti suivant le mode dégressif. L approche par composants (CRC n ) n a pas permis d identifier de différences significatives sur les principes déjà adoptés. 59 Banque Fédérale Mutualiste

60 RAPPORT ANNUEL 2012 De manière générale : Logiciels Immeubles Agencements et mobilier Matériel informatique 3 ans (dégressif) pour les logiciels Système 1 an pour les logiciels bureautique 36 ans 10 ans 5 ans (linéaire) et 3 ans en dégressif Principes et méthodes comptables retenus pour le portefeuille titres et les instruments financiers à terme. n Portefeuille titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par le règlement n du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière modifié par le règlement n du CRBF, le règlement du Comité de la Réglementation Comptable et le règlement CRC n , ainsi que par le règlement du Comité de la Réglementation Comptable en matière de détermination du risque de crédit et du provisionnement concernant les titres à revenu fixe. La répartition des titres entre les 6 catégories de portefeuille (transaction, placement, investissement, titres de l activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées) est faite en fonction de l intention initiale d utilisation des titres, intention identifiée dans le système d information comptable dès leur acquisition. Titres de transaction Les titres de transaction sont des titres acquis ou vendus dès l origine avec l intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance, c est à dire dans un délai de 6 mois maximum. Ne peuvent être considérés comme des titres de transaction que ceux qui sont négociables sur un marché liquide, avec des prix de marché constamment accessibles aux tiers. Il peut s agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés coupon couru et frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent, le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. à l issue d une durée de détention de six mois, les titres de transaction sont reclassés en titres de placement ou d investissement, selon la qualification qui pourra leur être donnée en fonction des conditions requises d inscription pour chacun des portefeuilles destinataires. Ces titres de transaction sont transférés à leur valeur de marché au jour du transfert. La Banque Fédérale Mutualiste ne détient pas de titre de transaction dans son portefeuille au 31 décembre Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres acquis avec l intention de les détenir pendant une durée supérieure à 6 mois, sans que l établissement ne soit engagé, s il s agit de titres à revenu fixe, à les détenir jusqu à l échéance. Cette catégorie comprend également les titres provenant de la catégorie transaction et les titres ne satisfaisant pas aux conditions requises pour un classement en portefeuille de transaction. A leur date d acquisition, les titres de placement sont comptabilisés à leur prix d acquisition frais exclus. Pour les titres reçus du portefeuille de transaction, la valeur de marché au jour du transfert vaut prix d acquisition et la date de transfert vaut date d acquisition. Les intérêts courus sont exclus pour les valeurs mobilières à revenu fixe et inclus pour les titres monétaires. La différence entre le prix d acquisition des titres à revenu fixe et leur prix de remboursement est rapportée au compte de résultat sur la durée de vie résiduelle des titres. Ce rattachement est effectué selon un mode linéaire pour les valeurs mobilières à revenu fixe et selon un mode actuariel pour les titres monétaires. A la clôture de l exercice, les titres de placement sont évalués au plus bas du prix d acquisition et du prix de marché. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, les moins-values latentes font l objet d une dépréciation. Lorsque les titres font l objet d une couverture, les résultats sur instruments de couverture sont pris en compte par ligne de titres pour le calcul des dépréciations. Le résultat des cessions ainsi que les dotations et reprises de dépréciations figurent dans la rubrique «Gains ou pertes des portefeuilles de placement et assimilés». Titres d investissement Les titres d investissement sont des titres à revenu et à date d échéance fixes acquis ou reclassés de la catégorie «titres de transaction» ou «titres de placement» avec l intention manifeste de détention jusqu à l échéance. Les titres répondant à ces caractéristiques peuvent être classés en titres d investissement dès lors que l établissement a la capacité de les détenir jusqu à l échéance, en disposant notamment de la capacité de financement nécessaire pour continuer à détenir ces titres jusqu à leur échéance. Les titres d investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition, selon les mêmes règles que les titres de placement. Ils peuvent faire l objet d une dépréciation s il existe une forte probabilité que l établissement ne conserve 60

61 pas les titres jusqu à l échéance en raison de circonstances nouvelles ou en cas de risque de défaillance de l émetteur. Les titres transférés du portefeuille de placement vers le portefeuille d investissement sont inscrits à leur prix d acquisition ; les dépréciations constituées à l ouverture de l exercice sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. Les primes et décotes font l objet d un étalement sur la durée de vie résiduelle des titres. Le résultat des cessions éventuelles et les dotations et reprises de dépréciation sont inscrits en «Gains ou pertes sur actifs immobilisés». Durant la période, il n y a pas eu de transfert entre les titres de placement et les titres d investissement. Titres de l activité de portefeuille Relèvent d une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. La Banque Fédérale Mutualiste ne détient pas de titre de l activité de portefeuille au 31 décembre Autres titres détenus à long terme Relèvent de cette catégorie les investissements réalisés sous forme de titres dans l intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l entreprise émettrice, mais sans influence dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu ils représentent. Titres de participation et parts dans les entreprises liées La BFM détient des titres de participation, classés comme tels car répondant à une volonté de participation durable à l activité. Ces titres sont enregistrés pour leur coût d acquisition. Cette valeur est revue à la baisse par le biais d une dépréciation, le cas échéant, afin de tenir compte d éléments significatifs tels qu une dégradation de la situation nette et des perspectives concernant les sociétés détenues. Les plus et moins-values de cessions sur titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrées pour le montant net de l opération de cession en «Gains ou pertes sur actifs immobilisés». n Instruments financiers à terme Les principes et méthodes comptables retenus pour la comptabilisation des opérations financières à terme résultent du règlement n du 22 février 1988, modifié par le règlement n du 21 juillet 1995, et de l instruction de la Commission Bancaire n du 14 mars 1994 relatifs à la comptabilisation des opérations sur instruments financiers à terme de taux d intérêt ainsi que du règlement CRBF modifié du 18 décembre Dépréciation des immobilisations financières Une dépréciation des immobilisations financières est constatée afin de couvrir une différence défavorable entre d une part la valeur d acquisition et d autre part, soit la valeur du marché réglementé sur lequel ces titres sont cotés, soit sur la valeur nette comptable Créances et dettes sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances et dettes sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées selon leur durée initiale et la nature du concours : créances / dettes à vue ou à terme, créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Elles intègrent toute sorte de concours effectué avec les établissements de crédit, y compris les opérations de pension. Seules les dettes et créances répondant aux conditions suivantes font l objet d une compensation comptable au bilan : même contrepartie, exigibilité et devise identique et existence d une lettre de fusion de comptes. Les intérêts courus non échus sur les créances ou dettes sont portés en comptes de créances ou dettes rattachées, en contrepartie du compte de résultat. Par ailleurs, les intérêts échus sur les créances douteuses viennent s ajouter à l encours douteux par contrepartie du compte de résultat. En application des règles déterminées par le règlement n du Comité de Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, les différentes catégories d encours sont les suivantes : Les encours sains Il s agit des crédits n ayant pas d incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d intérêt. Les créances restructurées Les créances restructurées constituent une sous-catégorie des encours sains et recouvrent essentiellement les dossiers ayant fait l objet d un plan de surendettement, et pour lesquels une décote est calculée, couvrant en valeur actualisée le différentiel entre les flux du nouveau plan de surendettement et les flux du contrat d origine. La dotation de cette décote figure en coût du risque, tandis que la reprise correspondante est présentée en Produits et intérêts sur opérations avec la clientèle. 61 Banque Fédérale Mutualiste

62 RAPPORT ANNUEL 2012 Les encours douteux Il s agit de crédits présentant au minimum un impayé pour les prêts en surendettement, un impayé de plus de trois mois pour les prêts à la consommation, et de six mois pour les prêts immobiliers. La classification en douteux d une créance entraîne par contagion le déclassement dans cette catégorie de l ensemble des encours relatifs au débiteur. Les encours douteux compromis Ils constituent une sous-catégorie des encours douteux et se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits classés en douteux depuis plus d un an, des créances ayant fait l objet d une déchéance du terme (dénommées «créances contentieuses»), des dossiers ayant fait l objet d un rééchelonnement ou d une restructuration qui présentent au moins un impayé ainsi que des dossiers en attente d un plan de rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers depuis plus d un an. La gestion et le recouvrement des créances contentieuses ont été confiés à la Compagnie Générale de Recouvrement Mutualiste (CGRM), filiale à 60 % de la Banque Fédérale Mutualiste. Lorsque le paiement des échéances initiales d un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des encours sains. Lorsque la créance bénéficie de garanties, celle-ci sont comptabilisées en hors bilan, dans le poste «Engagements de garanties reçues». Une créance est passée en perte lorsqu elle est jugée irrécouvrable. L ensemble des créances douteuses (douteux et douteux compromis) fait l objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier ou par méthode statistique (sur la base des taux de pertes ou de récupérations observées sur les dix années écoulées) lorsque celle-ci est plus appropriée. Au 31 décembre 2012, la part des créances douteuses ayant fait l objet de dépréciations selon la méthode statistique s élève à 99,56 %, soit la quasi-totalité du portefeuille. Conformément au règlement n modifiant le règlement du CRC, la BFM détermine le montant de ces dépréciations afin de couvrir, en valeur actualisée au taux nominal du prêt, l ensemble des pertes prévisionnelles sur ces créances. En tout état de cause, le montant de la dépréciation ne peut être inférieur au montant des intérêts échus sur ces créances et non encaissés. Par ailleurs, la BFM constate des décotes sur les prêts qui présentent, par construction, une perte de marge par rapport à la politique de taux de la banque. Les catégories de prêts concernées sont, en plus des créances restructurées qui font l objet d une décote depuis 2002 (cf «créances restructurées» ci-dessus), les prêts mutualité et les prêts solidarité. A l instar de ce qui est pratiqué pour les créances restructurées, la décote de ces prêts est déterminée afin de couvrir en valeur actualisée le différentiel entre les flux du prêt mis en place et les flux du prêt s il avait été consenti conformément au barème en vigueur Provisions pour risques et charges Les provisions comprennent : Les provisions pour indemnités de fin de carrière Les provisions pour droits à prêt Les provisions pour risques divers et litiges Les engagements à long terme vis-à-vis du personnel sont constitués des indemnités de retraite, calculées selon la méthode prospective. Cette méthode tient compte d hypothèses démographiques, des prévisions de départ anticipé, d augmentation de salaires et de taux d actualisation et d inflation. Le livret d épargne BFM Avenir proposé par la BFM à sa clientèle donne droit au détenteur à des prêts à taux préférentiel. L obligation qui en découle pour la BFM est évaluée sous forme d une provision pour droit à prêt, calculée par différence entre le taux de référence proposé par la BFM pour des concours équivalents et le taux prévisionnel du prêt lorsqu il est jugé statistiquement probable Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de la Banque Fédérale Mutualiste, conformément aux conditions requises par l article 3 du règlement n du Comité de la réglementation bancaire et financière Principe de comptabilisation des commissions L enregistrement des commissions diffère selon qu il s agit d éléments liés ou non à l octroi ou l acquisition d un concours. En effet, conformément à l avis du Conseil National de la Comptabilité, les commissions reçues ou versées lors de l octroi d un crédit sont étalées linéairement sur la durée de vie effective dudit crédit, alors que les autres commissions sont prises en résultat dès leur survenue. Dans le cas de commissions étalées sur la durée de vie du prêt, le produit et la charge correspondants sont présentés en produits nets d intérêts, les commissions restant à étaler sont intégrées aux postes de créances et dettes rattachées à l encours de crédit Changement de méthodes comptables Néant. 62

63 IV. NOTES SUR LES POSTES DU BILAN Note 1 Ventilation des créances et dettes selon leur caractère échéancé (en milliers d euros) 31/12/11 31/12/12 ACTIF Caisse, Banques centrales, C.C.P À vue À terme Créances rattachées Créances sur les établissements de crédit À vue À terme Créances rattachées Opérations avec la clientèle À vue À terme Créances rattachées TOTAL passif Dettes envers les établissements de crédit À vue À terme Dettes rattachées Opérations avec la clientèle Comptes d épargne à régime spécial Autres dettes à vue A terme Dettes rattachées Dettes représentées par un titre À vue À terme Dettes rattachées TOTAL Banque Fédérale Mutualiste

64 RAPPORT ANNUEL 2012 Note 2 Créances sur la clientèle (en milliers d euros) Valeur brute 31/12/12 Dépréciation 31/12/11 Abattement / créances rachetées Dotations Reprises Dépréciation 31/12/12 Valeur nette 31/12/12 Autres concours à la clientèle Encours sains Encours sains normaux Encours sains créances restructurées Encours sains prêts décotés Encours douteux, compromis et contentieux Encours douteux Encours douteux compromis Encours contentieux Créances rattachées Comptes ordinaires débiteurs 3 3 TOTAL CRÉANCES Les M de créances saines sur la clientèle sont essentiellement composés de prêts consentis à des particuliers (1 841 M ), parmi lesquels la part des crédits consentis dans les Départements d Outre Mer représente un montant de 136 M. Par ailleurs, les prêts consentis par la BFM sont pour l essentiel des prêts à la consommation (1 784 M du total des encours sains), les prêts immobiliers ne représentent que 54 M du total des encours sains. Le reste des encours sains est composé de crédits à l équipement et de comptes courants avec des entreprises liées. Certains de ces encours, bien que qualifiés de sains, sont assortis de décotes : il s agit des prêts qui présentent une perte de marge soit par construction (taux spéciaux) pour un encours de 59,9 M ou après restructuration pour un encours de 14, 9 M. Les décotes sont liées à un différentiel actualisé entre les flux du nouveau plan de crédit mis en place et les flux du contrat d origine. Note 3 Ventilation des créances et dettes selon leur durée restant à courir (en milliers d euros) < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans total Créances À terme sur établissements de crédit À terme sur clientèle Titres en portefeuille Dettes À terme envers les établissements de crédit * À terme envers la clientèle Titres de créances négociables * dont titres donnés en pension livrée pour ke. 64

65 Note 4 Créances et dettes rattachées aux postes du bilan (en milliers d euros) 31/12/11 31/12/12 Créances rattachées Banques centrales, C.C.P Établissements de crédit Concours à la clientèle Prêts subordonnés à terme 149 Obligations et autres titres Dettes rattachées Établissements de crédit Comptes créditeurs de la clientèle Titres de créances négociables Note 5 Portefeuille titres (en milliers d euros) Portefeuille de transaction : Néant. Portefeuille de placement Valeur d acquisition Valeur de marché 31/12/11 31/12/12 Plus-values latentes Moins-values latentes* Valeur d acquisition Valeur de marché Plus-values latentes Moins-values latentes* Titres de placement Obligations 750 (1) 750 (1) Créances rattachées Parts d OPCVM Actions TOTAL (1) titres non cotés * Les moins-values latentes sont provisionnées à 100 %. Ventilation des obligations et autres titres à revenu fixe Entreprises liées Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Organismes publics non subordonné Subordonné 31/12/11 31/12/12 Autres émetteurs non subordonné Subordonné Organismes publics non subordonné Subordonné Autres émetteurs non subordonné Subordonné Autres entreprises Créances rattachées TOTAL Banque Fédérale Mutualiste

66 Portefeuille d investissement RAPPORT ANNUEL 2012 Nominal 31/12/11 Surcote décote Valeur coupon comptable couru Acquisitions Cessions / Tombées Nominal Surcote décote coupon couru 31/12/12 Valeur comptable Plus ou moinsvalues latentes au 31/12/12 BTAN OAT Titres états européens Obligations Certificats de dépôt BMTN Créances rattachées TOTAL Les 613,8 M d obligations et de BMTN en portefeuille sont émis par des banques Européennes, à l exception de 50 M de BMTN émis par une banque Japonaise. Parmi ces titres, 302,7 M sont des obligations foncières et 50 M bénéficient d une garantie d État. Détail des titres en portefeuille émis par des états européens au 31/12/2012 Pays Nominal Valeur bilan au 31/12/2012 Valeur marché au 31/12/2012 Plus ou moinsvalues latentes Total Belgique Total Irlande Total Italie Total Portugal Total général La valeur bilan s entend créances rattachées incluses. Titres donnés en pension au 31/12/2012 Nature des titres mis en pension Nominal Valeur comptable Valeur donnée en pension Effets publics Obligations Total

67 Note 6 Participations (en milliers d euros) Capital Capitaux propres Quote-part du capital détenu Valeur comptable des titres Brute Dépréciation Nette Prêts et avances consentis Montant des cautions données Chiffre d affaires du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés Participations détenues à plus de 50 % Banque Française ,99 % CGRM ,00 % Participations détenues entre 10 et 50 % EVASOC ,22 % Miroir Social ,28 % Autres participations TOTAL Les données financières des sociétés sont celles des comptes annuels 2011, à l exception de la BF, pour laquelle les données actualisées au 31/12/2012 ont été retenues. La BFM ne détient aucune filiale étrangère ; aucun des titres qu elle détient n est coté. Les deux participations détenues à plus de 50 % sont des entreprises liées. Nom des principales participations Adresse du siège Forme juridique Banque Française 45, rue Vivienne PARIS SA CGRM 1, place des Marseillais CHARENTON-LE-PONT SAS EVASOC 6, rue la Gabrielle CLAYE-SOUILLY Cedex SCIC Miroir Social 68, rue Pierre Brossolette RUEIL MALMAISON SAS 67 Banque Fédérale Mutualiste

68 RAPPORT ANNUEL 2012 Note 7 Immobilisations (en milliers d euros) Valeur brute au 31/12/11 Acquisitions Cessions / Mises au rebut Autres mouvements Valeur brute au 31/12/12 Immobilisations incorporelles Terrains, constructions Agencements Matériel et mobilier Immobilisations en cours Immobilisations corporelles TOTAL GÉNÉRAL Note 8 Amortissements (en milliers d euros) Amortissement au 31/12/11 Dotations de l exercice Sorties Amortissement au 31/12/12 Immobilisations incorporelles Terrains, constructions Agencements Matériel et mobilier Immobilisations corporelles TOTAL GÉNÉRAL

69 Note 9 Détail autres actifs et comptes de régularisation (en milliers d euros) 31/12/11 31/12/12 Autres actifs Acomptes / quote-part GIE informatique Dépôts de garantie collatéral Acompte de prélèvements sociaux sur intérêts CSL Débiteurs divers Comptes de stocks et emplois divers Comptes de régularisation actif Charges payées d avance Produits à recevoir Prélèvements en attente d encaissement Produits à recevoir sur instruments dérivés Divers Les produits à recevoir incluent notamment les commissions d assurance sur les prêts immobiliers pour k. Les débiteurs divers sont notamment composés de k relatifs au reliquat à percevoir sur la vente des locaux de l ancien siège social de la BFM. Note 10 Détail autres passifs et comptes de régularisation (en milliers d euros) 31/12/11 31/12/12 Autres passifs Fournisseurs Fournisseurs factures non parvenues Dépôt de garantie collatéral Cotisations d assurances à reverser Impôts et taxes Créditeurs divers Comptes de régularisation passif Produits perçus d avance Charges à payer Soulte sur swaps à étaler Charges à payer sur instruments dérivés Divers Les créditeurs divers sont notamment composés de l abondement versé à la BFM par une mutuelle sur des livrets détenus par ses adhérents. Cet abondement s élève à k au 31 décembre 2012, contre k au 31 décembre Les comptes de régularisations passif divers comprennent l enregistrement d un montant de k correspondant à un remboursement anticipé sur le prêt consenti par MFPS. 69 Banque Fédérale Mutualiste

70 RAPPORT ANNUEL 2012 Note 11 Provisions (en milliers d euros) 31/12/11 Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions devenues sans objet 31/12/12 Droits à prêts mutualité Litiges Provisions pour risques IFC Provisions pour charges TOTAL Les 383 k couvrent l évaluation du risque représenté par des litiges avec des clients. Les provisions pour charges sont constituées des indemnités de retraite pour un total de 148 k. Note 12 Évolution des capitaux propres (hors résultat de l exercice) (en milliers d euros) Versement Incidence Dotation 31/12/11 Résultat Réduction Augmentation de changement reprise 2011 de capital de capital 31/12/12 dividende de méthode FRBG Capital social Parts sociales CCI (1) Actions de préférence Prime d émission Prime d émission parts sociales Prime d émission CCI 0 Primes d émission actions de préférence Réserves Légale Statutaire Plus-values long terme 0 Facultative Spéciale Report à nouveau 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) TOTAL Le capital est composé de parts sociales, de certificats coopératifs d investissement et de actions de préférence, d une valeur nominale de 15,25. Le résultat par part sociale au 31 décembre 2012 s établit à 2,47. 70

71 Note 13 Dettes subordonnées (en milliers d euros) Montant Date d émission Durée initiale Durée restant à courir Taux Titres subordonnés remboursables /03/04 10 ans 1,25 ans 5,600 % Titres super subordonnés /06/10 indéterminée E12M + 3,30 % plafonné à 5,50 % TOTAL /12/12 Dettes rattachées sur TSR 904 Dettes rattachées sur TSS 112 Dettes rattachées sur avances d actionnaires TOTAL Ces dettes subordonnées sont toutes assimilées à des fonds propres de base «Tier One», à l exception des titres subordonnés remboursables (TSR) qui sont considérés comme des fonds propres complémentaires. Conditions de la subordination Toutes les dettes subordonnées constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de sûretés, à durée indéterminée et subordonnés de dernier rang de l émetteur, à l exception des TSR qui sont remboursés après désintéressement de tous les créanciers, mais avant le remboursement des prêts participatifs. Conditions de remboursement des dettes subordonnées Les titres subordonnés remboursables sont remboursables à l initiative de la BFM de façon anticipée à compter de la sixième année suivant la date d émission, puis annuellement à chaque échéance de coupon, sous réserve du consentement préalable du Secrétariat général de l ACP. Le remboursement anticipé des titres super subordonnés (TSS) ne peut se faire qu à l initiative de l émetteur, après une période de cinq ans minimum, avec l approbation préalable du Secrétariat général de l Autorité de Contrôle Prudentiel, et à condition d être remplacé par des fonds propres de qualité identique ou supérieure. 71 Banque Fédérale Mutualiste

72 RAPPORT ANNUEL 2012 V. NOTE SUR LES POSTES DU HORS-BILAN Note 14 Engagements de financement donnés Les 33,6 M d engagements de financement correspondent à des prêts accordés à la clientèle, mais non encore décaissés. Note 15 Engagements de garantie donnés Les principaux engagements de garantie correspondent à la transmissibilité par la BFM d une partie de son portefeuille de créances, par voie d endos, au profit de la SG, et correspondant au montant tiré de la ligne de refinancement accordée par la Société Générale. Il n y avait pas de montant tiré au 31 décembre 2012, et donc pas de garantie par voie d endos. Les 284 k présents au 31 décembre 2012 correspondent à diverses garanties accordées à la clientèle et une garantie donnée à la Banque Française pour 115 k. Note 16 Engagements de financement reçus Les 315 M enregistrés correspondent à des enveloppes de refinancement accordées par la Société Générale et non utilisées au 31 décembre Note 17 Engagements de garantie reçus Les 75,5 M de garanties reçues correspondent pour 68,1 M à la part du risque pris en charge par les établissements de crédit partenaires de la BFM implantés dans les DOM. Ceux-ci garantissent en effet 50 % des encours de prêts effectués dans le cadre du partenariat avec ces établissements. Les 7,2 M restants représentent des cautions de personnes physiques sur prêts accordés à la clientèle. Note 18 Opérations sur instruments financiers à terme La BFM procède à des opérations de couverture globale de son bilan en macro-couverture. Au 31 décembre 2012, son portefeuille d instruments financiers à terme destiné à cette couverture se décomposait de la manière suivante : Opérations sur instruments financiers à terme Montants nominaux (en M ) Type d instruments financiers à terme Nature de la couverture Type d index Swaps classiques 0 SWAP Macro Euribor 3 mois Valorisation au 31/12/12 (en M ) Swaps composites 846 SWAP Macro formule livret A - 41,8 Swaps inflation 700 SWAP Macro inflation - 5,5 TOTAL ,3 Ventilation des notionnels de swaps selon leur durée restant à courir (en milliers d euros) Durée résiduelle des swaps Notionnel 0 à 1 an an à 5 ans Plus de 5 ans 0 TOTAL Conformément à la réglementation bancaire, ces éléments ne sont pas, à ce jour, retenus dans les comptes publiables. 72

73 VI. NOTES SUR LES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT Note 19 Ventilation des intérêts, produits et charges assimilés (en milliers d euros) 31/12/11 31/12/12 Intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe Intérêts et charges assimilés Intérêts et charges assimilés sur opérations avec les établissements de crédit Intérêts et charges assimilés sur opérations avec la clientèle Intérêts et charges assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe Note 20 Ventilation des commissions perçues et versées (en milliers d euros) 31/12/11 31/12/12 Commissions perçues : Produits Commissions reçues des établissements de crédit Commissions reçues de la clientèle 7 7 Autres commissions Commissions versées : Charges Commissions versées aux établissements de crédit Commissions versées à la clientèle Autres commissions Les autres commissions perçues sont essentiellement constituées des commissions d assurance. Note 21 Ventilation des revenus sur titres à revenu variable (en milliers d euros) Produits sur titres de placements : dividendes Produits sur titres de participations : dividendes TOTAL 31/12/11 31/12/12 73 Banque Fédérale Mutualiste

74 RAPPORT ANNUEL 2012 Note 22 Ventilation des gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation, de placement et sur actifs immobilisés (en milliers d euros) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 31/12/11 31/12/12 Solde des opérations de change Solde des opérations sur instruments financiers Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Solde des opérations sur titres de transaction Solde des opérations sur titres de placement Moins-value sur titres de placement Dotation aux provisions pour dépréciation Plus-value sur titres de placement R reprise provision pour dépréciation de titres 332 A autres - 1 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Moins-value sur immobilisation - 2 Plus-value sur immobilisation Reprise de provisions pour charges / immobilisations Pertes sur titres de participation Plus-values / titres d investissement Plus-values / titres de participation Moins-value / titres de participation Dotations pour depréciation sur titres de participation Dotations pour depréciation avance d actionnaire Reprises de depréciations sur titres de participation Note 23 Détail des autres produits et charges (en milliers d euros) 31/12/11 31/12/12 Autres produits d exploitation bancaire Charges refacturées Quote-part SEP Divers 10 5 Autres charges d exploitation bancaire Quote-part sur opérations faites en commun Divers 74

75 Note 24 Ventilation des charges générales d exploitation (en milliers d euros) 31/12/11 31/12/12 Charges générales d exploitation Frais de personnel Impôts et taxes Quote-part de résultat du GIE informatique Autres frais administratifs Les k sont notamment composés de k de location du siège social et de k de rémunérations des personnels détachés ou en régie. Note 25 Frais de personnel (en milliers d euros) 31/12/11 31/12/12 Salaires et traitements Charges retraites Autres charges sociales Impôts et taxes et versements assimilés sur rémunérations Abondements Plan Épargne Entreprise - PERCO Participation des salariés Intéressement TOTAL Au cours de la période, l effectif moyen s est élevé à 167 agents, répartis en 81 cadres et 86 techniciens. Le montant global des rémunérations allouées aux mandataires sociaux, Yves Marthos, Vincent Girard, Pierre-Emmanuel Valentin et Henri Mérandon, à raison de leurs fonctions s est élevé à pour la période. L encours des avances et crédits accordés aux mandataires sociaux, ainsi que le montant des engagements pris pour le compte de ces personnes au titre d une garantie quelconque s élève à au 31 décembre Note 26 coût du risque (en milliers d euros) Ce poste se décompose comme suit : 31/12/11 31/12/12 Dotations aux dépréciations sur créances douteuses Reprise de dépréciations sur créances douteuses Créances irrécouvrables Récupération sur créances amorties Dotations aux dépréciations pour dépréciation des stocks Reprise de dépréciations sur stocks Reprises de provisions pour droits à prêts Dotations aux provisions pour litiges Dotations aux provisions pour risques filiale Reprises de provisions sur risques et charges 144 Dotations diverses TOTAL Banque Fédérale Mutualiste

76 RAPPORT ANNUEL 2012 Note 27 Résultat exceptionnel (en milliers d euros) Subvention d investissement versée à filiale Autres charges exceptionnelles Charges exceptionnelles Reprise de provision pour risques filiale Autres produits exceptionnels Produits exceptionnels RÉSULTAT EXCEPTIONNEL /12/11 31/12/12 Note 28 Impôt sur les sociétés (en milliers d euros) 31/12/11 31/12/12 Ventilation de l impôt en fonction de sa nature Au titre de l impôt au taux de droit commun de 33,33 %, Au titre des contributions additionnelles Crédit d impôt Complément d impôt sur les sociétés / exercices antérieurs 7 Ventilation de l impôt en fonction du résultat Impôt sur résultat courant Impôt sur résultat exceptionnel Complément d impôt sur les sociétés / exercices antérieurs 7 La BFM a opté pour l intégration fiscale avec les sociétés BF et CIV. Par la convention signée le 21 juin 2011, chaque entité se voit ainsi réallouée de la quote-part d impôt ou d économie d impôt qu elle a effectivement réalisée. L impôt dû au titre de l exercice 2012 pour le groupe fiscal s élève à k, décomposés en un IS de k et 65 k générés respectivement par la BFM et CIV, et un crédit d impôt généré par la BF pour k. Seule la part effectivement générée par la BFM est comptabilisée en charge d IS, pour un total de k. 76

77 SYNTHÈSE DES RÉSOLUTIONS Soumises à l Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2013 Première résolution L Assemblée générale, approuve les comptes sociaux annuels 2012 tels qu ils lui sont présentés. Deuxième résolution L Assemblée générale décide de répartir le bénéfice de l exercice s élevant à ,60, ainsi qu il suit : affectation de la totalité de la dotation à la réserve statutaire à la réserve légale pour un montant de ,39, attribution aux parts sociales, à titre d intérêt, d un montant de ,59 soit 0,397 par part sociale, attribution aux certificats coopératifs d investissement, à titre d intérêt, d un montant de ,53, soit 0,397 par certificat coopératif d investissement, attribution aux actions de préférence, à titre d intérêt, d un montant de ,07, soit 0,397 par action de préférence. Dotation aux autres réserves de ,02. Après ces affectations, les réserves, qui s élevaient à ,69 se trouvent portées à ,11. L Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que l intérêt distribué à chacune des parts sociales, au titre des trois exercices précédents, a été le suivant : intérêt % Montant total distribué ( ) , ,30 Troisième résolution L Assemblée générale approuve les opérations visées aux articles L et suivants du Code de commerce sur les sociétés anonymes, telles qu elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes. Quatrième résolution L Assemblée générale, approuve, tels qu ils lui sont présentés, les comptes consolidés au 31 décembre 2012, avec toutes les opérations qu ils traduisent et desquels il résulte un résultat net consolidé part du groupe bénéficiaire de 17,8 M. Cinquième à dixième résolution Nominations d Administrateurs et Censeurs, jusqu à l Assemblée générale ordinaire de 2019 appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Administrateurs : les mandats de Monsieur Yves Marthos, de Monsieur Bruno Caron et de la Mutuelle Générale de la Police (MGP) sont renouvelés. Censeurs : les mandats de la Mutuelle du Ministère de la Justice (MMJ) et de la MASFIP - MAI sont renouvelés, sur proposition du Conseil d administration du 11 décembre 2012, l Assemblée générale élit la MATMUT en qualité de censeur. Soumises à l Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2013 Onzième à vingt-quatrième résolution : modifications statutaires Les modifications statutaires soumises à l Assemblée générale extraordinaire sont relatives aux articles suivants : article 11 (Cession de titres formant le capital social) : imposer à tout cessionnaire de saisir le Conseil d administration avant d engager toute discussion avec les acquéreurs éventuels, article 15 (Convocation, réunion et pouvoirs du Conseil d administration) : quorum ramené à la moitié des membres au lieu des deux tiers, mention des pouvoirs de décision sur la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général et la création de Comités spécialisés, 77 Banque Fédérale Mutualiste

78 RAPPORT ANNUEL 2012 article 17 (Pouvoirs du Président du Conseil d administration) : extension des attributions du Vice-président qui en cas de vacances du Président hérite de tous ses pouvoirs, précisions sur les attributions du Président en matière de préparation des objectifs proposés au Conseil d administration, suivi des directives du Conseil, contrôle de l activité du Directeur général, représentation à l égard des autorités de tutelle de la société et contrôle direct sur toutes les fonctions de nature politique, article 18 (Direction générale) : limites des attributions du Directeur général en matière de montant maximal d engagement, prise de participation dans des entreprises ou opération immobilière, article 25 (Règles de quorum de majorité) : quorum porté du cinquième au quart des voix pour l Assemblée générale annuelle, articles 6 (Sociétariat), 12 (Conseil d'administra tion), 13 (Nomi nation et révocation des administrateurs élus par les sociétaires), 16 (Rémunération des administrateurs, Directeur général et Directeurs généraux délégués), 20 (Censeurs), 22 et 23 (Assemblées générales) : précisions diverses. Vingt-cinquième résolution Approbation de la fusion simplifiée de la Banque Française (BF) par la Banque Fédérale Mutualiste (BFM). Vingt-sixième résolution Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts. Soumise à l Assemblée générale mixte du 21 mai 2013 Vingt-septième résolution L Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d un original, de copies ou d extraits du procès-verbal de la présente Assemblée, aux fins d accomplir tous dépôts ou toutes formalités légales de publicité. 78

79 rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux sociétaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Banque Fédérale Mutualiste, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Provisionnement des risques de crédit Votre groupe comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités (paragraphe 1 de la partie IV "Principes comptables et méthodes d évaluation" et note 2 de l annexe). Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, l appréciation des risques de non recouvrement et leur couverture par des dépréciations individuelles et statistiques. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de l ensemble de ces estimations. Dépréciation du portefeuille titres Votre groupe détermine les dépréciations éventuelles (paragraphe de la partie IV Principes comptables et méthodes d évaluation et note 3 de l annexe) : du portefeuille titres de placement en fonction de leur valeur de réalisation, après prise en compte des opérations de couverture, des titres de participation et des immobilisations financières en fonction de leur valeur d usage ou de leur situation nette, des titres d investissement en fonction du niveau de probabilité de non conservation des titres jusqu à l échéance ou en cas de risque de défaillance de l émetteur. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à l appréciation de ces risques, la valorisation des lignes les plus significatives ainsi que les estimations ayant conduit, le cas échéant, à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Guyancourt et Courbevoie, le 6 mai 2013 Les Commissaires aux comptes BDO ARGOS Laurent Courquin MAZARS Guy Isimat-Mirin Emmanuel Dooseman 79 Banque Fédérale Mutualiste

80 rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels RAPPORT ANNUEL 2012 Aux sociétaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2012 sur : le contrôle des comptes annuels de la société Banque Fédérale Mutualiste, tels qu ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Provisionnement des risques de crédit Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités (paragraphe 1.4 de la partie III Information sur les règles et les principes comptables et note 2 de l annexe). Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, l appréciation des risques de non recouvrement et leur couverture par des dépréciations individuelles et statistiques. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de l ensemble de ces estimations. Dépréciation du portefeuille titres Votre société détermine les dépréciations éventuelles (paragraphe de la partie III Information sur les règles et les principes comptables et note 5 de l annexe) : du portefeuille titres de placement en fonction de leur valeur de réalisation, après prise en compte des opérations de couverture, des titres de participation et des immobilisations financières en fonction de leur valeur d usage ou de leur situation nette, des titres d investissement en fonction du niveau de probabilité de non conservation des titres jusqu à l échéance ou en cas de risque de défaillance de l émetteur. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à l appréciation de ces risques, la valorisation des lignes les plus significatives ainsi que les estimations ayant conduit, le cas échéant, à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d administration et dans les documents adressés aux sociétaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Guyancourt et Courbevoie, le 6 mai 2013 Les Commissaires aux comptes BDO ARGOS Laurent Courquin MAZARS Guy Isimat-Mirin Emmanuel Dooseman 80

81 rapport SPÉCIAL des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Aux sociétaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l existence d autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l article R du code de commerce, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R du code de commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées au cours de l exercice écoulé Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention autorisée au cours de l exercice écoulé à soumettre à l approbation de l Assemblée générale en application des dispositions de l article L du code de commerce. Conventions non autorisées préalablement En application des articles L et L du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n ont pas fait l objet d une autorisation préalable de votre Conseil d administration. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d autorisation n a pas été suivie. Convention avec la Mutualité Fonction Publique Services (MFP Services) Personnes concernées Monsieur Bruno Caron, Président général de MFP Services et Vice-Président de la Banque Fédérale Mutualiste, Monsieur Marcel Lecaudey, Administrateur de MFP Services et Administrateur de la Banque Fédérale Mutualiste, Monsieur Hubert Borderie, Administrateur de MFP Services et Représentant permanent de la Mutuelle Générale Environnement et Territoires au Conseil d administration de la Banque Fédérale Mutualiste. Nature et objet Nous vous informons que, lors de sa réunion du 11 décembre 2012, votre Conseil d administration a autorisé à postériori la signature d un avenant au contrat de prêt de trésorerie à court terme entre MFP Services et la Banque Fédérale Mutualiste, conclu en date du 1 er février La Banque Fédérale Mutualiste consent à MFP Services, un prêt de trésorerie à court terme d un montant maximum de , remboursable en capital au plus tard au 31 décembre Au 31 décembre 2012, l encours tiré par MFP Services s élevait à Modalités Aucun montant n a été comptabilisé en 2012 au titre de cette convention. Convention de remboursement entre la BFM et la Mutuelle des Agents des Impôts (M.A.I A.S.) Personne concernée Monsieur Bruno Caron, Vice-Président de la Banque Fédérale Mutualiste et Vice-Président de la Mutuelle des Agents des Impôts. Nature et objet La BFM a signé une convention de remboursement avec la M.A.I A.S. en date du 15 décembre Votre Conseil d administration a autorisé à postériori cette convention en date du 28 mars Cette convention organise le remboursement de la moitié des frais supportés par Monsieur Jean-François Jean, chargé de mission partenariats auprès du Président de la M.A.I.-A.S., pour occuper le poste de conseiller technique auprès du Président-Directeur général de la BFM, ainsi que de la moitié de son traitement annuel. La convention s applique pendant la durée de la nomination de Monsieur Jean-François Jean sur ce poste et ce, à compter du 1 er janvier Banque Fédérale Mutualiste

82 RAPPORT ANNUEL 2012 Modalités Au titre de cette convention, la BFM a comptabilisé une charge de ,53 pour l exercice Convention de cession de créance entre la BFM et la Société de Réalisation des Actifs (SRA) Personne concernée Monsieur Bruno Caron, Vice-Président de la Banque Fédérale Mutualiste et Président de la société Italie Gestion d Actifs (IGA) gérant personne morale de SRA. Nature et objet Deux actes de cession de créance entre BFM et SRA ont été signés le 17 mai Votre Conseil d administration a autorisé a postériori en date du 11 décembre 2012, votre société à racheter deux créances détenues par SRA sur Monsieur et Madame Jacques Fastout d un montant de ,68 pour un prix de et sur Madame Suzanne Fastout d un montant de ,26 pour un prix de 2 863, préalablement à la dissolution de SRA (société radiée au Greffe le 23 octobre 2012). Convention d avance en compte courant d associé BFM/BF Personnes concernées Monsieur Yves Marthos, Président-Directeur général de la Banque Fédérale Mutualiste et Président-Directeur général de la Banque Française, Monsieur Jean-Marie Delaunay, Représentant permanent de la Mutuelle du Trésor au Conseil d administration de la Banque Française et Administrateur de la Banque Fédérale Mutualiste, Monsieur Marcel Lecauday, Représentant permanent de la Banque Fédérale Mutualiste au Conseil d administration de la Banque Française et Administrateur de la Banque Fédérale Mutualiste, Monsieur Vincent Girard, Directeur général délégué de la Banque Française et Directeur général délégué de la Banque Fédérale Mutualiste. Nature et objet La Banque Fédérale Mutualiste a accordé, en date du 18 mars 2013, à la Banque Française une avance d actionnaire éligible aux fonds propres de base d un montant de d une durée de trois mois à compter du 31 mars 2013 et renouvelable. Cette avance vise à permettre à la BF de respecter l article L du code monétaire et financier au terme duquel tout établissement de crédit doit justifier à tout moment que son actif excède effectivement d un montant au moins égal au capital minimum, soit , le passif dont il est tenu envers les tiers. Cette convention a été autorisée a posteriori par votre Conseil d administration en date du 2 avril CONVENTIONS DéJà APPROUVéES PAR L ASSEMBLéE GéNéRALE En application de l article R du code de commerce, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l Assemblée générale au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours de l exercice écoulé. Conventions avec Domicours Holding Conventions de trésorerie Les Conseils d administration du 20 septembre 2007, 21 janvier, 7 avril et 10 septembre 2010 ont autorisé la signature de conventions de trésorerie entre la Banque Fédérale Mutualiste et Domicours Holding. Aucun montant n a été comptabilisé en 2012 au titre de cette convention. Apport en compte courant La Banque Fédérale Mutualiste a pris courant 2004 une participation dans le capital de la société Domicours Holding. Le Conseil d administration du 25 janvier 2007 a autorisé l octroi par votre société d avances en compte courant à Domicours Holding. Le 27 décembre 2007, ont été prélevés sur ce compte courant afin de réaliser l augmentation de capital de Domicours Holding. Le 21 décembre 2012, ont été prélevés sur ce compte courant afin de réaliser l augmentation de capital de Domicours Holding. Au 31 décembre 2012 les titres de participation Domicours inscrits à l actif de la Banque Fédérale Mutualiste représentent à cette date, il n y donc plus d avances effectuées par la Banque Fédérale Mutualiste au profit de Domicours Holding. Conventions avec la Banque Française Convention d intégration fiscale entre la BFM et la BF prenant effet au 1 er janvier 2011 Cette convention a pour objet de préciser, à compter de cette date, le dispositif de répartition entre les sociétés du groupe, présentes à cette date ou ultérieurement dans le groupe, de l imposition d ensemble centralisé par la BFM. Cette convention n a pas d incidence dans les comptes de la BFM de l exercice

83 L économie d impôt générée par les déficits de la filiale BF de au titre de l année 2012 a été compensée par des charges de même montant correspondant aux reversements à cette filiale du montant de ces économies. Convention de groupement de fait en date du 17 septembre 2009 Au titre de cette convention, la BFM a comptabilisé un produit de ,48 pour l exercice Convention de mise à disposition réciproque de locaux dans le cadre du plan de continuité en date du 13 avril 2005 La convention est consentie à titre gratuit du fait de son caractère réciproque. Aucun montant n a été comptabilisé en 2012 au titre de cette convention. Convention de garantie financière en date du 20 septembre 2007 Cette garantie a été accordée en vue de permettre à la Banque Française de s inscrire en qualité d intermédiaire en assurance auprès de l'organisme pour le Registre des Intermédiaires en Assurance (ORIAS). Le montant de la garantie ainsi donnée est de Aucun montant n a été comptabilisé en 2012 au titre de cette convention. Contrat de cession de branche d activité en date du 25 septembre 2009 Ce contrat prévoit la cession de la branche d activité correspondant à la gestion des opérations de placements financiers réalisés pour le compte de la clientèle institutionnelle de la BF. Aucun montant n a été comptabilisé en 2012 au titre de cette convention. Conventions avec MFP Services Actualisation du contrat de prestation d édition et d expédition de relevés de compte en date du 10 avril 2009 Au titre de cette convention, la BFM a comptabilisé une charge de ,05 pour l exercice Avenant au contrat de mise à disposition et exploitation du centre de contacts par MFP Services au profit de la Banque Fédérale Mutualiste en date du 10 avril 2009 Au titre de cette convention, la BFM a comptabilisé une charge de ,14 pour l exercice Mise en place et gestion de la téléphonie de la Banque Fédérale Mutualiste par MFP Services en date du 11 avril 2006 Au titre de cette convention, la BFM a comptabilisé une charge de ,53 pour l exercice Caution bancaire de de 1 067,14 donnée par la Banque Fédérale Mutualiste à MFP Services dans le cadre de la location de bureaux appartenant à MFP Services et utilisés par la Banque Fédérale Mutualiste Aucun montant n a été comptabilisé en 2012 au titre de cette convention. Convention avec l Union Mutualiste Retraite (UMR) Souscription de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) et prêt participatif décidées le 14 février 2002 au profit de l UMR, pour un nominal de (7 500 titres), et un prêt participatif à hauteur du même montant Au titre de ces conventions, la BFM a comptabilisé respectivement des produits de ,88 et de ,62 pour l exercice Convention avec le GIE Mutua Services Participation de la Banque Fédérale Mutualiste à la constitution d un GIE de moyens avec la Banque Française en date du 19 novembre 1997 Au titre de cette convention, la BFM a comptabilisé une charge de pour l exercice 2012 (représentant la quote-part des frais de fonctionnement du GIE incombant à la Banque Fédérale Mutualiste). Convention avec MFPrima Convention de délégation pour la gestion des contrats d assurance collectifs à adhésion individuelle en date du 14 décembre 2006 et mise en place d un mandat d intermédiation et de gestion afférent aux contrats d assurance (contrat signé le 20 juillet 2006) Au titre de cette convention, la BFM a comptabilisé une charge de pour l exercice Convention avec la CGRM Avenant à la convention de recouvrement de créances entre la Banque Fédérale Mutualiste et CGRM en date du 29 mai 2008 La CGRM perçoit au titre de cette convention des honoraires proportionnels de recouvrement, des honoraires forfaitaires et des refacturations de frais et débours. 83 Banque Fédérale Mutualiste

84 RAPPORT ANNUEL 2012 Au titre de cette convention, la BFM a comptabilisé une charge de ,93 pour l exercice Convention avec MFP Retraite Création d une société en participation pour la promotion des contrats COREM en date du 14 septembre 2006 Aucun montant n a été comptabilisé en 2012 au titre de cette convention. Convention avec la société Italie Gestion d Actifs (I.G.A.) Avance en compte-courant décidée le 29 Avril 1999 en vue de la participation à la création de la société I.G.A., dont la Banque Fédérale Mutualiste est actionnaire et administrateur L avance en compte courant consentie par la Banque Fédérale Mutualiste à la société I.G.A. était de jusqu à la liquidation de la société le 29 octobre Aucun montant n a été comptabilisé en 2012 au titre de cette convention. Fait à Guyancourt et Courbevoie, le 6 mai 2013 Les Commissaires aux comptes BDO ARGOS Laurent Courquin MAZARS Guy Isimat-Mirin Emmanuel Dooseman 84

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86 Banque Fédérale Mutualiste Société anonyme coopérative de banque au capital de ,25 euros. RCS Créteil Siège Social : 1, place des Marseillais Charenton-le-Pont Cedex Groupe Opéra - Crédit Photos : Thinkstock