Règlement de fonds commun de placement d entreprise régi par l article L du code monétaire et financier

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1 «GESTÉPARGNE LONGITUDE» Règlement de fonds commun de placement d entreprise régi par l article L du code monétaire et financier La souscription de parts d un fonds commun de placement emporte acceptation de son règlement. En application des dispositions des articles L et L du Code monétaire et financier, il est constitué à l initiative : - de la société de gestion portefeuille : OFI PATRIMOINE, Société Anonyme au capital de euros, siège social : 1, rue Vernier PARIS immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B représentée par Monsieur Bernard SACAU, Président du Directoire, ci-après dénommée LA SOCIETE DE GESTION d une part, - et de l établissement : CACEIS BANK, Société Anonyme au capital de euros, siège social : 1-3 place Valhubert PARIS immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro représentée par Monsieur Jean-Philippe BALLIN, Responsable Contrôle Dépositaire, ci-après dénommé LE DEPOSITAIRE d autre part, un fonds commun de placement multi-entreprises, ci-après dénommé Le Fonds, pour l application : - des divers accords de participation passés entre les sociétés et leur personnel ; - des divers plans d épargne d entreprise, plan partenarial d épargne salariale volontaire, plan d épargne pour la retraite collectif, plan d épargne interentreprises, plan d épargne salariale volontaire interentreprises, plan d épargne pour la retraite collectif interentreprises établis entre ces sociétés et leur personnel ; dans le cadre des dispositions du titre IV du livre IV du code du travail. Ci-après dénommée «L ENTREPRISE» Ne peuvent adhérer au présent FCPE que les salariés, mandataires sociaux et anciens salariés de l entreprise. 1 FCPE GESTEPARGNE LONGITUDE

2 Titre I Identification Article 1 Dénomination Le Fonds a pour dénomination : GESTÉPARGNE LONGITUDE. Article 2 - Objet Le Fonds a pour objet la constitution d un portefeuille de valeurs mobilières conforme à l orientation définie à l article 3 ci-après. A cette fin, le Fonds ne peut recevoir que les sommes : attribuées aux salariés de l Entreprise au titre de la participation des salariés aux résultats de l entreprise ; versées dans le cadre du plan d épargne d entreprise, plan partenarial d épargne salariale volontaire, plan d épargne interentreprises; plan d épargne pour la retraite collectif, plan d épargne interentreprises, plan d épargne salariale volontaire interentreprises, plan d épargne pour la retraite collectif interentreprises y compris l intéressement ; provenant du transfert d actifs à partir d autres FCPE ; gérées jusque là en comptes courants bloqués, pour la période d indisponibilité restant à courir, dès lors que les accords précités le prévoient ; gérées jusque là en comptes courants bloqués et devenues disponibles en application des articles L et R du code du Travail. Article 3 Orientation de la gestion Orientation de gestion du fonds : Le FCPE «GESTEPARGNE LONGITUDE» est classé dans la catégorie FCPE «Diversifié». A ce titre, le FCPE gère de façon discrétionnaire, dans le respect des ratios prévus par la réglementation, des actifs financiers de la zone euro ou étrangers (valeurs mobilières et instruments financiers à terme). Objectifs de gestion : L objectif du FCPE «GESTEPARGNE LONGITUDE» est d offrir aux porteurs de parts, à moyen/long terme (3 à 5 ans), une rémunération de leur placement supérieure à celle d un indice composite constitué pour 30 % de l indice actions MSCI Europe, pour 40 % de l indice obligataire EuroMTS 7-10 ans et pour 30 % de l indice monétaire Eonia. Stratégie d investissement : Le FCPE «GESTEPARGNE LONGITUDE» est un fonds profilé dont l objectif est de constituer un portefeuille largement diversifié sur la base d une analyse à la fois quantitative et qualitative d un univers constitué essentiellement d OPCVM investis sur les marchés monétaires et obligataires, et dans une moindre mesure sur les marchés actions. La recherche de sur-performance sera obtenue d une part par l allocation d actifs et la gestion du risque de change, et d autre part par la sélection des gérants et des styles de gestion. L allocation entre les différentes catégories d actifs s effectue en respectant les contraintes suivantes : Actions : de 0 à 40 % Obligations et produits monétaires : de 60 à 100 % FCPE GESTEPARGNE LONGITUDE 2

3 La construction du portefeuille s effectue en plusieurs étapes. Elle passe au préalable par une analyse macro-économique qui permet d établir une allocation entre les différentes classes d actifs que sont les actions, les obligations et les produits monétaires, tenant compte de l orientation de gestion du fonds. Un second filtre est ensuite appliqué à chaque compartiment (exposition géographique et sectorielle pour les actions, choix géographique et duration pour les obligations, stratégie employée pour les intruments monétaires). En fonction de ces données, une sélection d OPCVM est effectuée sur l analyse de facteurs quantitatifs (analyse du comportement des fonds, capacités à surperformer, perspectives ) et qualitatifs (connaissance des équipes de gestion, analyse des stratégies et processus de gestion, revue des frais ). Profil de risque : Le FCPE «GESTEPARGNE LONGITUDE», classé en FCPE «Diversifié» peut connaître une variation de sa valeur notamment en raison de l évolution des marchés boursiers et des devises. Ainsi, l investisseur est exposé indirectement à travers les OPCVM sélectionnés et/ou directement aux risques suivants : Risque de taux et risque de crédit Le FCPE est exposé au minimum à hauteur de 60 % de son actif sur les marchés monétaires et obligataires. De ce fait, le portefeuille peut être soumis à un risque de taux. Ce risque résulte du fait qu en général le prix des titres de créances et des obligations baisse lorsque les taux augmentent. De même, le risque de crédit résulte du fait que dans le cas d une dégradation des émetteurs privés (par exemple de leur notation par les agences de notation financière), la valeur des obligations privées peut baisser. C est le risque de défaillance de l emprunteur. Risque actions Le FCPE est exposé à hauteur de 40 % maximum aux marchés d actions qui peuvent connaître de fortes variations. L attention de l investisseur est attirée sur le fait que les fluctuations des cours des valeurs en portefeuille et/ou le risque de marché impacteront positivement ou négativement les performances de l OPCVM. L OPCVM ne bénéficie d aucune garantie ou protection du capital investi. Le FCPE peut investir dans des OPCVM de sociétés de capitalisation faible ou moyenne, le cours de ces actions peut être plus volatil et la liquidité des titres plus réduite que ceux de sociétés de capitalisation boursière importante. Il en est de même des investissements sur les pays émergents. Risque de change Le FCPE est exposé au risque de change au titre de ses investissements libellés en monnaie étrangère (devise non-euro) et de la quote-part des actifs libellés en monnaie étrangère des OPCVM dans lesquels le portefeuille est investi. Par conséquent, la variation de devises non-euro auront une incidence sur la valeur des titres en portefeuille et donc sur la performance et le risque du fonds. Le gestionnaire est autorisé à pratiquer de façon discrétionnaire des couvertures totales ou partielles de ces risques. Durée de placement recommandée : Compte tenu de son horizon de placement et du niveau de risque qu'il comporte, le FCPE «GESTEPARGNE LONGITUDE» est conseillé pour les salariés désirant investir dans un portefeuille équilibré recherchant une valorisation de leur épargne à moyen/long terme (3 à 5 ans). La durée légale de blocage des parts est au minimum de 5 ans. Composition de l OPCVM : L actif du FCPE est exposé à hauteur de 50 % minimum en actions et/ou parts d OPCVM de droit français ou européen si ces derniers sont conformes à la directive. Ces fonds peuvent être des OPCVM gérés ou promus par des sociétés du Groupe Ofivalmo. Le solde du portefeuille peut être constitué de titres «vifs» (valeurs mobilières, de titres de créances ). FCPE GESTEPARGNE LONGITUDE 3

4 Dans tous les cas, de par son orientation de gestion, le FCPE est exposé à hauteur de 60 % au moins sur les marchés monétaires et obligataires (obligations, titres de créances négociables libellés en euros et/ou en devises étrangères, parts ou actions d OPCVM investis sur ces mêmes marchés) et à hauteur de 40 % au plus en actions, parts ou actions d OPCVM investis sur les marchés actions, selon une répartition évoluant en fonction des opportunités de placements appréciées par la société de gestion. Le FCPE pourra investir jusqu à 10 % en actions ou parts d OPCVM d OPCVM conformément à l Alinéa 2 de l Art.8 du décret n Intervention du FCPE sur les marchés à terme et optionnels dans un but de protection du portefeuille : Oui. Dans les limites prévues par la réglementation, l'opcvm peut intervenir sur des instruments financiers à terme (négociés sur des marchés réglementés et organisés français et étranger et/ou de gré à gré). Dans ce cadre, le gérant peut prendre des positions en vue de couvrir et/ou exposer le portefeuille aux risques d'actions et d'indices dans le but de réaliser l objectif de gestion et éventuellement dans le cadre de la gestion de trésorerie au risque de taux. Toutefois, ce type d interventions est rare et s effectue le plus souvent : - dans le but de faire face aux fluctuations de marché ; - ou éventuellement de couvrir des souscriptions et des rachats. Il s autorise également à couvrir le portefeuille contre le risque de change. Des opérations de réméré, des pensions livrées, des prêts et emprunts de titres peuvent également être réalisées dans la limite de la réglementation en vigueur. L'OPCVM peut, à titre exceptionnel, se retrouver investi jusqu'à 110 % de son actif net par le recours éventuel à l'emprunt d'espèces en raison des souscriptions - rachats ou de la gestion de trésorerie en dates de valeur. Instruments utilisés : Les instruments pouvant être utilisés sont les suivants : - les instruments financiers ci-après, qu ils soient régis par le droit français ou un droit étranger : les actions et autres titres donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, au capital ou aux droits de vote admis à la négociation sur un marché règlementé conformément à l article 2 du décret n les titres de créances ; les parts ou actions d organismes de placement collectif en valeurs mobilières ; - les dépôts ; - les interventions sur les marchés à terme fermes ou optionnels, dans le cadre de la réglementation en vigueur ne peuvent être effectuées qu en conformité avec l orientation des placements, notamment dans le cas d une politique de couverture des risques du portefeuille ; Dans un objectif de dynamisation de la performance ou de protection du portefeuille et en conformité avec l orientation de ses placements, le FCPE peut recourir aux instruments financiers à terme autorisés, négociés sur des marchés réglementés français et étrangers et/ou de gré à gré dans la limite de 100% du montant de l'actif net. Ces opérations seront effectuées en vue de couvrir et/ou exposer le portefeuille aux risques d actions et d'indice. Le portefeuille peut être couvert contre le risque de change. - les contrats d échange autorisés par le décret n du 6 septembre 1989 ; - les contrats de cession ou d acquisition temporaires ; La société de gestion peut, pour le compte du fonds, procéder à des cessions temporaires d instruments financiers dans la limite de 100 % de l actif du fonds. FCPE GESTEPARGNE LONGITUDE 4

5 La société de gestion peut, pour le compte du fonds, procéder à des acquisitions temporaires d instruments financiers dans la limite de 10 % de l actif du fonds. Cette limite peut être portée à 100% de l actif du fonds lorsque celui-ci remet des espèces en échange d opération de prise en pension et à la condition que les instruments financiers pris en pension ne fassent l objet d aucune opération de cession y compris temporaire ou de remise en garantie. La société de gestion peut, pour le compte du fonds, procéder à des emprunts en espèces dans la limite de 10 % de l actif du fonds et dans le cadre exclusif de l objet et de l orientation de la gestion du fonds. Il ne pourra être procédé au nantissement du portefeuille du fonds en garantie de cet emprunt. Ces opérations ont pour objet la protection de la valeur de l actif sous-jacent du fonds et/ou la réalisation de l objectif de gestion conformément aux dispositions du décret n du 6 septembre L actif du Fonds peut également comprendre dans la limite de 10 % des valeurs mobilières telles que décrites dans la catégorie «autres actifs éligibles» autorisés par les article 3 et 6 alinéa du décret n Article 4 - Durée du Fonds Le Fonds est créé pour une durée indéterminée. FCPE GESTEPARGNE LONGITUDE 5

6 Titre II Les acteurs du Fonds Article 5 - La Société de Gestion Le Fonds est géré par OFI PATRIMOINE, société de gestion de portefeuille, agréée dans les conditions prévues par l article L du Code monétaire et financier et par le règlement général de l AMF. La société de gestion constitue le portefeuille en fonction de l objet et de l orientation définis aux articles 2 et 3 du présent règlement. Elle peut ainsi, pour le compte du fonds, acquérir, vendre, échanger tous titres composant le portefeuille et effectuer tous remplois ; elle peut, dans les limites de la réglementation, maintenir à l actif du fonds des liquidités notamment pour faire face à des demandes de rachat. Elle doit, en vertu des dispositions de l article L du Code de commerce, déclarer, pour le compte du Fonds, tout franchissement de seuil prévu par cet article. Sous réserve des pouvoirs dont dispose le conseil de surveillance, la Société de Gestion agit pour le compte des porteurs de parts et les représente à l égard des tiers dans tous les actes concernant le Fonds. La Société de Gestion établit les documents comptables et publie les documents périodiques d information, dans les conditions prévues au Titre IV du présent règlement. Article 6 - Le Dépositaire Le dépositaire est CACEIS BANK 1-3 place Valhubert PARIS. Il est responsable de la conservation des titres compris dans le fonds. Il exécute les ordres d achat, d échange, de vente de titres composant le portefeuille et effectue les diligences nécessaires pour permettre au Fonds d exercer les droits attachés aux valeurs détenues en portefeuille. Il procède par ailleurs aux encaissements et paiements générés par la gestion du Fonds. Dans un délai de six semaines suivant chaque semestre, il contrôle l inventaire des actifs du Fonds établi par la Société de Gestion ; il certifie l inventaire de l actif du Fonds en fin d exercice. Il s assure de la régularité des opérations exécutées au regard des dispositions de la législation des fonds communs de placement et aux dispositions du présent règlement. Il doit, le cas échéant, prendre toute mesure conservatoire qu il juge utile. En cas de litige important avec la Société de Gestion, il informe l AMF. Article 7 Le teneur de compte-conservateur des parts du fonds Le teneur de compte-conservateur est GESTEPARGNE Investissements Services. Il est responsable de la tenue de compte-conservation des parts du fonds détenues par le porteur de parts. Il est agréé par le Comité des établissements de crédit et des entreprises d investissement après avis de l AMF. Il reçoit les instructions de souscription et de rachat des parts, procède à leur traitement et initie les versements ou les règlements correspondants. FCPE GESTEPARGNE LONGITUDE 6

7 Article 8 - Le conseil de surveillance 1) Composition Le conseil de surveillance, institué en application de l article L du Code monétaire et financier, est composé pour chaque entreprise adhérente de 2 membres : soit 1 membre salarié porteur de parts représentant les porteurs de parts salariés et anciens salariés de chaque entreprise, élu directement par les porteurs de parts ou désigné par le comité de l entreprise ou les représentants des diverses organisations syndicales et 1 membre représentant l entreprise désigné par la direction de l entreprise Dans tous les cas, le nombre de représentants de l entreprise sera au plus égal au nombre de représentants des porteurs de parts. Les comités d entreprise ou les comités centraux ou les représentants des organisations syndicales ou les salariés peuvent éventuellement désigner ou élire les mêmes personnes pour représenter les salariés porteurs de parts au conseil de surveillance de chacun des fonds de l entreprise, à condition que ces personnes soient porteurs de parts de chacun des fonds concernés. Chaque membre peut être remplacé par un suppléant élu ou désigné dans les mêmes conditions. La durée du mandat est fixée à un exercice. Le mandat expire effectivement après la réunion du conseil de surveillance qui statue sur les comptes du dernier exercice du mandat. Celui-ci est renouvelable par tacite reconduction, sauf en cas de désignation par élection. Les membres peuvent être réélus. Le renouvellement d un poste devenu vacant s effectue dans les conditions de nomination (désignation et/ou élection) décrites ci-dessus. Il doit être réalisé sans délai à l initiative du conseil de surveillance ou, à défaut, de l entreprise et, en tout état de cause, avant la prochaine réunion du Conseil de surveillance. 2) Missions Le conseil de surveillance se réunit au moins une fois par an pour l examen du rapport de gestion et des comptes annuels du Fonds, l examen de la gestion financière, administrative et comptable et l adoption de son rapport annuel. Conformément aux dispositions de l article L du Code monétaire et financier, alinéa 7, la Société de Gestion exerce les droits de vote attachés aux valeurs inscrites à l actif du fonds et décide de l apport des titres, à l exception des titres de l entreprise ou de toute entreprise qui lui est liée dans les conditions prévues à l article L du Code du travail. Il peut demander à entendre la Société de Gestion, le Dépositaire et le contrôleur légal des comptes du Fonds qui sont tenus de déférer à sa convocation. Il décide des fusions, scissions et liquidation du fonds. Sans préjudice des compétences de la société de gestion et de celles du liquidateur, le conseil de surveillance peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des porteurs. Le conseil de surveillance donne son accord aux modifications du règlement, à l exception des modifications règlementaires nécessaires à la mise en conformité du règlement avec la législation applicable. FCPE GESTEPARGNE LONGITUDE 7

8 3) Quorum Lors d une première convocation, le conseil de surveillance ne délibère valablement que si 10% au moins de ses membres sont présents ou représentés par leurs suppléants. Si le quorum n est pas atteint, il est procédé à une deuxième convocation par lettre recommandée avec accusé de réception. Le conseil de surveillance peut valablement délibérer avec les membres présents ou représentés. Lorsque, après une deuxième convocation, le conseil de surveillance ne peut toujours pas être réuni, la Société de Gestion établit un procès verbal de carence. Un nouveau conseil de surveillance peut alors être constitué sur l initiative de l entreprise, d un porteur de parts au moins ou de la société de gestion, dans les conditions prévues par le présent règlement. Si ces dispositions ne peuvent être appliquées, la Société de Gestion, en accord avec le dépositaire, se réserve la possibilité de transférer les actifs du fonds vers un fonds «multi-entreprises». 4) Décisions Lors de la première réunion, dont la convocation est assurée par tous moyens par la Société de Gestion, le conseil de surveillance élit parmi les représentants des salariés des porteurs de parts un Président pour une durée d un an. Il est rééligible ou renouvelable par tacite reconduction. Le conseil de surveillance peut être réuni à toute époque de l année, soit sur convocation de son président, soit à la demande des deux tiers au moins de ses membres, soit sur l initiative de la Société de Gestion ou du Dépositaire. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Un représentant de la Société de Gestion assiste, dans la mesure du possible, aux réunions du conseil de surveillance. Le Dépositaire, s il le juge nécessaire, peut également assister aux réunions du conseil de surveillance. Il est tenu un registre de présence signé par les membres présents. Les délibérations du conseil de surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de séance et au minimum un membre présent à la réunion. Ces procès verbaux reprennent la composition du conseil, les règles de quorum et de majorité, les membres présents, représentés ou absents et, pour chaque résolution, le nombre de voix favorables et défavorables, le nom et la fonction des signataires du procès-verbal. Ils doivent être conservés par le Président du conseil de surveillance et par l Entreprise, copie devant être adressée à la Société de Gestion. Dans tous les cas, un procès-verbal de séance sera établi au nom de chacun des fonds concernés par la réunion ou par les décisions du Conseil de surveillance. En cas d empêchement du Président, celui-ci est remplacé par un membre désigné pour le suppléer temporairement ou, à défaut par un des membres présents à la réunion désigné par ses collègues. Le président ne peut être remplacé que par un membre salarié porteur de parts représentant les porteurs de parts. FCPE GESTEPARGNE LONGITUDE 8

9 En cas d empêchement, chaque membre du conseil de surveillance peut, en l absence de suppléant, se faire représenter par le président de ce conseil ou par tout autre membre du conseil de surveillance, sous réserve que ce dernier soit porteur de parts. Les pouvoirs ainsi délégués doivent être annexés à la feuille de présence et être mentionnés dans le procès-verbal de la réunion. Les délégations de pouvoir ne peuvent être consenties que pour une seule réunion. Article 9 - Le Contrôleur légal des comptes Le Contrôleur légal des comptes est désigné pour six exercices par le Directoire de la société de gestion, après accord de l AMF. Il effectue les diligences et contrôles prévus par les textes et certifie notamment, chaque fois qu il y a lieu, l exactitude de l information publiée, ainsi que la sincérité et la régularité des comptes et indications de nature comptable contenues dans le rapport annuel du Fonds. Il porte à la connaissance de la Société de Gestion ainsi qu à celle de l AMF, les irrégularités et inexactitudes qu il a relevées dans l accomplissement de sa mission. Le montant des honoraires du Contrôleur légal des comptes figure dans le rapport annuel du Fonds. FCPE GESTEPARGNE LONGITUDE 9

10 Titre III Fonctionnement et frais du Fonds Article 10 - Les parts Les droits des copropriétaires sont exprimés en parts ; chaque part correspond à une même fraction de l actif du Fonds et est divisée en dixièmes, centièmes, millièmes, etc. La valeur initiale de la part à la constitution du Fonds est de 15,24 euros. La valeur de la part au moment du changement de société de gestion est de 24,98. Article 11 - Valeur liquidative La valeur liquidative est la valeur unitaire de la part. Elle est calculée en divisant l actif net du Fonds par le nombre de parts émises, le dernier jour de Bourse ouvré à Paris de la semaine à l'exclusion des jours fériés légaux en France. En l absence de cotation à une de ces dates, l évaluation se fera sur les derniers cours connus du jour de bourse précédent et sera datée de ce même jour. Conformément aux dispositions de l article du règlement général de l AMF, elle est transmise à l AMF le jour même de sa détermination. Elle est mise à disposition du conseil de surveillance à compter du premier jour ouvrable qui suit sa détermination et affichée dans les locaux de l entreprise et de ses établissements. Le conseil de surveillance peut obtenir sur sa demande communication des dernières valeurs liquidatives calculées. Les valeurs mobilières et instruments financiers figurant à l article 3 du présent règlement et inscrits à l actif du Fonds sont évalués de la manière suivante : les valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé français ou étrangers sont évaluées au prix du marché. L évaluation au prix du marché de référence est effectuée selon les modalités arrêtées par la Société de Gestion. Ces modalités d application sont précisées dans l annexe aux comptes annuels. Toutefois, les valeurs mobilières dont le cours n a pas été constaté le jour de l évaluation ou dont le cours a été corrigé sont évaluées à leur valeur probable de négociation sous la responsabilité de la Société de Gestion. Ces évaluations et leur justification sont communiquées au Contrôleur légal des comptes à l occasion de ses contrôles. Les valeurs étrangères détenues par des fonds communs de placement d entreprise sont évaluées sur la base de leurs cours à Paris lorsqu elles font l objet d une cotation sur cette place, ou sur la base ; des cours de leur marché principal, pour autant que ce marché n ait pas été écarté par l AMF; l évaluation en euros est alors obtenue en retenant les parités de change euros/devises fixées à Paris le jour de calcul de la valeur liquidative. La méthode choisie est précisée par le règlement ; elle doit rester permanente. les titres de créances négociables sont évalués à leur valeur de marché : En l absence de transactions significatives, une méthode actuarielle est appliquée : les taux retenus sont ceux des émissions de titres équivalents affectés de la marge de risque liée à l émetteur. Cette marge doit être corrigée en fonction des risques de marché (taux, émetteur, ). Les titres de créances négociables (T.C.N.) dont la durée de vie résiduelle est supérieure à trois mois, sont évalués aux taux du marché relevé par les gestionnaires à l heure de publication des taux du marché interbancaire par l A.F.B.. Le taux retenu, en l absence de transactions significatives, est Euribor pour les titres à moins d un an, le taux des BTAN (publiés par les principaux S.V.T.) pour les titres à plus d un an, majorés le cas échéant, d un écart représentatif des caractéristiques intrinsèques de l émetteur du titre. FCPE GESTEPARGNE LONGITUDE 10

11 Les T.C.N. dont la durée de vie à l émission, à l acquisition ou résiduelle est inférieure à trois mois sont évalués selon une méthode linéaire jusqu à l échéance au taux d émission ou d acquisition ou au dernier taux retenu pour leur évaluation au taux du marché. Toutefois en cas de sensibilité particulière de certains titres aux risques de marché (taux, émetteur, ) cette méthode doit être écartée. les parts ou actions d OPCVM sont évaluées à la dernière valeur liquidative connue au jour de l évaluation. les titres qui font l objet de contrats de cession ou d acquisition temporaire sont évalués en conformité avec la réglementation en vigueur et les modalités d application sont précisées dans l annexe aux comptes annuels. Les opérations visées à l article 4-5 du décret n sont évaluées à leur valeur de marché selon les modalités arrêtées par la Société de Gestion et précisées dans l annexe aux comptes annuels. Si, pour assurer la liquidité du FCPE, la société de gestion est contrainte à réaliser une transaction significative à un prix différent de cette évaluation, l'ensemble des titres subsistant dans le fonds devra être évalué à ce nouveau prix. Article 12 - Revenus Les revenus et produits des avoirs compris dans le Fonds sont obligatoirement réinvestis. Il en va de même des crédits d impôt et avoirs fiscaux qui leur sont attachés et dont la restitution sera demandée à l administration par le Dépositaire si la réglementation le permet. Les sommes ainsi réemployées viennent en accroissement de la valeur globale de actifs. Article 13 - Souscription Les sommes versées au Fonds doivent être confiés au teneur de compte conservateur de parts trois jours ouvrés avant la date de détermination de la valeur liquidative sur laquelle se fera l opération. En cas de nécessité, la Société de Gestion pourra procéder à une évaluation exceptionnelle de la part pour permettre, par exemple, l intégration immédiate du versement d une réserve spéciale de participation. Le teneur de compte conservateur de parts crée le nombre de parts que chaque versement permet en divisant ce dernier par le prix d émission calculé à la date la plus proche suivant ledit versement. Le teneur de compte conservateur de parts indique à l Entreprise le nombre de parts revenant à chaque porteur de parts en fonction d un état de répartition établi par celle-ci. L Entreprise informe chaque porteurs de parts de cette attribution. En cas de circonstances exceptionnelles, afin de sauvegarder les droits des porteurs restants, notamment lorsque les demandes de rachat nécessitent la liquidation d une partie importante du portefeuille, la Société de Gestion peut décider de suspendre provisoirement l établissement de la valeur liquidative, les souscriptions et les rachats. La société de gestion en informe au préalable et au plus tard simultanément et par tous moyens l AMF, le conseil de surveillance, le dépositaire et le Contrôleur légal des comptes. Article 14 - Rachat 1) Les porteurs de parts bénéficiaires ou leurs ayants droit peuvent demander le rachat de tout ou partie de leurs parts, dans les conditions prévues dans l accord de participation et/ou le PEE, le PEI, le PPESV, le PPESVI, le PERCO, le PERCOI. FCPE GESTEPARGNE LONGITUDE 11

12 Les porteurs de parts ayant quitté l'entreprise sont avertis par cette dernière de la disponibilité de leurs parts. S'ils ne peuvent être joints à la dernière adresse indiquée, à l'expiration du délai d'un an à compter de la date de disponibilité des droits dont ils sont titulaires, leurs droits sont conservés par la société de gestion jusqu à l expiration de la prescription prévue à l article 2262 du code civil. Ils peuvent être transférés automatiquement dans un fonds appartenant à la classification "monétaire euro". 2) Les demandes de rachats, accompagnées s il y a lieu des pièces justificatives, sont à adresser, éventuellement par l intermédiaire de l entreprise ou son délégataire teneur de registre, au teneur de compte conservateur de parts, trois jours ouvrés avant la date de détermination de la valeur liquidative sur laquelle se fera l opération et sont exécutées au prix de rachat conformément aux modalités prévues dans le règlement. Les parts sont payées en numéraire par prélèvements sur les avoirs du Fonds. En aucun cas, le règlement ne peut transiter par les comptes bancaires d intermédiaires, notamment ceux de l Entreprise ou de la Société de Gestion, et les sommes correspondantes sont adressées aux bénéficiaires directement par le teneur de compte conservateur de parts ; cette opération est effectuée dans un délai n excédant pas un mois après l établissement de la valeur liquidative suivant la réception de la demande de rachat. Article 15 - Prix d émission et de rachat 1) Le prix d émission de la part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l article 11 cidessus, majorée d une commission maximale de souscription de 2,50 % à la charge des porteurs ou de l entreprise fixée par convention pour chaque entreprise. Cette commission est destinée à être rétrocédée au teneur de compte conservateur de parts. 2) Le prix de rachat de la part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l article 11 cidessus. Article 16 - Frais de fonctionnement et de gestion du fonds 1. Les frais de fonctionnement et de gestion à la charge du fonds Ces frais recouvrent l ensemble des frais supportés par le fonds : frais de gestion financière, frais de gestion administrative et comptable, frais de conservation, frais de distribution, honoraires du contrôleur légal des comptes, etc. Ils n incluent pas les frais de transaction qui comprennent les frais d intermédiation (courtage, impôt de bourse, etc.) et les commissions de mouvement facturées à l OPCVM d épargne salariale et perçues notamment par le dépositaire et la société de gestion. Les frais de fonctionnement et de gestion directes sont fixés au maximum à 1,12 % TTC l an de l actif net. Les frais de fonctionnement et de gestion sont perçus trimestriellement. Les différents postes constituant les frais de fonctionnement et de gestion sont calculés et provisionnés lors de chaque valeur liquidative. FCPE GESTEPARGNE LONGITUDE 12

13 2. Les frais de transactions Les courtages, commissions et frais afférents aux ventes de titres compris dans le portefeuille collectif ainsi qu aux acquisitions de titres effectuées au moyen de sommes provenant, soit de la vente ou du remboursement de titres, soit des revenus des avoirs compris dans le FCPE, sont prélevés sur lesdits avoirs et viennent en déduction des liquidités du Fonds. Les commissions de mouvement (frais d intermédiation inclus) sont fixées à : - opcvm : néant. - actions françaises : maximum 0,78 % TTC par transaction. - actions étrangères : maximum 0,78 % TTC par transaction. - obligations : maximum 0,30 % TTC par transaction. - monep : maximum 2,4 % TTC par transaction. Elles sont acquises à la société de gestion. 3. Frais de gestion indirects Les commissions de gestion indirectes sont fixées au maximum à 2,50 % TTC l an de l actif global. Les commissions de souscription indirectes sont fixées au maximum à 2,40 % TTC l an de l actif global. Les commissions de rachats indirectes sont fixées au maximum à 2,40 % TTC l an de l actif global. FCPE GESTEPARGNE LONGITUDE 13

14 Titre IV Éléments comptables et documents d information Article 17 - Exercice comptable L exercice comptable commence le lendemain du dernier jour de bourse du mois de décembre et se termine le dernier jour de bourse du même mois de l année suivante. Article 18 - Document semestriel Dans les six semaines suivant chaque semestre de l exercice, la Société de Gestion établit l inventaire de l actif du Fonds sous le contrôle du Dépositaire. Dans un délai de huit semaines à compter de la fin de chaque semestre, elle est tenue de publier la composition de l actif du Fonds, après certification du Contrôleur légal des comptes du Fonds. A cet effet, la Société de Gestion communique ces informations au conseil de surveillance et à l Entreprise, auprès desquels tout porteur peut les demander. Article 19 - Rapport annuel Chaque année, dans les quatre mois suivant la clôture de l exercice, la Société de Gestion adresse à l entreprise l inventaire de l actif, certifié par le Dépositaire, le bilan, le compte de résultat, l annexe et le rapport de gestion établis conformément aux dispositions du plan comptable en vigueur, certifiés par le Contrôleur légal des comptes. La Société de Gestion tient à la disposition de chaque porteur de parts un exemplaire du rapport annuel qui peut être, en accord avec le conseil de surveillance, remplacé par un rapport simplifié comportant une mention indiquant que le rapport annuel est à la disposition de tout salarié qui en fait la demande auprès de l Entreprise. Le rapport annuel indique notamment : le montant des honoraires du Contrôleur légal des comptes ; les commissions indirectes (frais de gestion, commissions de souscriptions et de rachat) supportées par les FCPE investis à plus de 20 % en parts ou actions d OPCVM. FCPE GESTEPARGNE LONGITUDE 14

15 Titre V Modifications, liquidation et contestations Article 20 - Modifications du règlement Les modifications du présent règlement sont soumises à l accord préalable du conseil de surveillance à l exception des modifications règlementaires nécessaires à la mise en conformité du règlement avec la législation applicable. Toute modification entre en vigueur au plus tôt trois jours ouvrés après l information des porteurs de parts, dispensée par la Société de Gestion ou l Entreprise, au minimum selon les modalités précisées par instruction de l AMF, à savoir, selon les cas, affichage dans les locaux de l Entreprise, insertion dans un document d information et courrier adressé à chaque porteur de parts. Article 21 - Changement de société de gestion et/ou de dépositaire Le conseil de surveillance peut décider de changer de société de gestion et/ou de Dépositaire, notamment lorsque celle-ci ou celui-ci déciderait de ne plus assurer ou ne serait plus en mesure d assurer ses fonctions. Tout changement d une société de gestion et/ou de Dépositaire est soumis à l accord préalable du conseil de surveillance du Fonds et à l agrément de l AMF, Une fois la nouvelle société de gestion et/ou le nouveau dépositaire désignés, le transfert est effectué dans les trois mois maximum suivant l agrément de l AMF. Durant ce délai, l ancienne société de gestion établit un rapport de gestion intermédiaire, couvrant la période de l exercice durant laquelle elle a opéré la gestion et dresse l inventaire des actifs du Fonds. Ces documents sont transmis à la nouvelle société de gestion à une date fixée d un commun accord entre l ancienne et la nouvelle société de gestion et l ancien et le nouveau dépositaire après information du conseil de surveillance sur cette date, ou, à défaut, à l expiration du délai de trois mois précité. En cas de changement de Dépositaire, l ancien dépositaire procède au virement des titres et autres éléments de l actif chez le nouveau dépositaire selon les dispositions arrêtées entre eux et le cas échéant la ou les société(s) de gestion concernée(s). Article 22 Fusion / scission Les opérations de fusion et de scission sont effectuées dans le cadre des articles à , et du règlement général de l AMF, à l'exception des formalités de publicité de l'article du 1er alinéa de l article du règlement précité. L'opération est décidée par le conseil de surveillance. Dans l'hypothèse où celui-ci ne peut plus être réuni, la société de gestion peut, en accord avec le dépositaire, transférer les actifs de ce fonds dans un fonds "multi-entreprises". L'accord du conseil de surveillance du fonds receveur est nécessaire. Toutefois, si le règlement du fonds receveur prévoit l'apport d'actifs en provenance d'autres fonds, cet accord n'est pas requis. Ces opérations ne peuvent intervenir qu'après agrément de l AMF et information des porteurs de parts du (des) fonds apporteur(s) dans les conditions précisées à l'article 20 du présent règlement. Elles sont effectuées sous le contrôle du contrôleur légal des comptes. Si le conseil de surveillance ne peut plus être réuni, le transfert des actifs ne peut être effectué qu'après l'envoi de la lettre d'information adressée aux porteurs de parts par la société de gestion ou, à défaut, par l'entreprise. FCPE GESTEPARGNE LONGITUDE 15

16 Les nouveaux droits des porteurs de parts sont calculés sur la base de la valeur liquidative des parts du ou des fonds, déterminée le jour de la réalisation de ces opérations. (Le teneur de compte conservateur des parts adresse aux porteurs de parts du fonds absorbé ou scindé une attestation leur précisant le nombre de parts du ou des nouveaux fonds dont ils sont devenus porteurs). L entreprise remet aux porteurs de parts la (les) notice(s) d information de ce(s) nouveau(x) fonds et tient à leur disposition le texte du (ou des) règlement(s) de ce(s) nouveau(x) fonds préalablement mis en harmonie, le cas échéant, avec les textes en vigueur. Article 23 - Modification de choix de placement individuel et transferts collectifs partiels Ces opérations sont possibles si la liquidité du FCPE d origine le permet. * Modification de choix de placement individuel : Si l accord de participation ou le règlement du plan d épargne salariale le prévoit, un porteur de parts peut demander une modification de choix de placement individuel (arbitrage) du présent FCPE vers un autre support d investissement. Dans ce cas, il doit adresser une demande de modification de choix de placement individuel au teneur de compte conservateur de parts (ou se conformer aux dispositions prévues par l accord d entreprise). * Transferts collectifs partiels : Le comité d entreprise, ou à défaut, les signataires des accords, ou à défaut, les 2/3 des porteurs de parts d une même entreprise, peuvent décider le transfert collectif des avoirs des salariés et anciens salariés d une même entreprise du présent fonds vers un autre support d investissement. L apport à un nouveau FCPE se fait alors dans les mêmes conditions que celles prévues à l article 23 dernier alinéa du présent règlement. Article 24 - Liquidation / Dissolution Les opérations de liquidation sont effectuées dans le cadre des dispositions des articles et du règlement général de l AMF. Il ne peut être procédé à la liquidation du fonds tant qu'il subsiste des parts indisponibles. 1. Lorsque toutes les parts sont disponibles, la société de gestion, le dépositaire et le conseil de surveillance peuvent décider, d un commun accord, de liquider le fonds à l échéance de la durée mentionnée à l article 4 du présent règlement ; dans ce cas, la société de gestion a tous pouvoirs pour procéder à la liquidation des actifs, et le dépositaire pour répartir en une ou plusieurs fois, aux porteurs de parts, le produit de cette liquidation. À défaut, le liquidateur est désigné en justice à la demande de tout porteur de parts. Le contrôleur légal des comptes et le dépositaire continuent d'exercer leurs fonctions jusqu'au terme des opérations de liquidation. 2. Lorsqu'il subsiste des porteurs de parts qui n'ont pu être joints à la dernière adresse indiquée par eux, la liquidation ne peut intervenir qu'à la fin de la première année suivant la disponibilité des dernières parts créées. Dans l'hypothèse où la totalité des parts devenues disponibles appartiennent à des porteurs de parts qui n'ont pu être joints à la dernière adresse indiquée par eux, la société de gestion pourra : - soit proroger le FCPE au delà de l'échéance prévue dans le règlement ; - soit, en accord avec le dépositaire, transférer ces parts, à l'expiration d'un délai d'un an à compter de la date de disponibilité de l ensemble des droits des porteurs de parts, dans un fonds "multi-entreprises", appartenant à la classification "monétaire euro" définie à l annexe 8 de la présente instruction, dont elle assure la gestion et procéder à la dissolution du FCPE. FCPE GESTEPARGNE LONGITUDE 16

17 Lorsque toutes les parts ont été rachetées, la société de gestion et le dépositaire peuvent décider, d un commun accord, de dissoudre le fonds. La société de gestion, le dépositaire et le contrôleur légal des comptes continuent d exercer leurs fonctions jusqu au terme des opérations de dissolution. Article 25 - Contestation - Compétence Toutes contestations relatives au Fonds qui peuvent s élever pendant la durée de fonctionnement de celui-ci ou lors de sa liquidation, entre les porteurs de parts et la Société de Gestion ou le Dépositaire, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents. La Société de Gestion OFI PATRIMOINE Le Dépositaire CACEIS BANK Bernard SACAU Président du Directoire Jean-Philippe BALLIN Responsable Contrôle Dépositaire Règlement du FCPE : GESTÉPARGNE LONGITUDE Approuvé par l AMF le : 22 juin 1993 Mises à jour ou modifications : 16/03/09 FCPE GESTEPARGNE LONGITUDE 17