LaLettre otc. décembre La saga du post-marché > 3. Le collatéral : quels enjeux? > 6

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1 décembre LaLettre otc r i s k. i n t e l l i g e n c e La saga du post-marché > 3 Le collatéral : quels enjeux? > 6 Réorganiser la fonction Custody : quel modèle adopter? Présentation du modèle BNP Paribas > 11 T2S ou l opportunité de revoir son modèle dépositaire > 15 Le suivi du passif des fonds : quels enjeux pour les sociétés de gestion? > 19 Modèle «Originate to Distribute» : une nouvelle perspective du rôle des banques > 23 La surveillance des activités bancaires et financières en Europe : point clé de la construction de l Union Européenne Financière > 28 Statistiques bancaires internationales : la balance des paiements > 31 Les Cercles OTC de la Gestion d Actifs > 35

2 édito 2 Lettre #52 décembre 2013 A l heure où cette lettre part à l impression, le secteur financier et les banques d investissement particulièrement votent en faveur de la reprise économique 2014 ; un regain d optimisme après une année 2013 encore très indécise. Les Etats-Unis n ont-ils pas évité in extremis le défaut de paiement? Impensable d imaginer que le Trésor américain ne puisse honorer ses échéances! Même si les marchés financiers n y ont jamais réellement cru, cette menace n est qu un signe supplémentaire, mais oh combien emblématique de la fragilité de notre environnement économique et financier en quête de sources de stabilisation et de nouveaux fondamentaux restera en effet l année de réformes structurantes (la séparation des activités bancaires avec le rapport Liikanen, la réglementation EMIR 1, la directive AIFM 2 pour l Asset Management, les infrastructures de marché, la TTF 3 ) pour la construction de l Europe financière avec la création d une supervision des activités bancaires et financières au niveau supra-national qui aura, à partir de mars 2014, 150 établissements de la zone euro dans son périmètre de contrôle. Elle a d ores et déjà communiqué une première liste indicative de 130 établissements dont elle compte passer au crible le bilan. Dans ce contexte, l année 2014 s annonce riche. Quels seront les business modèles retenus et quels modèles opérationnels sous-jacents émergeront pour intégrer ces nouveaux paradigmes? A la veille de cette nouvelle année, le Groupe vous souhaite de très bonnes fêtes. David R. Layani 1. EMIR : European Market Infrastructure Regulation 2. AIFM : Alternative Investment Fund Manager 3. TTF : Taxe sur les Transactions Financières Publication de OTC GROUPE ONEPOINT Directeur de la publication : David R. Layani Rédacteur en chef : Olivier Pierre Rédacteurs : Céline Bauné Philippe Ruault - BNP Paribas Jérémie Créange Brice Marraud Paul-Edouard Escaré Jacques Labat Vincent Guenné Benoît Viglietti Yaël Bouzbib Anne-Laure Hanoun Claire Abdou Secrétariat de rédaction : Charline Delfour Maquette et Impression : Kava - [email protected] Photos : Jérémie Créange ISSN :

3 La saga du post-marché Par Olivier Pierre, Directeur BL Services Financiers Gestion d Actifs Depuis le début de cette année et jusqu à ces tout derniers jours, 2013 aura encore été une année intense pour les infrastructures de marché et les acteurs du post-marché. La fin de cette année et la transition avec 2014 constituent une étape importante dans le processus de mise en œuvre de la CSD Régulation qui représente le 3 ème axe du cadre réglementaire européen sur les infrastructures financières mis en place par la Commission européenne, les deux premiers étant les réglementations EMIR et MiFID/MiFIR. En effet, son adoption par le Parlement, au mieux en cette fin année ou alors début 2014, mettra en place un cadre réglementaire dans lequel les CSD européens pourront faire valoir leurs atouts. Vous retrouverez dans notre lettre N 50 (mars 2013) la présentation du contenu de la CSDR. Un an après l annonce du rachat de NYSE EURONEXT par l ICE, l avenir de la bourse européenne est encore indécis. Qui se portera acquéreur de l entreprise de marché? Des établissements financiers, d autres bourses européennes pour rationaliser ces marchés? Tous les scénarios sont encore possibles et 2014 nous apportera une réponse déterminante pour l ensemble des acteurs des marchés actions de la zone Euro. Simple formalité ou étape incontournable, l engagement des 31 établissements à intervenir comme DCP est un jalon supplémentaire important dans la mise en œuvre de T2S, aboutissement de plusieurs mois de travail. Au-delà des modalités de connexion à la plateforme, ces établissements joueront un rôle majeur dans le post-marché demain, sans pour autant préjuger de qui sera toujours présent dans 10 ans. Comme c est souvent le cas dans le cadre d évolutions structurantes, nous constatons une multiplication des offres qui s appuient sur le potentiel offert par T2S en termes de facilité d accès à l ensemble des valeurs européennes et de fluidité des échanges. Ces offres reposent sur des services incluant le traitement du settlement et de l asset servicing sur ces valeurs, auxquels viennent s ajouter des outils de gestion du Collatéral 1. Il est fort à parier que la réalité économique s imposera rapidement et que nous assisterons dans un second temps à une implosion synonyme de regroupement ou de transformation d un certain nombre d offres voire d acteurs. Ce qui est sans doute plus en cohérence avec le principe de plateforme unique Mais avant T2S et dans moins d un an maintenant, la France commencera son adaptation pour migrer ses process OST 2 vers les Standards européens adoptés par le CAJWG 3, nécessaires à la mise en œuvre de T2S. L enjeu est de taille pour l industrie du post-marché, puisque l objectif de cette évolution est de permettre les échanges de titres transfrontaliers dans un cadre normalisé au regard des opérations sur titres. Sans cette adaptation, la fluidité de ces échanges, promise par la mise en œuvre de T2S, pourrait ne pas être complètement au rendez-vous. Pire, cette fluidité appliquée sur des titres auxquels vendeurs et acheteurs n accorderaient pas le même droit au regard des OST pourrait mettre en risque les contreparties. Dans les pages suivantes, vous trouverez une présentation des enjeux et des risques liés à l utilisation de collatéral. Puis un article sur la nécessité d étudier l organisation de son réseau de dépositaires dans le contexte T2S pour l optimiser sans toutefois sous-estimer les risques d une rationalisation totale. Enfin, nous compléterons cette analyse par une interview de Philippe Ruault, Head of Clearing, Settlement, Custody, Trade & Market Services Products chez BNP Paribas, sur l évolution de la fonction Custody. Bonne lecture. 1. Lire également l article «Le collatéral : quels enjeux?» page 6 2. OST : Opérations sur titres 3. CAJWG : Corporate Actions Joint Working Group 3

4 La lettre OTC 1. édito 2. Post-marché Chronologie Target 2 Securities (T2S) 23/04 Communiqué pour la nomination des membres du Comité T2S 19/03 Texte instituant le Comité T2S Memorandum of Understanding signé par les 26 CSDs 08/05 L EUROSYSTEME et neuf dépositaires centraux signent l accord-cadre CSD Regulation 13/01 Lancement d une consultation sur les CSD et sur l harmonisation de certains aspects du règlement des opérations sur titres dans l UE 20/10 Diffusion du projet de texte Novembre Rédaction de la version définitive 07/03 Projet adopté par la Commission IP/12/22 19/05 Transmission au Conseil et au Parlement européen Eté Parution des textes finaux T+2 (1) 11/10 Vote de la Loi 4 Transposition des standards européens des OST Juillet Cahier des charges H2D V1 Juin Cahier des charges HDR V1 EMIR (2) 15/09 Proposition du règlement par la CE 29/03 Adoption du règlement par le Parlement européen 25/06 Consultation ESMA (3) 30/09 Soumission par l ESMA des Standards techniques à la Commission MIFIR et MIFID II 08/12 Lancement de la consultation par la CE de la révision de MIFID 20/10 Projet de révision de la Directive MIF (MIFID II et MIFIR) abrogation de la Directive 2004/39/EC 16/03 Publication rapporteur Markus Ferber 26/09 Accord de ECON (4) Fin oct. - début nov. Vote par le Parlement SLL (5) 25/03 La Commission retire la proposition de décision du Conseil concernant la signature de la convention de La Haye (6) 1e semestre Discussion du projet de Directive préliminaire avec les experts des Etats Membres 4 e trimestre Adoption par la Commission et transmission au législateur européen MAD (7) 28/06 Consultation sur le ré-examen de la Directive 20/10 Adoption par la CE d une proposition de règlement sur les opérations d initiés et les manipulations de marché IP/11/ /06 Arrêté modifiant le RG AMF Livre VI sur les Sondages de marché 25/07 La Commission adopte des propositions modifiées de Règlement et de Directive pour interdire et pénaliser la manipulation des indices de référence AIFM (8) Novembre Approbation par le Parlement de la Directive AIFM Décembre Création d un comité de Place par l AMF (9) Juin Publication du rapport du Comité de Place de l AMF pour consultation Juillet Rapport final du Comité de Place et démarrage de la phase de transposition en droit national LEI (11)

5 3. Gestion d actifs 4. risque 5. réglementaire 6. optimisation des processus 7. evénement /06 Mise en production de la plateforme 1 ère vague 28/03 Bascule ESES sur T2S 2 ème vague 12/09 3 ème vague de migration 06/02 4 ème vague de migration 07/01 Création de Bank of New-York Mellon - CSD Belgique 20/02 Vote ECON du projet amendé Mars Adoption par le Conseil européen 20/05 Vote plénière au parlement 2 e semestre Standards techniques de l ESMA 1 er trimestre Vote par le Parlement européen Mars Mesure de niveau II Octobre Application 1 er trimestre Cahier des charges des Flux de centralisation Octobre Phase 1 Mars Phase /03 Entrée en vigueur du règlement 23/09 Déclaration aux référentiels centraux des dérivés de taux et de crédit octobre Publication des Standards techniques de l ESMA pour la compensation centrale 12/02 Déclaration aux référentiels centraux tous produits 01/07 Application, dès publication, des Standards techniques de l ESMA validés par la CE Echange de collatéral obligatoire pour Transactions non compensées 3 ou 4 e trimestre Publication des textes Transposition de la Directive en droit national Fin d année Entrée en vigueur du règlement et transposition de la Directive Définitions Juillet Transposition et application en droit national Mars Obligation d usage du CICI (12) pour les dérivés traités aux Etats-Unis Juillet Agrément obligatoire des gestionnaires UE de FIA (10) 3 e semestre Obligation d usage LEI Octobre Possibilité d agrément des gestionnaires non UE de FIA (1) L du Code monétaire et financier (2) 2010/0250 (COD) (3) ESMA : European Securities and Markets Authority (4) ECON : Commission des affaires économiques et monétaires (5) SLL : Securities Law Legislation (6) Sur la loi applicable à certains droits sur des titres détenus auprès d un intermédiaire (7) MAD : Market Abuse Directive (8) AIFM : Alternative Investment Fund Managers (9) AMF : Autorité des Marchés Financiers (10) FIA : Fonds d Investissement Alternatifs (11) LEI : Legal Entity Identifier (12) CICI : CFTC Interim Compliant Identifier

6 La lettre OTC 1. édito 2. Post-marché Le Collatéral : quels enjeux? Par Céline Bauné, Consultante Depuis la faillite de Lehman Brothers en septembre 2008, les acteurs financiers font de plus en plus appel au collatéral : d une part, ses utilisations classiques se sont renforcées et d autre part, son usage se systématise avec l entrée en vigueur des réglementations visant à réguler le marché des dérivés OTC. 6 Les acteurs du «Sell Side» ont compris rapidement que la gestion du collatéral comportait des enjeux de profits importants tandis que le «Buy Side» se voit imposer une recherche de liquidités toujours plus forte. Mais quels sont les enjeux d une gestion efficace et normalisée du collatéral? Et quelles sont les craintes suscitées par la mise en application de la réglementation EMIR 1? Quelles utilisations classiques? Quelles évolutions au cours des 10/15 dernières années? Les utilisations classiques du collatéral Titres mis en garantie comme collatéral - Eurosystème (en milliards d euros) Titres d Etat Obligations bancaires (garanties ou non) Obligations d entreprises Titres adossés à des actifs Autres titres négociables Titres non négociables Source : BCE - Banque Centrale Européenne 1. EMIR : European Market Infrastructure Regulation

7 3. Gestion d actifs 4. risque 5. réglementaire 6. optimisation des processus 7. evénement Le transfert de collatéral pour garantir des opérations de gré à gré est une pratique courante depuis de nombreuses années. Bien avant la crise de 2008, le prêt/emprunt de titres et les pensions livrées avaient déjà la faveur des institutions financières. Le prêt/emprunt est souvent utilisé pour couvrir des ventes à découvert dans le but de compenser le décalage entre la livraison d un titre et sa réception. Le prêteur de titres peut également exiger du cash en collatéral pour l utiliser comme source de financement ou de refinancement. De même, les investisseurs recourent au «repo» en masse pour obtenir des liquidités ou des titres : la pension livrée/ Repo se définit par un échange de titres contre de la liquidité pour une durée et à un prix prédéterminés entre les contractants. Le prêt/emprunt de titres comme son nom l indique permet de prêter ou d emprunter des titres en échange de liquidités. Le transfert réel de propriété des titres dans le cadre de ces deux pratiques a toujours intéressé les investisseurs car il permet d augmenter leur capacité de financement ou de refinancement Banque de France et/ou d obtenir des titres à placer en garantie sur des opérations plus complexes. Le collatéral est également utilisé sur les marchés réglementés. Il fait partie intégrante de la gestion des produits dérivés listés avec des appels de marge quotidiens échangés avec une chambre de compensation. Celle-ci se substitue aux participants, devenant l acheteur de tous les vendeurs et le vendeur de tous les acheteurs (mécanisme de la novation). La chambre de compensation assume le risque de contrepartie en lieu et place des parties au contrat. Pour se couvrir contre ce risque, elle va demander des dépôts de garantie et du collatéral, dont la valeur va être calculée en fonction de la valeur de marché des positions ouvertes par le participant. A l inverse, jusqu à récemment, le marché du gré à gré se définissait par son caractère bilatéral. 2. ISDA : International Swaps Derivative Association Progression du marché du repo en Europe depuis 10 ans (en milliards d euros) / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / /2011 Source : ICmA European Repo Market Le collatéral comme garantie des opérations des dérivés de gré à gré Les établissements financiers, souhaitant des garanties supplémentaires pour sécuriser leurs contrats de gré à gré, renforcent les contrats cadres ISDA 2 par une annexe : des «Credit Support Annex - CSA». Cette annexe standardisée encadre l échange de collatéral entre les parties à un contrat de gré à gré, elle précise les types d actifs qui peuvent être remis en collatéral ainsi que les devises éligibles en cas de collatéral en cash, les modalités d échange du collatéral (seuils, montants minimums, ) ainsi que la périodicité de calcul, la nature/produits des transactions concernées, les modalités à suivre en cas de dispute, les «cut off» de valorisation, etc.

8 La lettre OTC 1. édito 2. Post-marché D une façon plus générale, le CSA permet d encadrer la gestion du collatéral : Part du volume des dérivés OTC échangés ayant fait l objet d un échange de collatéral Le mode de gestion du collatéral : par portefeuille ou par pool, La méthode de calcul des expositions : avec netting ou non, La méthode de valorisation du collatéral : la fréquence et les décotes à appliquer. 56% 59% 59% 63% 65% 70% 70% L éligibilité du collatéral est une notion clé de sa gestion car, pour garantir une transaction, les titres échangés en collatéral doivent être solides et liquides. Les impacts de la crise sont tels que l échange de collatéral aujourd hui s est systématisé afin que les différents acteurs du marché puissent se prémunir contre le risque de défaut de l une de leur contrepartie. Il est rare aujourd hui que des opérations de gré à gré ne soient pas collatéralisées. Le fait que des établissements solides et réputés aient pu faillir amène à la conclusion qu une notation ne peut suffire à garantir la solvabilité du partenaire contractuel. 51% 30% Par type de dérivés en 2011 Swap de taux 79% Estimation du collatéral en circulation Dérivés OTC (en milliards d euros) CDS 93% Swap de changes 58% Dérivés sur actions 72% Dérivés sur matières premières 60% Source : ISDA - International Swaps Derivatives Association L enjeu du collatéral pour les établissements financiers est donc de traiter un nombre important de produits de gré à gré et d obtenir des gains liés aux effets de levier suscités par le gré à gré tout en limitant le risque de contrepartie inhérent aux opérations de gré à gré Source : ISDA - International Swaps Derivatives Association Le Parlement européen, en adoptant le 29 mars 2012 le règlement EMIR visant à optimiser la transparence du marché du gré à gré et à instaurer un principe de compensation obligatoire de la majorité des dérivés de gré à gré, confirme fortement la tendance à la systématisation de l échange de collatéral.

9 3. Gestion d actifs 4. risque 5. réglementaire 6. optimisation des processus 7. evénement La compensation des dérivés de gré à gré et la place du collatéral au cœur de la réforme EMIR EMIR : rappel des principes L opacité des transactions de gré à gré ayant été jugée directement responsable des faillites et des crises de ces dernières années, la réglementation européenne EMIR est entrée en vigueur le 16 août 2012 quelques mois après son pendant américain : le titre VII du «Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act 3» de Standardisation, compensation centrale des dérivés de gré à gré, appels de marge quotidiens en guise de garanties, déclarations auprès des référentiels centraux sont autant de mesures entérinées dans le cadre d EMIR afin de limiter toutes dérives supportées sur le marché de gré à gré. Le premier objectif de la compensation des dérivés de gré à gré et de l échange systématique de collatéral est de réduire, limiter voire annuler le risque de contrepartie. En effet, EMIR prévoit qu un tiers de confiance, une chambre de compensation - CCP, intervienne entre les contreparties afin de réguler et de garantir les échanges de flux comme c est le cas sur les marchés réglementés. De plus, les établissements financiers ont la possibilité de confirmer les données économiques des transactions de gré à gré via des plateformes électroniques telles que DTCC 4 (CDS), MarkitWire (Swaps de taux) ou encore Mysis (FX options ) : cette procédure devient obligatoire avec EMIR. EMIR impose également que toutes les transactions de gré à gré soient répertoriées chez des référentiels centraux afin d être consultables publiquement et d assurer ainsi une transparence réelle du marché. 3. Principal volet législatif de la réforme du marché financier engagée par l administration Obama suite à la crise des «subprimes» et la crise financière et économique qui s en est suivie 4. DTCC : The Depository Trust & Clearing Corporation Le calendrier ci-dessous résume les différentes obligations du règlement ainsi que leurs entrées en vigueur. 9 Obligations du règlement et dates d entrées en vigueur Valorisation et confirmation effective depuis le 15/03/2013** Gestion des différends, réconciliation et compression effective au 15/09/2013 Déclaration à un référentiel central entrée en vigueur au 12 février 2014 Obligation de compensation pour les produits éligibles entrée en vigueur probable au 2 ème semestre 2014* Echange de collatéral entrée en vigueur probable horizon 2015* * : Ne concerne pas les contreparties non financières en-dessous du seuil de compensation. ** : La confirmation concerne toutes les contreparties non financières. Cependant les délais ne sont pas les mêmes selon que la contrepartie est au-dessus ou en-dessous du seuil de compensation. La valorisation quotidienne ne concerne par contre que les contreparties au-dessus du seuil de compensation. Source : OTC GROUPE ONEPOINT EMIR : les enjeux pour la gestion du collatéral Avec la mise en place de nouveaux flux de compensation, EMIR place la gestion du collatéral au cœur du processus de traitement des dérivés de gré à gré. Pour répondre aux nouvelles exigences sur le collatéral, les utilisateurs de dérivés devront valoriser quotidiennement leurs portefeuilles et calculer les appels de marge de couverture, tout en veillant au suivi du respect des nouveaux ratios de dispersion des risques par émetteur et par contrepartie. Si ces méthodes étaient déjà utilisées dans le cadre de la gestion bilatérale du collatéral, elles sont rendues obligatoires par EMIR avec, pour effet immédiat, une augmentation des volumes d opérations à gérer. EMIR impose un calcul d appel de marge initiale puis variable (comme pour les dérivés standardisés).

10 La lettre OTC 1. édito 2. Post-marché 10 Il faut également envisager la mise en place de comptes ségrégués pour les adhérents aux chambres de compensation : les titres issus de l activité de gestion, libres de prêt, devront être distingués de ceux résultant du réinvestissement du collatéral, qui deviennent non réutilisables avec EMIR. La réglementation EMIR élargit ainsi le champ des fonctions qui tombaient jusqu ici sous le coude de l activité de gestion du collatéral et induit surtout une augmentation conséquente du volume des opérations à gérer. Aujourd hui plus vaste et surtout plus sensible, l activité de gestion du collatéral doit être optimisée à la fois au niveau de la gestion des risques et des actifs éligibles donnés en garantie, et au niveau de la maîtrise d un double processus pour les contrats compensés centralement ou en mode bilatéral. Jusqu à présent, la gestion du collatéral n entrait pas dans les priorités des banques et des gestionnaires d actifs mais les nouvelles réglementations changent la donne et vont affecter leur manière de gérer le collatéral. Avec les exigences croissantes sur la quantité et la qualité des garanties demandées ainsi que le coût pour se procurer des actifs sûrs, les acteurs gagnent à mettre en place des solutions d optimisation de leur collatéral. Il faut s assurer que les actifs sûrs et liquides tels que les titres d Etat et les liquidités sont utilisés le plus efficacement possible et ne sont pas inutilement donnés en collatéral pour des opérations qui acceptent des titres de moins bonne qualité. Cela implique de consolider, à un seul endroit, les positions et le collatéral utilisés par les différents services d un établissement pour pouvoir en temps réel, substituer les titres en fonction de leur liquidité et des coûts de financement. Or jusqu ici, la gestion du collatéral était très fragmentée en fonction de sa nature géographique, des catégories d actifs et de sa répartition dans différents départements/services des banques. Désormais, les gestionnaires du fonds transmettront les marges initiales pour les transactions bilatérales, ce qui n était pas le cas auparavant. Or, la détention de cash est très limitée dans les fonds et les obligations d entreprises détenues ne sont pas acceptées comme collatéral par les contreparties centrales. Des intermédiaires tels que les prime-brokers, les dépositaires ou les acteurs de la compensation envisagent ainsi d offrir à leurs clients des services à valeur ajoutée de transformation de collatéral. Ces opérations feront appel aux repos et aux prêts/emprunts de titres. EMIR : les limites Le plus gros risque aujourd hui, à la veille de la mise en application des nouvelles dispositions dans tous les établissements financiers (ou non) européens, est le manque d actifs éligibles pouvant servir de collatéral pour les acteurs du marché dans les mois à venir. Plusieurs éléments expliquent cette crainte. Ces dernières années, les banques ont utilisé beaucoup de garanties pour sécuriser leurs contrats bilatéraux et leurs accords de refinancement avec les banques centrales afin d obtenir de la liquidité. D autre part, avec les nouvelles réglementations, une part importante du collatéral, qui était ré-hypothéquée, sera désormais bloquée. Les actifs conservés par les banques pour se conformer aux ratios de liquidité Bâle III et les marges initiales transmises aux contreparties centrales dans le cadre d EMIR seront autant de ressources bloquées qui réduiront le collatéral disponible. Pourtant, les contreparties centrales quant à elles seront toujours plus prudentes sur la qualité des garanties acceptées car elles devront pouvoir liquider le collatéral lors de la faillite d un des membres à la compensation donc probablement dans des conditions de marché stressées. Un assèchement des titres éligibles au collatéral, avec les critères actuels, pousserait sans doute à élargir ces critères d éligibilité afin que le principe de compensation conserve ses fondements. Mais cela ferait naître de nouveau un risque systémique sur le marché des dérivés OTC si la solidité des garanties n était plus assurée. De plus, avec le rôle central donné aux chambres de compensation, la concentration des transactions ne risque-t-elle pas également de créer un nouveau risque? Pour pallier ce risque, un contrôle rigoureux du fonctionnement des CCP par les autorités de contrôle nationales ainsi que par les membres d un collège réunissant les autorités compétentes européennes, est essentiel. La réglementation EMIR prévoit des contrôles relatifs à l autorisation des contreparties centrales, le niveau requis en termes de capital, leurs modes d évaluation et le mode de reconnaissance des contreparties centrales des pays tiers ainsi que la gouvernance à mettre en place.

11 3. Gestion d actifs 4. risque 5. réglementaire 6. optimisation des processus 7. evénement Réorganiser la fonction Custody : quel modèle adopter? Présentation du modèle BNP Paribas 11 Par Philippe Ruault, Head of Clearing, Settlement, Custody, Trade & Market Services Products, BNP PARIBAS et Jérémie Créange, Responsable de missions, OTC GROUPE ONEPOINT Philippe Ruault - Head of Clearing, Settlement, Custody, Trade & Market Services Products - BNP Paribas Philippe Ruault a rejoint BNP Paribas en mai 2001 afin de diriger des projets et de développer l activité produits compensation, règlement et conservation. Il a conçu et déployé la solution ClearSuite mise à disposition des clients de BNP Paribas depuis En septembre 2009, Philippe est parti à Londres prendre le rôle de Head of financial intermediaries and head of the mid-tier broker-dealers market practice. En 2011, de retour sur Paris, il prend la direction de l activité produits compensation, règlement et conservation. Il a débuté sa carrière chez JP Morgan en 1992 avant de devenir consultant chez Accenture en En 1998, il a intégré les équipes de PricewaterhouseCoopers en tant que manager conseil sur l activité Brokerage et banque de détail. Philippe est diplômé de l European Business School.

12 La lettre OTC 1. édito 2. Post-marché MIFIR : Markets in Financial Instruments Regulation 2. EMIR : European Market Infrastructure Regulation 3. CSDR : Central Securities Depositary Regulation Lire l article «Réglementation CSD : une redistribution des cartes» - Lettre OTC N SLL : Securities Law Legislation 5. T2S : Target 2 Securities - Cf. articles «T2S : les flux d échange de la liquidité» et «La parole à Marc Bayle - Banque Centrale Européenne» Lettre OTC N 51, «Les impacts majeurs de T2S sur le traitement des OST sur stock» - Lettre OTC N 50 Depuis plusieurs années, l Europe, qu il s agisse de la Commission Européenne (via les réglementations MIFIR 1, EMIR 2, CSDR 3 et peut-être un jour SLL 4 ) ou de la Banque Centrale Européenne (via le projet T2S 5 ), applique à l univers des titres les principes d harmonisation déjà mis en œuvre dans d autres secteurs (transports par exemple). Dans un contexte économique chahuté, la mise en œuvre de T2S représente à la fois des coûts d investissement importants, une concurrence accrue mais également des opportunités de développement pour les acteurs du post-marché, souvent implantés dans plusieurs pays européens. Intervenant lors des Ateliers OTC du 30 mai 2013, Philippe Ruault nous a présenté la manière dont BNP Paribas perçoit ces changements et s apprête à s y adapter. Au travers du modèle d organisation choisi par BNP Paribas, nous verrons quels sont les impacts de T2S sur les métiers du Custody et du Settlement afin d illustrer les conséquences de ce projet majeur sur les acteurs du monde des Titres ainsi que sur les services et les offres proposés à leurs clients. Le Custodian, un acteur clé de la chaîne Titres Au sein de la chaîne Titres, le teneur de comptes (custody) se positionne en «bout de chaîne». Chargé de tenir les comptes de ses clients (détenteurs finaux ou établissements financiers ayant eux-mêmes des clients) et de relayer leurs instructions auprès des intermédiaires de marché, le custodian est directement impacté par les modifications que connaîtra le monde européen des Titres lors de la mise en place de la plateforme T2S. Il existe aujourd hui deux types de custodian aux rôles et périmètres complémentaires : Le Global custodian : il gère, pour ses clients, en général des investisseurs institutionnels, l ensemble des activités de tenues de comptes et de Règlement/ Livraison sur un périmètre large tant en termes de produits que de pays couverts. Il peut travailler directement sur un certain nombre de marchés (et avoir alors un rôle de local custodian, cf. schéma «Global et Local custodians en mode pré- T2S») ou déléguer le traitement des activités sur certains marchés/produits à des acteurs spécialisés. Le Sub-custodian ou Local custodian : il opère pour ses clients sur un marché national et mène à bien les opérations relevant de ce marché qui lui sont confiées. Global et Local custodians en mode pré-t2s Local Custodian Instructions de gestion Local Custodian Local Custodian Clients Global Custodian Local Custodian Local Custodian Local Custodian Source : OTC GROUPE ONEPOINT

13 3. Gestion d actifs 4. risque 5. réglementaire 6. optimisation des processus 7. evénement Comment BNP Paribas se positionne-t-il actuellement? Philippe Ruault : BNP Paribas est à la fois global custodian sur plus d une centaine de marchés et local custodian sur une trentaine, en s appuyant sur des partenaires locaux pour les autres marchés. Au fil du temps, les équipes BNP Paribas locales ont développé une expertise forte sur leurs marchés et une capacité réelle à travailler dans un contexte international, dans un modèle appelé «Multi-local custody». dont le modèle doit être repensé dans le cadre de T2S Des possibilités de mutualisation sur le Règlement/ Livraison La combinaison de T2S et des nouvelles réglementations européennes, dont notamment la réglementation CSD, va altérer un peu plus la frontière entre les différents acteurs, en permettant notamment aux custodians, européens comme non européens, de se positionner en tant que CSD sur la zone T2S (exemple : Bank of New-York Mellon a ouvert BNY Mellon CSD SA/NV et ce dernier a signé en mai 2013 le framework T2S). Quel sera le positionnement de BNP Paribas dans ce nouvel environnement? Philippe Ruault : La volonté de BNP Paribas est, au travers d une connexion directe à T2S, d offrir à l ensemble de ses clients un point d accès unique au Règlement/Livraison. Ce service sera assuré par notre bureau de Lisbonne (850 personnes), avec une équipe de chargés de comptes T2S dédiée à cette activité, désormais harmonisée au niveau européen. 6. Lire également «T2S ou l opportunité de revoir son modèle dépositaire» page CSD : Central Securities Depository (Dépositaire central) 8. Cf. article «La réforme des OST : Un autre projet européen» - Lettre OTC N 50 La mise en œuvre de la plateforme T2S permettra aux différents participants d accéder à l ensemble des marchés européens, qu ils soient dans la zone T2S ou à l extérieur, participants directs ou indirects. Pour un participant indirect, la question de la mutualisation se traite de manière particulière 6, puisque les services accessibles dépendront fortement des services et des modes de communication proposés par le CSD 7 au travers duquel il se connectera à la plateforme. En revanche, pour un participant direct intervenant sur plusieurs marchés, T2S offre la possibilité de mutualiser les outils, voire les équipes sur l ensemble des marchés couverts par la zone T2S. De fait, la frontière entre global et local custodian devient plus ténue. mais des spécificités et des expertises nationales qui perdureront En revanche, et afin d offrir à nos clients le meilleur service possible, les équipes en charge de sujets nécessitant une réelle expertise locale (OST, fiscalité et taxes) resteront locales, afin de garder une proximité avec les marchés, de disposer de la meilleure information et de traiter les opérations dans les meilleurs délais. Ce modèle d organisation tire parti de l harmonisation introduite par T2S tout en s inscrivant dans la continuité de notre modèle «Multi-local custody». 13 A ce jour, l harmonisation du marché européen ne concerne que le Règlement/Livraison opéré via T2S. La conservation des titres, et notamment les Opérations sur Titres (OST) 8 et la fiscalité, bien que faisant l objet de démarches d harmonisation au niveau européen, conserveront des spécificités locales importantes, gérées au niveau national. On peut notamment citer la gestion du Nominatif et des Titres de Créances Négociables pour la France.

14 La lettre OTC 1. édito 2. Post-marché 14 Comment votre établissement perçoit-il ces changements et quelles offres de services innovantes BNP Paribas proposera-t-il à ses clients? Philippe Ruault : Nous percevons le projet T2S comme une opportunité de proposer de nouvelles offres de services à nos clients. T2S n étant, in fine, qu «une» plateforme de Règlement/Livraison, le besoin de disposer de services de Custody demeure. La mise en place et le maintien d une chaîne de conservation représentent des investissements colossaux (250 Millions d euros pour le groupe BNP Paribas depuis 2008) qui ne sont pas à la portée de tous les acteurs. On peut parfaitement envisager, et nous travaillons à mettre en place ce type d offres, qu un acteur se connecte en direct à la plateforme T2S pour gérer son Règlement/Livraison, mais souhaite faire appel à un tiers pour gérer les aspects Custody - Corporate Actions notamment - et fiscalité. Les acteurs concernés, banques d investissement ou CSD, ont montré un fort intérêt pour ce modèle, qui reste à construire et à mettre en place. Cette déconnexion des fonctions Règlement/Livraison et Custody constitue une nouveauté, complexe, que notre groupe mettra en place car elle correspond à un vrai besoin. Nous allons même pousser plus loin cette logique, en proposant à nos clients participants indirects une offre de «Sponsored Settlement Access», qui leur permettra, lorsqu ils disposent déjà d équipes de Règlement/Livraison, d utiliser les chaînes de traitement BNP Paribas pour accéder à T2S, tout en continuant à leur laisser la possibilité, comme c est déjà le cas, de souscrire à des services de type Custody et Corporate Actions. A l approche des échéances du projet T2S, nous devons répondre à de nombreuses sollicitations de la part de nos clients. Au vu du nombre d acteurs européens ayant annoncé leur intention d aller en direct sur la plateforme (une dizaine à ce jour), près de 80% de nos clients opteront pour un statut de participants indirects. Ils cherchent donc un partenaire directement connecté à la plateforme, avec un modèle solide, industriel, qui leur garantira à la fois un service de qualité et des économies importantes sur leurs coûts de Settlement. Bien évidemment, T2S représente aussi la possibilité pour BNP Paribas d accéder à des marchés de la zone Euro (Finlande, Slovénie, ) sur lesquels nous n étions pas présents jusqu alors. Au final, chez BNP Paribas, notre objectif est que nos modèles «Global Custodian» et «Multi-Local Custodian» se rejoignent, afin de proposer à nos clients la même qualité d informations et de niveau de services, qu ils accèdent à nos services via notre plateforme globale ou via les services d un expert local. Il s agit là d une évolution majeure du modèle de global custodian.

15 3. Gestion d actifs 4. risque 5. réglementaire 6. optimisation des processus 7. evénement T2S ou l opportunité de revoir son modèle dépositaire Par Olivier Pierre, Directeur BL Services Financiers Gestion d Actifs et Brice Marraud, Consultant senior 15 Les acteurs du monde des titres, qu ils soient BFI, Global Custodian, ou Teneurs de Comptes sollicitent, pour la conservation des titres de leurs clients ou leur compte propre, différents canaux/réseaux de dépositaires. Que ce soit par l intermédiaire de filiales ou de correspondants implantés localement, les modèles sont multiples et propres à chaque organisation. Ce réseau peut être constitué en privilégiant l implantation géographique ou le type de produits gérés (Bonds, Equities, ), l idéal étant d associer les deux. La mise en œuvre de T2S va modifier l utilisation de ces réseaux de dépositaires : d une part, la plateforme permettra de traiter des opérations de Règlement/Livraison (R/L) au travers de l Europe à partir d un point d accès unique et, d autre part, des offres de type Asset Servicing global vont évoluer, voire émerger. Pour les établissements opérant sur la zone couverte par T2S, qu ils soient en lien direct avec la plateforme (DCP 1 ) ou en lien indirect (ICP 2 ), la question se pose dès maintenant de la rationalisation de son réseau de dépositaires locaux soit pour les activités de Settlement, d Asset Servicing ou les deux. Un réseau de dépositaires souvent fragmenté Avant de définir la cible, il faut connaître l histoire de l organisation en vigueur au sein des établissements. La fragmentation des réseaux de dépositaires est souvent liée à un historique. Survivance de fusions ou de rapprochements entre différentes entités qui ont apporté dans leur union, leur SI ou leur organisation, souvent au détriment de leur rationalisation. Il y a rarement de justifications économiques mais souvent des considérations d ordre social. Parfois, la diversité des dépositaires répond au seul fait de la rareté des offres sur tel ou tel marché qui entraîne qu un dépositaire local s impose plutôt qu un autre. Il se peut également que l expertise de l un fasse parfois la différence par rapport à ses concurrents. Enfin, les conditions économiques sont souvent un facteur décisif dans le choix d un dépositaire local. Mais, c est dans bien des cas la conjugaison de ces trois conditions qui a déterminé le choix d un dépositaire local (Local Custodian). En première approche, on peut imaginer un besoin de rationalisation des réseaux de dépositaires. 1. DCP : Directly Connected Participant 2. ICP : Indirectly Connected Participant

16 La lettre OTC 1. édito 2. Post-marché La fragmentation des dépositaires Teneur de comptes Source : OTC groupe Onepoint OST : Opérations Sur Titres Rationaliser quoi? Avant de s interroger sur l intérêt de rationaliser, passons en revue ce qui peut l être. Le choix peut être global ou porter sur quelques dépositaires pour une rationalisation partielle. Les critères porteront sur l expertise apportée par ces derniers (fiscalité locale, ), les contraintes économiques ou l évolution nécessaire du SI. La mise en œuvre de T2S permettra à un établissement européen d être soit connecté directement à la plateforme (DCP) soit d intervenir indirectement (ICP). L établissement, qui fait le choix de conserver le statut d ICP, sans connexion directe à T2S, a un intérêt certain à rationaliser ses dépositaires locaux européens. Dans la première configuration, un établissement DCP échangera des flux de type settlement (incluant le matching) avec des contreparties européennes directement via la plateforme T2S. Il bénéficiera des fonctionnalités proposées par T2S telles, l autocollatéralisation, la ségrégation des avoirs, le reporting, la prise en compte des OST 3 sur flux et bien sûr, le settlement en temps réel, sous réserve d un certain nombre d adaptations techniques et organisationnelles. Néanmoins, les flux relatifs aux opérations relevant de l Asset Servicing (OST sur soldes) s échangeront toujours au travers d un réseau de dépositaires ou de correspondants locaux. L établissement DCP devra alors se poser la question de la rationalisation de son réseau de dépositaires pour cette fonction, en mettant en perspective l intérêt à les utiliser. Pour ses flux de settlement d abord. La mise en œuvre de T2S entraînera l harmonisation sur la zone européenne des processus de Règlement/Livraison, moins complexes que les flux liés à l Asset Servicing. L établissement ICP utilisera donc les services d un ou plusieurs établissements DCP pour échanger ces flux de R/L au travers de l Europe. D un point de vue purement technique et organisationnel, l ICP n a donc aucun intérêt à conserver plusieurs dépositaires locaux sur la zone T2S pour ses flux settlement. Il peut réduire son réseau de dépositaires et utiliser un dépositaire unique. Ce dernier constituera sa fenêtre d accès sur les autres acteurs européens, si tant est que celui-ci couvre le service sur l ensemble des valeurs détenues chez les différents dépositaires.

17 3. Gestion d actifs 4. risque 5. réglementaire 6. optimisation des processus 7. evénement Pour les prestations de type Asset Servicing, la décision de rationaliser ses dépositaires locaux est moins triviale. En effet, l Asset Servicing recouvre notamment le traitement des OST et la fiscalité associée. Or, même si des travaux d harmonisation des process OST sont en cours au niveau européen (cf. H2D 4 /HDR 5 ), des spécificités de traitement locales et la fiscalité complexe des OST constituent un frein à une harmonisation complète. Pour rationaliser les dépositaires sur les métiers de l Asset Servicing, l établissement, ayant le statut d ICP, recherchera ceux qui proposent : La couverture de services la plus complète sur les pays sur lesquels il est présent maintenant, Des perspectives d évolution en ligne avec sa stratégie. Enfin, les opérations de type Asset Servicing se «nourrissent» des flux settlement ou, tout du moins, des positions comptables. Les deux restent donc étroitement liés. Pourquoi rationaliser? D un point de vue technique ou organisationnel, le maintien d un réseau faisant appel à différentes entités sur les pays européens n est pas un facteur de risques supplémentaire. Cependant, chacun des dépositaires locaux, adoptant le statut de DCP, devra faire évoluer son SI et son organisation, ce qui, par répercussion, pourrait générer un risque projet sur ses clients. La nécessité de rationaliser son réseau de dépositaires répond essentiellement à un critère économique, dont les composants sont multiples. Tout d abord, au regard du SI, le maintien de flux d échanges différents, de processus et de procédures de traitement de ces flux, engendre des surcoûts proportionnels à la diversité des dépositaires. De même, les projets d évolution de ces flux et des processus associés, différents par dépositaire, sont générateurs de surcoûts. Ensuite, le maintien d équipes opérationnelles spécialisées, dédiées aux relations avec un ou plusieurs dépositaires, avec des outils et des procédures distinctes, peut apparaître comme facteur de surcoût pour l entreprise. 4. H2D : Harmonisation des Dates de Distribution de titres 5. HDR : Harmonisation des Dates de Réorganisation 17 La rationalisation des dépositaires Teneur de comptes (ICP) DCP Source : OTC groupe Onepoint

18 La lettre OTC édito Post-marché BCE : Banque Centrale Européenne (ECB : European Central Bank) Néanmoins, la rationalisation est l opportunité pour un établissement d améliorer le service rendu et donc de transférer les ressources vers des fonctions à plus haute valeur ajoutée. Par ailleurs, la dispersion des dépôts de titres au sein de différentes entités ne permet pas de bénéficier d un effet de volume, tant sur les stocks que sur les flux, qui serait de nature à favoriser une réduction des coûts de conservation. Cette économie potentielle doit cependant être mise en perspective de la stratégie de développement international de l établissement. Celui-ci doit s assurer que son ou ses dépositaires lui permettront de répondre à ses ambitions de développement sans surcoûts démesurés. Les freins à cette rationalisation Il existe néanmoins un certain nombre de freins à une telle rationalisation : Des freins économiques malgré tout. Le fait de rationaliser ses relations avec ses dépositaires nécessite parfois de remettre en cause les contrats existants. Cela peut représenter une cause de surcoût lié au règlement d indemnités de rupture anticipée de contrat. Le transfert d une conservation est un vrai projet nécessitant la mobilisation de ressources compétentes, sur une période de temps qui peut parfois être non négligeable en fonction du volume et de la diversité des positions à transférer. La mise en production de T2S en quatre vagues successives ajoute une complexité supplémentaire à ce type d opérations. Des freins opérationnels puisque des liens ont pu être tissés avec les différents dépositaires au moyen de procédures spécifiques de traitement, pas forcément toujours rédigées. Apparaît donc la nécessité de mettre en œuvre une réelle conduite du changement pour réorganiser les équipes et les amener à travailler avec des outils «modifiés» ou nouveaux, de nouvelles procédures et de nouvelles contreparties. Par ailleurs, des offres spécifiques ont pu être développées chez un dépositaire pour répondre à un besoin récurrent. Ce service «sur mesure» peut ne pas être reconduit en l état dans un autre établissement. Ensuite, l évolution du système d information au sens large, pour adapter les formats d échange et prendre en compte les nouvelles contraintes techniques liées au dépositaire d une part et à l organisation interne d autre part, représente souvent une complexité à ne pas négliger dans ces projets. Les contraintes de planning Dernier élément à prendre en considération, et pas le moindre, le planning T2S imposé par la BCE 6. La réorganisation de son réseau de dépositaires n a réellement de sens que si elle est opérée dans l optique d une utilisation maximale des fonctionnalités proposées par la plateforme T2S. La plus importante d entre elles est : Settlement Cross CSD, autrement dit, la possibilité d effectuer des opérations de Règlement/ Livraison face à différentes contreparties européennes, à partir d un point d accès unique à T2S. Le planning de mise en œuvre de T2S constitue donc, à peu de chose près, le planning «au plus tard» pour rationaliser son réseau de dépositaires. Même si le fait de ne pas rationaliser ce réseau n est pas bloquant en soit pour l activité settlement au-delà de la mise en œuvre de T2S, cela pourrait être facteur, au pire de surcoût, au mieux d inefficacité et de non optimisation des coûts. Il semble donc que si la question du mode de raccordement à T2S (DCP vs ICP) est tenue d être tranchée par chacun d ici la fin 2013, la question de la rationalisation de son réseau de dépositaires sera largement traitée courant 2014, pour une mise en place dès 2015, date de la première vague de mise en œuvre de T2S. Dans l optique de l arrivée de T2S, la rationalisation de son réseau de dépositaires constitue une vraie opportunité pour réduire ses coûts et optimiser ses processus de traitement tant sur les aspects «Settlement» que «Asset Servicing». Elle représente néanmoins un projet d envergure qu il convient de cadrer sans tarder compte tenu du planning imposé par T2S. Il s agira d acter au plus vite sur la stratégie à adopter et le planning d actions à mettre en œuvre.

19 3. Gestion d actifs 4. risque 5. réglementaire 6. optimisation des processus 7. evénement Le suivi du passif des fonds : quels enjeux pour les sociétés de gestion? Par Paul-Edouard Escaré, Responsable de missions et Jacques Labat, Directeur BU Gestion d Actifs 19 Le suivi du passif constitue une réelle source de valeur ajoutée pour les sociétés de gestion. S il ne peut être une fin en soi, il est un outil central pour le contrôle de la rentabilité des produits et pour l amélioration de l efficacité commerciale. Une obligation réglementaire? Le déploiement par les sociétés de gestion d outils et d équipes permettant de connaître et de suivre les porteurs de parts des OPCVM ouverts multi-clients 1 ainsi que la collecte réalisée sur les fonds s inscrit dans un contexte de concurrence exacerbée et de resserrement des marges. La volonté d améliorer le suivi du passif des fonds n est que peu faiblement liée à des contraintes réglementaires supportées par les sociétés de gestion. En effet, réglementairement, elles doivent connaître les clients auprès desquels elles commercialisent leurs produits mais pas nécessairement ceux qui investissent directement dans leurs fonds (et ce, indépendamment de tout acte de vente de la société de gestion). Les plus fortes contraintes réglementaires portent sur les partenaires de la société de gestion. Le dépositairecentralisateur est responsable aussi bien de l actif du fonds que de la bonne fin des transactions sur le passif. Quant au teneur de comptes, sa responsabilité porte sur la détection et le signalement d éléments fiscalement ou légalement litigieux (TRACFIN 2, FATCA 3 ). La société de gestion ne disposant que des informations fournies par ses partenaires, sa responsabilité ne pourra éventuellement être «challengée» que dans les cas où les autres parties prenantes ont préalablement fait défaut à leurs obligations. A contrario, la directive MIF II 4 pourrait avoir un impact fort et réduire l un des intérêts du suivi du passif. En effet, il est envisagé, au travers de cette directive, d interdire les rétrocessions aux distributeurs. Il n y aurait donc plus d intérêt à suivre le passif pour estimer les commissions à distribuer (mais le besoin de suivre les porteurs de parts reste quant à lui entier). Ceci devrait être mis en application, au plus tôt, en Par opposition aux mandats et FCP dédiés dont les clients sont, par nature, clairement identifiés 2. TRACFIN : Traitement du Renseignement et Action contre les Circuits FINanciers clandestins 3. FATCA : Foreign Account Tax Compliance Act 4. MIF : Directive concernant les Marchés d Instruments Financiers

20 La lettre OTC édito Post-marché Une collaboration entre acteurs aux fonctions complémentaires Le suivi du passif des fonds consiste à déterminer, pour chaque fonds, la répartition de l encours en nombre de parts et en montant par client, à la maille compte-titres. De façon symétrique, l objectif est également de connaître l ensemble des fonds détenus en nombre de parts et en montant par client sur chacun de ses comptes-titres. Pour suivre le passif de ses fonds, la société de gestion est dépendante de ses partenaires. Elle n a, directement, aucune information sur l identité d un investisseur. En raison du cloisonnement des fonctions sur toute la chaîne de traitement des OPCVM, seul le dépositaire-centralisateur peut transmettre à la société de gestion des informations sur les souscriptions et les rachats. L identification de ces ordres permet à la société de gestion d en connaître ainsi les émetteurs. Le dépositaire-centralisateur identifie («marque») les ordres de souscription-rachat de ses propres clients lorsque ceux-ci ont un compte ouvert chez lui mais également ceux transmis par les autres centralisateurs de la Place de Paris avec lesquels la collaboration s est sensiblement accentuée. Les flux d information provenant de la centralisation sont utilisés par la société de gestion afin d identifier une grande partie de la collecte réalisée sur ses fonds ainsi que les encours détenus par les clients ayant ouvert un compte directement chez le dépositaire-centralisateur. La société de gestion complète ensuite ces informations sur la répartition de son passif par teneur de comptes en intégrant des données d encours fournies par le dépositaire central (en France, Euroclear). Ce dernier comptabilise les titres détenus, pour leurs clients, par les intermédiaires financiers. De même, elle reçoit et intègre les informations des plateformes de distribution ou, éventuellement, de son réseau commercial. 20 Centralisateur / TCC Teneurs de Comptes Groupe Euroclear Dépositaire Central Plateforme de Distribution Groupe Registrar et Transfert Agent Luxembourgeois Encours / Collecte / Comptes Encours / Collecte / Comptes Encours par Affilié Encours Encours / Collecte / Comptes TA CRM Référentiel Fédéral Outil de Suivi du Passif et de la Collecte Encours - Collecte - Cap / PNB Base Comptable Reporting Activité Commerciale Analyses Marketing Performances et plus-values Clients Calcul de PNB (Fonds, Clients) Calcul de Commissions Contrôle des risques Source : OTC GROUPE ONEPOINT

21 3. Gestion d actifs 4. risque 5. réglementaire 6. optimisation des processus 7. evénement Centralisateur versus Teneur de registres Traditionnellement, il existe une différence d architecture entre le modèle français de centralisation et les modèles anglo-saxon et luxembourgeois de tenue de registres. En France, la centralisation des ordres, pour un OPCVM, permet à tout intermédiaire financier affilié de transmettre un ordre pour le compte de son client. La dématérialisation des titres permet ainsi le dépôt des titres du client sur son compte chez son intermédiaire. Au Luxembourg par exemple, le teneur de registres aura pour mission d enregistrer, dans ses propres comptes, les positions et les mouvements des clients d un OPCVM. Les titres seront cette fois détenus sur les comptes du teneur de registres et non pas chez les intermédiaires. Pour qui veut connaître le passif d un fonds, c est donc un paradis : les informations sont en effet gérées et centralisées par les teneurs de registres. Le suivi du passif de ses fonds implique également, pour la société de gestion, la mise en place d un outil pour recevoir les données de ses partenaires et ensuite les administrer, les compléter et les rendre utilisables par l ensemble de ses métiers (Cf. Schéma page 22 : «les exemples de déclinaisons»). Du fait de la multiplicité des sources et de l hétérogénéité des données reçues (encours clients, encours banques, collecte distributeur, collecte client final, etc.), le recours à un outil de suivi du passif des fonds est nécessaire afin de réconcilier, entre autres, les encours clients et les collectes mais également de simuler des positions clients grâce aux flux de collecte de centralisation. De même, la société de gestion intégrera des données complémentaires provenant par exemple de relevés dépositaires (attestations) transmis par les distributeurs de fonds externes cherchant à être rémunérés pour leur prestation par le biais de Commissions d APporteurs d affaires (CAP). Dans ce cadre, la société de gestion paramètre ses grilles de tarification de CAP dans son outil de suivi et calcule ainsi des estimations ou des provisions sur le montant des CAP à payer aux différents distributeurs. Enfin, la société de gestion, en liant suivi du passif et contrôle de gestion, utilisera des éléments de PNB (Produit Net Bancaire) et calculera ainsi la rentabilité de son activité selon différents axes. OTC GROUPE ONEPOINT était présent à l événementiel organisé le 8 octobre par L AGEFI et dédié aux professionnels de la Gestion d Actifs : L AGEFI AMtech day. Jacques LABAT a animé un atelier sponsorisé par IBM intitulé «Intégrer le risque dans les stratégies d investissement». En présence d un panel de participants, composé de représentants de sociétés de gestion et d investisseurs institutionnels, les échanges se sont portés sur deux thématiques : Comment construire une allocation d actifs à partir de modèles en probabilité? Comment dépasser les approches Markowitz/Black Litterman et éviter le piège de l expected return? Au-delà des rappels sur les évolutions de la théorie financière qui ont permis de faire ressortir les avantages et les inconvénients de chaque approche méthodologique, les échanges se sont focalisés sur la question : Comment le recours à des modèles en probabilité pour construire un portefeuille cible peut répondre aux besoins des banquiers privés dans la conception de solutions sur mesure à destination de leurs clients? 21

22 La lettre OTC édito Post-marché EXEMPLES DE DÉCLINAISONS Le suivi du passif constitue une base commune pour la société de gestion exploitable tant par la fonction commerciale que par le marketing, le pilotage financier, le contrôle des risques ou le reporting clients Quelques exemples de déclinaisons Pilotage Commercial Reporting Amélioration du pilotage commercial Analyse transverse et à valeur ajoutée Suivi de l atteinte des objectifs par vendeur, dans le cadre des politiques de rémunérations variables. Suivi de l activité des différents réseaux de distribution dans le cadre des partenariats conclus avec la société de gestion. Outil de Suivi du Passif et de la Collecte Granularité offerte par un outil de suivi du passif permettant à la société de gestion de proposer à ses clients et équipes commerciales un reporting consolidé sur l ensemble d un compte-titres d un client (et plus seulement une somme de reportings sur chacun des fonds ouverts détenus) et de calculer une performance globale du compte-titres d un client. 22 Marketing Contrôle des Risques Connaissance et qualification des clients Travaux d analyse de la segmentation de la clientèle. Production d analyses spécifiques : quel type de client détient ou souscrit à quel type de fonds, par le biais de quel réseau? Quelle est l efficacité d une campagne commerciale, auprès de quel type de clientèle? Pilotage Financier Analyse de la rentabilité des fonds des activités commerciales Outil d analyse (voire de restauration) de la gamme de produits intégrant la rentabilité de chacun des fonds. Outil d analyse de la rentabilité de l activité commerciale via le suivi du passif des fonds et l analyse des détentions des clients. Pilotage de la rentabilité de l activité via l intégration de notions de PNB direct ou indirect (PNB généré par l investissement d un fonds dans un autre fonds). Outil de surveillance et de prévention des problèmes de concentration du passif sur un faible nombre de clients via l analyse de la détention des clients et son corollaire, l analyse des ratios d emprise sur les fonds. Première brique d un dispositif plus global de pilotage du risque de liquidité passif des fonds. Passif et liquidité Contrôle des passifs La connaissance des porteurs de parts constitue le pré-requis incontournable avant l analyse des flux de souscriptions / rachats historiques, l identification de types de comportements (lois d écoulement) et leurs projections sur des scénarii d entrée / sortie en fonction des conditions de marché. Ces simulations permettent, au final, de calibrer au mieux les sous-jacents à détenir à l actif des fonds et les exigences de liquidité associées. Source : OTC Groupe onepoint Le suivi du passif est une fonction majeure pour les sociétés de gestion. Dans une conjoncture de reprise des marchés mais également de concurrence transnationale exacerbée en architecture ouverte, le suivi du passif est un levier important pour le développement commercial et l amélioration de la rentabilité des sociétés de gestion. Un outil de suivi du passif constitue le lien entre les fonctions financière, marketing, risque et commerciale et représente la base nécessaire à toute mise en place de processus visant à améliorer et à contrôler l efficacité et la rentabilité commerciale de la société de gestion.

23 3. Gestion d actifs 4. risque 5. réglementaire 6. optimisation des processus 7. evénement Modèle «Originate to Distribute» : une nouvelle perspective du rôle des banques 23 Par Vincent Guenne, Consultant Senior et Benoit Viglietti, Responsable de missions En voulant renforcer la résilience des banques pour leur permettre de mieux faire face aux crises, les régulateurs, via les accords de Bâle III et ses transpositions européennes CRD 1 3 et CRD 4, ont touché le cœur de l activité bancaire. Pour s adapter à ce nouvel environnement réglementaire beaucoup plus contraignant, les acteurs ont fait évoluer leur «business model» et améliorer leurs ratios de solvabilité et de liquidité. La réutilisation du modèle «Originate to Distribute» (OTD) est une composante forte de ces évolutions. S il a été régulièrement décrié pour sa responsabilité dans la crise des Subprimes, ce modèle est pourtant en train d effectuer son grand retour dans l industrie financière. Comment pouvons-nous expliquer ce retour en arrière des intermédiaires financiers vers des pratiques qui n ont pas toujours fait l unanimité? Si les forces et les faiblesses de ce modèle sont connues, les acteurs ont-ils retenu les leçons du passé et sont-ils aujourd hui assez mûrs pour maîtriser tous les aspects de cette pratique? Origine et fonctionnement du modèle «Originate to Distribute» Autrefois, la banque traditionnelle était cantonnée à son rôle de prêteur. Elle conservait dans son bilan les crédits émis jusqu à leur maturité. Il s agissait du modèle «Originate to Hold». En portant le risque dans leur bilan, les banques étaient en mesure d apprécier pleinement le risque de crédit et optaient pour une stratégie plus conservatrice. Cependant, ce modèle a très fortement évolué au cours des années , principalement pour des raisons réglementaires. Le renforcement des normes prudentielles au début des années 90 a démarré avec la mise en place du ratio Cooke de Bâle 1. Ce ratio de solvabilité bancaire imposait aux établissements de détenir un niveau de fonds propres d au moins 8% par rapport aux engagements de crédits. Par la suite, avec les accords de Bâle 2 et l introduction du ratio Mac Donough ; le calcul du risque de crédit s est affiné puisque les notions d actifs pondérés aux risques, de risques de marché et de risques opérationnels ont été introduites dans le nouveau ratio. 1. CRD : Capital Requirement Directive

24 La lettre OTC édito Post-marché ROE : Return On Equity (rentabilité de l argent apporté par les actionnaires à la société) 3. CDO : Collateralized Debt Obligation 4. ABS : Asset Backed Securities Si cette réglementation visait à renforcer le système bancaire, elle a également ouvert la voie à plus de désintermédiation et d effet de levier. Au regard de la solvabilité, les engagements et les risques ont été pris à des niveaux incompatibles et insoutenables par rapport aux fonds propres. Mais comment expliquer un tel écart entre les objectifs du régulateur et l évolution des pratiques bancaires qui ont débouché sur la crise des Subprimes? Pour mieux comprendre les raisons de ce contournement, il est intéressant de se replonger dans les années , à l époque où le critère déterminant de la stratégie des banques était la création de valeur. Pour conserver un ROE 2 compris entre 15% et 25% malgré la mise en place des ratios bâlois, les banques ont massivement eu recours au modèle «Originate to Distribute». En effet, les exigences de solvabilité successives ont amené les banques à repenser leurs modèles, afin de mieux prendre en compte leur consommation de fonds propres. La première utilisation du modèle OTD permettait de sortir ces prêts du bilan des banques en les titrisant, puis en les vendant à des investisseurs, ce qui permettait de libérer des fonds propres et d émettre ainsi de nouveaux prêts. Ce changement de stratégie a modifié le mode de rémunération des banques, non plus basé sur la marge d intérêt mais sur la perception de commissions. Ce mouvement massif de titrisation a aussi eu comme origine l appétence pour le risque des investisseurs dû au niveau très bas des taux d intérêt de la Réserve Fédérale des Etats-Unis et de la continuité du plan de soutien du gouvernement américain à la propriété pour tous. Ainsi, si cette pratique était marginale au début des années 80, elle est devenue incontournable dans les années 2000 et a connu un développement ininterrompu jusqu à son pic en En effet, les mécanismes de titrisation se sont progressivement répandus à plusieurs classes d actifs (prêts hypothécaires, prêts étudiants, prêts automobiles, prêts aux états et aux entreprises) diversifiés et complexifiés via la retitrisation (CDO 3 d ABS 4, CDO square, etc.). Grâce au modèle OTD, ce système qui s auto-entretenait a eu un impact considérable sur la croissance américaine et mondiale. Car il a permis un accès peu onéreux aux financements, en transmettant les créances sous forme de tranches de risques à l ensemble des investisseurs financiers et institutionnels. Originate To Hold versus Originate To Distribute Originate To Hold Originate To Distribute Originate Hold Originate Analyse Distribute 80% Hold 15 % Sell 5 % Originate 1 Facility 100 RWA X Originate 1 Facility 100 RWA 15 % x X Analyse : Dans cet exemple, il a été choisi de manière arbitraire de garder 15 %, de vendre 5 % et de titriser 80 %. Source : OTC Groupe onepoint

25 3. Gestion d actifs 4. risque 5. réglementaire 6. optimisation des processus 7. evénement Le modèle Originate to Distribute et la crise des Subprimes La faiblesse du modèle OTD des années 2000 résidait dans le fait que les courtiers en prêts et les banques de détail avaient une rémunération variable dépendant de commissions perçues sur l octroi et la vente de prêts. Les acteurs étaient constamment incités à produire de nouveaux prêts afin de renouveler leur PNB chaque année. Durant cette période, alors que l origination atteignait des volumes records, les banques, déresponsabilisées par la non conservation du risque de défaut et d intérêt, n étaient plus incitées à effectuer une évaluation rigoureuse du risque de crédit. Dès lors, ce risque a été considérablement sousévalué et les produits de titrisation, de qualité de plus en plus faible, de plus en plus «toxiques», se sont répandus dans toute la sphère économique. Cette bulle qui s auto-entretenait, a finalement montré les limites du modèle lorsque la bulle de l immobilier américain a éclaté. Dès que l économie a commencé à montrer des signes de surchauffe et que la Réserve Fédérale des États-Unis a remonté ses taux d intérêt, beaucoup d emprunteurs se sont révélés insolvables. La vente des logements saisis a définitivement fait éclater la bulle de l immobilier, la valeur des appartements baissant et les hypothèques ne suffisant plus à couvrir les emprunts. Cette spirale baissière s est répandue au reste de l économie, avant d engendrer une crise de liquidité qui se transforma en crise de confiance généralisée avec la faillite de Lehman Brothers, en septembre Suite à la crise financière, l activité de titrisation a chuté et a conduit les acteurs à revoir leur modèle face à cette défiance pour les produits titrisés. En parallèle, la mise en place de Bâle 3 a contraint les banques à repenser leurs modes de suivi et d évaluation du risque. L avenir du modèle «Origine to Distribute» A la différence des précédentes régulations, les directives européennes CRD 3 et CRD 4 encadrent beaucoup mieux les activités liées à la titrisation, ce qui a permis de commencer à restaurer la confiance dans ce segment de marché. Plusieurs mesures ont été prises, comme de nouvelles pondérations plus défavorables à la titrisation et à la re-titrisation (RW de 1250%), ou bien la conservation d au moins 5% des créances au bilan, ou bien encore le suivi du ratio de levier. En parallèle, les banques ont aussi pris des mesures pour rétablir la confiance : la suppression des produits les plus complexes et risqués, l amélioration des méthodes d évaluation des risques, et la standardisation des produits de la titrisation. En voulant réguler davantage l activité hors-bilan, le régulateur a considérablement réduit la rentabilité des banques, qui ne peuvent plus réaliser de prises de risques excessives comme par le passé. Les exigences accrues en termes de niveau des fonds propres, l amélioration de la qualité de ceux-ci, la mise en place d un ratio de levier maximal, l encadrement de la titrisation et les ratios de liquidité ont également freiné la rentabilité des banques, et les ont obligées à revoir leur «business model» qui ne peut pas fonctionner avec la prise de risque et la taille de leur bilan de ces dernières années. 25 Le déclin spectaculaire de la titrisation US securitisation issuance ($bn) ABS MBS Quartely totals ($bn) ABS MBS ABS : Asset - backed securities - MBS : Mortgage - backed securities (excluding government agency issues) Source : Financial Times

26 La lettre OTC édito Post-marché Principales évolutions de Bâle 3 Bâle 3 Principales évolutions Détails Impacts Recours au modèle OTD 26 Augmentation du niveau des FP 1 Amélioration de la qualité des FP Mise en place d un ratio de levier Surveillance de la liquidité Core Tier 1 : 4.5% Lower Tier 1 : 1.5% Tier 2 : 2% Tier 3: Supprimé Coussin de conservation : 2.5% Coussin contra-cyclique : 2.5% Pondération pénalisante pour les activités de titrisation et de retitrisation 5% des titres titrisés doivent être conservés dans le bilan Core Tier 1 : Actions ordinaires, Réserves (bénéfices, dividendes) Lower Tier 1 : Instruments hybrides, titres de participations Tier 2 : Titres subordonnés Coussin de conservation : titres éligibles au Core Tier 1 Coussin contra-cyclique : titres éligibles à Core Tier 1 Le ratio (Tier 1 sur le total des expositions du bilan et du hors-bilan) ne doit pas dépasser 3%. Les actifs sont non pondérés au risque Mise en place du ratio de liquidité à court terme (LCR 2 ) Mise en place du ratio de liquidité à long terme (NSFR 3 ) Hausse du coût du capital et du financement Distribution des bénéfices plus conservatrice Réduction de la prise de risques Prise en compte de la consommation de FP Plus grande sélectivité des produits émis Réduction de la taille du bilan Réduction de la part de la titrisation Hausse du coût du capital et du financement Plus grande sélectivité des titres éligibles au capital réglementaire Possible augmentation de capital Déduction progressive des titres non éligibles Prise en compte des activités hors bilan Limitation de l endettement Réduction de la taille du bilan des banques Désengagement des activités les moins rentables, trop consommatrices de ressources et de FP Actifs de haute qualité ciblés en priorité Réduction de la prise de risques Harmonisation du bilan en vue de diversifier les ressources Limitation de la consommation de FP Meilleure évaluation du risque Distribution en priorité des prêts les plus consommateurs de ressources et de FP Standardisation des produits titrisés vendus aux investisseurs Surveillance du niveau d endettement Sélection des actifs les plus liquides Suivi de la qualité des contreparties et des crédits octroyés Amélioration de la couverture du risque de contrepartie sur le trading book Mise en place de la CVA : «Credit Valuation Adjustment» et de l IRC : «Incremental Risk Charge» Intégration d une corrélation défavorable FP supplémentaires en fonction de l évolution du risque de contrepartie selon les évolutions des conditions de marché 1. FP = Fonds Propres - 2. LCR : Liquidity Coverage Ratio - 3. NSFR : Net Stable Funding Ratio Source : OTC GROUPE ONEPOINT Dès lors, la stratégie des banques a aussi évolué : l accent n est plus mis sur la seule perception de revenus, mais sur la prise en compte de la valeur créée en fonction du niveau de risque pris et des fonds mobilisés. Ce changement révolutionne aujourd hui la pratique bancaire. Les banques ont affiné leurs outils d analyses et plusieurs indicateurs comme le RAROC et l EVA (cf. Focus page 27: «Les outils de gestion des Fonds Propres économiques») se sont perfectionnés et permettent aux banques de mieux positionner leur stratégie. Aujourd hui, les produits plus risqués obligent les banques à mettre de côté plus de fonds propres. Les acteurs doivent donc vendre des prêts de meilleure qualité avec une meilleure évaluation du risque, tout en conservant une partie des prêts dans leur bilan. Ce revirement de stratégie a eu un impact considérable sur le cœur du métier bancaire, à savoir la production de crédits. Les banques auront de plus en plus à émettre des financements en vue de les céder immédiatement à des investisseurs. Aujourd hui, de nombreux acteurs non bancaires, et non soumis aux règles de Bâle 3, comme les Hedge Funds, s intéressent de plus en plus à la possibilité de racheter des créances. L émergence d un système bancaire parallèle est à surveiller et à encadrer, car ces acteurs n ont pas encore tout le savoir-faire de la banque traditionnelle qui conservait ses prêts jusqu à la maturité. L encadrement de ce «shadow banking» sera d ailleurs un des enjeux de la prochaine régulation. Avec les dernières évolutions de cette pratique bancaire on pourrait presque parler de l avènement d un troisième modèle : le modèle «Distribute To Originate».

27 3. Gestion d actifs 4. risque 5. réglementaire 6. optimisation des processus 7. evénement Empreinte du modèle OTD aux Etats-Unis 60 % 50 % 40 % 30 % 20 % 10 % Banques Sociétés d assurances et fonds de pension Fonds d investissement Emetteurs d ABS et GSE Autres OFI MMMF Source : BNP Paribas, Réserve Fédérale Américaine. Focus : Les Outils de Gestion des Fonds Propres économiques Ces méthodes reposent sur la dissociation du risque de crédit entre : Un risque prévisible estimable (Expected Loss) qui va apparaître comme un coût via une prime de risque, Un risque imprévisible (Unexpected Loss) couvert par les Fonds Propres économiques. 27 Deux mesures sont principalement utilisées par l industrie bancaire : 1. RAROC: Risk Adjusted Return On Capital, Ratio final de rentabilité du deal Cette approche a été développée par Bankers Trust dans les années Elle utilise une mesure de la performance en intégrant un ajustement du risque. Elle permet d effectuer des comparaisons de performance ex-post ou de faire des choix d allocations ex-ante. La formule est : RAROC = Revenus nets ajustés Capital économique = (Revenus nets - Pertes attendues) actualisés Fonds Propres économiques Les Fonds Propres économiques peuvent être parfois remplacés par les Fonds Propres réglementaires calculés selon les méthodes définies par le comité de Bâle. 2. EVA : Economic Value Added, Valeur Economique par rapport à la rentabilité cible des Fonds Propres Cette approche permet de définir les opérations économiquement rentables pour la banque en tenant compte des coûts du risque spécifiques. C est une valeur absolue de création de valeur. C est l ensemble des revenus et des charges récurrents générés par une position tout au long de sa vie. EVA = Revenus nets ajustés - Coût du Capital économique EVA = (Revenus nets - Pertes attendues - Coût des Fonds Propres économiques) actualisés Si le RAROC est égal au coût du capital économique alors l EVA est nulle.

28 La lettre OTC édito Post-marché 28 La surveillance des activités bancaires et financières en Europe point clé de la construction de l Union Européenne Financière Par Yaël Bouzbib et Anne-Laure Hanoun, Responsables de missions 1. cf. Articles «La loi sur la séparation bancaire ou comment remettre la finance au service de l économie réelle» Lettre OTC N 51 et «Le rapport Liikanen ou comment réformer la structure du secteur bancaire?» Lettre OTC N L autorité bancaire européenne (ABE) est l un des piliers du cadre de surveillance mis en place par l UE le 1 er janvier Basée à Londres, elle a pour objectif de sauvegarder la stabilité et l efficacité du système bancaire Les crises bancaires de 2007 et 2008 ont mis en avant les insuffisances européennes en matière de supervision financière. En effet, la mondialisation et les inter-relations importantes dans le secteur de la finance ont porté à l ordre du jour les limites des systèmes de surveillance exclusivement nationaux. Aujourd hui, l Europe a besoin de réhabiliter la confiance dans ses dispositifs de surveillance des risques et d améliorer la prévention et le traitement des crises bancaires. 1 La Commission européenne a adopté, le 12 septembre 2012, un ensemble de propositions visant la mise en place d une «Union bancaire» à l échelle européenne avec les objectifs suivants : Accroître la coopération et la coordination entre les pays, Améliorer la cohérence dans l application de la législation de l Union au sein de chaque pays, Rétablir la confiance entre les autorités nationales de surveillance. Une surveillance unique qui s appuie sur une supervision bancaire et des mécanismes précis La création du Mécanisme de Supervision Unique (MSU) vise à harmoniser le cadre réglementaire des banques européennes. Il constitue une étape fondamentale dans la voie de l intégration européenne (cf. Focus : Le mécanisme européen de stabilité). En filigrane, la Commission européenne estime également que ce mécanisme devrait, à terme, contribuer à rétablir la confiance dans le secteur bancaire et à relancer les flux de prêts interbancaires et de crédits transfrontaliers. Le MSU, défini par le Règlement du Conseil UE TFUE (Traité de fonctionnement de l UE) : Confie à la BCE d importants pouvoirs en termes de surveillance de toutes les banques de la zone euro, Doit adapter l actuel règlement instituant l ABE 2 au nouveau dispositif de surveillance bancaire, pour que le processus décisionnel de l ABE reste équilibré et que l ABE continue de veiller à l intégrité du marché unique,

29 3. Gestion d actifs 4. risque 5. réglementaire 6. optimisation des processus 7. evénement Est une communication décrivant notamment la mise en place d une réglementation unique (ou «règlement uniforme»). Il annonce ainsi les prochaines étapes et notamment la création d un mécanisme unique de résolution des défaillances bancaires. Dans ce nouveau cadre, la BCE devient le superviseur unique des banques de la zone euro, qui concerne environ banques dans l UE et dans la zone euro. Elle assumera la responsabilité ultime de l exercice de missions de surveillance concernant la stabilité financière. Les autorités nationales de surveillance continueront de jouer un rôle important dans la surveillance courante des banques, ainsi que dans l élaboration et la mise en œuvre des décisions de la BCE. 3. ACP : Autorité de Contrôle Prudentiel 4. AMF : Autorité des Marchés Financiers Focus : Le mécanisme européen de stabilité La mise en place d une supervision commune des banques de la zone euro est la première étape de l Union bancaire souhaitée par les dirigeants européens pour empêcher de nouvelles crises (maîtrise des risques bancaires et souverains). Le mécanisme européen de stabilité (MES), fonds commun de créances destiné à pallier la défaillance d un Etat membre de la zone euro et à éviter la propagation de la crise à toute la zone, doit permettre la recapitalisation directe des banques en difficulté par l Union bancaire européenne. Il comprend trois volets : Le «mécanisme de supervision unique, MSU» : une surveillance intégrée via une supervision bancaire de la zone euro, Le «mécanisme de résolution unique, MRU» : un cadre européen unique pour le redressement des banques et la mise en place de fonds de résolution nationaux (entrée en vigueur 2015), A plus long terme, un dispositif européen de garantie des dépôts. 29 Le premier volet est désormais stabilisé et le Parlement européen a voté le 12 septembre 2013 la création d un superviseur des banques de la zone euro, placé sous l égide de la Banque Centrale Européenne (BCE). Mécanisme de surveillance unique Supervision macro-prudentielle Comité Européen du Risque Systémique (CERS = ESRB) Conseil général (Prend les décisions) Comité exécutif (Prépare les décisions) Comité scientifique consultatif Comité technique consultatif Mécanisme d alerte précoce Information sur les risques systémiques Information sur les développements micro-prudentiels Supervision micro-prudentielle Autorité Bancaire Européenne (ABE = EBA) Autorité Européenne des Assurances et des Pensions Professionnelles (AEAPP = EIOPA) Autorité Européenne des Marchés Financiers (AEMF = ESMA) Superviseurs nationaux : ACP 3, AMF 4... Source : ACP - Banque de France

30 La lettre OTC édito Post-marché Suite au vote du Parlement européen du 12 septembre 2013, le Règlement instituant l Autorité bancaire européenne (EBA) devrait prochainement être amendé afin de prendre en compte le nouveau mécanisme de surveillance unique (Single Supervisor Mechanism) Une surveillance en fonction de la taille de l établissement de crédit L essentiel de la supervision s effectuera de façon «décentralisée» dans chaque pays. Toujours sous le principe de prévention des risques systémiques et souverains, la surveillance des banques les plus importantes se fera de façon centralisée (entre 150 et 200 banques concernées). Les critères retenus pour cette surveillance centralisée sont les suivants : Une taille de bilan dépassant 30 milliards d euros, Le poids relatif de ces banques dans leur pays d origine : toutes les banques dont le bilan pèse plus de 20% du PIB de leur pays (sauf si les actifs sont inférieurs à 5 milliards d euros), Les banques ayant bénéficié d un plan d aide européen. La BCE aura notamment comme missions d agréer les établissements de crédit, de faire respecter les exigences en matière de fonds propres, d endettement et de liquidités, et de surveiller les conglomérats financiers. Si une banque ne respecte plus, ou risque de ne plus respecter, les exigences de fonds propres réglementaires, la BCE pourra recourir à des mesures d intervention précoce, en l obligeant à prendre des mesures correctives. Quelques éléments de fonctionnement du mécanisme de résolution unique en cours de définition : La BCE, en tant qu autorité de supervision, signalerait si une banque dans la zone euro, ou établie dans un État membre participant à l Union bancaire, se trouvait en grave difficulté financière nécessitant de procéder à sa résolution. Un Conseil de résolution unique, composé de représentants de la BCE, de la Commission européenne et des autorités nationales concernées, préparerait la résolution de la crise de banque. Il serait doté de vastes pouvoirs lui permettant d analyser et de définir l approche à adopter en fonction des cas de figure rencontrés. -- Sur la base des recommandations du Conseil de résolution unique, ou de sa propre initiative, la Commission déciderait alors si la banque doit être soumise ou non à une procédure de résolution de crise. -- Sous la supervision du Conseil de résolution unique, les autorités nationales seraient chargées de l exécution du plan de résolution. Le MRU : véritable mécanisme de gestion des défaillances bancaires à l échelle européenne Le 10 juillet 2013, la Commission européenne a présenté ses propositions visant la mise en place d un mécanisme de résolution unique. Ce mécanisme doit garantir que le traitement des défaillances bancaires sera désormais à la charge du secteur bancaire et non plus à celle des Etats souverains (et donc des contribuables). Dans ce cadre, et étant donné les pouvoirs élargis de la BCE avec le 1 er volet du projet, la BCE va se voir doter d une nouvelle mission 5 : «procéder efficacement à la résolution (de toute crise mettant une banque en difficulté) de manière à en minimiser le coût pour le contribuable et pour l économie réelle». Autrement dit, la BCE devient responsable du bon déroulement de toute faillite bancaire. -- Le Conseil de résolution unique superviserait la résolution. Un Fonds de résolution bancaire unique serait mis en place sous le contrôle du Conseil de résolution unique pour garantir la disponibilité à moyen terme d un soutien financier pendant la restructuration de la banque. Les dirigeants européens souhaitent à présent que le Parlement arrive à un accord sur le MRU d ici la fin de l année 2013, afin que ce mécanisme puisse être adopté avant la fin de sa législature, en 2014, et une mise en application courant janvier L Union bancaire européenne ne sera pas opérationnelle dans toutes ses composantes avant plusieurs années, le temps nécessaire pour étudier «avec attention» les conséquences de la création d un fonds de résolution et de prévention des crises d une part, et du fonds de garantie des dépôts d autre part. La supervision unique constitue déjà en elle-même une avancée considérable dans la construction de l Union bancaire européenne, mais la route vers son achèvement sera longue.

31 3. Gestion d actifs 4. risque 5. réglementaire 6. optimisation des processus 7. evénement Statistiques bancaires internationales : La balance des paiements Par Claire Abdou, Manager Senior 31 Les services d assurance et les fonds de pension (incluant la réassurance) sont soumis à la déclaration directe générale de la Banque de France, dans le cadre de l établissement de la balance des paiements et de la position extérieure de la France 1. Ces déclarations font l objet d évolutions récurrentes afin de satisfaire aux besoins économétriques et statistiques au niveau national, mais aussi européen (BCE - Banque Centrale Européenne) et mondial (FMI - Fonds Monétaire International). Des évolutions sur la déclaration RTE La déclaration RTE notamment, a connu des évolutions récentes, qui peuvent avoir un impact non négligeable sur les moyens à mettre en œuvre pour sa production. Une surveillance en fonction de la taille de la société déclarante La balance des paiements est un état statistique qui retrace sous une forme comptable l ensemble des flux d actifs réels, financiers et monétaires entre les résidents d une économie et les non-résidents au cours d une période déterminée. Les flux économiques et financiers à l origine de ces opérations sont répartis en distinguant le compte des transactions courantes (échanges de biens, de services, de revenus et de transferts courants), le compte de capital (transferts en capital) et le compte financier (investissements directs ou de portefeuille). Pour la France, elle est élaborée par la Banque de France (Source : INSEE). 1. Obligation qui relève de la Loi n du 20 févier 2007 du Code Monétaire et Financier, en application du règlement (CE) N 184/2005 du Parlement Européen et du Conseil du 12 janvier 2005 Pour rappel, les données à restituer mensuellement sont les flux (dès le premier euro) cumulés par : Code nomenclature (qui correspond à la nature économique du flux), Monnaie d opération, Pays de résidence de la contrepartie étrangère, Montant de l opération et sens, Mois de référence. De nouvelles exigences ont été publiées par la Banque de France en 2012, pour une application avant fin 2013 : Les transactions, reportées précédemment sur la base des encaissements et des décaissements, prennent à présent prioritairement pour référence les dates auxquelles les droits respectifs dans les échanges économiques ont été constatés - en d autres termes, les dates comptables.

32 La lettre OTC édito Post-marché Afin d établir la balance des paiements, la Banque de France collecte périodiquement des informations auprès des «déclarants directs généraux» Selon la Décision n du Comité monétaire du Conseil général de la Banque de France concernant la collecte de statistiques pour l élaboration de la balance des paiements et de la position extérieure de la France, de la zone euro et de la Communauté européenne. Pour les Compagnies d Assurances et de Réassurance, cela se traduit par la production d informations selon les modalités précisées ci-après : Relevé des transactions économiques (RTE) de périodicité mensuelle : Les entreprises industrielles et commerciales, et les entreprises d assurances et de réassurance régies par le Code des assurances doivent déclarer chaque mois directement 2 : -- L ensemble de leurs opérations réalisées avec l étranger ou en France avec des non-résidents dont le montant des opérations avec l étranger, quelles que soient leur nature ou leurs modalités, excède au cours d une année civile, pour au moins une rubrique de services ou de revenus de la balance des paiements, le montant de 30 millions d euros. -- Les opérations à l étranger, notamment à partir de comptes ouverts à l étranger, ou par compensation de créances et de dettes, lorsque leur montant total dépasse le seuil de 1 million d euros. Etat des créances et des dettes financières vis-à-vis des non-résidents (EFI) de périodicité trimestrielle : Cet état complète la déclaration mensuelle RTE ; il recense les encours financiers trimestriels vis-à-vis des non-résidents affiliés et non-affiliés, dès lors que l encours total cumulé des créances et des dettes vis-à-vis des résidents excèdent 10 millions d euros. Dans une deuxième partie de la déclaration, les intérêts afférents à ces positions sont précisés (dans le cas des contreparties affiliées). (Déclarants Directs Généraux) de l assurance - réassurance. Les données à collecter correspondent aux réserves constituées par les entreprises d assurance - réassurance dans leur bilan pour couvrir leurs engagements contractuels en ce qui concerne les transactions réalisées avec les non-résidents. Il est demandé aux déclarants une ventilation par type d assurance, ainsi que des estimations sur la somme des revenus produits par le placement de ces réserves. L ensemble de ces éléments est destiné à la production trimestrielle de la balance des paiements (notamment pour l alimentation de la ligne des «autres investissements» du compte financier) et de la position extérieure. Leur recensement répond à une exigence particulière de mise en œuvre du 6e Manuel de la Balance des Paiements du Fonds Monétaire International (FMI), dont la première application est prévue sur l année 2013 de référence. Enquête annuelle sur le stock des investissements directs français à l étranger : Cette enquête concerne toutes les entreprises résidentes qui détiennent directement au moins 10% du capital social d une ou plusieurs entreprises non résidentes à la date d arrêté de l enquête (31 décembre ou dernier arrêté comptable). La déclaration porte sur les principales données descriptives et comptables des filiales et des participations déclarées. Les filiales et les participations étrangères sont à déclarer dès lors que l une des deux conditions suivantes est respectée : Etat des provisions techniques d assurance relatives aux contrats avec les non-résidents (EPA) de périodicité trimestrielle : -- Cet état a pour objectif de recenser les montants de provisions techniques d assurance, auprès des DDG -- La quote-part détenue dans les capitaux propres de la filiale représente au moins 5 millions d euros. -- La valeur comptable brute des titres de participation du déclarant dans la filiale est supérieure ou égale à 5 millions d euros.

33 3. Gestion d actifs 4. risque 5. réglementaire 6. optimisation des processus 7. evénement La déclaration respecte une nomenclature économique selon la nature des opérations, calée sur la nomenclature internationale, définie par la méthodologie commune du FMI, de la BCE et d EUROSTAT 3, révisée suivant les exigences du 6e manuel de la balance des paiements publié en 2008 par le FMI pour application au plus tard en 2014 par les pays de l Union européenne. Cette nomenclature s est substantiellement enrichie par rapport à la version précédente : L ancienne version de la déclaration RTE - nommée C80 -, disposait de codes nomenclature sur trois positions. Pour les activités d assurance, les flux étaient classifiés selon cinq codes nomenclature différents. Selon la nouvelle nomenclature, les transactions sont à ventiler selon quatorze codes nomenclatures, qui apportent une précision accrue sur la nature du flux : assurance vie, fonds de pension, autres assurances et services auxiliaires se trouvent ainsi distingués. Ci-dessous la correspondance entre ancien et nouveau code nomenclature (en gras, les natures de flux qui font l objet d un détail analytique accru) : 3. Eurostat : Direction générale de la Commission européenne chargée de l information statistique à l échelle communautaire Principales évolutions de Bâle 3 Ancien code Ancien libellé Nouveau code Nouveau libellé 250 Encaissement Assurance Frêt Assurances directes - assurance frêt : primes 251 Décaissement Assurance Frêt Assurances directes - assurance frêt : indemnités Assurances directes - assurance vie : primes 252 Encaissement Assurance 253 Décaissement Assurance Autres assurances directes : primes Services auxiliaires de l assurance (y compris commissions d agents, services d agents et de courtiers, services d évaluation des dommages et de règlement des sinistres ) Services de fonds de pension : contributions Services de garanties standards : primes Assurances directes assurance vie : indemnités Autres assurances directes : indemnités Services auxiliaires de l assurance (y compris commissions d agents, services d agents et de courtiers, services d évaluation des dommages et de règlement des sinistres ) Services de fonds de pension : prestations Services de garanties standards : indemnités Encaissement Réassurance Réassurance : primes 254 Décaissement Réassurance Réassurance : indemnités 1. FP = Fonds Propres Source : OTC GROUPE ONEPOINT Une mise en œuvre décalée et assouplie suite aux concertations de Place Cette évolution, dont l application était prévue au 1 er juillet 2012, a fait l objet de modifications au 1 er mars Des échanges de Place entre les principaux déclarants directs généraux du Secteur Assurantiel et la Banque de France ont conduit à une position «assouplie» qui tolère aujourd hui une mise aux normes courant Des études de faisabilité à l origine des échanges de Place Les déclarants effectuaient le plus souvent leur déclaration sur la base des flux de Trésorerie, issus des outils de paiement. Or, les nouveaux besoins déclaratifs, par leur exigence analytique et leur référence aux dates de rattachement à une période de référence comptable, viennent remettre en cause ce choix.

34 La lettre OTC 1. édito 2. Post-marché 34 De ce fait, les compagnies ont étudié la faisabilité de ce changement, afin de : Capter des données du système comptable, en date comptable par nature d opération d assurance, Conserver les informations détaillées des systèmes de paiement - monnaie d opération, pays de résidence de la contrepartie, informations absentes du système comptable. La Banque de France prodigue notamment des conseils, dans ses correspondances avec ses déclarants, à prendre en compte dans l étude de faisabilité pour mettre en œuvre la déclaration RTE révisée. Ci-dessous un extrait d un échange entre la Banque de France et une grande compagnie d assurance : «Si le choix de l automatisation des déclarations sur la base du système comptable est effectué, ce qui est souhaitable, il est important que le correspondant balance des paiements dans l entreprise DDG soit associé aux travaux d évolution du système (relations avec les services informatiques, comités de pilotage ). Il lui sera ainsi possible de relayer en interne les changements requis par la Banque de France. En matière d automatisation du système déclaratif, il est préconisé d opter pour le paramétrage des correspondances entre comptes internes et la nomenclature des transactions plutôt qu une codification au sein des programmes (écriture en dur). En effet, les éventuels changements de codification seront plus simples à conduire et le correspondant balance des paiements dans l entreprise pourra plus facilement identifier l origine des déclarations et s assurer de leur validité. Il est souhaitable de prévoir une période de stockage des remises suffisante (1 an minimum) de façon à parer à tout dysfonctionnement ou contestation ultérieure à l envoi. En raison des révisions des résultats de la balance des paiements, qui peuvent remonter sur deux ans au-delà de l exercice en cours, des demandes peuvent être adressées aux déclarants pour vérifier ou corriger leurs données dans certains cas.» Quelques assouplissements de la part de la Banque de France Pour rappel, les données sont collectées à des fins statistiques et ne sont donc pas soumises aux règles d exactitude et d exhaustivité propres à d autres reportings réglementaires. Cette réalité permet d envisager la production de la déclaration à l aide d hypothèses statistiques sur la répartition des flux. Cette approche est acceptée par la Banque de France, dans la mesure où ces données statistiques sont étayées de façon satisfaisante : par exemple, répartition des flux par pays de résidence de la contrepartie, ou par code nomenclature, sur la base d observations statistiques. Ajoutons à cela que la Banque de France ne dispose pas de pouvoir de sanction en cas de non remise des déclarations de la balance des paiements par les déclarants. Elle compte donc sur le bon vouloir de ces derniers pour être en mesure de remplir ses propres obligations de balance des paiements nationale, européenne et mondiale. Une déclaration intéressante comme source d informations de contrôle pour la direction Pour les compagnies d assurances qui remplissent leurs obligations de production de cette déclaration RTE, notons que bien souvent, cette déclaration reste l apanage d un service de production, son contenu demeure confidentiel et n est pas valorisé en interne. Or l analyse de ces déclarations peut contribuer valablement à la vision de synthèse des flux d activité par les managers : Direction de la Trésorerie, Direction des Opérations En effet, dans le contexte actuel de multiplication et de complexification des reportings réglementaires, qui viennent s ajouter aux reportings internes, il nous semble toujours utile de rappeler qu une attention particulière à la rationalisation et à la simplification de leur production et de leur utilisation reste un levier de diminution des coûts et d efficacité opérationnelle. A la lumière des premières études réalisées par les Assureurs, qui ont fait état de la complexité de mise en œuvre de ces nouvelles exigences, la Banque de France a indiqué que le Déclarant peut conserver une déclaration basée sur les systèmes de paiement, s il démontre l impossibilité pour lui, en déployant des moyens raisonnables, de se baser sur les dates comptables.

35 3. Gestion d actifs 4. risque 5. réglementaire 6. optimisation des processus 7. evénement Après la réunion du Groupe Risque organisée en avril dernier, les Groupes Développement Commercial et Organisation se sont réunis respectivement les 25 et 27 juin 2013, avec une session complémentaire le 16 juillet 2013 pour le Groupe Organisation. Une fois n est pas coutume, les deux Groupes ont abordé une même thématique sous un angle différent : les impacts de la réglementation sur l activité de la société de gestion avec des focus sur la distribution et sur les ajustements opérationnels et organisationnels. AIFM 1, EMIR 2, la réforme des rétrocessions, les problématiques de connaissance du client (KYC 3 / MIF 4 ) sont au cœur des préoccupations des sociétés de gestion présentes autour de la table avec, à la clé, des répercussions opérationnelles et stratégiques significatives : Adaptation du business model des sociétés de gestion (et de l écosystème de la distribution) avec la remise en cause/refonte/réforme du mécanisme des rétrocessions, Elle garantit également, via le format retenu des tables rondes, des discussions en toute transparence basées sur le principe de retours d expérience croisés, et en toute confidentialité : si les échanges s appuient sur un ordre du jour formalisé par avance, ils ne sont en revanche consignés dans aucun compte-rendu, à la demande des participants, ce qui favorise la liberté de ton employée pour répondre aux questions posées. Alors que se termine le bouclage de ce numéro, se tiennent les réunions de novembre/décembre des Cercles OTC de la Gestion d Actifs avec comme thèmes : Organisation de la Fonction Risque (Groupe Risque) Taux bas et aversion au risque : comment adapter l offre? Quelle réalité derrière le vocable «Investment Solutions»? (Groupe Développement Commercial) Mise en place d une gouvervance «data» (Groupe Organisation) 1. AIFM : Alternative Investment Fund Managers 2. EMIR : European Market Infrastructure Regulation 3. KYC : Know Your Customer 4. MIF : Marchés d Instruments Financiers 35 Entrée en lice avec EMIR de nouveaux acteurs dans les process OTC avec des projets structurants de choix de nouveaux prestataires suivis de chantiers d entrée en relation et de contractualisation, Réflexion sur le positionnement des fonds et travaux de mise en conformité à mener avec AIFM avec le sempiternel goulot d étranglement autour des ressources à solliciter! La tribune offerte par OTC GROUPE ONEPOINT, au travers des Cercles OTC de la Gestion d Actifs, a permis aux sociétés de gestion participantes d échanger entre pairs sur leurs réflexions en cours, les moyens mis en œuvre et les réponses apportées à ces différents sujets. A venir dans la Lettre N 53 un retour sur les dernières sessions D ores et déjà, les rendez-vous 2014 sont pris : 20 mars 2014 : Groupe Risque (thème en cours de validation) 27 mars 2014 : Groupe Développement commercial Comment aborder le développement commercial en fonction de la taille et de la nature de la société de gestion? 04 avril 2014 : Groupe Organisation Suivi des ratios pre et post trade pour les fonds de fonds : comment gérer notamment la non transparence dans les sous-jacents? N hésitez pas à nous rejoindre! Votre contact pour les Cercles OTC : Jacques LABAT - [email protected]

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