pour des requêtes concernant l autorisation en tant que bourse suisse ou organisation analogue à une bourse

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1 GUIDE PRATIQUE pour des requêtes concernant l autorisation en tant que bourse suisse ou organisation analogue à une bourse Edition du 11 juin 2014 But Le présent guide pratique est un simple instrument de travail et a pour but de faciliter la présentation de la requête. Il ne saurait fonder aucune prétention. Le guide mentionne les indications et les documents qui sont exigés habituellement dans une requête. Ce guide pratique n exclut pas la possibilité pour la requérante de fournir des renseignements complémentaires ou pour l Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) d exiger des indications et des documents supplémentaires. La requête doit être rédigée dans une langue officielle suisse. Sur demande motivée et avec l accord de la FINMA, il est possible de présenter une requête en anglais. Si la requête est remise par un représentant légal, elle doit être accompagnée d une procuration originale. La loi sur la surveillance des marchés financiers (LFINMA ; RS 956.1), la loi sur les bourses (LBVM ; RS 954.1), l ordonnance sur les bourses (OBVM ; RS ) ainsi que l ordonnance de la FINMA sur les bourses (OBVM-FINMA ; RS ) peuvent être téléchargées sur le site Internet de l Office fédéral des constructions et de la logistique (OFCL ; ou sur le site Internet des autorités fédérales ( Ces documents peuvent aussi être téléchargés sur le site Internet de la FINMA ( Champ d application Quiconque veut exploiter une bourse doit obtenir une autorisation de la FINMA (art. 3 al. 1 LBVM). En outre, les organisations analogues à des bourses peuvent être soumises intégralement ou partiellement à la loi (art. 3 al. 4 LBVM en relation avec l art. 16 OBVM). La requête correspondante doit être déposée auprès de la FINMA (Partie I). En cas de modification des circonstances sur lesquelles se fonde l autorisation, la poursuite de l activité en tant que bourse ou organisation analogue à une bourse est soumise à l autorisation préalable de la FINMA (Partie II). Laupenstrasse 27, 3003 Berne Tél. +41 (0) , fax +41 (0)

2 Une bourse ou une organisation analogue à une bourse ne peut être exploitée qu après l octroi de l autorisation. Celui qui exploite une bourse ou une organisation analogue à une bourse sans être au bénéfice de l autorisation correspondante est punissable pénalement (art. 44 LFINMA). I. Requête en autorisation La requête en autorisation doit démontrer que les conditions d autorisation d après les art. 3 ss LBVM et 6 ss OBVM sont remplies. Avant l envoi de la requête, la requérante a la possibilité de s entretenir de son projet avec la FINMA. Cette démarche préalable peut faciliter le traitement de la requête et en raccourcir les délais, en permettant notamment de mettre en évidence les éventuels problèmes que peut présenter le dossier et de discuter des solutions à y apporter. La requête doit en principe contenir les indications et/ou documents énumérés ci-après. Avec l accord de la FINMA et après définition du cadre prudentiel applicable, les organisations analogues à des bourses peuvent être libérées de l obligation de fournir certaines indications ou documents qui ne sont pas pertinents du point de vue de la surveillance. 1. Informations générales 1.1 Raisons et but de l obtention d une autorisation en tant que bourse ou organisation analogue à une bourse 1.2 Historique et activités de la requérante, le cas échéant du groupe 1.3 Organigramme et description du groupe (notamment existence d une surveillance consolidée, le cas échéant à l étranger, et, pour chaque société du groupe, pays d inscription au registre du commerce, raison sociale, siège/domicile, activités, autorité de surveillance des marchés financiers, etc.) 2. Titulaire de l autorisation 2.1 Raison sociale, siège et adresse de la société (y compris n de téléphone, fax, et site Internet) 2.2 But de la société et description des activités exercées jusqu à ce jour (y compris copie d un extrait du registre du commerce et des statuts) 2.3 Participations existantes et/ou prévues dans d autres entreprises en Suisse et à l étranger 1.4 Business plan sur une période de cinq ans au moins à partir du début prévu de l activité opérationnelle en tant que bourse ou organisation analogue à une bourse et, s ils sont disponibles, les rapports annuels et les rapports d audit des trois dernières années (y compris management letter) 2/5

3 3. Bourse ou organisation analogue à une bourse 3.1 But et description de la bourse, description de la plateforme de négoce (données précises concernant notamment le modèle de marché, les types d ordres, les mécanismes de matching et la détermination des prix), des activités de négoce prévues et du déroulement des transactions ainsi que description de toutes les autres informations pertinentes se rapportant à l activité boursière projetée (orientation stratégique, innovations techniques, statistiques, etc.) 3.2 Copie de la documentation interne (art. 3 al. 2 let. a, art. 4 ss LBVM), en particulier : règlement de bourse / règlement sur l organisation / règlement de négoce (art. 5 al. 1 LBVM) règlement de cotation / règlement sur l admission des valeurs mobilières au négoce (art. 8 LBVM) règlement de participation / règlement sur l admission, les obligations et l exclusion des négociants en valeurs mobilières (art. 7 LBVM) règlement concernant les tâches et compétences ainsi que la composition de l organe chargé de l admission des valeurs mobilières (art. 8 LBVM, art. 6 OBVM) règlement concernant les tâches et compétences de l organe interne de surveillance (avec description de son indépendance sur le plan du personnel et de l organisation ainsi que de sa dotation au niveau des moyens en personnel et en matériel, art. 8 OBVM) règlement concernant la composition, les tâches, les compétences, l organisation et la procédure de l instance de recours (art. 9 LBVM) Renvoi aux dispositions internes concernant : l obligation de tenir un journal et de publier toutes les informations nécessaires à la transparence du négoce des valeurs mobilières (art. 5 al. 2 et 3 LBVM) les moyens en place pour réceptionner et traiter les annonces des négociants en valeurs mobilières relatives à leurs obligations de déclarer découlant de la législation sur les bourses (art. 15 LBVM, art. 2 ss OBVM-FINMA) la surveillance du marché, en particulier en ce qui concerne la formation des cours, la conclusion et l exécution des transactions (art. 6 al. 1 LBVM) les moyens de détection des infractions à la loi ou d autres irrégularités et d annonce à la FINMA (art. 6 al. 2 LBVM) 3.3 Liste des participants déjà connectés et des participants potentiels (négociants en valeurs mobilières) 3.4 Description des motifs qui pourraient éventuellement justifier une exclusion entière ou partielle du champ d application de la loi (art. 3 al. 4 LBVM, art. 15 al. 1 OBVM) 4. Détenteurs directs ou indirects de participations 4.1 Capital-actions (structure, répartition, valeur nominale, libération, etc.) 4.2 Liste complète des détenteurs de participations directes ou indirectes égales ou supérieures à 10 % des droits de vote (en remontant jusqu à l ayant droit économique final, avec indication des droits de vote et de la participation au capital) 4.3 Informations sur l existence de conventions ou autres moyens pouvant mener à une domination ou une influence déterminante. Le cas échéant, production des documents y relatifs. 3/5

4 4.4 Pour chaque détenteur de participations qualifiées : déclaration concernant les procédures en cours et terminées, déclaration concernant les participations qualifiées et déclaration concernant d autres mandats 1 5. Collaborateurs responsables (art. 3 al. 2 let. b et c LBVM, art. 9 OBVM) 5.1 Conseil d administration / organe chargé de la haute direction, de la surveillance et du contrôle : composition et organisation avec indication du président, du vice-président, des membres ainsi que des membres d éventuels comités 5.2 Direction : composition, organisation et compétences certificats de fin d études et diplômes certificats de travail des anciens employeurs 5.3 Responsables de l organe interne de surveillance et de l organe chargé de l admission : certificats de fin d études et diplômes certificats de travail des anciens employeurs 6. Organisation interne (au niveau de l entreprise) 6.1 Statuts, règlement d organisation, le cas échéant réglementation des compétences 6.2 Règlements concernant l organisation de la gestion des risques et la compliance 6.3 Règlement concernant les opérations pour compte propre des collaborateurs 6.4 Organigramme (indiquant les personnes exerçant les fonctions les plus importantes) 6.5 Informations complémentaires sur l organisation personnel (nombre de collaborateurs, taux d occupation) 1 Les déclarations peuvent être téléchargées sur rubrique «Etablissements», «Bourses et marchés». 4/5

5 infrastructure, logistique et informatique informations sur la délégation de tâches et externalisations informations sur la gestion des risques, le système de contrôle interne et la compliance ainsi que, le cas échéant, informations sur la révision interne 7. Société d audit 7.1 Société d audit prudentielle Confirmation écrite de l acceptation du mandat d audit prudentiel Questionnaire sur les prestations de service des sociétés d audit agréées, dûment rempli 7.2 Société d audit dans le cadre de la procédure d autorisation (auditeur d autorisation) Confirmation écrite de l acceptation du mandat de société d audit dans le cadre de la procédure d autorisation (auditeur d autorisation) Questionnaire sur les prestations de service des sociétés d audit agréées, dûment complété Prise de position détaillée de la société d audit conformément au guide pratique concernant les confirmations des sociétés d audit relatives aux demandes d autorisation de l établissement II. Requête en modification En cas de modification des circonstances sur lesquelles se fonde l autorisation (modification de la structure de la société, modifications dans les rapports de participation, dans les organes ou dans l organisation interne, etc.), la poursuite de l activité est soumise à l approbation préalable de la FINMA (art. 3 al. 5 LBVM). En outre, les modifications des règlements doivent elles aussi être soumises à l approbation préalable de la FINMA (art. 4 al. 2 LBVM). La requête doit contenir une description détaillée et motivée des modifications prévues. Elle doit pour le surplus être accompagnée de toutes les indications pertinentes et des documents modifiés (avec signalisation des passages concernés). Il est recommandé, selon les cas, de discuter préalablement des modifications envisagées avec la FINMA. 5/5