PRÉSENTATION DU GROUPE 5 COMPTES ANNUELS Présentation générale

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2 PRÉSENTATION DU GROUPE 5 COMPTES ANNUELS Présentation générale 6 DE LA SOCIÉTÉ BULL 1.2 Informations financières sélectionnées Rapport des commissaires aux Profil de la Société et chiffres clés 11 comptes sur les comptes annuels 1.4 Historique Comptes annuels et notes annexes Marketing et ventes Activités People Company 21 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Recherche et Développement Ordre du jour Facteurs de risque Rapport du conseil d administration Projets de résolutions 211 RESPONSABILITÉ 35 SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE 2.1 La démarche RSE du Groupe Les Corporate Responsibilities Les Business Responsibilities Les indicateurs RSE Avis du vérificateur indépendant 74 INFORMATIONS SUR LA 221 SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 8.1 Renseignements à caractère général 222 concernant la Société 8.2 Renseignements à caractère général 225 concernant le capital 8.3 Évolution du capital au cours des cinq 227 dernières années 8.4 Répartition du capital social Organigramme et informations 232 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 77 concernant les sociétés du Groupe 3.1 Rapport du président sur le contrôle 78 interne et le gouvernement d entreprise 3.2 Rapport des commissaires aux 97 INFORMATIONS 241 comptes établi en application de l article L du Code de COMPLÉMENTAIRES commerce sur le rapport du président 9.1 Informations historiques 242 du conseil d administration 9.2 Information des actionnaires Rémunérations 98 et investisseurs 3.4 Rapport spécial des commissaires Commissaires aux comptes et 245 aux comptes sur les conventions honoraires et engagements réglementés 9.4 Document d information annuel Responsable du document 250 de référence COMMENTAIRES 115 SUR L'EXERCICE 4.1 Faits marquants Résultats du Groupe Résultats de la Société Événements postérieurs à l arrêté 127 des comptes Table de concordance 251 COMPTES CONSOLIDÉS 129 Table de concordance avec le rapport 254 financier annuel DU GROUPE BULL 5.1 Rapport des commissaires aux 130 Table de concordance avec le rapport 255 comptes sur les comptes consolidés de gestion du conseil d administration 5.2 Comptes consolidés et notes annexes 132 Glossaire 257

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4 MESSAGE DU PRÉSIDENT 2 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

5 MESSAGE DU PRÉSIDENT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 3

6 Bull pro pose sur son port ta il dé di é, une off fr re cloud plein ement in tégré e, de l'in fr ra str ru cture à l'applili cati on. En toute sécuri ull est un leader euro péen de l i in tégra ti on de l IT as-a-servi ce et des soluti ons de va lori is ati ons des données in fo rm ati ques. Positi onné sur le cloud et le Big Data, le Gro up e assure l i in tégra ti on et la gesti on de sy ys tèmes hautes perf fo rm ances et de soluti ons de sécuri té de bout en bout. Bull pro pose des off fr re s perm ettata nt à ses cli ents de tr ra iter toute l i in fo rm ati on à leur di is sp ositi on pour cré er de nouve aux usages. r té, Bull tr ra nsfo rm e la da ta en va v leur pour les org anis ati ons. 4 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

7 PRÉSENTATION DU GROUPE PRÉSENTATION GÉNÉRALE Synthèse Marché dans lequel évolue Bull Concurrence et avantages concurrentiels Organisation Partenaires «One Bull» : plan de développement INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES PROFIL DE LA SOCIÉTÉ ET CHIFFRES CLÉS HISTORIQUE MARKETING ET VENTES Marketing Ventes Global Offers & Projects ACTIVITÉS Innovative Products : constructeur de grands serveurs d entreprise et de supercalculateurs Computing Solutions : architecte, intégrateur et infogérant de Data Centers et de solutions cloud Business Integration Solutions : conseil et intégrateur d applications métiers critiques Security Solutions : l industriel de la sécurité numérique PEOPLE COMPANY Attirer les talents Favoriser l expression des talents Bien vivre ensemble RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Propriété intellectuelle et industrielle Big Data Cloud nouvelles générations de centrales numériques High Performance Computing (HPC) Cybersécurité des solutions de sécurité pour un monde globalisé Modernisation des systèmes d information FACTEURS DE RISQUE Risques et facteurs de risque Information sur les assurances 32 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 5

8 1 PRÉSENTATION DU GROUPE PRÉSENTATION GÉNÉRALE 1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE SYNTHÈSE Dans une économie marquée par l accélération de la mondialisation Cet ADN unique prend plus que jamais son sens face aux évolutions et de la révolution technologique, le numérique s impose plus que du monde digital, marqué par 3 défits : jamais comme le premier moteur de croissance et de compétitivité la multiplication des volumes de données, avec l émergence du secteur public et des entreprises. Représentant 6,5 % du PIB du Big Data. D ici à 2020, les volumes de données seront mais contribuant à près de 30 % de la croissance mondiale, il est le multipliés par 20, alors que les organisations ne parviennent principal levier d innovation, de modernisation et d excellence aujourd hui à gérer que 12 % seulement des données opérationnelle. Il est présent dans tout notre environnement. disponibles. Avec son savoir-faire issu de l Extreme Computing, Mobilité, réseaux sociaux, internet des objets : l hybridation des Bull apporte à ses clients des atouts uniques pour extraire en mondes réel et numérique représente un formidable défi dans tous temps réel la valeur analytique de ce capital numérique, dans un les secteurs d activité. Portées par le développement de nouveaux monde où la donnée s affirme comme le pétrole du XXI e siècle ; services pour le client et le citoyen, ces transformations appellent une refonte radicale des processus métiers et la réévaluation des le développement de l internet des objets. La révolution mobile modèles économiques. Elles représentent aussi une formidable qui s esquisse depuis quelques années n en est qu à son début. opportunité : le digital sort désormais de la sphère technologique C est désormais tout notre environnement qui devient ou va pour entrer au cœur des stratégies métiers. devenir connecté : domotique, voitures, équipements de santé, machines. En 2020, de 50 à 80 milliards d objets intelligents Seul acteur européen présent sur toute la chaîne de valeur devraient être connectés, permettant d offrir un univers numérique numérique, Bull a mis en place ces dernières années avec son omniprésent dans tous les secteurs (Source Idate programme BullWay les fondations pour accompagner les organisations dans la nouvelle ère qui s esquisse, marquée par la Cette mutation impose la mise place de systèmes de gestion montée de l innovation numérique métier et le développement puissants et une approche garantissant de bout en bout la d économies d usage, et s est ainsi positionné comme un acteur sécurité, ce qui devient un impératif essentiel ; majeur de la transition vers l informatique as a service (cloud computing) et des systèmes numériques critiques. le développement des usages métiers, associant de multiples systèmes numériques complexes. Cette mutation impose des S appuyant sur son expertise historique en matière de systèmes expertises pointues dans de multiples domaines. Elle exige de haute performance, le Groupe s est imposé en quelques années savoir intégrer des environnements complexes, supportant des comme un acteur important des grandes infrastructures de cloud processus critiques évoluant en temps réel entre un grand privé, et le leader européen des supercalculateurs (Extreme nombre d organisations et des millions ou centaines de millions Computing), permettant aux plus grands groupes et instituts de d utilisateurs. recherche d accélérer l innovation grâce à la simulation numérique. Intégrateur, Bull a su mettre son expertise d architecte de systèmes Ces trois défis ouvrent pour demain des exigences inédites en complexes au service de l accompagnement des grands groupes matière de maîtrise de la performance, de sécurité et de l intégration dans la conception des grandes plates-formes et applications de systèmes complexes. Le développement des modèles as a numériques de demain, notamment dans des secteurs exigeants service (facturation à l usage) exige en outre une maîtrise intégrée de comme les télécoms, la finance, la défense, la santé, le secteur ces expertises pour assurer des expériences numériques métier et public et l industrie. Acteur global de la sécurité, il s impose utilisateur fluides et sûres. aujourd hui comme l un des seuls experts mondiaux capable Bull est idéalement positionné pour saisir tous les atouts de ce d assurer une sécurité de bout en bout, sur l ensemble de la chaîne nouveau monde en devenir, dans lequel son ADN historique lui numérique. donne des atouts considérables MARCHÉ DANS LEQUEL ÉVOLUE BULL Portés par une conjoncture mondiale troublée, entre course à Gartner, novembre 2013), du fait d un environnement l innovation et gains d efficacité, les systèmes d information macro-économique incertain, il devrait connaître un rebond en 2014, d entreprise sur lesquels se positionne Bull, sont plus que jamais au avec une croissance globale de 4,7 % pour atteindre milliards cœur des priorités des organisations privées et publiques. Si ce de dollars (Source Gartner, novembre 2013), avec néanmoins une marché a connu une croissance mondiale de 2,4 % seulement en grande diversité selon les segments et les zones géographiques (pour un total d environ milliards de dollars - Source 6 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

9 PRÉSENTATION DU GROUPE PRÉSENTATION GÉNÉRALE Ce marché a engagé depuis plusieurs années une mutation structurelle vers les usages qui se traduit par une différenciation des infrastructures entre solutions commoditisées et solutions haute performance, une montée vers le logiciel, les services et la valeur ajoutée. dollars en 2014, en croissance de 9,8 % par an) et des systèmes critiques. À moyen et long terme, la croissance du marché restera fortement tirée par trois moteurs structurants : le cloud : 152 milliards de dollars de marché mondial en 2014, Cette mutation est déjà visible dans l opposition entre la croissance avec une croissance annuelle moyenne de 17 % entre 2014 et des segments traditionnels d infrastructure et de services et la 2017 ; croissance explosive des nouveaux besoins : cloud, Big Data, systèmes dédiés à un usage (appliances applicatives, nouveau le Big Data : 17 milliards de dollars en 2014, avec une croissance marché de 4 milliards de dollars en croissance annuelle de 54 %), annuelle moyenne de 27 % ; Calcul haute performance (HPC, un marché de 25 milliards de dollars, en croissance de 8 % par an) et stockage (un marché de l internet des objets : 97 milliards de dollars en 2014, avec une 30 milliards de dollars, en croissance de 6 % par an). croissance annuelle moyenne de 30 %. La sécurité connaît également une croissance marquée, à la fois (Sources : Gartner, IDC, Markets&Markets). dans le domaine de la cybersécurité (un marché de 97 milliards de CONCURRENCE ET AVANTAGES CONCURRENTIELS Bull a une longue tradition d innovation et d excellence et est à l origine de nombreuses avancées technologiques concernant, à titre d exemple, les Data Centers, les cartes à microprocesseur, la cryptographie, l efficacité énergétique ou la mobilité ultra-sécurisée. Seul acteur européen capable de maîtriser l ensemble de la chaîne de valeur numérique, Bull se distingue aujourd hui de ses concurrents par une maîtrise unique de l ensemble des chaînes technologiques, hardware, middleware, software, services de la puissance de calcul et de traitement, de la sécurité et des systèmes complexes. Bull est aujourd hui reconnu comme un partenaire de premier plan pour accompagner les grandes organisations dans leurs stratégies digitales. Las Vegas. Dans le domaine des infrastructures, Bull se positionne comme conseil de la transformation des Data Centers et comme intégrateur/opérateur de cloud privé. Bull intègre ses propres technologies ainsi que des produits partenaires dans des solutions sur mesure, adaptées aux enjeux spécifiques de chaque client. Face à une concurrence variée de grands intégrateurs et opérateurs d infrastructures (IBM, HP, Atos, Cap Gemini) et d acteurs plus spécialisés dans le conseil outsourcing ou cloud, Bull se distingue par sa maîtrise des technologies serveurs haut de gamme (bullion, et aussi Escala, co-développé avec IBM), et son expérience d intégrateur de solutions de stockage et de réseaux, enrichie par des partenariats étroits avec des équipementiers comme EMC ou NetApp. Reconnu pour son savoir-faire de pointe, Bull est également une référence pour sa capacité à fournir des solutions complètes, grâce à son offre «Le cloud By Bull» qui regroupe conseil (advisory services), intégration, exploitation et support (outsourcing, cloud). Les m 2 de Data Centers de Bull, qui placent le Groupe parmi les grands outsourcers de cloud privé et hybride, et la création par Bull, avec SFR et la Caisse des dépôts et consignations, de l opérateur de cloud public Numergy en 2012, accentue encore cette différenciation. Dans le domaine des technologies serveurs pour le HPC et le Big Data, la Business Line Innovative Products de Bull se distingue par sa capacité d innovation (technologies supernodes, simulation numérique en mode cloud computing, refroidissement par eau (Direct Liquid Cooling)). Face à une concurrence d acteurs essentiellement américains et japonais, qui comprennent à la fois des spécialistes des supercalculateurs (SGI, Cray) et des généralistes dotés de divisions High Performance Computing (notamment IBM, HP, Dell et Fujitsu), l excellence de Bull lui a permis de réaliser plusieurs premières internationales, et de recevoir Dans le domaine des services métiers, Bull se distingue des SSII et des distinctions de classe mondiale. En 2013, le supercalculateur ESN (Entreprise de Services du Numérique) grâce à sa maîtrise de pétaflopique du GENCI développé par Bull a reçu le Trophée l intégration de systèmes et d applications complexes, du conseil à HPCWire (qui récompense chaque année les réalisations la Tierce Maintenance Applicative. Bull met notamment au service d excellence au sein de la communauté HPC mondiale) de la de ses clients des expertises fortes dans six grands domaines : «Meilleure application Big Data» pour la première simulation de développement d applications, plates-formes d échanges, relation l évolution de la structuration de l Univers observable. Depuis 2010, Bull capitalise sur son expertise acquise dans l Extreme Computing pour développer ses mainframes GCOS et moderniser les systèmes d information de ses grands clients. Une nouvelle ligne de serveurs haut de gamme, bullion, visant le marché de la virtualisation des applications critiques et des plates-formes de cloud, de modernisation du Legacy et de Big Data, a également été commercialisée. En 2013, Bull annonce un programme de partenariat avec VMWare pour commercialiser les serveurs bullion aux Etats-Unis. Ce lancement a été effectif lors du salon VMWare Partner Exchange 2013 qui s'est déroulé du 25 au 28 févier 2013 à client, gestion de l information, dématérialisation, ERP. Bull a développé des solutions métiers spécifiques (le secteur public, les télécommunications, la sécurité intérieure et la défense, la finance, les transports, l énergie et la santé). Bull a mis en place des centres de services internationaux industrialisés pour le développement applicatif et la Tierce Maintenance Applicative. Bull a développé une expertise cloud de pointe. La Business Line BIS (Business Integration Services) s appuie sur des partenariats étroits avec de grands éditeurs (SAP, Oracle, Microsoft) et sur sa maîtrise des solutions Open Source. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 7

10 1 PRÉSENTATION DU GROUPE PRÉSENTATION GÉNÉRALE Dans le domaine de la sécurité, enfin, Bull se distingue des autres critiques et systèmes embarqués), la guerre électronique (protection acteurs spécialisés par une suprématie technologique dans des contre les engins explosifs radiocommandés) ou la sécurité du domaines critiques tels que la cybersécurité (gouvernance, cloud. Ces expertises permettent à Bull de se positionner comme protection, supervision, produits de sécurité des infrastructures et l un des rares acteurs mondiaux capables d offrir des solutions des accès), les systèmes critiques (sécurité des infrastructures globales en sécurité intégrée ORGANISATION Afin de mener à terme le plan stratégique BullWay et d accélérer opérationnelle qui pilote l ensemble des organisations métiers et des notre dynamique pour l avenir, l organisation en place a été fonctions marketing, ressources humaines et achats. renforcée à l automne 2013, par la création d une direction Au 31 décembre 2013, elle était la suivante : Le comité exécutif du Groupe met en œuvre les orientations stratégiques et en assure le suivi et l évaluation. Présidé par Philippe Vannier, le comité associe les quatre organisations métier (Business Lines) responsables du développement de leurs activités, ainsi que les principales fonctions Groupe en soutien des Business Lines PARTENAIRES Pour valoriser le capital numérique de ses clients et transformer le appropriés au bon développement des activités de ses clients dans modèle économique des organisations informatiques, Bull partage le domaine de la puissance de calcul des appliances applicatives et ses compétences avec ses partenaires pour assurer le plus haut des services cloud, Bull a renforcé ses relations privilégiées avec, niveau d efficacité à ses clients, avec une maîtrise technologique par exemple, CA Technologies, EMC/VMWare, IBM, Intel, permettant de maintenir ses solutions à l état de l art. À force Microsoft, NetApp, OpenStack ou SAP. Bull travaille également d expérience, Bull a su s entourer des meilleures expertises et bâtir chaque jour à développer ses collaborations et partenariats avec les un écosystème technologique particulièrement solide et cohérent. acteurs clés des domaines et technologies en devenir, tels que Alfresco, Wallix ou Sinequa qui, sur un seul serveur bullion, La solidité des partenariats et la proximité avec ses partenaires exploite 100 milliards d enregistrements et indexe 10 millions jouent un rôle essentiel dans la réussite des projets du Groupe. Pour d enregistrements par seconde. De même l association avec anticiper les bouleversements à venir et construire les écosystèmes 8 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

11 PRÉSENTATION DU GROUPE PRÉSENTATION GÉNÉRALE Microsoft a été renforcée pour bâtir et exploiter le plus important EMEA Partner», ou par EMC qui a décerné à Bull en 2013 le titre de cloud privé de messagerie au monde. «2012 EMC Unified Best Partner of the year». L excellence collaborative de Bull est régulièrement saluée comme en 2013 par CA Technologies, en reconnaissance de la valeur ajoutée des services Bull avec l award «Business Transformation Pour accompagner cette politique d innovation confortée par des partenariats forts, Bull réalise d importants investissements dans les plates-formes de test et d exploitation, le support technique ou la R&D «ONE BULL» : PLAN DE DÉVELOPPEMENT Le 20 janvier 2014, Bull a présenté «One Bull», son plan de 2. Une amélioration de son efficacité : développement pour la période , avec lequel le Groupe par la mise en place d un plan d économies visant à générer ambitionne de doubler sa marge d EBIT pour atteindre 7 % en millions d euros par an d ici 30 mois. Cet objectif procèdera de et de devenir l opérateur de confiance de la donnée en entreprise. la simplification de l organisation qui s articulera autour de deux Dans cette optique, le plan «One Bull» mobilisera l ensemble des segments d activité, une organisation commerciale unique, une ressources du Groupe pour développer les solutions et les services réduction substantielle du nombre d unités opérationnelles et le qui permettront aux entreprises de tirer toute la valeur des regroupement géographique de la présence de Bull dans le informations qu elles produisent et qu elles utilisent. monde autour de cinq Clusters régionaux. Le plan «One Bull» s articule autour de 3 leviers d action qui visent par l accroissement de sa performance opérationnelle dans à développer de façon inédite la compétitivité du Groupe et la l exécution des projets au travers de la mise en place de replacer à sa conclusion sur une trajectoire pérenne de croissance structures légères de management, l amélioration notable des profitable : taux d utilisation des ressources et la montée en puissance de 1. Un recentrage des activités autour des enjeux du cloud et du Big centres de services. Data. Le cœur de métier devient l intégration et la gestion des 3. Une refonte du pacte qui fédère ses collaborateurs. Véritable clé systèmes hautes performances et des solutions sécurisées de de voute du plan, l engagement des collaborateurs de Bull sera traitement et de valorisation des données informatiques qui favorisé au travers d une série d initiatives visant à favoriser la sous-tendent les nouveaux usages. Ce choix s accompagne : flexibilité de l organisation et du temps de travail, le développement d une optimisation importante des unités opérationnelles qui des compétences, le renforcement des expertises, la mobilité métier seront désormais focalisées sur la création de valeur et de et géographique, la progression professionnelle ainsi que synergies pour ces offres globales. Les activités seront ainsi l émergence des jeunes talents. Cet investissement inédit, regroupées au sein de deux segments : «Data Infrastructure» et s appuyant tout particulièrement sur les compétences internes, sera «Data management» pour les activités Intégration, Sécurité et accompagné de la mise en place de pratiques afin que Bull devienne Cloud. Cela permettra d accroître la lisibilité du positionnement une véritable marque employeur de référence dans la haute métier de Bull, et d être reconnu comme l opérateur de confiance technologie. de la donnée en entreprise ; «One Bull» est un plan d amélioration substantielle de la de la centralisation accrue des investissements en Recherche et performance dont les ressorts sont principalement internes à Bull. Développement qui sont au cœur de la valeur ajoutée des offres Afin d assurer le déploiement effectif de ses initiatives et sécuriser Bull. Ces investissements pérennes, auxquels la Société l atteinte des objectifs que l entreprise se fixe collectivement, trois consacre chaque année plus de 6 % de son chiffre d affaires, programmes de transformation internes «One Bull», correspondant constituent le fer de lance de la compétitivité à long terme de à chacun des trois leviers de performance, sont mis en place avec l entreprise, en particulier dans le domaine des supercalculateurs mesure régulière des performances et alignement des objectifs des (HPC) et de la sécurité. Ils seront désormais renforcés par un équipes en conséquence. nouveau programme d investissement ibull, géré en mode ouvert, et qui vise à favoriser l innovation en interne, et faciliter le L amélioration progressive de la compétitivité de l entreprise devrait financement en amont de projets d innovation tiers exclusivement permettre de générer environ 200 millions d euros de flux focalisés sur les domaines d expertises présents et à venir opérationnel de trésorerie cumulé sur la période. de Bull. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 9

12 1 PRÉSENTATION DU GROUPE INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 1.2 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 2 CHIFFRE D AFFAIRES (en millions d euros) 2 MARGE BRUTE (en millions d euros) 2 FRAIS COMMERCIAUX ET ADMINISTRATIFS 2 EFFECTIF EN FIN DE PÉRIODE (en % du chiffre d affaires) 2 EBIT Note : Les informations pour l année 2012 ont été retraitées conformément aux amendements de l IAS 19 tel qu il est mentionné dans la note 2 de l annexe aux comptes consolidés, page BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

13 PRÉSENTATION DU GROUPE PROFIL DE LA SOCIÉTÉ ET CHIFFRES CLÉS 1.3 PROFIL DE LA SOCIÉTÉ ET CHIFFRES CLÉS 1 2 CHIFFRE D AFFAIRES PAR ACTIVITÉ 2 CHIFFRE D AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 2 ACTIONNARIAT (au 31 décembre 2013) 2 CHIFFRE D AFFAIRES PAR SECTEUR D ACTIVITÉ DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 11

14 1 PRÉSENTATION DU GROUPE HISTORIQUE 1.4 HISTORIQUE Fondée en 1931 sous la dénomination sociale H.W. Egli Bull pour En 2009, Bull confirme sa position d acteur européen majeur de développer et commercialiser les machines à statistiques conçues l économie numérique par le lancement d innovations majeures par l ingénieur norvégien Fredrik Rosing Bull, la Société (notamment bullx, élu meilleur supercalculateur au monde, franco-suisse devient en 1933 la Compagnie des Machines Bull mobull, le container plug & play, une révolution des centres de (CMB), puis Bull General Electric (1964), et Honeywell Bull (1970) à la données), ou de réalisations de très grande envergure (livraison de suite du transfert des activités informatiques mondiales de General Chorus, du supercalculateur du Forschungszentrum Jülich, Electric à Honeywell. En 1976, la Société fusionne avec la conception de mon.service-public.fr). Compagnie Internationale pour l Informatique pour devenir En 2010, Bull annonce sa nouvelle génération de supercalculateurs CII-Honeywell-Bull. bullx pour offrir une des gammes les plus complètes et les plus Le groupe Bull est créé en 1982 par le regroupement de performantes du marché du HPC. Bull renforce son expertise avec CII-Honeywell Bull, SEMS et Transac. L État devient majoritaire dans l acquisition du groupe Amesys, un spécialiste de la sécurité et des le capital. La Société prend le nom de «Bull» en systèmes critiques. Le plan de développement stratégique BullWay, Le Groupe connait entre 1989 à 2004 plusieurs évolutions majeures : annoncé fin 2010 par son nouveau Président-directeur général Philippe Vannier, a pour objectif de positionner Bull en trois ans acquisition de Zenith Data Systems (1989); comme un leader européen des systèmes numériques critiques et de mettre le Groupe sur le chemin d une croissance rentable. recapitalisation de la Société par l État (1993) ; L année 2011 initie la mise en œuvre du plan de développement privatisation progressive du groupe Bull, avec la constitution d un stratégique BullWay. Bull lance le serveur d entreprise bullion et socle d actionnaires (dont France Telecom et NEC) et l ouverture déploie Tera 100, le supercalculateur pétaflopique (un million de du capital au public ( ) ; milliards d opérations par seconde) le plus puissant en Europe, cession de son activité cartes à puce à Schlumberger (2000) et devenant ainsi la première entreprise au monde à avoir installé trois de ses activités de services en Europe à Steria (2001) ; machines de cette puissance sur deux continents. Un consortium dirigé par Bull est choisi par EUROCONTROL, l organisation privatisation totale de l entreprise (2004). européenne pour la sécurité de la navigation aérienne, afin de développer et tester des applications stratégiques de gestion du En 2005, une offre de services globale est lancée avec succès, trafic aérien en Europe. Cette même année est marquée par le permettant de concevoir, bâtir et exploiter les applications critiques lancement de l offre «Le cloud by Bull», première démarche d entreprise en s appuyant sur toute la richesse fonctionnelle des structurée pour aller vers le cloud d entreprise. logiciels libres. En 2012, Bull accélère son développement dans le cloud et participe Les années 2006 à 2008 marquent la transformation du Groupe et au lancement de Numergy en partenariat avec SFR et la Caisse des son développement dans les activités d avenir (HPC, dépôts et consignations. En parallèle, Bull consolide son télécommunications et services) avec en particulier l acquisition des développement (SARA, centre HPC des Pays-Bas) et accompagne sociétés AMG.net, (société polonaise de conseil et d intégration la recherche (CURIE, le supercalculateur du GENCI, simulation de spécialisée dans les solutions informatiques ouvertes, notamment l univers du Big-bang à nos jours par le chercheur Jean-Michel Alimi pour les secteurs de la finance et des télécommunications), Agarik et son équipe). (société d hébergement et d infogérance sur internet), Siconet (société espagnole de services), CSB Consulting en Belgique, Les évolutions du Groupe pour l année 2013 sont présentées dans le science+comuting leader dans les services et les solutions pour le chapitre 4.1 Faits marquants, page 116. HPC en Allemagne et Serviware, (société française, principal intégrateur de solutions pour le HPC), et la cession de sa filiale portugaise, centrée sur les solutions monétiques, à GFI Informatique, la cession de sa filiale Maine CI à Elco, la cession à Ingenix de l activité Medicaid aux États-Unis. 12 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

15 PRÉSENTATION DU GROUPE MARKETING ET VENTES 1.5 MARKETING ET VENTES MARKETING L organisation et les objectifs du marketing central sont alignés sur L'équipe Sales Enablement a pour mission d améliorer la les entités du Groupe. performance des commerciaux en déployant les outils Les fonctions principales du marketing central sont les suivantes : d information et de partage sur les offres et le contenu commercial nécessaire au cycle de vente. Les priorités pour 2013 mettre en marché les produits et services du Groupe ; ont été le déploiement de séminaires sur le web destinés aux commerciaux et à l avant-vente et la mise en place d un portail supporter les forces de vente ; commercial. 140 séminaires Web ont accueilli auditeurs. développer les partenariats ; Un intranet commercial, Sales Companion, a été développé. Il est destiné aux collaborateurs du Groupe et regroupe les outils assurer une veille concurrentielle permanente. d aide à la vente, les succès, le calendrier et le contenu des En 2013, il a été décidé de réallouer les ressources Marketing afin de séminaires Web. mieux couvrir les besoins des Business Lines et du corporate dans L équipe Demand Generation a pour mission d organiser et de une logique de productivité accrue. coordonner les campagnes de génération de demande, pour l ensemble des entités du Groupe, y compris à l international. En Ainsi, en complément des fonctions marketing des Business Lines, 2013, le Groupe a mené près de 250 campagnes marketing, ont été mises en place trois équipes au service des commerciaux du générant opportunités. Elle est de plus responsable du Groupe : déploiement du CRM (Customer Relationship Management). L équipe Market Intelligence, a pour mission d assurer la veille sur les marchés, les tendances et l environnement concurrentiel du Groupe. Elle intervient en amont des plans stratégiques, en support des plans de comptes commerciaux pour les réseaux commerciaux et des Business Lines. Enfin, elle fournit des études, des analyses de marché, et est responsable des relations avec les analystes tels que Gartner ou Forrester VENTES En 2013, la division International & Business Development a été remplacée par une organisation des pays en Clusters. Cette évolution a pour objectif de renforcer le développement commercial régional, de partager des bonnes pratiques et de créer des effets de seuil positifs. Une gouvernance internationale transverse est mise en place afin de favoriser les échanges intergroupe auprès des responsables de zones géographiques chargés d assurer la cohérence de la stratégie du Groupe au niveau de chaque pays ou Cluster. Les Business Lines hébergent des forces de ventes spécialisées dans les principaux pays. Par ailleurs, les clients stratégiques du Groupe sont gérés par des Key Accounts Managers, sur la base d'une liste de comptes nommés, et font l'objet d un suivi dédié au niveau du comité exécutif. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 13

16 1 PRÉSENTATION DU GROUPE MARKETING ET VENTES GLOBAL OFFERS & PROJECTS L année 2013 aura été marquée par un renforcement du nouveau rôle incontournable que prennent les technologies de l information et du numérique dans la création de valeur pour les entreprises. Autrefois fonction de support et centre de coûts, le numérique est désormais au cœur même de l optimisation des processus opérationnels des organisations, du développement de la relation avec leurs clients, de la confiance nécessaire avec les investisseurs, clients et partenaires, et de la création et mise en place de nouvelles initiatives. Dans ce contexte où les usages métiers sont désormais à l initiative des investissements technologiques, le Groupe a décidé début 2013 de créer un nouveau département, «Global Offers & Projects», pour mieux répondre aux attentes des clients de Bull. Global Offers & Projects a pour mission de définir et constituer les offres qui réunissent l ensemble des expertises, des offres de services et des produits du Groupe. Les technologies sur lesquelles s appuie Global Offers & Projects comprennent notamment le cloud computing, en mode privé, public ou hybride, les technologies de mobilité, la valorisation des données massives et des objets connectés alliée au HPC et aux technologies de sécurité. Sur la base de ce socle technologique, Global Offers & Projects conçoit également des offres pour les besoins de métiers verticaux spécifiques comme par exemple la médecine personnalisée et prédictive, les solutions pour le secteur public, les appliances métier pour les services financiers ou les télécommunications. Enfin, cet ensemble d offres s accompagne d une démarche de transformation des applications et des infrastructures qui réduit les coûts opérationnels récurrents et les coûts d acquisition induits par les systèmes d information existants. Les clients du Groupe peuvent alors consacrer les budgets libérés aux projets novateurs. La transformation du legacy leur permet ainsi de s engager plus activement vers les nouvelles technologies porteuses d avantages compétitifs. D un point de vue opérationnel, Global Offers & Projects pilote les grands projets clients transverses aux divers métiers de Bull, constructeur, intégrateur et opérateur de la donnée. Les grands projets transverses sont en majorité des projets d intégration de systèmes, l équipe Global Offers & Projects apportant une expertise intégrant l ensemble des compétences services et des produits logiciels et matériels du Groupe. Cette expertise en matière de direction de programme, de PMO (Project Management Office), d architecture et d urbanisation des systèmes d information, est enrichie par une veille technologique permanente et une observation approfondie des tendances du marché. Elle est enrichie par l expérience terrain issue de la réalité des implémentations. En 2013, Global Offers & Projects a participé aux projets suivants : refonte de l architecture Chorus du Ministère des Finances avec l introduction de technologies de virtualisation ; développement de SICS, Système d Information et de Combat Scorpion pour la DGA, comprenant la mise en place d un éditeur tactique, d un système et de communication de la chaîne de commandement pour les forces terrestres dans le cadre de la refonte du système d information des armées ; cloud santé PRATIC, pour l hébergement et la distribution de données d imagerie médicale à destination de groupes hospitaliers français ; projet de Big Data pour Orange Côte d Ivoire. 14 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

17 PRÉSENTATION DU GROUPE ACTIVITÉS 1.6 ACTIVITÉS INNOVATIVE PRODUCTS : CONSTRUCTEUR DE GRANDS SERVEURS D ENTREPRISE ET DE SUPERCALCULATEURS La Business Line Innovative Products a pour ambition d être l acteur clé européen des supercalculateurs et des serveurs d entreprise haut de gamme dédiés à la simulation numérique, aux applications critiques, au Big Data et au cloud. Innovative Products est forte de plus de 700 experts et associe trois principaux centres de Recherche et Développement, en France (Région Parisienne et Grenoble), aux États-Unis (Phoenix), et un centre industriel et logistique basé en France (Angers). Innovative Products propose trois principales gammes de produits à forte valeur ajoutée, sur des critères de performance de sécurité et de fiabilité. Ces gammes sont dédiées à la simulation numérique et au support des applications critiques. EXTREME COMPUTING Bull a investi le marché du HPC en juin Aujourd hui le nombre d experts Bull dédiés à l Extreme Computing a doublé plaçant Bull comme l acteur le plus important en Europe dans le domaine du HPC et des supercalculateurs. La gamme bullx, est destinée spécifiquement au HPC haut de gamme, éco-efficace, ultra-dense et ultra-performant. Reposant sur des standards, intégrant les meilleurs logiciels Open Source du marché, bullx a été entièrement conçu pour la mise en œuvre d environnements de production très fiables et très robustes. Bull développe aussi une gamme de logiciels pour le HPC basés sur Linux et des produits Open Source. Bull a renouvelé l ensemble de sa gamme bullx en la dotant de technologies entièrement dédiées à la puissance et à la diminution de la consommation énergétique. Le Green500, qui classe l éco-efficacité des supercalculateurs, a placé Bull à la cinquième place avec le supercalculateur de l Université de Reims Champagne-Ardenne. MAINFRAMES ET SERVEURS HAUT DE GAMME Novascale gcos a pour ambition de proposer la puissance et la fiabilité des environnements GCOS. Cette gamme de serveurs assure une production de forte volumétrie, ultra-sécurisée et performante. Son architecture, directement issue de l Extreme Computing, autorise à travers un réseau à très haut débit, l interconnexion d applications GCOS avec des bases de données Open Source PostgreSQL, Oracle et Microsoft SQL Server. BULLION Bullion a été pensé et développé par Bull avec l objectif de répondre à des besoins primordiaux pour les entreprises : stabilité de l infrastructure, Haute Disponibilité et flexibilité. De caractère novateur, bullion inclut également dans sa conception une approche éco-responsable. Sa création a mobilisé en Europe une équipe d experts en conception et mise en œuvre de systèmes critiques. Les appliances bullion cloud platform associent étroitement sur une plate-forme bullion l environnement complet de cloud computing avec les solutions de stockage et de réseaux de ses partenaires. Bénéficiant des meilleures solutions de virtualisation et d orchestration de cloud computing, la solution bullion cloud platform fournit aux utilisateurs des accès à la demande sécurisés à des ressources partagées, tout en simplifiant la gestion du Data Center. Les ressources du Data Center, qui comprennent la puissance de traitement, le stockage, les réseaux et la sécurité, sont rassemblées dans des Data Centers virtuels : de véritables conteneurs de ressources hautement sécurisés et évolutifs qui peuvent être partagés entre les utilisateurs et accessibles en self-service à travers des portails. Ces infrastructures fournissent des performances prédictibles visant à diminuer les tâches de planification, de dimensionnement et de configuration des applications au cœur du Data Center COMPUTING SOLUTIONS : ARCHITECTE, INTÉGRATEUR ET INFOGÉRANT DE DATA CENTERS ET DE SOLUTIONS CLOUD À l ère du cloud computing, des solutions as a service et du Big Data, l infrastructure est au cœur de la mutation numérique des entreprises et des administrations. Pour permettre aux directeurs des systèmes d information de répondre à des enjeux de flexibilité de déploiement des services à leurs utilisateurs, ils doivent faire évoluer le socle technique sur lequel reposent leurs systèmes numériques. Bull accompagne la transformation des Data Centers, notamment vers le cloud computing. S appuyant sur les technologies du Groupe et celles de partenaires reconnus, Bull réunit des capacités de conseil, d intégration (serveurs, stockage, réseaux ) qui lui permettent de concevoir, bâtir et opérer des systèmes sûrs et agiles, adaptés à l activité, aux usages, aux contraintes et à la stratégie de ses clients. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 15

18 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ACTIVITÉS Computing Solutions, fort de collaborateurs, est présent dans près de 40 pays dans le monde. Computing Solutions assure également le déploiement et la maintenance de produits développés par Innovative Products. LE CONSEIL ET LES SERVICES D INFRASTRUCTURE DATA CENTERS ET SERVEURS Bull Computing Solutions intègre des infrastructures basées sur une gamme complète de serveurs sous UNIX offrant une fiabilité, des performances et une flexibilité remarquables pour les applications commerciales, Escala, ainsi qu une famille de solutions de stockage, StoreWay : concernant l'offre commerciale, Escala apporte la puissance et la flexibilité des serveurs AIX /POWER. Des serveurs d entrée de Bull aide ses clients à concevoir et mettre en œuvre des gamme aux plus puissants serveurs SMP du marché, la gamme infrastructures de nouvelle génération, résolument orientées services. Escala offre des plates-formes flexibles basées sur des briques Bull Advisory Services est l offre de conseil dédiée à la technologiques communes. Issue d un accord de partenariat transformation des infrastructures vers le cloud. Ses consultants avec IBM et s inscrivant dans la durée, la gamme Escala de définissent la trajectoire qui conduira à la mise en œuvre d une serveurs multiprocesseurs offre des perspectives uniques infrastructure orientée service. Les consultants s appuient sur les notamment en Europe où Bull est fortement implanté ; référentiels du marché pour identifier les axes d optimisation et concernant le stockage, le volume des données stockées double mettre en place les mécanismes de baisse de coûts et tous les dix-huit mois et les accès se multiplient avec la montée d investissements pour un retour sur investissement optimisé. en puissance d internet et l individualisation croissante des Qu il s agisse de concevoir et déployer de nouveaux systèmes ou traitements. Les problématiques liées à la protection des d optimiser l existant, les experts intégration de Bull s appuient sur données, à leur archivage et à leur accès posent des défis de un large éventail de technologies, d outils et de méthodes afin de plus en plus nombreux, face à une augmentation massive des répondre au mieux au contexte de chaque client. Tournée vers les données non structurées, , images, vidéos et dans un besoins métier, l infrastructure est rationalisée, sécurisée et contexte où de plus en plus de réglementations exigent que de flexibilisée. Capables d intervenir sur l ensemble des maillons de très nombreuses données soient conservées sur des périodes l infrastructure pour des optimisations ponctuelles ou des solutions très longues ; globales, les architectes de Bull s appuient sur des méthodologies les solutions commerciales StoreWay de Bull tirent parti des pragmatiques, pour des résultats rapides : nouvelles technologies, en terme de virtualisation, cloud, et Bull mène des projets de virtualisation sur tout type d infrastructures convergées pour offrir une solution de gestion d environnements, quel que soit le périmètre ou le niveau de du capital numérique, agile et adaptée aux systèmes IT hybrides criticité, et sécurise les migrations ; de demain. Les solutions Bull StoreWay couvrent les problématiques de stockage, de sauvegarde et d archivage Bull intègre l ensemble des composants pour des solutions notamment en environnement virtualisé et de plan de reprise rationalisées et hautement sécurisées pour le stockage et la après sinistre. L offre de Bull s appuie sur des partenariats forts gestion de vie des données (plan de sauvegarde, Plan de Reprise avec les acteurs majeurs de l industrie du stockage : EMC, d Activité (PRA), Haute Disponibilité ) ; NetApp, Commvault, Brocade, VMware, Overland, NEC et IBM. Bull met en place des infrastructures réseaux de bout en bout, y compris mobiles, et aide ses clients à maîtriser et sécuriser ses environnements avec des processus et des moyens de surveillance adaptés. GESTION DE L IT : SURVEILLANCE, MAINTENANCE UNIFIÉE, HAUTE DISPONIBILITÉ Pour garantir les niveaux de service attendus, Bull offre des services de support et maintenance sur ses propres produits, mais aussi des services multi-constructeurs et multi-éditeurs, de la prestation ponctuelle jusqu aux solutions de continuité de service avec télésurveillance et intervention 24 heures/24 et 7 jours /7. Bull s appuie sur un vivier d experts ainsi que sur des moyens industriels de très haut niveau, comme son Centre de Haute Disponibilité et son Centre d Appel Utilisateurs, point d entrée unique accessible 24 heures/24 et 7 jours/7, ainsi que sur un réseau d agences dense qui assure proximité et disponibilité des ressources. Bull fournit également une large gamme de services pour garantir durablement l exploitabilité, la performance et la continuité de service des infrastructures. Bull a lancé son offre Vision qui apporte une surveillance de bout-en-bout de l infrastructure et des applications et la gestion complète des accords de niveau de service (SLA), permettant aux départements informatiques d avoir une vue précise de leur infrastructure, et de mieux maîtriser les risques, les coûts et les niveaux de service. INFOGÉRANCE Une fois les systèmes d information conçus et bâtis, les entreprises sont confrontées au défi de leur hébergement et de leur exploitation quotidienne. Au travers de services flexibles et modulaires, Bull aide ses clients à déléguer tout ou partie de leur exploitation informatique pour pouvoir mieux se concentrer sur leurs priorités métiers. Véritable opérateur de services, Bull prend en charge l exploitation et le support quotidien d applications spécifiques ou de systèmes d information complets, dans un cadre contractuel et organisationnel adapté à chaque contexte. Les prestations peuvent être délivrées en mode mutualisé depuis les centres de production de Bull, ou sur site client, ou encore avec des équipes mixtes. Bull est en mesure d assurer tout type d infogérance. 16 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

19 PRÉSENTATION DU GROUPE ACTIVITÉS Bull dispose de Data Centers dont six en France qui forment un espace virtuel d hébergement comparable à une zone de cloud unique de m 2. Sécurisé, industrialisé et d une grande efficacité énergétique, ce réseau constitue un espace de confiance pour un hébergement souverain des clouds privés les plus sensibles. Bull possède également un réseau étendu de centres internationaux (Belgique, Luxembourg, Grande-Bretagne, Maroc, États-Unis), dont celui développé avec le Barnsley Metropolitan City Council, au Royaume-Uni, pour fournir des services hébergés aux collectivités et aux entreprises locales. Bull investit en permanence pour maintenir ses centres à l état de l art immobilier et technique, demeurer en conformité avec la réglementation, optimiser ses processus et ses outils, et surtout rester en phase avec l évolution des besoins et des exigences du marché. «LE CLOUD BY BULL» Le cloud le plus efficace est celui qui tient compte des ambitions des entreprises. C est celui qui devient levier d innovation, de croissance et de compétitivité. Les différents modèles du cloud peuvent tous contribuer à l atteinte de ces objectifs, c est pourquoi Bull aide à en tirer parti grâce à des scénarios sur-mesure et équilibrés : le cloud privé : après avoir rationalisé et virtualisé le Data Center, les DSI accélèrent l automatisation de leurs activités pour migrer vers un cloud privé sécurisé. Le déploiement de suites cloud est le socle de cette transformation, qui passe par la production industrialisée des applications critiques et la mise en place de nouveaux services, comme la refacturation et la gestion des SLA. Bull réunit les expertises pour mettre en œuvre les outils d industrialisation et déployer les suites cloud les plus complètes du marché ; le cloud privé hébergé : Bull, avec experts de la production informatique s appuie sur un réseau de Data Centers industrialisés, hautement sécurisés, pour assurer des services à forte valeur ajoutée d exploitation des infrastructures-clients, et répondre ainsi aux défis de qualité de service, d agilité et de sécurité ; le cloud public Bull, partenaire de Numergy, la première centrale à énergie numérique d Europe, propose une gamme de services numériques à valeur ajoutée, couvrant tous les besoins, du standard au plus critique ; le cloud hybride : avec sa maîtrise des technologies du cloud et son savoir-faire d architecte, grâce à son réseau de Data Centers et à son partenariat avec Numergy, Bull sait gérer la diversité des clouds. À partir d un cloud privé, exploité par les clients ou par Bull, le Groupe propose d activer de manière dynamique des services de clouds publics pour répondre aux besoins, pour une agilité maximum BUSINESS INTEGRATION SOLUTIONS : CONSEIL ET INTÉGRATEUR D APPLICATIONS MÉTIERS CRITIQUES Le métier de la Business Line Business Integration Solutions est de transformer en valeur métier les technologies et infrastructures numériques développées par Bull et par ses partenaires privilégiés. Business Integration Solutions aide ses clients à concevoir et mettre en œuvre des solutions innovantes, performantes et sécurisées leur permettant de tirer pleinement parti des nouveaux usages numériques et de valoriser leur patrimoine applicatif. Business Integration Solutions opère sur le marché global des services informatiques et plus précisément sur les sous-segments de l intégration de systèmes, de la Tierce Maintenance Applicative (TMA) et du conseil. Opérant principalement en France, en Espagne, en Belgique, en Pologne, en Amérique latine (Brésil, Argentine, Uruguay), au Maroc et en Afrique, Business Integration Solutions estime son marché adressable à 23 milliards d euros en 2013, avec une croissance annuelle de 3,7 % entre 2013 et 2016 (Source Gartner : ITS Service Line Forecast 2013Q1). La Business Line compte environ consultants. Le marché sur lequel Business Integration Solutions opère est sujet à des transformations importantes qui peuvent être essentiellement regroupées en deux catégories : une transformation des usages, sous l impulsion des réseaux sociaux, du cloud computing, de la massification des données appréhendables par l entreprise et par le nombre d objets et d utilisateurs connectés ; une transformation des modèles d affaires, avec le recours à un nombre plus restreint de fournisseurs offrant des services de façon industrialisée. Ces évolutions du marché constituent des opportunités de développement importantes pour Business Integration Solutions, et amènent à faire évoluer son portefeuille d offres et ses modèles de fourniture de services. UNE OFFRE DE SERVICES EN PHASE AVEC LES TENDANCES TECHNOLOGIQUES Les bénéfices du cloud computing sont désormais bien identifiés par la plupart des entreprises et des organismes publics. Des coûts moins importants et rendus variables figurent au premier plan des objectifs poursuivis originellement et restent bien entendu d actualité. Mais la flexibilité de déploiement des services et l élasticité sont vus aujourd hui avec autant d intérêt. De nombreuses entreprises voient dans le cloud computing un moyen de piloter de façon intégrée leur portefeuille applicatif. En 2013, Business Integration Solutions introduit les technologies DevOps dans son processus d industrialisation des développements. Ceci permet à ses clients de raccourcir les cycles de développement et de bénéficier de cycles de mise en production plus courts et plus efficaces. Dans ces conditions, un nombre croissant d entreprises sollicite désormais Bull pour identifier les impacts et opportunités représentées par le cloud computing pour leurs applications. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 17

20 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ACTIVITÉS En 2013, Business Integration Solutions a mis en œuvre pour la Pour les opérateurs de télécommunications, l une des solutions les compagnie aérienne polonaise LOT un portail de réservation et de plus innovantes conçues dans l année 2013 a été la mise en œuvre billetterie à l échelle mondiale, disponible pour les voyageurs en chez l opérateur SFR de services virtualisés, c est-à-dire Europe, en Asie et en Amérique. Ce portail a été développé et indépendants de plates-formes d équipementiers télécom et déployé dans un cloud public. Les bénéfices pour LOT sont déployés sur un cloud privé. Cette solution permet à SFR de immédiats : une relation et expérience client homogène quelle que déployer des services de messagerie vocale, de SMS, de sécurité soit la région, une accessibilité des clients sur web et mobiles, une beaucoup plus rapidement et à des coûts très attractifs. Conçue capacité de montée en charge instantanée. avec l éditeur de logiciels OpenCloud, cette solution répond aux De même, Bull a développé pour une grande entreprise de l énergie, préoccupations de compétitivité de la plupart des opérateurs. en France, une usine de développement de sites web en mode Le développement des offres du Groupe pour les collectivités cloud computing, exploitée à la demande sur la base d un catalogue locales a été poursuivi, en partenariat avec Microsoft, sur la base de de services. Bull a mis à disposition un socle applicatif en mode la gamme logicielle Microsoft Dynamics. La Métropole de Reims, les cloud comprenant sa plate-forme logicielle NovaForge pour conseils généraux de Seine-Maritime et de l Ile-et-Vilaine ont ainsi développer des portails web. Bull, par ailleurs, opère sur ses mis en place des systèmes de gestion de la relation citoyen sur la infrastructures cloud l ensemble des sites web conçus. base d une solution Dynamics CRM. Afin d accélérer la transformation de ses offres et l acquisition de Dans le domaine de la relation client, Bull a mis en œuvre le portail compétences dans les domaines du cloud computing, du Big Data complet de banque électronique de la fédération des 350 banques et de l internet des Objets, Bull a fait l acquisition en 2013 de la coopératives polonaises, BPS. société FastConnect, dont l expertise dans ces domaines est En matière de gestion des données massives d entreprise, le Groupe fortement reconnue par des entreprises de la finance, de l industrie, a permis à la banque brésilienne Caixa Federal de mieux maîtriser des transports et de la santé. Forte de 120 consultants de haut les données relatives à ses clients, et notamment de corréler les niveau, bénéficiant d une croissance de 20 % par an, FastConnect a données client avec les bases de données internes et externes de la rejoint la BL Business Integration Solutions le 30 septembre banque à des fins de détection de fraude. L activité considérable des réseaux sociaux (où plus de De plus, Bull a permis à des entreprises comme Somfy et Snecma tweets sont générés sur Twitter chaque minute, par exemple) et la de moderniser leurs systèmes ERP. Dans ce domaine, des accords multiplication d objets connectés de tous types (qui seront plus de ont été renouvelés avec Infor et un partenariat ambitieux avec 50 milliards en 2020), concourent à la génération considérable de Microsoft autour de l ERP Dynamics AX a été mis en place dans le données qui doivent être consolidées et analysées de façon secteur de l industrie. En fin d année, un succès significatif dans une instantanée, afin de permettre à l entreprise de prendre des grande société de l énergie en France a été enregistré afin de lui décisions et de lancer des actions. permettre d adapter son environnement SAP aux évolutions L année 2013 a vu apparaître des projets très structurants dans ces réglementaires du secteur. domaines, de la part de tous types d entreprises, grandes ou Enfin, 2013 a vu l introduction d une offre importante dans le moyennes. domaine de la dématérialisation dans le secteur de la santé, avec la En 2013, l agence publique INERIS a confié à Bull la responsabilité disponibilité d une offre d imagerie médicale de type PACS (Picture de consolider les informations du réseau de capteurs de pollution Archiving and Communication System), disponible en mode cloud, atmosphérique de la France, et de publier ces données auprès de c est-à-dire activable et facturable à l acte. Cette offre est en cours différents organismes. À ces fins, une plate-forme temps réel de de déploiement dans le cadre du projet PRATIC au GCS type Machine to Machine a été conçue. (Groupement de Coopération Sanitaire) Télésanté de Haute-Normandie en France, et sera mise à disposition de Dans le domaine du Big Data, le Stade Toulousain, l un des premiers l ensemble des praticiens du secteur hospitalier de la région. clubs de rugby français, a demandé au Groupe de l aider à mieux connaître les échanges d'information autour du club afin d'accroître Enfin, le pôle éditeur de Business Integration Solutions fournit des l'audience, l'intérêt et la fidélisation. Bull a atteint cet objectif par solutions ciblées : l analyse des flux sur les réseaux sociaux et l exploitation des données par une plate-forme Big Data organisée autour du système pour les administrations centrales telles que : d analyse de données Hadoop. p e-biscus pour les administrations douanières, domaine dans lequel Bull a acquis une renommée internationale, notamment UNE OFFRE DE SERVICES EN PHASE AVEC au sein de l Union européenne où en 2004 sept des dix nouveaux adhérents à l'union européenne ont fait appel à Bull pour la modernisation de leur système douanier, L ÉVOLUTION DES MÉTIERS Business Integration Solutions propose une gamme complète de solutions métiers pour les secteurs des télécommunications et des administrations centrales (social, santé, taxes et douanes et services postaux) et locales (gestion financière, social, relation usager). Dans les domaines fonctionnels, Business Integration Solutions propose des solutions répondant aux problématiques les plus couramment rencontrées par les entreprises, en matière d optimisation de la relation client, de la gestion des données d entreprise, des systèmes de gestion ERP et de la dématérialisation. p IRIS pour la déclaration et le recouvrement des impôts et taxes ; pour les collectivités locales, Business Integration Solutions propose : p Coriolis pour la gestion financière, p Genesis/Sirus pour la gestion de l action sociale. Bull est agréé pour la conservation d archives publiques courantes et intermédiaires, et, depuis 2013, comme hébergeur de données de santé. 18 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

21 PRÉSENTATION DU GROUPE ACTIVITÉS LA TRANSFORMATION DES MODÈLES D AFFAIRES baisser les coûts par la mobilisation de ressources locales (on-shore), proches (near-shore) et lointaines (off-shore) ; standardiser les politiques d achat, par la concentration des L année 2013 a vu la poursuite de la transformation des modèles fournisseurs et la massification des équipes ; d affaires du métier des services, impulsée par les clients du Groupe qui cherchent à réduire le nombre de fournisseurs de services, en améliorer la réactivité métier ; leur demandant de se positionner en tant que partenaire sur adopter une politique follow the sun de gestion et de l intégralité de la chaîne de développement et de maintenance du maintenance des applications adaptée aux groupes portefeuille applicatif. internationaux. En 2013, la tendance à la globalisation des projets de TMA (Tierce Business Integration Solutions dispose aujourd hui d un réseau de Maintenance Applicative) s accentue. S ils continuent à adresser la cinq centres de services on-shore et near-shore pleinement question de la maintenance et de l évolution du portefeuille opérationnel et industrialisé : applicatif, les projets de TMA visent de plus en plus à assurer le pilotage stratégique et fonctionnel de celui-ci. La TMA peut ainsi être les centres de Services de Marseille et Madrid assurent considérée comme un outil majeur de transformation du système essentiellement des fonctions on-shore pour la France et d information des clients. l Espagne ; 1 Dans ce cadre, l industrialisation des services se renforce avec une le Centre de services de Lodz, en Pologne, en fort transformation portant sur trois points principaux : développement, assure des fonctions near-shore pour tous les pays européens ; la mise en place de catalogues de services ; le Centre de services de Pékin sert de Back-Office off-shore pour la mise à disposition de compétences couvrant un nombre le développement de l offre sectorielle Taxes et Douanes ; croissant de disciplines techniques ou métiers ; par ailleurs, un Centre de services basé en Uruguay est en cours la prise en compte d une flexibilité en matière d allocation de de montée en charge pour servir de centre on-shore pour la ressources, notamment sur les montées en charge de projet. région de l Amérique latine. L organisation de réalisation de projets a été renforcée en 2013, sur Le nombre total de consultants opérant à partir des centres de la base de Centres de Services partagés, qui permettent de services doublera d ici à répondre à l intégralité des objectifs des clients : se focaliser sur leur métier en externalisant le pilotage du portefeuille applicatif ; SECURITY SOLUTIONS : L INDUSTRIEL DE LA SÉCURITÉ NUMÉRIQUE Aujourd hui, la sécurité numérique est la première priorité pour créer guerre électronique pour lutter sur les ondes et sur le terrain les conditions de la confiance. Le numérique multiplie les opportunités mais avec une condition préalable, avoir confiance dans les systèmes. Toutefois les menaces sont omniprésentes : contre le terrorisme et le crime organisé. menaces explicites, de la simple malveillance à l espionnage, au CYBERSÉCURITÉ : LA VALEUR DE LA CONFIANCE terrorisme et au crime organisé ; menaces implicites, telles que les défaillances matérielles, les erreurs humaines ou les caprices de la Pour Bull, la cybersécurité contribue à la création de valeur en nature. protégeant les actifs numériques. Spécialiste des grandes infrastructures ouvertes et des échanges dématérialisés, Bull Industriel de la sécurité numérique, Bull se positionne comme le s adresse aux secteurs traitant des données sensibles (banque, partenaire privilégié des entreprises, des opérateurs d importance gouvernement, télécom, défense, santé). vitale et des États pour faire de l espace numérique un espace de confiance. En ligne avec les objectifs de sécurité et les exigences Bull assure des prestations de service et de conseil de bout en bout opérationnelles de ses clients, Bull protège les personnes, les sur l ensemble de la chaîne de valeur de la cybersécurité : informations, les communications et les infrastructures. gouvernance, protection et supervision. Ainsi, Bull intervient sur les trois fronts de la sécurité numérique : Gouvernance : les équipes de Bull analysent les risques de sécurité, effectuent des tests d intrusion et aident les organisations à cybersécurité pour protéger les systèmes et les informations des constituer une politique de sécurité. Ils auditent et certifient les actions malveillantes ; systèmes selon des normes de sécurité locales et internationales systèmes critiques pour les opérateurs et les entreprises ; telles que PCI DSS et ISO DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 19

22 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ACTIVITÉS Protection : l offre d ingénierie de sécurité de Bull va de l architecture à l intégration et au déploiement. Bull couvre ainsi l ensemble de la chaîne de traitement de l information : périmètre, réseaux, serveurs physiques et virtuels, applications, données et postes de travail. Bull s appuie pour cela sur ses partenariats avec les principaux fournisseurs mondiaux. Suivi des systèmes sur la durée : pour garantir durablement la sûreté et la conformité des systèmes critiques, Bull développe un savoir-faire en Soutien Logistique Intégré (SLI) et Maintien en Condition Opérationnelle (MCO). Bull analyse les risques liés à l obsolescence des systèmes afin de les pérenniser et d en optimiser le fonctionnement. Supervision : Bull offre une solution de centre de supervision de la Sécurité physique des sites : bâtiments, sites, installations, sécurité (Security Operations Center SOC) dédiée, souveraine et réseaux, la sécurité physique concerne tous les secteurs. Bull clé en main. Les experts Bull détectent les incidents et les fuites de conçoit et met en œuvre des solutions sur mesure : dispositifs données, et gèrent préventivement les vulnérabilités. Trois physiques (barrières, sas), systèmes de vidéosurveillance, de architectures, SOC interne, externe et mixte permettent de doser traitement numérique d image, de reconnaissance de plaques investissement initial et contrôle. minéralogiques, de biométrie, alarmes, etc. Le portefeuille de produits de sécurité de Bull assure les fondamentaux de la sécurité. Ils protègent les infrastructures et les communications, en contrôlant l accès aux actifs des organisations : GUERRE ÉLECTRONIQUE : LA MAÎTRISE DES ONDES sécurité des terminaux : téléphonie sécurisée Hoox et stockage chiffré globull ; Face à des adversaires de plus en plus sophistiqués, la guerre électronique et le renseignement apportent un avantage décisif sur sécurité des réseaux avec la gamme TrustWay de VPN et le terrain électromagnétique aux forces militaires et de lutte contre le chiffreurs IP ; terrorisme. En temps réel, Bull permet aux forces armées d activer les contre-mesures appropriées en réponse aux menaces sécurité des infrastructures avec la gestion des briques de propagées par les ondes. confiance MetaPKI et Vericert ; Pour exploiter le spectre électromagnétique et en tirer de gestion des identités et des accès avec l offre logicielle primée l information nécessaire, la recherche efficace des signaux et le d Evidian ; traitement intelligent de l information sont primordiaux. Piliers protection des données par la gamme de HSM (Hardware complémentaires du renseignement d origine électromagnétique, les Security Modules) TrustWay Proteccio, Crypt2Pay et solutions ELINT, COMINT et brouillage de Bull dotent les forces de Crypt2Protect. L offre Visibull surveille les fuites de données. capacités d information, de ciblage et d action. Electronic Intelligence (ELINT) : En interceptant les émissions radar, les solutions ELINT de Bull rendent possible une connaissance approfondie de l espace de confrontation. SYSTÈMES CRITIQUES : LA FIABILITÉ À L EXTRÊME Enregistrées, les informations permettent d identifier les Quand la défaillance d un système peut être à l origine de pertes humaines, de dommages matériels importants ou d un impact environnemental, sa conception et son développement exigent un savoir-faire particulier. Fort de trente-cinq années d expérience, Bull conçoit et développe des systèmes critiques pour l aéronautique, la défense, la marine, les transports, la santé, l énergie et l industrie. Expert du développement sous contraintes, Bull accompagne ses clients vers la haute performance technologique, aux limites de l intégration électronique, des capacités de calcul ou des possibilités du temps réel. Il s appuie sur son expertise technologique en électronique, en informatique et dans les réseaux. Sa compétence méthodologique et sectorielle lui permet de répondre aux cahiers des charges les plus ambitieux. Solutions sur mesure : Bull intervient sur tout le cycle de vie des solutions, du conseil à la conception et au développement jusqu à la mise en œuvre et au support. Différents modèles contractuels sont possibles, de la mise à disposition de moyens à l engagement de résultats. équipements utilisés par les forces en présence. L ELINT contribue à bâtir un système de renseignements fiable et efficace à partir de bases de sources radar sans cesse enrichies. Communication Intelligence (COMINT) : Accéder de façon intelligente et structurée aux communications radio adverses est vital. L offre COMINT de Bull, réseaux mobiles, faisceaux hertziens et satellites, fournit des capacités d écoute et d analyse. Elle permet de recueillir l information pertinente, voix, donnée ou multimédia, puis de l expliciter, la corréler et l injecter dans les processus d information. Brouillage : Le brouillage permet d optimiser la recherche et de neutraliser les menaces. Les solutions Shadow de Bull protègent les personnes, les véhicules et les installations (désamorçage à la volée d engins explosifs radio-contrôlés). Son emploi peut être proactif (brouillage des communications) ou à fins de simulation, notamment pour vérifier et qualifier les systèmes. Les solutions de Bull sont conçues pour être flexibles et privilégient l emploi tactique. Elles s adaptent aux équipements existants, notamment les systèmes d acquisition et d émission. Les investissements antérieurs en matériels et compétences sont ainsi préservés et les délais et budgets de mise en œuvre réduits en proportion. Maîtrise des normes et des contraintes : pour répondre aux plus hautes exigences de fiabilité, de résilience et de sécurité, les solutions de Bull satisfont à des normes strictes en matière de sûreté et de durcissement : DO-254 et DO-178B DAL A/B dans l aéronautique, EN IEC (SIL 3/4) et EN50155 dans le transport Bull est l un des rares acteurs européens à maîtriser la totalité des et l industrie, MIL STD ou GAM-EG-13 dans le domaine militaire. briques constitutives de ses solutions de guerre électronique. Présent de longue date dans le monde entier, notamment au Moyen-Orient, en Amérique du sud et en Afrique, Bull allie sa dimension internationale à la souplesse d un acteur local. 20 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

23 PRÉSENTATION DU GROUPE PEOPLE COMPANY 1.7 PEOPLE COMPANY 1 La démarche d entreprise mobilise l ensemble des talents du Groupe autour d une vision partagée de ses métiers et de son positionnement sur ses marchés. Cette démarche est, pour les femmes et les hommes du Groupe dans le monde, une opportunité de redéfinir la relation interne qui les unit à Bull, à son projet, à ses dirigeants, à leurs managers et collègues, et leur relation externe avec les partenaires et les clients du Groupe. Cette redéfinition du lien individuel et collectif est créatrice de valeur pour chacun et pour l ensemble du Groupe. Elle façonne la culture et l identité du Groupe. À travers cette démarche, Bull devient à la fois un employeur et un partenaire de référence, c est-à-dire un groupe performant qui, dans sa diversité, permet à chacun d associer son développement à celui de Bull et de favoriser des «façons d être» individuelles et collectives, que sont l engagement, l esprit d équipe et l'agilité ATTIRER LES TALENTS Bull est un partenaire de référence pour ses clients et partage leurs enjeux business et leurs démarches d innovation. Ce positionnement s exprime en particulier par l enthousiasme et les talents des femmes et des hommes du Groupe. Avec ce positionnement, le Groupe est un employeur de référence, attractif pour les talents d aujourd hui et de demain. L IMAGE EMPLOYEUR Le Groupe est un acteur majeur de la société numérique où les technologies de l information et de la communication sont vecteurs de progrès et contribuent à créer un monde plus sûr et plus ouvert tout en conciliant croissance économique et développement durable, au service de la communauté dans son ensemble. Bull fonde, sur des principes éthiques forts, une dynamique permettant l émergence des initiatives, des responsabilités et des expertises de chacun dans un système de valeurs partagées. Le Groupe a développé cette «offre de valeurs» en particulier auprès des Universités et des écoles ; il a attiré de très nombreux talents en 2013, renforçant ainsi les compétences du Groupe avec des expertises technologiques et fonctionnelles entre autres dans le HPC, la sécurité ou encore le développement logiciel. UN ENJEU PARTAGÉ La cooptation est le premier canal de recrutement du Groupe. Il illustre la confiance des femmes et des hommes du Groupe en Bull. En recommandant leur entreprise, chacune et chacun des collaborateurs s engage, partage son expérience et ses valeurs ; elle et il en deviennent les premiers ambassadeurs. La cooptation est particulièrement développée pour le recrutement des professionnels expérimentés. Le projet et la culture du Groupe étant partagés en amont, l intégration des nouvelles et nouveaux collaborateurs au sein du Groupe en est grandement facilitée. UNE DÉMARCHE INNOVANTE Dans un monde de plus en plus complexe dont Bull est un acteur, la diversité des profils et des personnalités qui rejoignent le Groupe est un gage de proximité de Bull avec ses clients, d une part, et de compréhension des marchés et des géographies, d autre part. Cette proximité favorise l innovation et la performance. La politique d apprentissage mise en place au sein du Groupe illustre cette volonté d ouverture à la diversité des talents. Pour les métiers techniques du Groupe, une filière de recrutement par le biais de l apprentissage est en place. Les étudiants intègrent les équipes d experts de Bull durant deux ou trois années. Un partage et une acquisition de connaissances techniques et de culture se développent entre l étudiant et son tuteur. Pour développer sa notoriété auprès des étudiants, Bull participe chaque année à de nombreux événements au sein des établissements : conférences, ateliers d insertion professionnelle, forums, modules d enseignement. Largement relayée au sein du Groupe, cette politique favorise la création de valeur entre générations, appuyée par le développement de partenariats privilégiés avec de grandes écoles d ingénieurs et des Universités. Bull a aujourd hui dix partenaires de choix pour l accompagner : Écoles d Ingénieurs : INSA LYON/ENSIMAG/ECE PARIS/ENSEIRB-MATEMECA/UTC/EISTI/EPITA ; Universités : Université Joseph-Fourrier (Grenoble)/Université Aix-Marseille/Université d Orsay Paris XI ; Le Groupe a également développé le Volontariat International en Entreprise (VIE) qui permet à la fois de constituer un vivier de jeunes mobiles à l international et de leur offrir une réelle expérience professionnelle à l étranger. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 21

24 1 PRÉSENTATION DU GROUPE PEOPLE COMPANY FAVORISER L EXPRESSION DES TALENTS Le développement du capital humain est un des éléments de la Afin de créer les conditions favorables à ces innovations, Bull stratégie de compétitivité et de performance du Groupe. s appuie sur des compétences et des personnalités d une grande diversité, mobilisées sur les mêmes projets. Le Groupe développe Fort de cette conviction, le Groupe est particulièrement focalisé sur donc une politique axée sur la diversité hommes/femmes, sur une l intégration de nouveaux talents (recrutement et diversité), sur le politique Seniors et sur l intégration de collaborateurs handicapés. développement des compétences (gestion prévisionnelle et formation), sur la dynamique des parcours professionnels (mobilité) Le Groupe s implique en faveur de l intégration des personnes et sur la professionnalisation de l encadrement (people manager handicapées, atteignant ainsi un taux d emploi très supérieur à la management collaboratif). Chacune de ces démarches est moyenne des sociétés du secteur informatique, en France en constitutive des valeurs de Bull : l'engagement, l'esprit d équipe et particulier, avec une attention particulière pour les personnes l'agilité. non-voyantes ou malvoyantes. L AGILITÉ La définition et la mise en œuvre d une nouvelle organisation du Groupe ont été la première étape de la démarche d entreprise. Cette organisation structurée autour des quatre Business Lines, qui regroupent chacune par métier l ensemble des compétences du Groupe, a permis le renforcement et le développement de solutions client. Cette démarche favorise le déploiement de la gestion des compétences (identification, évaluation, projection) et donc l employabilité des collaboratrices et des collaborateurs de Bull. Deux programmes sont en cours dans ce cadre : la mise en place d un outil de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (identification et projection collectives) et le déploiement du People Development Review (évaluation et projection individuelles). Les solutions à valeur ajoutée du Groupe impliquent l association des différentes offres des Business Lines. La transversalité est donc favorisée au travers d un projet de développement du management collaboratif permettant d associer ponctuellement les expertises dans une logique d innovation et de valeurs partagées. Cette transversalité est aussi développée au travers d une politique de mobilité (géographique et fonctionnelle), base de la dynamique des parcours professionnels et des promotions qui en découlent. L ESPRIT D ÉQUIPE La valeur ajoutée des solutions de Bull découle, entre autres, de la capacité du Groupe à structurer des solutions innovantes à partir de ses expertises technologiques et fonctionnelles. Pour favoriser la diversité hommes/femmes, deux volets ont été mis en place : le premier volet consiste à garantir une équité de traitement des rémunérations dans le Groupe, comme ce fut le cas en France en 2012 et Le second a consisté en la signature d un accord avec les partenaires sociaux portant sur l égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. Enfin, Bull est engagé dans une politique à destination des Seniors en collaboration avec les partenaires sociaux. Au-delà de la signature d un accord d entreprise, les actions mises en œuvre à destination de la «seconde partie de carrière» permettent de garantir une dynamique des parcours professionnels équivalente quel que soit l âge, en particulier en matière de formation et de rémunération. L ENGAGEMENT L engagement de chacune et de chacun des collaborateurs de Bull auprès de ses clients et l engagement de Bull auprès de ses équipes est un enjeu majeur, au cœur de la stratégie du Groupe. Cet engagement dépend de la capacité du Groupe à partager sa stratégie, à faire apprécier ses enjeux, à faire comprendre son organisation, et à partager ses valeurs. Cet engagement dépend aussi des conditions dans lesquelles chaque collaborateur se développe au quotidien. Pour relever ce challenge, Bull développe un programme dédié à la communauté managériale, pour renforcer et professionnaliser son management dans sa mission de «développeur de talents». Ce programme est fondé sur la montée en puissance d une communauté de managers internationaux et sur des programmes de formation et d accompagnement spécifiques. 22 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

25 PRÉSENTATION DU GROUPE PEOPLE COMPANY BIEN VIVRE ENSEMBLE 1 UNE NOUVELLE APPROCHE DES CONDITIONS DE TRAVAIL Veiller à la qualité de vie de chacun et développer des règles de vie sociale font partie intégrante de la responsabilité du Groupe. Cette responsabilité s exprime au travers de trois thématiques développées depuis trois ans. En France, un travail a été mené avec les partenaires sociaux sur la politique de prévention des risques psychosociaux. La LE PACTE sensibilisation à ce sujet a été faite auprès d environ 800 collaborateurs, et environ 250 managers ont été formés en 2011 et En 2013, un plan d actions a été préparé afin de progresser Dans une démarche collaborative avec des femmes et des hommes dans l anticipation et la prévention de ces risques. Un numéro vert du Groupe, la direction des ressources humaines a élaboré un pour les collaborateurs a été mis en place en fin d année «pacte» constituant un engagement fort de la direction vis-à-vis de l ensemble des collaborateurs du Groupe. Cet engagement invite chacune et chacun à partager et à porter les valeurs de Bull et favorise des «façons d être» assurant le respect et le «bien-vivre» DES PROGRÈS PARTAGÉS de tous au sein du Groupe. Pour ce faire, ce pacte, communiqué en En 2012, l ensemble des collaborateurs du Groupe a pu s exprimer 2012, précise notamment les comportements managériaux attendus au travers d une «enquête collaborateurs» (Employee Opinion et responsabilise les managers dans leur rôle d organisation, de Survey) qui sera reconduite tous les deux ans. Cette enquête mobilisation et de développement des équipes. périodique permet d apprécier la compréhension des collaboratrices et des collaborateurs de la stratégie et de l organisation du Groupe comme leur perception de leur environnement de travail et de développement professionnel. L intérêt au travail, l orientation client et le soutien apporté au collaborateur ont été identifiés comme les points forts du Groupe. Des plans de progrès partagés sur chacun des thèmes identifiés sont définis et mis en œuvre, en particulier afin de dynamiser la communication du projet d entreprise et de la politique de rémunération et de développer le leadership managérial. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 23

26 1 PRÉSENTATION DU GROUPE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 1.8 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET INDUSTRIELLE Depuis plusieurs années, Bull a développé la protection et la valorisation des travaux des ingénieurs de ses entités de recherche et de développement par une politique d incitation aux dépôts de demandes de brevets sur les inventions. Au 31 décembre 2013, le portefeuille de brevets du Groupe est constitué de brevets. En mars 2013, Bull a lancé le «Concours Innovation 2013» interne avec pour objectif d encourager l innovation et de renforcer la culture technologique et entrepreneuriale au sein du Groupe. Soixante équipes ont présenté un projet BIG DATA En 2013, Bull a développé et validé des solutions intégrées qui bénéficient de la souplesse apportée par l informatique en nuage (cloud) associée à la puissance de calcul nécessaire au traitement massif des données (Big Data). Nos équipes R&D ont virtualisé avec succès les bases de données de traitement massivement parallèle développées par notre partenaire Pivotal Greenplum, pour fournir une infrastructure alternative aux architectures massivement parallèles (MPP) traditionnelles. Nous avons également été en mesure de démontrer la puissance de traitement temps réel de nos serveurs bullion. Nos travaux ont été effectués sur une base technique associant : la base de données distribuée en mémoire Pivotal Gemfire ; les solutions de recherche et d indexation de Sinequa ; la base de données Microsoft SQL Ceci nous a permis de lancer sur le marché une offre d analyse décisionnelle sur très grands volumes de données, associant l offre de serveurs bullion et la solution Pivotal, et bénéficiant d une mise en œuvre rapide à coûts optimisés. Par ailleurs, en amont du lancement de la prochaine génération de Microsoft SQL, la R&D Bull a optimisé sa plate-forme serveur bullion et a démontré l évolutivité de Microsoft SQL2014 grâce à l utilisation de la technologie Hekaton permettant la mise en mémoire des bases de données. Les performances de la solution Microsoft ont ainsi été multipliées par 10. Avec Sinequa, la R&D Bull a démontré qu un unique serveur bullion pouvait remplacer 40 serveurs traditionnels, et ainsi offrir une solution avec un coût total de possession inférieur et une mise en œuvre plus rapide. En 2014, nous allons compléter nos travaux sur le traitement temps réel des bases de données en mémoire avec, entre autres, les solutions Hana de SAP et Parstream. Ceci nous permettra de définir les cas d usages pour notre prochaine génération de grands serveurs (mesca-2) destinés au marché des entreprises et organismes gouvernementaux. Cette expertise en matière de traitement en mémoire des bases de données pour Big Data sera utilisée pour optimiser les solutions Open Source Bull, telle que PostGreSQL, et ainsi apporter un support à nos clients souhaitant les mettre en œuvre dans le cadre d initiatives Big Data. Pour faciliter le déploiement de PostgreSQL, Bull R&D a développé une offre intégrée associant bullion et PostgreSQL, bénéficiant d un outil de gestion et d un logiciel de surveillance (nom de code dbapp) développés par nos ingénieurs. Les compétences combinées des équipes dédiées au calcul intensif (bullx/hpc), aux bases de données et aux serveurs bullion ont permis de valider et d optimiser les architectures Hadoop pour le traitement par lot des données non structurées en environnement Big Data. En 2014, ces acquis permettront à Bull de se positionner favorablement sur les usages exigeant des architectures techniques optimisées dans lesquelles Hadoop jouera un rôle central. L objectif de ces programmes R&D est de proposer des infrastructures Big Data en SaaS (Software as a Service-Cloud) à base de technologies Bull, optimisées pour le traitement par lot ou en temps réel de très grands volumes de données (Big Data), destinées au secteur public, la finance (traitement de la fraude), aux opérateurs de télécommunications, à la grande distribution (analyse du comportement client), et à l énergie (optimisation de la consommation client). 24 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

27 PRÉSENTATION DU GROUPE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT CLOUD NOUVELLES GÉNÉRATIONS DE CENTRALES NUMÉRIQUES 1 Les infrastructures numériques intelligentes seront la force motrice de l économie de demain. Le cloud computing va accélérer cette dynamique, en permettant à des services informatiques orientés métier de s adosser à des infrastructures flexibles et sans limite de puissance pour doper l innovation et la compétitivité. D ici à 2020, une nouvelle génération de solutions métier se profile, qui s appuiera sur la convergence des supercalculateurs exaflopiques (près de mille fois plus performants que la plupart des plus puissants calculateurs d aujourd hui) et du cloud computing à haute performance pour les applications de l internet. Bull a poursuivi en 2013 ses initiatives majeures pour être parmi les premières sociétés à proposer des solutions issues de cette convergence. La R&D de Bull est étroitement associée au développement du «cloud by Bull» et de l infrastructure nouvelle génération de Numergy. Enfin, Bull prépare également les architectures de cloud computing ouvertes de demain, qui permettront de délivrer une réelle portabilité des services. En 2013, Bull a poursuivi activement le projet collaboratif XLCloud dans le cadre des Investissements d avenir. Ce projet vise à développer les technologies de base nécessaires à un opérateur de services cloud à haute performance. En 2013, Bull a réalisé la plate-forme HaaS de XLCloud basée sur OpenStack, par une contribution active au développement de certains modules d OpenStack, le développement d une couche d administration complète et de la console web associée, et la démonstration des premiers cas d usage avec les partenaires du projet (Rendu à Distance de cloud gaming, déploiement d un stack SLURM HPC). En 2014, les cas d usage du projet seront finalisés (simulation interactive de situations critiques ou de radiologie interventionnelle, nuages HPC, cloud gaming) et des collaborations à d autres projets initiées en 2013 seront poursuivies et approfondies HIGH PERFORMANCE COMPUTING (HPC) Grâce aux supercalculateurs, la puissance informatique est (PRACE)), la coopération entre Bull et le CEA s oriente aujourd hui aujourd hui au cœur des stratégies d innovation dans la recherche et vers des systèmes trente fois plus puissants, premier chemin vers les entreprises. En quelques années seulement, Bull est devenu l exaflops (systèmes mille fois plus puissants que les systèmes l expert européen du calcul intensif, constructeur de pétaflopiques). Le développement des solutions de Bull passe supercalculateurs pétaflopiques, concepteur et hébergeur d extreme également par des coopérations étroites, notamment en France factory, le premier cloud européen dédié au calcul intensif, dans le cadre du pôle de compétitivité Systematic, et également en concepteur et développeur de mobull, solution intégrant des Europe, dans le cadre de coopérations bilatérales ou au sein conteneurs pour les Data Centers mobiles. Bull préside également d organisations européennes. Au niveau européen, Bull a la plate-forme européenne de technologie, ETP4HPC, qui anime notamment lancé avec ses partenaires le consortium H4H (Hybrid l écosystème Européen et conseille la Commission européenne sur for HPC) dans le cadre du programme européen Information les actions à mener pour développer cette technologie clé en Technology for European Advancement (ITEA2). Le principal objectif Europe. du consortium est d aider la communauté du HPC à bénéficier des architectures hybrides comportant des accélérateurs plus Ce succès de Bull dans l Extreme Computing est basé sur une performants que les processeurs standards. stratégie d innovation ambitieuse, associant le savoir-faire historique de Bull dans les grands systèmes de production, une solide En 2013, le nouvel Institut de Recherche Technologique SystemX coopération avec le CEA (avec qui Bull a développé les (IRT) a ouvert ses portes au cœur du Pôle de compétitivité supercalculateurs Tera 10, Tera 100 puis CURIE), et un partenariat Systematic Paris-Région. Bull est l un des fondateurs du nouvel avec les meilleurs fournisseurs de technologies standards en matière Institut. «Bull investit largement en R&D pour continuer son de processeur, en particulier Intel. Le résultat se traduit par des développement de leader des solutions de HPC. Convaincus des supercalculateurs ouverts, reposant sur les meilleurs standards, bienfaits de la recherche coopérative, nous nous impliquons associant processeurs Intel et logiciels Open Source, puissants et fortement dans SystemX en tant que membre fondateur, très actif à éco-efficaces, et un ensemble de solutions, des conteneurs aux la fois au niveau du sous-programme High Performance Computing solutions pour le cloud computing, permettant de faciliter l accès au et du conseil d administration. Cette approche novatrice nous calcul intensif au plus grand nombre (centres de recherche dans permet de préparer conjointement avec les meilleurs experts l industrie, Universités, bureaux d études des petites et moyennes français du domaine, les ruptures technologiques nécessaires aux entreprises). systèmes exaflopiques (10 puissance 18 opérations par seconde) que nous développerons d ici 2018 à 2020.» Éric Monchalin, expert Après avoir conçu et réalisé en 2012 le supercalculateur CURIE du HPC chez Bull et membres du conseil d'administration de Très Grand Centre de Calcul Intensif du CEA (TGCC, dédié à la SystèmeX. Communauté Scientifique française et européenne, dans le cadre du programme Partnership for Advanced Computing in Europe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 25

28 1 PRÉSENTATION DU GROUPE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Bull est aussi membre de le pôle européen de officiellement reconnue comme la plate-forme de référence dans compétence en simulation et HPC. C est avec l objectif de son domaine et travaille à la mise en place d un partenariat promouvoir la Simulation Haute Performance que se sont réunis des public-privé avec la Commission Européenne. Bull comme président acteurs majeurs du monde industriel des centres de recherche, des du ETP4HPC a mené les travaux de préparation de ce projet de fournisseurs de technologie et des utilisateurs. En 2013 et comme cppp (contractual Public Private Partnership Partenariat Public chaque année, le Forum Ter@tec dont Bull est membre sponsor a Privé), soumis en juillet 2013, révisé en septembre après évaluation rassemblé plusieurs centaines d experts internationaux du HPC. Les par la Commissionet des experts indépendants et signé le 17 ateliers abordent le rôle de la simulation numérique dans les grands décembre 2013, à Bruxelles, avec la Vice-Présidente de la défis scientifiques, technologiques et sociétaux. Ils sont l occasion Commission Européenne Nelly Kroes. Le cppp prévoit une de faire le point sur les nombreux projets collaboratifs en cours. enveloppe globale, indicative, de 700 millions d'euros de soutien par la Commission européenne, sur 7 ans. Le 30 mai 2013 un Conseil de compétitivité européen confirme et ( précise l intérêt stratégique du HPC pour l Europe et notamment de la maîtrise de ses technologies. ETP4HPC est désormais CYBERSÉCURITÉ DES SOLUTIONS DE SÉCURITÉ POUR UN MONDE GLOBALISÉ Dans un monde de plus en plus interconnecté, les briques de base de sécurité doivent être de haute qualité et performantes, mais également rester interopérables entre elles. La R&D de Bull dans le domaine de la sécurité travaille sur ces deux volets : le développement de technologies à très haute valeur ajoutée en cybersécurité, systèmes critiques et guerre électronique, mais également la réalisation d interfaces et l intégration entre les briques. Ainsi en 2013, la recherche de Bull a porté sur la sécurité du cloud computing, la gouvernance des identités et des accès, notamment à travers les travaux de sa filiale Evidian, la cryptographie, les infrastructures à clé publique, la gestion de la qualité de service et les communications ultra-sécurisées. Dans ce dernier domaine, les résultats se sont traduits par le lancement en 2013 par Bull et sa filiale Time Reversal Communications du Hoox m2, premier smartphone à sécurité native. L offre Shadow, solution de brouillage réactif intelligent pour neutraliser à la volée les signaux de détonation pour engins explosifs radiocommandés (RCIED), est également issue de cette R&D réunissant des compétences numériques, électroniques et industrielles. Bull développe sa recherche de pointe au travers de ses propres développements et de son implication dans les programmes français et européens de R&D tels que les Investissements d avenir, PEA du Ministère de la Défense français, ITEA2 et FP7. Ainsi, sa filiale Evidian est leader du projet PREDYKOT, un programme européen ITEA2 qui fédère 16 partenaires publics et privés dans le domaine des politiques de sécurité dynamiques MODERNISATION DES SYSTÈMES D INFORMATION 2013 a été marqué par une forte demande de nos clients sur la apporter des extensions significatives dans le domaine de la gestion modernisation des systèmes d information avec comme objectifs des données, de l optimisation des transactions ; du nombre principaux la réduction des coûts ; les besoins de concentration des d utilisateurs transactionnel et de fonctions liées à la production serveurs et des sites de production ainsi que la modernisation des intensive. Selon les cas d usages et les ressources, la nouvelle applications Legacy. version augmente les limites de capacité de traitement de 50 % à Pour accompagner ces tendances, Bull a poursuivi ses travaux de 100 %. R&D sur les évolutions de ses plates-formes, l optimisation de la Au-delà de ces travaux sur les versions logicielles, Bull a initialisé en base de données Open Source Postgresql en alternative aux bases 2013 l évolution de ses plates-formes matérielles vers les de données propriétaires, la modernisation d environnement technologies Intel de dernière génération. transactionnel ainsi que l évolution d applications Cobol vers le Ainsi, en 2014, Bull mettra à disposition de nouveaux serveurs langage «C». GCOS 7 basés sur la technologie Intel Mesca2 et lancera les études En matière de modernisation de ses plates-formes, en 2013, les de développement des nouvelles plates-formes GCOS 8 Hélios. axes de développement de nos équipes de R&D GCOS ont porté De plus, de nouvelles extensions systèmes seront apportées pour principalement sur la mise à disposition d une nouvelle version V12 permettre à nos clients de répondre aux enjeux de la du système d exploitation GCOS 7. Cette version a été conçue pour 26 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

29 PRÉSENTATION DU GROUPE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT dématérialisation et d augmentation des volumes de traitements de transactionnels Legacy vers Linux/Aix et X86/Power et ainsi valider données. les excellentes performances de LiberTP sous forte charge. La R&D GCOS va se concentrer sur les évolutions serveurs pour la Ces benchmarks ont été réalisés dans le cadre de dialogues prochaine décennie ainsi que sur la modernisation des compétitifs face aux principaux acteurs du marché et ont confirmé environnements applicatifs. les capacités de LiberTP en terme de fiabilité, robustesse et performance ainsi que les capacités de Bull à porter une application Les équipes R&D ont travaillé pour faire de l offre Liber une mainframe de plusieurs millions de code en environnement Linux. alternative crédible aux environnements propriétaires. En 2013, la Les compétences multi-domaines pour ce type de projet sont issues solution LiberTP a été finalisée pour offrir une alternative à Oracle des équipes techniques de Phoenix, Les Clayes et Echirolles et Tuxedo dans le cadre de la modernisation des infrastructures prouvent le haut niveau d expertise de Bull. applicatives. La R&D a accompagné de nombreux projets clients sur l offre LiberDB pour la migration de base de données propriétaires En 2014, les objectifs portent sur l implication des équipes R&D vers PostgreSql. dans des projets clients LiberTP et LiberDB. Par ailleurs, les études de développement de LiberTP pour prendre en compte d autres Les équipes R&D ont conduit de nombreux benchmarks LiberTP transactionnels sont lancées et devraient permettre en fin d année pour développer des trajectoires d évolutions des environnements 2014 d annoncer de nouvelles offres. 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 27

30 1 PRÉSENTATION DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE 1.9 FACTEURS DE RISQUE RISQUES ET FACTEURS DE RISQUE Le Groupe exerce son activité dans un environnement qui connaît De façon exceptionnelle, et malgré le soin, les conseils externes et une évolution rapide et fait naître de nombreux risques. Bull conduit les garanties dont le Groupe s entoure, les opérations une politique de gestion des risques visant à assurer au mieux la d investissement ou de désinvestissement peuvent conduire à des protection et le développement de son patrimoine et de sa litiges qui sont inhérents à toutes opérations de cessions ou réputation, et à défendre les intérêts de ses actionnaires, salariés, d acquisitions de sociétés ou de fonds de commerce. clients, fournisseurs, de l environnement et de ses autres parties Dans la gestion courante des affaires, certaines sociétés du Groupe prenantes. Toutefois, certains risques sont par nature hors du sont parties prenantes des procédures judiciaires, la plupart d ordre contrôle de Bull. commercial. Il n existait au 31 décembre 2013 aucun litige en Bull effectue régulièrement une analyse de ses risques, notamment instance devant des tribunaux ou en arbitrage susceptible d avoir par l établissement d une cartographie des risques. Cette une incidence significative sur la situation financière, le résultat, cartographie a pour objet d identifier, dans les entités du Groupe, les l activité et le patrimoine du Groupe, qui n ait pas été reflété dans les risques liés aux processus et aux activités. L analyse des risques comptes ou mentionné dans la note 31 de l annexe aux comptes conduit ensuite à définir des actions locales ou transversales pour consolidés du Groupe, page 174. maîtriser les risques majeurs. Les différentes réclamations précontentieuses ou contentieuses Le système de gestion des risques est décrit de manière plus reçues par les sociétés du Groupe font l objet d une analyse complète dans le rapport du président sur le contrôle interne au particulière et d une évaluation des fondements et des risques par chapitre 3.1.2, page 91. les juristes du Groupe. Les analyses des précontentieux et contentieux significatifs sont ensuite partagées avec les différents Le Groupe a procédé à une revue des principaux risques qui cabinets d avocats qui défendent les intérêts du Groupe. Le cas pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l atteinte de ses échéant, les conséquences financières découlant du résultat de ces objectifs, son activité, sa situation financière ou ses résultats. Ces analyses sont prises en considération dans les comptes consolidés. risques sont présentés ci-dessous par thème. Une révision des analyses des précontentieux et contentieux est effectuée sur une base semestrielle en fonction de l évolution de chaque dossier. RISQUE JURIDIQUE Les risques juridiques de Bull et de ses filiales sont principalement liés à leurs activités commerciales. Les principaux facteurs de risque découlant de ces activités peuvent entraîner des litiges en matière de propriété intellectuelle, la mise en cause de la responsabilité encourue lors de l exécution des contrats de vente de produits, d intégration de systèmes, d infogérance ou du fait de la réalisation de prestations de services qui seraient jugées insatisfaisantes. De façon régulière, les sociétés du Groupe sont amenées à émettre des garanties bancaires de bonne fin qui sont exigées par les clients lors de la signature de contrats d une certaine importance qui peuvent faire l objet de litiges liés ou non à l exécution des contrats auxquels elles sont rattachées. La direction juridique Groupe veille à l application de toutes les dispositions législatives et réglementaires, tant nationales que communautaires et internationales, applicables plus particulièrement à Bull en tant que société faisant appel public à l épargne en France et plus généralement aux sociétés du Groupe dans le monde. À l exception de certaines activités et notamment celles liées à l exportation où des autorisations spécifiques peuvent être nécessaires, la Société et ses filiales ne sont soumises à aucune réglementation particulière pour l exercice de leurs métiers qui pourraient avoir une incidence sur leur situation financière ou comporter des risques particuliers pouvant affecter leur développement. Il n existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance et dont il serait menacé) qui a eu ou pourrait avoir eu au cours de l exercice social 2013 des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ Les fournisseurs, sous-traitants et partenaires Pour l ensemble de ses offres de technologies et de solutions, Bull est dépendant de diverses coopérations avec des partenaires. L évolution du métier de Bull dans un marché ouvert l amène à nouer des partenariats afin de permettre le développement et la mise au point de ses offres produits et services. Bull est donc dépendant, comme ses concurrents, d un environnement comprenant des fournisseurs de composants ou de matériels, d éditeurs de logiciel, et de groupes de travail ou d autres prestataires. Cependant, dans un monde de systèmes ouverts où la plupart des acteurs se concurrencent entre eux mais coopèrent également dans de nombreux domaines, la standardisation et la banalisation des plates-formes techniques et des offres réduisent ce risque de dépendance en permettant très souvent des alternatives. 28 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

31 PRÉSENTATION DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE Pour certaines offres, le Groupe dépend néanmoins d un seul quantités produites pendant la période définie, qui est souvent partenariat ou d une seule source d approvisionnement. Dans ces mensuelle. Dans le cas d une prestation au forfait, le prestataire cas, Bull s efforce de maîtriser ce risque par l anticipation de ses s engage vis-à-vis du client à obtenir un résultat déterminé pour un besoins et par un travail très en amont avec ses fournisseurs. Son prix et un temps de réalisation fixés d avance. Pour ces contrats, système de prévisions s intègre bien dans les processus de l évaluation des moyens à mettre en œuvre et le pilotage de la fabrication et de développement de produits de ses fournisseurs. De réalisation de l engagement pris font courir des risques que le plus, Bull s appuie sur des fournisseurs fiables et pérennes, et dont Groupe s emploie à maîtriser à travers des procédures strictes de la capacité à satisfaire la demande est reconnue. contrôle et de suivi. Principalement, les engagements et risques de toute nature que le Groupe est amené à prendre sont analysés, Les achats effectués par Bull auprès de son premier fournisseur avant tout engagement contractuel, au cours de Business représentent environ 12 % des achats globaux en 2013 comparés Commitment Review (BCR) et les décisions sont prises aux 10 % de Les cinq et dix premiers fournisseurs cumulés conformément à des délégations de pouvoirs. L exécution des représentent environ 29 % et 37 % respectivement des achats de contrats et la réévaluation des moyens à mettre en œuvre sont Bull en 2013, à comparer à 26 % et 33 % respectivement des examinées régulièrement lors de «Revue Périodique des Projets» achats en (RPP). Risque contractuel Les procédures émises par le Groupe visent à ce que les relations contractuelles avec les tiers, qu ils soient clients, fournisseurs ou autres tierces parties, soient raisonnablement encadrées par des documents établissant des relations équilibrées. Bull est parfois contraint dans des cas limités à accepter des conditions contractuelles défavorables de la part de clients privés ou publics, telles que l absence ou un plafond de responsabilité élevé et/ou la non-exclusion des dommages indirects. Les clients Bull entretient avec ses clients des relations commerciales basées sur des contrats qui correspondent aux critères usuels de la profession. Certains de ces contrats, soit par leur taille, soit par leur durée, sont de nature telle que leur arrêt sans préavis pourrait affecter une activité du Groupe. Néanmoins, la structure du portefeuille global de clients peut être considérée comme suffisamment diversifiée pour que cet impact soit limité à l échelle du Groupe. En 2013, le chiffre d affaires réalisé avec le premier client s élève à environ 4,1 % du chiffre d affaires consolidé. En 2012, le chiffre d affaires réalisé avec le premier client était de l ordre de 5,9 % du chiffre d affaires consolidé. Le chiffre d affaires cumulé des cinq premiers clients représente environ 14,9 % du chiffre d affaires consolidé en 2013 alors qu il représentait 17 % du chiffre d affaires consolidé en Le chiffre d affaires cumulé des dix premiers clients représente environ 22,1 % du chiffre d affaires consolidé en 2013 et est à comparer à environ 24 % du chiffre d affaires consolidé en Les garanties données aux clients Pour un certain nombre de contrats, le Groupe a été amené à donner à ses clients des garanties de bonne exécution, matérialisées par des cautions bancaires. Le montant de ces engagements est donné dans la note 30 de l annexe aux comptes consolidés du Groupe, page 172. Les contrats de service Dans le secteur des services informatiques, les prestations font l objet soit de contrats dont le prix est facturé périodiquement sur la base de la prestation réalisée (régie), soit de contrats conclus sur la base d un prix fixe pour l ensemble de la prestation (forfait). Les contrats en régie sont généralement effectués sur la base de prestations de services définies avec le client, dont celui-ci garde la responsabilité de la conduite et qui sont facturées selon le prix et les Risque pays Le Groupe considère qu il n existe pas de risque significatif global du fait du faible volume d activité réalisé dans un certain nombre de pays déterminés présentant une instabilité économique ou politique forte. Cependant, l exposition est plus importante pour certaines activités dans certains pays. Si tous ces risques venaient à survenir concomitamment, ils auraient un impact sur les comptes du Groupe, considéré toutefois comme limité. Risques liés aux ressources humaines Le capital humain représente une part essentielle de la valeur du groupe Bull, notamment à travers sa capacité à attirer et à retenir les collaborateurs disposant des compétences nécessaires à la bonne exécution des projets auxquels Bull s est engagé vis-à-vis de ses clients. L entreprise est ainsi principalement composée de personnel hautement qualifié dans ses domaines de compétence respectifs, souvent très recherché sur le marché du travail. La capacité du Groupe à se développer dépend donc, en partie, de sa capacité à attirer, motiver et retenir ses talents, mais aussi de sa capacité à adapter ses ressources, leurs compétences et leur niveau aux demandes de ses clients et au volume d activité de l entreprise. Dans ce cadre, le Groupe se doit de disposer d une image forte sur le marché du travail et d assurer le développement professionnel de ses collaborateurs pour conserver et accroître les talents. Risques liés aux systèmes d information Le système d information du Groupe repose sur des infrastructures et des applications informatiques communes à l ensemble de ses activités, y compris à celles de ses filiales. Les principaux risques sont liés à la disponibilité du service, à l intégrité et à la confidentialité des données. Par ailleurs, certaines filiales s appuient en partie sur des systèmes d information spécifiques, ce qui rend la surveillance et la gestion de ces risques plus complexes pour le Groupe. Toute défaillance, panne ou défaut de sécurisation des infrastructures, des applications, des réseaux et des Data Centers est susceptible d entraîner des blocages de service et ou des pertes de données qui pourraient fortement nuire à la fois aux opérations internes du Groupe et à ses clients, et de ce fait avoir un impact négatif sur les activités du Groupe, sur ses résultats ainsi que sur sa réputation. Le Groupe a mis en œuvre des procédures destinées à garantir une bonne gestion des risques informatiques. Elles couvrent les systèmes de sécurité et assurent la continuité de service. Le Groupe a aussi une politique de consolidation et de virtualisation de ses 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 29

32 1 PRÉSENTATION DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE différentes infrastructures. Les sites de production informatique, ainsi que les centres de données, sont tout particulièrement soumis à des procédures administratives et techniques de surveillance et de continuité de service qui couvrent des domaines aussi variés que les accès physiques aux centres et aux systèmes d information, la rupture ou la perturbation de l approvisionnement en énergie, l incendie, la régulation des amplitudes thermiques extrêmes, le stockage et la sauvegarde des données, les plans d urgence et les plans de reprise suite à sinistre. Risque technologique Bull est un acteur majeur des systèmes numériques critiques et est le seul acteur européen positionné sur les principaux maillons de la chaîne de valeur de l informatique. Les technologies de l information représentent l un des secteurs les plus dynamiques de l économie mondiale où la concurrence est vive et où il est difficile de se maintenir en tête. Bull est bien conscient du défi et des risques technologiques. Les trois expertises de Bull, la puissance, la sécurité et l intégration associées à une culture permanente de l innovation, lui ont permis d être à l avant-garde de chaque génération technologique. Bien conscient du défi, Bull a mis en place une réflexion sur les éléments d innovation au niveau du Groupe afin de mieux se préparer à initier et accompagner les prochaines ruptures technologiques. Marques, brevets et licences La direction de la propriété intellectuelle, assistée de plusieurs cabinets français et étrangers spécialisés dans ce domaine, est en charge de la surveillance, de la valorisation et de la protection de la propriété industrielle et intellectuelle et des droits qui y sont attachés pour l ensemble des sociétés du Groupe. Le Groupe a une politique de protection active des marques utilisées pour les besoins de ses activités et examine de façon régulière si la couverture géographique des protections souscrites correspond à celles de l exploitation des marques. Le Groupe a également une politique d incitation pour les chercheurs et ingénieurs au dépôt de brevets pour les inventions faites dans le cadre de ses activités de Recherche et Développement et de protection active de ses activités technologiques, ce qui se traduit par un nombre croissant de dépôts de demandes de brevets et la gestion du portefeuille de brevets d invention avec une couverture géographique mondiale. Risques liés à l environnement fiscal Les dispositions fiscales et leurs évolutions peuvent influer sur la performance du Groupe. Une partie importante de l activité du Groupe est réalisée à l international et en particulier dans les pays émergents dans lesquels Bull veille au suivi et au strict respect des réglementations locales. Certains pays n adhérant pas toutefois aux principes de l OCDE et appliquant des réglementations spécifiques et changeantes, le Groupe agit de manière à garantir au mieux la parfaite sécurisation des opérations menées dans le cadre de la réglementation fiscale en vigueur. Par ailleurs, en matière de prix de transfert, Bull applique les principes réglementaires en vigueur et se réfère, pour la politique s y rapportant, aux principes de l OCDE reconnus par la plupart des pays. Cette politique est précisée dans une documentation mise à jour chaque année. Il est toutefois possible que Bull soit confronté à des divergences d interprétation d un pays à l autre dans la mise en œuvre de ces principes, voire, dans certains pays à des règles spécifiques plus contraignantes que les principes de l OCDE. Bull s efforce d identifier au préalable ces situations particulières et les prend en compte pour limiter au maximum les risques qui pourraient en résulter. Le Groupe confirme qu à sa connaissance et en fonction de la veille technologique qui est faite, il est propriétaire ou détient par licence ou autrement, les droits de propriété intellectuelle et industrielle Risque de réputation nécessaires à la réalisation de la majorité de ses activités actuelles. Certaines licences ont été contractées pour une période limitée, Le groupe Bull, comme toutes les entreprises bénéficiant d une mais le Groupe estime qu il ne devrait pas exister d obstacle majeur notoriété forte dans leur segment, peut avoir des risques portant à les renouveler. De même, en ce qui concerne les accords en atteinte à son image liés à une interprétation erronée d informations cours, Bull n a pas de raison de suspecter d éventuelles résiliations devenues publiques. Afin de limiter tout risque, la communication du unilatérales de la part des titulaires des droits. Le renouvellement ou Groupe est construite pour être au plus près des réalités la modification de ces contrats s effectue dans le cadre de opérationnelles et refléter une image réelle et sincère de l activité. négociations usuelles entre clients et fournisseurs. Aucun litige ou réclamation significatifs n est pendant ou ne fait l objet de menace précise en ce qui concerne l usage et l exploitation de la propriété RISQUES FINANCIERS industrielle et intellectuelle appartenant aux sociétés du Groupe ou mise en œuvre par celles-ci qui n ait pas été reflété dans les Risque de contrepartie comptes ou mentionné dans la note 31 de l annexe aux comptes consolidés du Groupe, page 174. Compte tenu de la complexité et La structure du portefeuille global de clients du Groupe est de la variété des conditions d utilisation des logiciels concédés par diversifiée, voir paragraphe «Risques liés à l activité», page 28. licence par les éditeurs à Bull, pour ses besoins propres ou les Néanmoins, les risques clients sont encadrés par une politique besoins de ses activités commerciales et malgré tous les contrôles Groupe spécifique. Des limites de crédit, avec une révision au moins effectués par les sociétés du Groupe, il n est pas possible d exclure annuelle. Au-delà d un certain montant, ces limites de crédit sont tout risque de non-respect de l une de ces conditions qui pourraient approuvées par la direction financière Groupe. entraîner des ajustements financiers en faveur des donneurs de Les créances de Bull SAS sur ses clients domiciliés en France licence. De même, malgré le soin apporté à l analyse de la propriété bénéficient, pour 99 % de leur montant au 31 décembre 2013, d une intellectuelle utilisée dans le cadre de ses activités, le Groupe n est assurance-crédit dans le cadre du contrat d affacturage, voir note 15 pas à l abri d une revendication par un tiers pour un brevet dont il de l annexe aux comptes consolidés du Groupe, page 154. détient les droits et qu il estimerait utiliser sans droit par le Groupe. Les autres risques de contrepartie portent sur les placements de trésorerie et les instruments dérivés de change. Pour ces deux types d opérations, ne sont retenus que des partenaires financiers de premier plan. 30 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

33 PRÉSENTATION DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE Risque de liquidité Risque de change La trésorerie au niveau du Groupe enregistre des variations importantes Le groupe Bull est soumis à des risques de change naissant de ses au cours de chaque semestre, liées aux cycles d activité. Ces variations transactions commerciales en devises, ainsi que des relations sont supérieures à 150 millions d euros, avec les points hauts atteints en financières entre les entités, essentiellement avec la Société mère. fin de semestre. L exposition du Groupe au risque de change est donnée dans la note 26 Le Groupe a déployé un processus de centralisation de la trésorerie par de l annexe aux comptes consolidés du Groupe, page 165. la Société mère du Groupe et dispose d un contrat d affacturage pour Les opérations de couverture des risques de change sont coordonnées les sociétés Bull SAS, SA Bull NV (Belgique) et Serviware. L impact en par la trésorerie Groupe. Les transactions des filiales sont dans la trésorerie est indiqué à la note 15 de l annexe aux comptes consolidés plupart des cas réalisées en devise locale, sauf pour ce qui est de du Groupe, page 154. Au titre de ce contrat, une ligne de financement Bull SAS, l entité en charge des achats Groupe, dont une partie est de 180 millions d euros est mis à la disposition de ces sociétés, valable effectuée en devises, principalement en USD. jusqu au 31 décembre 2014, sous réserve du respect des ratios indiqués dans cette même note. Afin de réduire l exposition du Groupe au risque de change, Bull maison mère négocie des achats et ventes de devises à terme et des La liquidité du Groupe a été renforcée depuis 2011 par la mise en place instruments de nature optionnelle et les met à disposition des filiales d un crédit syndiqué au profit de Bull de 50 millions d euros d une durée concernées. de cinq ans, et d une ligne de crédit confirmée, en 2013, de 20 millions d euros d une durée de 19 mois, non utilisée au 31 décembre Ces Risque de change lié à la position commerciale crédits bancaires prévoient que Bull respecte des engagements financiers, lesquels s ils n étaient pas respectés, déclencheraient Le Groupe couvre principalement les achats en devises réalisés par l exigibilité immédiate du prêt, voir note 21 de l annexe aux comptes Bull SAS. La couverture concerne à la fois les dettes fournisseurs au consolidés du Groupe, page 158. Bull respecte ces engagements bilan et les achats prévisionnels, sur une base annuelle, ainsi que ceux financiers. se rapportant à des contrats unitaires de montants particulièrement importants. Une partie de la trésorerie, correspondant notamment aux comptes de garantie liés aux contrats d affacturage, voir note 15 de l annexe aux La couverture est constituée d une part d instruments dérivés de comptes consolidés du Groupe, page 154 et aux dépôts liés aux change, d autre part d opérations à seuil de déclenchement (stop loss). cautions bancaires, est reconnue comptablement comme non Ces ordres sont exécutés lorsque le cours de la devise atteint un certain disponible. Au 31 décembre 2013, le montant correspondant était de seuil. Les cours de déclenchement sont calculés de manière à obtenir le 39,9 millions d euros. cours moyen qui avait été retenu pour le budget couvert. Par ailleurs, la trésorerie détenue par un certain nombre d entités à Comptablement, certains instruments dérivés sont désignés comme l étranger n est pas disponible au niveau de la trésorerie Groupe. Le instruments de couverture de flux de trésorerie en conformité avec les montant correspondant est estimé à environ 25 millions d euros, dont la critères de la norme IAS 39. La partie efficace de la variation de juste plus grande partie est constituée par la trésorerie placée localement par valeur de ces instruments de couverture est enregistrée en contrepartie Bull GmbH (Allemagne). des capitaux propres, la partie inefficace en compte de résultat. L analyse de la dette financière par échéance est présentée en note 21 Les variations de valeur des autres instruments dérivés, pour lesquels de l annexe aux comptes consolidés du Groupe, page 158. n est pas établie une relation de couverture, sont comptabilisées en compte de résultat. Le Groupe procède régulièrement à une revue de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Risque de change lié à la position financière Risque de taux d intérêt Il concerne les entités qui portent des prêts ou des emprunts internes au Groupe, libellés dans une devise autre que leur monnaie de Le Groupe n utilise pas d instruments dérivés pour couvrir son risque lié fonctionnement : il s agit essentiellement de la société mère Bull. La à la variation des taux d intérêt. couverture du risque de change correspondant donne lieu à des achats ou ventes à terme de devises. Le détail des actifs et passifs financiers est donné dans la note 2 de l annexe aux comptes consolidés du Groupe, page 137. Au bilan, les Risque sur actions et autres instruments actifs financiers à taux variable excèdent largement les passifs financiers financiers à taux variable. Le contrat d affacturage dont bénéficie le Groupe correspond à un financement à taux variable de ses créances Au 31 décembre 2013, l exposition du groupe Bull au risque actions commerciales cédées sans recours. Le montant de ces financements au concerne essentiellement les actions Bull détenues en 31 décembre 2013 est de 171,7 millions d euros, voir note 15 de autocontrôle pour les besoins du contrat de liquidité. Ces actions ont l annexe aux comptes consolidés du Groupe, page 154, et l exposition été valorisées au cours de clôture du 31 décembre 2013, soit nette totale du Groupe au risque de taux variable, en tenant compte de euros. À titre d exemple, une variation négative de 10 % du ces financements, est un actif net de 24,3 millions d euros. cours de l action Bull par rapport au cours du 31 décembre 2013 aurait donc un impact d environ euros sur les comptes de Bull. Dans Les actifs et passifs financiers à taux variable sont très majoritairement ce contexte, le Groupe n a pas jugé nécessaire de mettre en place une libellés en euros, et liés à des indices qui évoluent de manière similaire. politique d encadrement du risque actions. Une variation de 100 points de base des taux court terme (l Euribor 3 mois pouvant être considéré comme le principal indice de référence) se traduirait par un impact de 0,24 million d euros sur le résultat avant impôts du Groupe. 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 31

34 1 PRÉSENTATION DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE INFORMATION SUR LES ASSURANCES PROGRAMMES D ASSURANCES Dans un souci de parfaite maîtrise de sa politique de couverture des risques et de rationalisation des coûts, le groupe Bull centralise la gestion de ses principaux programmes d assurances au niveau du Groupe et ce, pour l ensemble de ses filiales à travers le monde. Ainsi, ayant choisi de transférer la couverture de ses risques au marché de l assurance et non de les auto-assurer, le Groupe a souscrit des polices d assurance auprès de compagnies de premier ordre par l intermédiaire d un courtier qui veille à ne placer les risques de ses clients qu auprès de compagnies dont il a pu vérifier la solvabilité. Les polices d assurance souscrites couvrent les risques majeurs suivants : Responsabilité civile (exploitation, produits, professionnelle) Police Dataguard Les polices global data et fraude ont été regroupées au sein d une police Dataguard. Ce contrat d assurance est dédié à la couverture des risques immatériels informatiques tels que l atteinte à l intégrité ou la disponibilité de toutes les informations relevant de l infogérance. Le champ de couverture du contrat vise l ensemble des données qui sont la propriété de l hébergeur ainsi que celles qui lui sont confiées par ses clients : toutes les informations sont immédiatement assurées. Les pertes en cas de défaillance du fonctionnement des serveurs sont ainsi couvertes. Un volet fraude est présent dans cette police. Programme Transport Le programme d assurance Responsabilité civile du Groupe, qui a un plafond de 75 millions d euros et couvre l ensemble de ses Le programme Transport couvre l ensemble des biens nécessaires à activités et filiales, a été renouvelé le 1 er janvier l activité du Groupe (matériel informatique et électronique destiné au traitement de l information ainsi que tous équipements, matériels, Le Groupe a renouvelé sa police d'assurance Responsabilité civile pièces détachées et autres produits se rapportant à, ou en au 1 er janvier 2014 avec un Long Term Agreement (LTA) de 2 ans. connexion avec son activité ou destinés à ses approvisionnements) sur tous les continents, tant pour les risques ordinaires que pour les L évolution des activités du groupe Bull au cours de ces dernières années mais également la qualité de la statistique des sinistres ont permis d obtenir des conditions de renouvellement particulièrement satisfaisantes, tant en terme de coût que de niveau de garantie. Responsabilité civile atteinte à l environnement Accessoire du programme Responsabilité générale, une police spécifique couvrant les frais de dépollution en cas de pollution accidentelle ou graduelle a été souscrite. risques de guerre. Des extensions sont négociées au cas par cas dans le cadre de projets spécifiques. Par ailleurs, le Groupe achète toutes les couvertures d assurance rendues nécessaires, soit par son activité, soit du fait de la réglementation en vigueur (assurance automobile, personnel expatrié) et ce quel que soit le pays concerné. La pertinence de chacune des polices précitées est réexaminée avec la plus grande attention chaque année avec les courtiers et les Par ailleurs, suite à la directive européenne 2004/35/CE sur la assureurs afin de prendre en compte les mutations du Groupe, les responsabilité environnementale et transposée en droit français le changements de périmètre de l entreprise, l évolution de la nature 1 er août 2008, une extension a été souscrite pour couvrir d éventuels des risques et les nouvelles possibilités de couverture proposées. dommages à la biodiversité. Responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS) PRÉVENTION DES RISQUES La responsabilité civile des mandataires sociaux est couverte par une police. Elle couvre les dirigeants personnes physiques contre les Le groupe Bull a mis en place plusieurs programmes de prévention : conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qu ils Programme de prévention des risques Dommages et Perte pourraient encourir du fait de fautes, omissions, inexactitudes, d exploitation fausses interprétations des textes légaux ou réglementaires commis dans l exercice de leur fonction. En collaboration avec son assureur et son courtier, Bull a mis en place un plan de prévention des risques Dommages directs et de Programme Dommages directs et Perte d exploitation Perte d exploitation. Ce programme se déroule de la façon suivante : Les actifs du Groupe sont couverts dans le monde entier par un p visite annuelle des principaux sites stratégiques du Groupe programme Dommages aux biens et Perte d exploitation dont la tant en France qu à l étranger ; limite contractuelle d indemnisation a été fixée à 150 millions d euros. Ce programme a été renouvelé pour un an à compter du p système d auto-évaluation pour les sites ne faisant pas l objet 1 er juillet d une visite, permettant au risk management du Groupe d appréhender le niveau de protection/prévention de Ce programme comprend notamment une protection des actifs l ensemble des sites entrant dans le périmètre de couverture contre le vol et les incendies (supercalculateurs, Data Centers ). du programme d assurance Dommages existant ; p rapports de visites et recommandations de l assureur. 32 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

35 PRÉSENTATION DU GROUPE FACTEURS DE RISQUE Prévention des risques liés au transport et prévention liée au Utilisation d un site extranet risque automobile Le groupe Bull bénéficie d un contrat d accès à un site extranet qui Bull et son courtier poursuivent un programme de formation de offre trois types de fonctionnalités : la collecte d informations, le l ensemble des collaborateurs intervenant sur les opérations de reporting et l analyse des programmes d assurance et le partage transport des matériels informatiques de Bull afin de les sensibiliser d informations. aux risques liés à leur activité et destiné à maîtriser encore Ceci lui permet en outre de consulter en ligne tous les sinistres davantage la sinistralité. Un manuel a été rédigé et diffusé en ouverts et/ou gérés par le courtier ou par son réseau que ce soit par interne. pays, ou sous une forme consolidée, afin d optimiser le suivi des Bull a également initié un programme pour ses collaborateurs afin de dossiers sinistres et de mieux identifier leur coût total. les sensibiliser au risque routier. Après une première expérience positive sur le site de Nantes, en collaboration avec la Prévention Routière, et un vif intérêt de la part des salariés, ces actions sont en cours de généralisation au niveau national. 1 De plus, des formations pratiques à l éco-conduite commencent à être mises en place. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 33

36 La dy yn amique Gre en IT de Bull perm et de ré ép ondr re aux dé fi is énerg éti ques. lors que les nouve ll es technologies re dessin ent nos sociétés, Bull pla ce les di im ensions de re sp onsabil li té et d éth ique au cœur de son pro oj et d entr re ep ri is e. Le Gro up e, par la fa çon dont il conduit ses acti vi tés et les soluti ons qu i il fo urn it à ses cli ents, entend bâti ir une cro is sance dura ble, re sp ectueuse des gra nds équil li ib re s socia ux x, sociéta ux et envi ir ro nnementa ux x. La Resp onsabil li té Sociéta le d En tr re ep ri is e (R SE) est à la fo is un engagement pour l a ve nir et un levi er de perf fo rm ance globale. La démarc he RSE de Bull l, re nfo rc e la va leur du capita l im matéri el de l entr re ep ri is e et part ti cip e aux gra nds engagements du Gro up e vi is -à-vi is de ses cli ents : l ex xc ell ence technologique, le déve loppement du capita l humain et la confi ia nce. Cette démarc he se ve ut à la fo is pra gmati que et auth enti que : centr ré e sur des enj eux ré els, va lori is ant les ré ali is ati ons concrè tes au sein des méti ers et port euse de va leur aj outée là où l entr re ep ri is e est légiti im e. Dep uis 2010, en cohére nce ave c la str ra tégie du Gro up e et les enj eux maj eurs du secteur in fo rm ati que, la démarc he RSE de Bull est str ru cturé e autour des deux gra nds ax xe s clés : l a ax xe Corp ora te Resp onsabil li ti es et l a ax xe Busin ess Resp onsabil li ti es. Les 8 th émati ques clés de la démarc he RSE du Gro up e in tègre nt les 7 questi ons centr ra les de l ISO 26000, le ré fé re nti el RSE in tern ati onal. Les pro grè s ré ali is és, comme ceux desti in és à opti im is er la consommati on énerg éti que des pro duits et servi ces, ont un im pact fo rt à la fo is sur l envi ir ro nnement et sur la compéti ti vi té du Gro up e. Un im pact qui se pro longe chez les cli ents. «No us pouvo ns êtr re fi ers de déve lopper ces servi ces et pro duits en fa vo ri is ant une cro is sance dura ble qui re sp ecte les gra nds équil li ib re s sociéta ux et envi ir ro nnementa ux d a uj ourd h ui et perm et aussi de re leve r les défi is de demain. No s ex xp ert ti is es da ns le Big Data, le cloud, la gre en IT, la sim ula ti on numéri que sont auta nt d outi il ls que nous mettons au servi ce du déve loppement re sp onsable de notr re Gro up e. Cette année, Bull a d a il ll leurs été cla ssé numéro 1 de l i in dex GA IA, pre mier in di ce ré compensant les peti tes et moy ye nnes entr re ep ri is es fr ra nçais es pour leurs acti ons et leurs in ve sti is sements en mati ère de Resp onsabil li té Sociéta le d En tr re ep ri is e». Décembre 2013 Ex tr ra it du message de vœux de Ph il li ip pe Va nnier aux coll la bora teurs. 34 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

37 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LA DÉMARCHE RSE DU GROUPE La Responsabilité Sociétale d Entreprise (RSE) La démarche RSE du Groupe LES CORPORATE RESPONSIBILITIES La gouvernance et la démarche RSE L éthique et le projet d entreprise Le dialogue et l engagement sociétal Le développement des collaborateurs LES BUSINESS RESPONSIBILITIES La chaîne logistique et les achats responsables La maîtrise des impacts environnementaux La dynamique green IT en réponse aux défis énergétiques La dynamique IT for change en réponse aux défis sociétaux LES INDICATEURS RSE Périmètre de reporting RSE Les indicateurs RSE Les sources, outils, méthodes de consolidation, contrôles Les points spécifiques par indicateur AVIS DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT 74 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 35

38 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LA DÉMARCHE RSE DU GROUPE 2.1 LA DÉMARCHE RSE DU GROUPE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE (RSE) Entreprises et administrations sont étroitement liées au monde qui Pour les entreprises du secteur informatique, la traduction la plus les entoure. Chacune de leurs actions a un impact sur leurs salariés, concrète de la RSE est l exigence croissante pour une informatique leurs clients ou leurs actionnaires, sur la ville ou la région où elles éco-efficiente : économe en matières premières, sobre en énergie et sont implantées et sur les écosystèmes auxquels elles participent. facilement recyclable. Une informatique également capable La notion de RSE est liée à l application des principes du d accompagner les autres secteurs d activité pour les aider à développement durable au monde de l entreprise. L entreprise progresser plus rapidement sur leurs propres enjeux d innovation respectueuse et à l écoute de ses «parties prenantes» doit se sociétale, de transformation des métiers et de recherche de soucier de sa croissance et de sa rentabilité, mais aussi des impacts prospérité durable. économiques, environnementaux, sociaux et sociétaux de ses «Les Technologies de l Information et de la Communication (TIC) activités. Pour la Commission européenne, «la RSE est la nous permettent de voir les liens entre des questions apparemment responsabilité des entreprises vis-à-vis des effets qu elles exercent disparates, comme les transports et l énergie ou la santé et la sur la société. Se préoccuper de la RSE est dans l intérêt des croissance économique. Elles nous aident à trouver des solutions entreprises et de la société dans son ensemble». globales, comme par exemple dans les partenariats d innovation Prioritairement positionné sur le cloud et le Big Data, Bull assure européens pour les villes et les communautés intelligentes ou pour l intégration et la gestion de systèmes hautes performances et de un vieillissement actif et en bonne santé. Les TIC améliorent notre solutions de sécurité de bout en bout. Le Groupe propose des offres qualité de vie, renforcent la productivité et conduisent à de nouvelles permettant à ses clients de traiter toute l information à leur opportunités pour les citoyens et les entreprises ( ). Les TIC libèrent disposition pour créer de nouveaux usages. Les principaux enjeux les données, l information et la créativité». RSE du Groupe sont liés à ses activités et à l informatique. Source : Commission européenne 2013 ICT for Societal Challenges LA DÉMARCHE RSE DU GROUPE La démarche RSE de Bull permet de faire progresser le Groupe dans par la Sofres, près de 80 % des clients ont déclaré percevoir Bull les domaines où ses responsabilités et ses impacts potentiels sont comme «un acteur du développement durable». les plus importants. Elle vient renforcer la valeur du capital Aux 9 es Trophées de l Insertion, organisés en novembre 2013 par le immatériel de l entreprise et participe aux trois grands engagements MEDEF à Nantes, Bull a reçu un prix dans la catégorie «Embauche du Groupe vis-à-vis de ses clients : l excellence technologique, le d une personne en situation de handicap». Le cercle SIRH développement du capital humain et la confiance. (Systèmes d Information en Ressources Humaines) a décerné son Elle se veut à la fois pragmatique et authentique : centrée sur des «Coup de cœur Développement RH» au projet Talentsoft de Bull enjeux réels et significatifs, valorisant les réalisations concrètes au pour saluer l accompagnement au changement et la dimension sein des métiers et porteuse de valeur ajoutée. Dès les années 1980, internationale du projet. des projets pionniers comme «l Esprit d équipe» ou «l Institut Bull a reçu le trophée «Coup de cœur du jury 2013» de Fredrik R. Bull» ont témoigné de cette préoccupation. l Association des utilisateurs francophones d Oracle pour Les progrès réalisés se concrétisent à travers des innovations l implémentation de One ERP et Oracle Manufacturing au cœur de technologiques, une diminution des risques et la mise en œuvre de son programme de lean manufacturing. Bull a été récompensé par pratiques innovantes au cœur des métiers. Par exemple, les progrès EMC pour son partenariat dans le domaine de la protection et de la destinés à optimiser la consommation énergétique des activités, récupération de données avec le prix du «meilleur partenaire EMC produits et services ont un impact sur l environnement et sur la EMEA 2013». Lors des 2013 HPCwire Readers and Editors Choice compétitivité du Groupe. Un impact qui se prolonge chez les clients Award, Bull a reçu le «Prix des Lecteurs» et le «Prix de la et ouvre de nouveaux marchés. Rédaction», pour extreme factory, élue meilleure technologie de visualisation 3D à distance pour la simulation numérique. Le En 2013, Bull s est hissé à la première place du classement global nouveau supercalculateur ROMEO conçu par Bull pour l Université des 230 sociétés évaluées par le GAIA Index pour leur engagement de Reims a été classé au 5 e rang mondial du classement Green 500 RSE. EcoVadis a positionné Bull comme faisant partie des pour sa performance énergétique. Le projet Bull pour la compagnie entreprises informatiques les mieux notées en matière de RSE et lui aérienne Polonaise LOT a reçu le prix «Best in cloud 2013». a décerné son plus haut niveau de reconnaissance, la «gold recognition». En France, lors de l enquête conduite annuellement 36 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

39 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LA DÉMARCHE RSE DU GROUPE «Par la façon dont il conduit ses activités et les solutions qu il fournit questions centrales de l ISO considéré comme le référentiel à ses clients, le groupe Bull entend bâtir une croissance durable, RSE international. La démarche RSE de Bull s adosse également respectueuse des grands équilibres sociaux, sociétaux et aux grands principes de responsabilité reconnus tels que le Pacte environnementaux ( ) si les prochaines années sont celles du Mondial de l ONU (Organisation des Nations Unies) et les Principes numérique, elles seront également marquées par des défis sociétaux Directeurs de l OCDE. et environnementaux majeurs qu il nous appartiendra de relever Dans «Bull Today 2013», le document de présentation du Groupe, on collectivement. La technologie constitue pour ce faire un formidable lit sous le titre «RSE exercer nos responsabilités» : «Bull apporte non espoir. Par le développement de l Open Source, du green IT et par seulement des savoir-faire techniques et métiers, mais aussi une vision une politique soutenue de recrutement, Bull entend prendre toute sa alternative de l informatique, ouverte, libre, qui donne le choix et fait part dans cet effort vers un développement durable et responsable». de la diversité une richesse. Cette dimension éthique est indissociable Philippe Vannier. de notre projet d entreprise ( ) Cela s exprime par une politique RSE Depuis 2010, en cohérence avec la stratégie du Groupe et les enjeux déterminée, structurée à deux niveaux : l un concernant la majeurs du secteur informatique, Bull a structuré sa démarche RSE responsabilité du Groupe sur les plans environnementaux, sociaux et en deux grands domaines : de gouvernance, l autre dédié aux bénéfices liés à l usage de ses le domaine des Corporate Responsibilities qui consiste à faire solutions, telles que le green IT ou le HPC». progresser la mise en œuvre de bonnes pratiques au sein du À la fin du présent chapitre, le tableau de synthèse regroupe les Groupe et dans ses relations externes. Ce domaine recouvre principaux indicateurs RSE. Il prend en compte l ensemble des plusieurs enjeux centraux comme la gouvernance de thématiques abordées à l article R du Code de l organisation, l éthique, le développement des collaborateurs, commerce (loi française Grenelle II) et fait également le lien avec la l engagement sociétal et le dialogue avec les parties prenantes ; GRI (Global Reporting Initiative) le Pacte Mondial de l'onu et le domaine des Business Responsibilities qui regroupe des l ISO enjeux métiers et associe les défis complexes auxquels Conformément aux dispositions de l article L du Code de l informatique doit elle-même faire face pour limiter ses impacts et commerce, les informations sociales, sociétales et environnementales les réponses apportées par l informatique aux enjeux de durabilité contenues dans le présent chapitre ont fait l objet d une vérification des autres secteurs d activité. Ce domaine recouvre : les impacts par un organisme tiers indépendant. Le rapport de cet organisme environnementaux des activités, l efficience énergétique des Data contenant l attestation, l avis sur la sincérité des informations et des Centers, la logistique et les achats responsables, les dynamiques diligences mises en œuvre dans le cadre de l exécution de sa mission d innovation green IT et IT for change. figure en page 74 du présent chapitre. Bull est activement engagé dans ces deux domaines et les huit thématiques clés de la démarche RSE du Groupe intègrent les sept 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 37

40 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES CORPORATE RESPONSIBILITIES 2.2 LES CORPORATE RESPONSIBILITIES Le domaine des Corporate Responsibilities réunit quatre des huit Ces thématiques recoupent quatre des sept questions centrales de thématiques principales de la démarche RSE de Bull et recouvre des l ISO 26000, le référentiel RSE international : gouvernance de enjeux ESG (Environnement, Social, Gouvernance) centraux pour le l organisation ; droits de l Homme ; relations et conditions de travail ; Groupe, ses activités et ses métiers : communautés et développement local. la gouvernance du Groupe et la démarche RSE ; Ce domaine consiste à faire progresser la mise en œuvre des l éthique au cœur du projet d entreprise ; bonnes pratiques de RSE au sein du Groupe et dans les relations avec ses parties prenantes. Les thématiques adressées, comme le le dialogue avec les parties prenantes et l engagement sociétal ; développement professionnel des collaborateurs, représentent de véritables opportunités qui font progresser la performance globale le développement des collaborateurs. du Groupe LA GOUVERNANCE ET LA DÉMARCHE RSE GOUVERNANCE, RISQUES ET ORGANISATION GROUPE En terme de gouvernance dans les domaines corporate et financier, Bull s attache à être conforme aux règles en vigueur et décrit chaque année sa politique dans le document de référence annuel du Groupe au chapitre 8 «Renseignements à caractère général concernant la Société» et au chapitre 3 «Rapport du président sur le contrôle interne et le gouvernement d entreprise». Le Groupe exerce son activité dans un environnement qui connaît une évolution rapide et fait naître de nombreux risques. Cependant, Bull conduit une politique de gestion des risques qui vise à assurer au mieux la défense et le développement de son patrimoine et de sa réputation, à préserver les intérêts de ses actionnaires, salariés, clients, fournisseurs et autres parties prenantes et à protéger l environnement. Le système de gestion des risques est décrit de manière plus complète dans le rapport du président sur le contrôle interne. Dans un souci de maîtrise de sa politique de couverture des risques et de rationalisation des coûts, le groupe Bull centralise la gestion de ses principaux programmes d assurance au niveau du Groupe, et ce pour l ensemble de ses filiales à travers le monde. Dans ce cadre, le Groupe a souscrit une police d assurance spécifique couvrant les frais de dépollution en cas de pollution accidentelle ou graduelle ainsi qu une extension pour couvrir d éventuels dommages à la biodiversité. La direction de l audit interne, directement rattachée au Président-directeur général, est un élément clé du processus en terme de gouvernance et de respect des règles. Elle diffuse chaque année un manuel de contrôle interne (Internal Control Handbook). Le chapitre RSE/Éthique/CNIL/Sécurité est constitué de questions concernant l environnement, les aspects sociaux, les droits de l Homme et la gouvernance des enjeux RSE. Ces questions ont été réactualisées en 2013, afin de renforcer l adéquation du dispositif à la réalité des risques encourus par l entreprise. La «Politique Sécurité du Groupe», répond aux besoins croissants en matière de sécurité, et concerne trois domaines principaux : le capital humain de l entreprise, les actifs matériels et immatériels, et la sécurité environnementale. Quand la situation le nécessite, des consignes de sécurité particulières sont adressées aux collaborateurs. Cela a été notamment le cas en 2013 afin de reporter les déplacements programmés dans certains pays. La «Politique Santé et Sécurité au Travail du Groupe», revue en 2013 et dont l implémentation est prévue pour 2014, aborde trois aspects principaux : les éléments stratégiques, les principes de gouvernance et le management opérationnel. DÉMARCHE, REPORTING ET ÉVALUATIONS RSE Bull cherche à faire progresser la mise en œuvre des bonnes pratiques de RSE au sein du Groupe et dans ses relations externes. La RSE est perçue tout à la fois comme un engagement pour l avenir, un levier de performance globale, un facteur de compétitivité coût et hors coût et un vecteur de développement de nouveaux marchés. Dans le cadre du plan stratégique , des premiers indicateurs globaux font le lien entre les thématiques principales de la démarche RSE du Groupe et sa stratégie. Ces indicateurs sont intégrés aux outils de pilotage (scorecard) et font l objet d un suivi régulier au comité exécutif. Ils concernent notamment le développement professionnel des collaborateurs et la performance énergétique des offres du Groupe. Le directeur RSE du Groupe assure la cohérence globale de la démarche et le bon déroulement du processus de reporting RSE. Il veille à renforcer le périmètre, la fiabilité et la cohérence des informations publiées. Il assure sur le long terme leur mise en conformité vis-à-vis des nouvelles recommandations ou réglementations françaises et internationales. Il gère les relations avec les auditeurs et les parties prenantes externes sur ces sujets. Enfin, il impulse une dynamique de progrès dans les domaines où les responsabilités et les impacts potentiels du Groupe sont les plus importants. La mise en œuvre concrète des progrès associés à la démarche RSE est le fait des directions concernées : ressources humaines, services généraux, finance, juridique et directions locales dans les entités. Ces directions sont également étroitement associées au processus de reporting RSE Groupe. 38 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

41 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES CORPORATE RESPONSIBILITIES En 2013, pour consolider le processus de reporting RSE, les indicateurs RSE ont été intégrés à l outil de gestion de la direction financière. Six sessions de formation spécifique ont été réalisées auprès du réseau international des correspondants RSE pour faciliter une compréhension commune des indicateurs et des outils de reporting. Ce réseau est dorénavant constitué de binômes ou trinômes principalement rattachés à la finance, aux ressources humaines et aux services généraux. La société EcoVadis évalue régulièrement la performance RSE de entreprises. En 2013, EcoVadis a positionné Bull à un niveau général dénommé «avancé» et lui a décerné son plus haut niveau de reconnaissance, la «gold recognition.». Au sein des entreprises évaluées par EcoVadis, Bull fait partie des 10 % des entreprises les mieux notées dans le secteur informatique et des 11 % les mieux notées tous secteurs confondus. Site EcoVadis : Depuis 2011, Bull s est engagé dans une démarche de vérification Depuis quatre ans, Bull est évalué par l indice GAIA Index «Indice de ses indicateurs RSE par l un de ses commissaires aux comptes. Développement Durable dédié aux valeurs moyennes». La Depuis 2012, les travaux de ce dernier couvrent l ensemble des méthodologie GAIA permet de classer 230 sociétés cotées et d en informations publiées pour se conformer à l article R du extraire un indice composé des 70 sociétés disposant des Code de commerce (réglementation française Grenelle II). meilleures notations en terme de performance et d engagement RSE. En 2013, dans un contexte de forte mobilisation des émetteurs En 2013, l une des toutes premières institutions financières et de durcissement des notations, Bull est positionné à la première publiques françaises, grand client du Groupe et acteur RSE place du classement global des sociétés évaluées, à la première exigeant, a classé Bull numéro 1 pour sa démarche RSE devant 116 place des sociétés de services et à la première place des sociétés concurrents du secteur informatique et du conseil. Ce classement dont le CA dépasse 500 millions d euros. fait suite à la note de 10/10 en RSE décernée au Groupe en 2012 Site GAIA Index : par l une des plus grandes banques européennes. Ces évaluations RSE du Groupe ont fait en 2013, l objet de publications sous forme de communiqués de presse et d articles au sein de «Bull Direct», le journal d information du Groupe L ÉTHIQUE ET LE PROJET D ENTREPRISE L attention portée par Bull aux enjeux éthiques est également et services à usage militaire ou à double usage (civil et militaire) et confirmée au plus haut niveau de l entreprise. Depuis 2012, la demande à tous ses collaborateurs de la respecter strictement. Des direction RSE a également pris en compte les questions portant sur informations spécifiques concernant les dernières réglementations, l éthique et le directeur RSE est également devenu conseiller éthique les mesures restrictives, les embargos en vigueur et les procédures Groupe. Bull spécifiques selon les pays de destinations sont mises à jour En 2012, un nouveau «Code de conduite/code éthique» a été régulièrement et accessibles aux collaborateurs concernés». rédigé. Ce code formalise les règles communes essentielles et donne En matière d utilisation des technologies, le Code de conduite/code des repères sur ce que le Groupe attend de l ensemble de ses éthique précise que «les objectifs du Groupe Bull pour la recherche collaborateurs, de ses dirigeants et de ses partenaires. Il énonce les et le développement de ses produits, services et solutions règles relatives aux enjeux organisationnels, humains, s inscrivent dans une logique de progrès et de contribution positive environnementaux et économiques et décrit le système de à l évolution des entreprises et de la société. Toute utilisation de ses management nécessaire à son application. Les principes du Groupe produits, services et solutions à des fins contraires à l usage pour s inscrivent dans le cadre des principes fondamentaux édictés tant lesquels ils ont été conçus, pouvant conduire à enfreindre des par la Déclaration Universelle des droits de l Homme que par l OCDE, réglementations nationales et/ou internationales en vigueur est le Pacte Mondial de l ONU et l'organisation Internationale du Travail. formellement prohibée par le Groupe et ne pourrait engager que la Le «Code de conduite/code éthique» adresse en particulier trois seule responsabilité des auteurs de tels usages contrevenants.». thématiques importantes : la lutte anti-corruption, le contrôle des En 2013, pour tenir compte d un contexte réglementaire en évolution exportations et l utilisation qui peut être faite des solutions et rapide, Bull a souhaité avec l appui d un conseil externe faire un technologies vendues par le Groupe. point sur la prise en compte de l éthique des affaires au sein du Groupe. Dans son rapport de synthèse, ce conseil résume son diagnostic positif En matière de lutte anti-corruption, le «Code de conduite/code en ces termes : «Une politique Business Ethics globalement bien éthique» précise que «Bull s interdit directement ou indirectement de appréhendée avec quelques disparités en fonction de ses composantes recevoir ou donner, promettre ou solliciter des paiements illicites ou et des axes de progrès identifiés en matière de formalisation des process autres avantages indus en vue d octroyer, d obtenir ou conserver un existants». À la suite de ce travail présenté au comité exécutif, le suivi contrat ou tout autre avantage. Le versement de toute commission ou des recommandations a été engagé par la direction RSE et l audit autre rémunération aux agents commerciaux ou apporteurs d affaires interne. Fin 2013, 92 % des recommandations étaient en cours doit faire l objet d un contrat écrit conclu l'odans le respect des d implémentation ou déjà mises en œuvre. procédures internes et signé par les personnes autorisées. La rémunération prévue ne doit pas excéder une rémunération raisonnable Le livret d accueil destiné aux nouveaux collaborateurs intègre des pour des services commerciaux effectifs, utiles et vérifiés». fiches spécifiques sur la démarche RSE et l éthique. Le «Code de conduite/code éthique» du Groupe y est présenté. En 2012 et 2013, En matière de contrôle export, le «Code de conduite/code éthique» avec l appui d un prestataire externe, Bull a engagé des formations pour précise que «Bull respecte la réglementation applicable en France, ses collaborateurs sur les thèmes «éthique et sous-traitance» et «lutte dans l Union européenne et dans les pays de destination anti-corruption». concernant l importation ou l exportation des produits, technologies DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 39

42 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES CORPORATE RESPONSIBILITIES En matière de conformité à la loi Informatique et Libertés, un correspondant informatique et libertés (CIL) et un comité de pilotage veillent régulièrement à la prise en compte des réglementations pour les traitements mis en œuvre par Bull et qui concernent des données à caractère personnel. En 2013, le comité s est réuni six fois. Une information dans l intranet permet le suivi des formalités de déclaration ainsi que la sensibilisation du management et du personnel aux enjeux de la protection de la vie privée LE DIALOGUE ET L ENGAGEMENT SOCIÉTAL Un comportement citoyen et une intégration de qualité dans les Au travers de ses publications «Bull Direct» et «Open World communautés d implantation font partie intégrante des conditions Magazine», Bull informe régulièrement ses clients sur ses projets, d une croissance équilibrée et durable. L implication de Bull vis-à-vis offres et solutions et notamment dans le domaine IT for change. de ses parties prenantes se traduit par une volonté de dialogue Ainsi, le numéro de janvier 2013 d «Open World» présente le constructif et par la mise en œuvre d actions visant à accompagner programme Bull Boost conçu pour aider les organisations à faire de le développement d acteurs identifiés. Le Groupe considère que ses la révolution numérique un catalyseur stratégique. Le dossier de principales parties prenantes sont actuellement ses clients publics et septembre 2013, consacré à l innovation en action chez les clients privés ; ses actionnaires, investisseurs et les agences de notation ; du Groupe aborde «les secrets d une innovation orientée usages». ses fournisseurs, partenaires et les organisations professionnelles ; La R&D présente comment associer les savoirs et les expériences ses collaborateurs et leurs représentants ; les pouvoirs publics et les de chacun en travaillant tant avec la DSI qu avec l utilisateur final qui communautés locales. joue désormais un rôle essentiel dans les projets. Enfin le dossier de «Bull Direct quarter 2», traite de «l expertise technologique au service de la santé». CLIENTS, ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS Plusieurs grandes enquêtes encadrées par la direction qualité du Groupe sont conduites chaque année auprès des clients du Groupe. En France, l agence Sofres produit un «baromètre de satisfaction clientèle» basé sur un échantillon représentatif. En 2013, lors de cette enquête, près de 80 % des clients ont déclaré percevoir Bull comme «un acteur du développement durable». Lors de cette même enquête, la Sofres propose également depuis 3 ans l indice TRIM qui permet, en terme de satisfaction des clients, une comparaison au niveau européen avec les entreprises d un même secteur. En 2013, Bull se positionne dans le premier tiers et progresse de 5 points par rapport à Fin 2013, Bull a commandé à une agence indépendante spécialisée dans l évaluation extra-financière un rapport approfondi sur son positionnement et sa démarche de progrès RSE. Ce rapport présente une analyse détaillée sur plusieurs axes importants dont : l évolution des performances RSE dans le temps, le benchmark sectoriel, les attentes des différentes parties prenantes, les points forts et les points de vigilance. Le rapport formule également des recommandations. En matière d information RSE, Bull présente une synthèse de sa démarche sur son site internet. Cette synthèse a été renforcée en 2013 et aborde de nouvelles thématiques comme l éthique des affaires. Le document «Bull Démarche RSE» envoyé sur demande, présente plus en détail la démarche RSE du Groupe et ses indicateurs. Bull informe également ses clients au travers de vidéos sur ses chaînes Bull World et YouTube : une interview mesurant le succès du projet d infrastructure consolidée au Ministère du Travail, associant modernité et éco-efficience ; une visite au cœur du Data Center de Bull près d Angers, un centre en pointe sur le plan énergétique ; une vidéo expliquant comment pour lutter contre le réchauffement climatique le programme Fusion pour la mise au point d une énergie durable et respectueuse de l environnement requiert les meilleures technologies. Bull participe aussi à des conférences et organise des rencontres avec ses clients et ses partenaires sur différents thèmes comme le management énergétique des Data Centers et les meilleures pratiques d un pilotage global pour maintenir un équilibre constant et optimal entre les impératifs métiers, les infrastructures et les consommations. Bull accueille également plus de 200 événements chaque année dans ses Customer Bull Center et Bio Demo Center de Grenoble. Enfin, Bull encourage l implication des utilisateurs dans la conception et la mise en œuvre de projets relevant de ses savoir-faire. Ainsi, depuis 2011, le Club des Utilisateurs Bull pour l Extreme Computing, groupement mondial indépendant d utilisateurs, a pour objectif le partage d informations, d expériences et de recommandations afin d établir les priorités technologiques et renforcer les développements à long terme. Bull déploie également une communication spécifique et régulière à l attention de ses actionnaires, investisseurs et agences de notation. Les principales informations transmises sont accessibles sur son site internet. 40 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

43 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES CORPORATE RESPONSIBILITIES ORGANISATIONS PROFESSIONNELLES, ACTEURS DU MARCHÉ, PARTENAIRES ET FOURNISSEURS Bull apporte son soutien et s engage auprès d organisations professionnelles qui élaborent et diffusent des principes et des pratiques contribuant aux progrès du développement durable et de la RSE. Bull participe également à de nombreuses alliances et projets collaboratifs qui contribuent au renouvellement des technologies et au développement de ses propres activités. Plusieurs grands sites ont par ailleurs une dynamique RSE qui leur est propre. C est ainsi le cas de Grenoble ou d Angers certifiés QSE. Sur ces sites, des groupes de travail se constituent pour agir sur des thématiques comme le tri sélectif des déchets, la réduction des matières premières ou les transports. Pour mesurer les progrès réalisés, des tableaux de bord sont accessibles sur l intranet et des bulletins d informations locaux comme «Bull Angers Hebdo» sont publiés. En 2012, une enquête d opinion a été lancée auprès de tous les collaborateurs. Les résultats de l enquête ont été partagés avec tous et des plans d action ont été mis en œuvre en Une deuxième enquête de suivi doit se dérouler courant Bull s associe ainsi très régulièrement aux travaux du Collège des Directeurs du Développement Durable (CDDD), qui réunit des acteurs «souhaitant porter dans le débat public des propositions Sur l intranet, le blog LA TRIBÜLL «une entreprise où l on se visant à renforcer le mouvement d implication des entreprises en développe» a vu le jour en Il propose aux collaborateurs un faveur du développement durable». Depuis octobre 2013, le CDDD rendez-vous chaque vendredi, dans un espace interactif et ludique, est co-président de la Plateforme Nationale RSE. En 2013, Bull a illustré de nouvelles, d événements et d interviews-portraits à notamment participé aux travaux sur la transition énergétique, les commenter. En réponse au besoin communautaire, ce blog a pour achats responsables, la monétarisation des progrès RSE et vocation de développer un langage commun («ils parlent le futur») l évolution des business models. et le mieux vivre et travailler ensemble. Bull s implique dans les comités du MEDEF sur la RSE, sur la performance extra-financière et sur l évolution des clauses sociales au service de l insertion durable et de l économie. En 2013 également, un nouveau tchat à destination de l ensemble des collaborateurs a été testé afin de permettre un échange direct avec le Président-directeur général et les membres du comité exécutif. Bull participe aux travaux des commissions environnement et juridique du SFIB, syndicat professionnel pour les matériels Au niveau Groupe, le site intranet Bull «mes RH» regroupe informatiques. En 2013, les travaux ont porté sur de nombreux sujets l ensemble des informations nécessaires à la vie du collaborateur au nombre desquels la RSE, l économie circulaire, l obsolescence dans l entreprise. programmée, la disponibilité des pièces détachées, les garanties, les déchets électroniques, le marquage environnemental, les audits Depuis un accord de 1988, un comité européen existe au sein du énergétiques, les nanomatériaux, l évolution des directives REACH Groupe. Des accords ou avenants complémentaires ont été signés (Registration, Evaluation, Authorization and restriction of Chemicals) en 1992, 1996 et Ce comité est une structure d échanges et et RoHS (Restriction of the use of certain Hazardous Substances in de dialogue portant sur des sujets économiques, financiers et electrical and electronic equipment). sociaux. Il se réunit deux fois par an sur différents sites européens où Bull est présent. En 2013, sur un total de 22 sièges, sa Bull collabore à la conception et la rédaction des Livres Verts du composition est la suivante : Lituanie 1, Grèce 1, Hongrie 1, Syntec informatique dont le dernier publié en décembre 2013 Luxembourg 1, Autriche 1, Croatie 1, la Roumanie 1, Pays-Bas 1, aborde l «éco-conception des logiciels et services numériques». Grande-Bretagne 1, Belgique 1, Allemagne 2, la Pologne 1, Enfin, Bull s implique dans des initiatives ou des organisations Espagne 2, France 7. comme le Climate Savers Initiative, l EUCOC (EU Code of Conduct En France, les règles, procédures et accords sont décrits et for Data Centers) et la SNIA (Storage Networking Industry Association) qui permettent un dialogue entre compétiteurs, avec les pouvoirs publics et avec les instances européennes et mondiales. Les nombreux partenariats tissés avec des industriels, des Universités et des laboratoires de recherche pour améliorer les technologies, le développement scientifique et encourager la recherche et la connaissance sont présentés aux paragraphes green IT et IT for change. Les démarches engagées par la direction des achats pour progresser avec ses fournisseurs sont détaillées au paragraphe Achats responsables. COLLABORATEURS ET REPRÉSENTANTS DU PERSONNEL Bull effectue des actions de sensibilisation de son personnel à la RSE là où les enjeux clés associés aux activités le nécessitent. À titre d exemple en 2013, une information spécifique a été réalisée auprès des acheteurs Groupe et de nouvelles formations ISO ont été réalisées auprès de l Afnor. Des formations concernant l éthique des affaires ont été conduites par un prestataire externe et des Agoras RSE réunions d information ouvertes à tous les collaborateurs ont également été réalisées sur deux sites de la région parisienne. accessibles sur l intranet sur les principaux sujets suivants : paye, rémunération et fiche de paye, aménagement RTT, durée de travail, gestion des temps et absences, arrêt de travail, arrêt maladie, accident du travail, congés payés, samedi férié, congé d ancienneté, congé anniversaire, congés familiaux (maternité, paternité, adoption, parentaux d éducation, déménagement), congés à l initiative individuelle (création d entreprise, formation, sabbatique), journée de solidarité, conventions collectives applicables à Bull, aide au transport, déplacements et missions, dispositifs sociaux, visite médicale, prévoyance, représentation du personnel. En 2013, les accords collectifs signés en France concernent : la prolongation de l accord senior ; le protocole préélectoral CE France ; le protocole préélectoral DP sur le périmètre CE France hors collectivités d'outre-mer ; un avenant sur l accord de composition CHSCT ; la composition du comité européen ; l accompagnement des transferts de personnel vers le site de Bruyères le Châtel ; les régimes de prévoyance décès, incapacité, invalidité, et complémentaire santé et le contrat de génération. La vie associative développée chez Bull permet à des personnes de se regrouper pour mettre sur pied un projet et le faire connaître. Le Club des anciens de Bull accueille les nouveaux membres après leurs années d activité dans le Groupe. La Fédération des Équipes Bull s est donnée pour mission de sauvegarder et mettre en valeur le 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 41

44 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES CORPORATE RESPONSIBILITIES patrimoine historique et culturel de Bull et de l informatique (ECE) et trois collaborateurs du Groupe sont mentors de trois française. L association Action Conseil Solidarité (ACS) a pour but start-up afin de les aider à se développer. d informer et de conseiller ses adhérents sur les différents dispositifs Un certain nombre d autres actions locales sont aussi réalisées par pour faciliter l accompagnement vers la retraite. des collaborateurs, sur la base du volontariat, en lien ou non avec Afin de récompenser l innovation des collaborateurs tout en l entreprise. Pour la 13 ème année, Bull aux Etat Unis, à Phoenix a encourageant le développement d une culture d entreprise parrainé la participation de ses salariés à la journée annuelle du don résolument technologique et entrepreneuriale, Bull a lancé le organisée par la ville et qui rassemble des volontaires offrant des «Concours Innovation 2013». Le gagnant ou l équipe gagnante, heures de services bénévoles aux associations, écoles et quartiers. sélectionné par un jury composé de personnes de Bull et de Agarik, filiale de Bull, spécialisée dans l hébergement et personnalités extérieures est récompensé d une prime et d une l infogérance web, est partenaire de la BFM Académie, diffusée sur couverture médiatique externe. Début 2014, le projet sera étudié par BFM Business pour la deuxième année consécutive. Comme l an un comité d experts pour valider l accompagnement de Bull dans le dernier, Agarik récompense la start-up lauréate de la BFM Académie cadre d une création d entreprise. en lui offrant une année de services d hébergement sur son cloud. Les indicateurs RH sont présentés au paragraphe «Développement Agarik décerne également son propre prix «le coup de cœur web», des collaborateurs». qui récompense une start-up candidate par une prestation cloud et une campagne de spots radio. Les 50 premières start-ups éligibles se voient également offrir 50 PaaS Cloud Foundry donnant accès à COMMUNAUTÉS ET POUVOIRS PUBLICS un environnement de développement cloud. Pour l Executive Vice-President Computing Solutions de Bull : «Les succès Bull apporte une contribution dans les domaines où son savoir-faire numériques de demain sont nombreux, nous nous devons de les et ses expertises représentent une réelle valeur ajoutée. aider à grandir en France. Nous soutenons fortement cette initiative, L Institut Fredrik R. Bull contribue aux réflexions sur les impacts qui est en droite ligne avec notre engagement en faveur de futurs des technologies au travers de publications et de groupes de l économie numérique et notre responsabilité sociétale». travail multidisciplinaires rassemblant des experts reconnus des Tous les ans, l Agence Régionale de Développement (ARD) Paris domaines de la recherche, des médias, de la médecine, du juridique Île-de-France organise au mois de novembre le Forum ARD des ou des hautes technologies. Ces groupes de travail ont pour entreprises internationales. Bull participe à ce forum qui consiste à thématiques générales : «Le traitement de l information dans les accueillir les entreprises internationales récemment arrivées en systèmes complexes», «Immatériel, virtuel et société», «Cerveaux Île-de-France et à les ancrer durablement sur le territoire. et machines», «Innovation, développement équilibré et éducation pour le futur» ou encore «L éthique». En janvier 2013, le Vice-Premier Ministre et Ministre de l Économie belge a nommé le directeur général de Bull Belgique, «Digital L Institut transcrit également à destination des non-voyants, des Champion». Cette nomination est l aboutissement d une initiative ouvrages informatiques de différents éditeurs, prend en compte les prise par le commissaire européen chargé de l Agenda numérique évolutions logicielles des systèmes d exploitation et s assure que les qui a invité chaque État membre à désigner son «Digital Champion» personnes non voyantes pourront y accéder avec leurs interfaces illustrant ainsi la volonté du Conseil européen de s impliquer dans le spécifiques. Dans ce cadre, une équipe de bénévoles de Bull domaine du numérique. Le «Digital Champion» a pour mission de développe des outils informatiques pour permettre l accès à la lecture sensibiliser les citoyens, les communautés et les entreprises aux d ouvrages non numérisés lisibles avec des outils spécifiques : braille, technologies de l information et de la communication afin de synthèse vocale, agrandissement de caractères. stimuler la croissance de l économie numérique locale. Bull en France a pris en compte les préoccupations concernant les En décembre, Bull a soutenu la mise en lumière de talents féminins à personnes éloignées de l emploi et a su s engager avec des clients travers la première édition du «TEDX Champs-Élysées Women». Le pour mener à bien des actions d insertion. thème 2013 «Invented here» s inscrit dans les enjeux de société Soucieux de développer l image et la reconnaissance de Bull auprès actuels où la création est locale quand le développement est des étudiants tout en appuyant sa politique de recrutement et mondial et trouve aussi un écho particulier au sein de notre Groupe. d intégration des jeunes diplômés, Bull en France mène, tout au long Bull s est également impliqué dans l opération Made in Angers, dite de l année scolaire, différentes actions dans les écoles d ingénieurs de tourisme industriel, et organisée par l office du tourisme. Le site et les Universités. Bull développe en particulier des relations industriel et logistique du Groupe a fait partie des entreprises les privilégiées avec dix grandes écoles et Universités : EISTI, ECE plus visitées. C est pour le public une autre façon de découvrir les PARIS, ENSIMAG, INSA LYON, ENSEIRB-MATMECA, EPITA, UTC nouvelles technologies, les métiers et la vie de l entreprise et pour la et les Universités Aix-Marseille, Joseph Fourier et Orsay (Paris XI). région une autre façon de promouvoir le patrimoine économique et De nombreux salariés mettent en avant le dynamisme et l expertise industriel. de Bull. Ils apportent leur contribution par le biais d animations de Bull entretient également des rapports réguliers avec les pouvoirs cours, de présentations métiers, de tables rondes, de participations publics qui sont aussi au nombre de ses grands clients. à des jurys de sélection d étudiants ou à des forums. Ces forums sont des lieux privilégiés qui favorisent les échanges entre les La Mission Handicap de Bull est présentée au paragraphe opérationnels et les étudiants et permettent aux étudiants de «Développement des collaborateurs». D autres éléments découvrir le quotidien de l entreprise et ses activités. Dans les contributifs de «l engagement sociétal» du Groupe comme ses écoles, Bull assiste chaque année à plus d une trentaine actions auprès des jeunes, ses initiatives pour démocratiser l accès d événements. En 2013, Bull a engagé un projet innovant en des PME au numérique ou comme le «Prix Bull Joseph Fourier» partenariat avec l incubateur de l École Centrale d Électronique pour favoriser la recherche et l innovation sont abordés aux paragraphes Jeunes diplômés et IT for change. 42 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

45 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES CORPORATE RESPONSIBILITIES LE DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS Le Groupe présente un effectif très majoritairement implanté en Europe et opère, pour l essentiel, dans un contexte social, législatif et culturel fortement structuré et exigeant sur le plan des ressources humaines. Par ailleurs, le Groupe adhère aux principes et recommandations nationales et internationales en matière de droits de l Homme et de droit du travail. EFFECTIFS, ENTRÉES, SORTIES, TAUX DE ROTATION, RECRUTEMENT Fin 2013, le groupe Bull compte au total collaborateurs contre fin 2012 et fin Plus de 80 % des effectifs du Groupe sont basés en Europe. 2 «Le développement du capital humain est l un des éléments de la La France représente plus de la moitié des effectifs avec stratégie de compétitivité et de performance du Groupe. La collaborateurs répartis sur six sites en région parisienne et huit croissance passe par notre capacité à nous mobiliser pour réussir principaux sites en province (Angers, Aix-en-Provence, Bordeaux, ensemble», extrait d un message de Philippe Vannier aux Grenoble, Lyon, Marseille, Nantes, Strasbourg). collaborateurs du Groupe en Sur le périmètre de reporting RSE défini au paragraphe «Notre contrat social repose sur trois piliers : le recrutement de page 62, les effectifs représentent collaborateurs (7 601 en jeunes que le Groupe souhaite former aux dernières technologies et 2012 et en 2011). Les femmes représentent 21 % des mettre en situation de développer leur capacité d innovation ; des collaborateurs et la répartition entre les collaborateurs de moins de propositions pour des parcours professionnels diversifiés et évolutifs 45 ans et de plus de 45 ans est respectivement de 59 % et 41 %. tout au long de leur carrière ; la recherche d un bien-être au travail qui facilite l engagement et le plaisir d entreprendre». Le nombre d entrées sur le périmètre de reporting RSE est de 954 collaborateurs dont 575 en France. Ces entrées représentent le Le présent paragraphe adresse les thèmes sur les ressources total annuel des embauches (CDD, CDI) à l exception des stagiaires, humaines attendus au chapitre «Responsabilité sociétale des intérimaires et sous-traitants. Les hommes représentent 80 % d entreprise et développement durable». La politique de ressources des entrées et les femmes 20 %. La répartition des entrées entre les humaines du Groupe est présentée au chapitre 1.6 page 22. moins de 45 ans et les plus de 45 ans est respectivement de 88 % et 12 %. CONTRAT SOCIAL, VALEURS ET RESPONSABILITÉS MANAGÉRIALES Le nombre de sorties sur le périmètre de reporting RSE est de collaborateurs, dont 692 en France. Ces chiffres représentent le total annuel des sorties correspondant aux motifs suivants : Les trois valeurs clés encouragées par le Groupe sont l engagement, démissions, retraites et préretraites, licenciements, et sorties pour l esprit d équipe et l agilité. motifs divers. Le nombre de sorties pour licenciement est de 201. Les hommes représentent 79 % des sorties et les femmes 21 %. La L engagement : «Nous nous engageons ensemble et répartition des sorties entre les moins de 45 ans et les plus de conformément à l éthique du Groupe, vis-à-vis de nos clients 45 ans est respectivement de 74 % et 26 %. comme de nos collègues. Nous agissons en acteur responsable et reconnu pour son excellence». En 2013, le taux de rotation sur le périmètre de reporting RSE est de 12,3 %. L esprit d équipe : «Nous sommes des acteurs associés en confiance, aux projets de nos clients et à ceux de Bull. Notre La cooptation est l un des premiers canaux de recrutement du enthousiasme favorise le partage quotidien de nos compétences Groupe. Elle illustre l attachement des femmes et des hommes du et de nos pratiques». Groupe à l entreprise. La cooptation est particulièrement développée pour le recrutement de professionnels expérimentés. Le projet et la L agilité : «Nous sommes, au quotidien, des acteurs de notre culture du Groupe étant partagés en amont, l intégration des environnement. Notre créativité, nos initiatives sont source de nouveaux collaborateurs en est facilitée. progrès et de performance pour nos clients et chacun d entre nous». Les trois rôles complémentaires attendus des managers sont : le rôle de Company Manager qui coopère avec les autres entités et contribue au développement du Groupe. Il incarne les valeurs du Groupe et déploie sa stratégie et ses politiques ; le rôle de People Manager qui organise, fédère, mobilise et développe son équipe et chacun de ses membres ; le rôle de Business Manager qui gère ses budgets, respecte ses engagements, projette et promeut son activité. GESTION DES COMPÉTENCES, PARCOURS PROFESSIONNEL, MOBILITÉ ET FORMATION Depuis 2012, le Groupe a choisi Talentsoft en tant que Système d'information Ressources Humaines (SIRH), une solution complète, harmonisée et multilingue pour l ensemble de ses filiales. La solution intègre le management de la performance, le développement RH, le recrutement, la rémunération et doit aussi faciliter la gestion et le suivi du développement des compétences de chacun. En septembre 2013, le Cercle SIRH (Systèmes d Information en Ressources Humaines) a organisé pour la deuxième année consécutive, la remise des prix «SIRH». Des trophées récompensent des projets menés avec succès ou présentant des caractéristiques innovantes. Avec son projet Talentsoft, Bull a été nominé «Coup de cœur» dans la catégorie «Développement RH». DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 43

46 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES CORPORATE RESPONSIBILITIES Le jury a souhaité saluer l accompagnement au changement et la dimension internationale du projet. En 2013, le nombre total annuel de jours calendaires d arrêts associés à des maladies ou des accidents s est élevé à sur le périmètre RSE réparti ainsi : L entretien individuel annuel avec le manager réalisé avec l'appui de la solution Talentsoft, a pour objectif de faire un bilan de l année 407 jours associés à des maladies professionnelles ; écoulée, de préparer un plan de développement de compétences 864 jours associés à des accidents professionnels ; adapté et de faire un point sur les souhaits de carrière ou de mobilité. En 2013, au sein des pays déjà couverts par Talentsoft (soit jours associés à des accidents de trajet ; près de 75 % des effectifs du Groupe), 89 % des collaborateurs ont bénéficié d un entretien annuel (contre 75 % en 2012). En 2014 le jours associés à des maladies ou accidents non déploiement de Talentsoft est programmé dans 6 nouveaux pays : professionnels. l Algérie, la Côte d Ivoire, les États-Unis, le Gabon, le Sénégal et la Sur ce même périmètre de reporting RSE, le nombre annuel Tunisie. d accidents professionnels ou d accidents de trajet s est élevé à 51 Pour favoriser la transversalité dans le Groupe et renforcer la dont 17 accidents professionnels et 34 accidents de trajet. En 2013, dynamique des parcours professionnels, le projet Jobs & Ü a été le taux de fréquence des accidents du travail et de trajet est de 3,7 lancé en Ce projet consiste à mettre en œuvre une par million d heures travaillées et le taux de gravité des accidents du cartographie des emplois commune à l ensemble des pays afin de travail et de trajet est de 0,14 jour d arrêt par millier d heures clarifier leur positionnement les uns par rapport aux autres. À travaillées. l échelle du Groupe, il a pour ambition d apporter une meilleure En France, il existe plusieurs accords spécifiques ayant trait à la compréhension des emplois, de clarifier les divers parcours complémentaire santé obligatoire, à la prévoyance décès, invalidité, professionnels possibles, de favoriser les mobilités, d affiner les à l incapacité de travail et aux régimes de retraite. Le suivi des règles grilles de rémunération et de mieux gérer les promotions. d hygiène et sécurité est assuré par des convocations trimestrielles En terme de formation, le plan de développement individuel permet au du CHSCT ou au besoin, par des réunions extraordinaires. collaborateur et au management de se mettre d accord sur une série En termes d accompagnement à la parentalité, en 2013, en France, d actions visant à développer une compétence. La formation est l un un nouvel accord sur «l égalité professionnelle entre les hommes et des leviers du développement, tout comme le tutorat, le bilan de les femmes» a été conclu pour trois ans. Il octroie un jour de compétences, la participation à un projet, le partage d expérience, ou disponibilité par mois aux parents, hommes et femmes ayant un tout autre processus d apprentissage. La politique de formation enfant dans leur première année. recherche un équilibre entre les demandes individuelles exprimées dans les entretiens individuels annuels et les enjeux économiques de En France, concernant la prévention des risques professionnels, le rentabilité et d employabilité. Sa mise en œuvre se fait au travers Groupe a souscrit en 2013 un abonnement à un organisme d écoute d actions de formations collectives, mais aussi par la réalisation des spécialisé dans la réception et le traitement des appels. Ce service plans de formation individuels. Trois grands domaines de formation sont comprend une hotline d écoute et d accompagnement déployés : «technique et métier», «fonction» et «développement psychologique, une médiation en cas de situations conflictuelles, personnel». En 2013, le nombre total annuel d heures de formation est une cellule de crise avec possibilité d intervention sur site et un de sur le périmètre de reporting RSE et 37 % des collaborateurs réseau de psychologues professionnels. ont eu accès à une formation. Le temps moyen d heures de formation En 2012 et 2013, les services généraux, avec la Prévention routière, s est élevé à 31 heures par employé formé. Sur le périmètre de reporting ont proposé sur six grands sites d Ile-de-France et de province des RSE, les coûts de formation ont représenté euros. Le plan formations à l attention des collaborateurs avec pour objectif de les d action associé aux résultats du premier trimestre a conduit à freiner sensibiliser à l éco-conduite et aux risques routiers auxquels ils sont les formations dites de «développement personnel». exposés. La mobilité consiste pour le collaborateur à changer de fonction ou de zone géographique en faisant l apprentissage de nouvelles compétences au contact d un environnement différent. À travers RÉMUNÉRATIONS l application Talentsoft sur l intranet, les collaborateurs peuvent En 2013, le total des rémunérations annuelles théoriques brutes consulter et postuler aux différentes annonces proposées dans le incluant fixe annuel, variable annuel et primes locales réglementaires Groupe. Le salarié peut entamer une démarche de mobilité à sa (hors charges patronales) s élève à 395,3 millions d euros sur le propre initiative et être accompagné par un dispositif de suivi RH. périmètre de reporting RSE. Un comité mobilité se réunit tous les mois pour passer en revue les postes ouverts et les demandes de mobilité des collaborateurs. Le salaire moyen brut théorique est de euros. Le salaire moyen versé aux hommes est de euros sur le périmètre de Dans le cadre de sa stratégie d industrialisation des prestations de reporting RSE. Le salaire moyen versé aux femmes est de services et de réplication de ses solutions, Bull déploie une euros sur ce même périmètre. Ces chiffres bruts ne organisation en centres de services spécialisés. Ces centres sont représentent pas une comparaison à échelons équivalents et situés en Allemagne, en Belgique, en Chine, en Espagne, aux incluent des périmètres géographiques différents. Depuis plusieurs États-Unis, en France, au Maroc, en Pologne et en Uruguay. années, Bull mène une politique et des plans d action concernant la politique salariale afin d atteindre une égalité de traitement par échelon entre les hommes et les femmes. Depuis 2011 en France, TEMPS DE TRAVAIL, MALADIE, ACCIDENTS, cette égalité de traitement par échelon est effective au sein de PARENTALITÉ ET RISQUES PSYCHOSOCIAUX Bull SAS. En 2013, le nombre total annuel d heures théoriques travaillées En France en 2013, le salaire moyen brut théorique se rapproche de diminué des jours fériés, des congés et des RTT est de trois fois le minimum légal. Les collaborateurs dont la rémunération heures sur le périmètre de reporting RSE. 44 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

47 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES CORPORATE RESPONSIBILITIES était en dessous du «minimum conventionnel + 3 %» ont vu leur Une initiative Women@Bull a été lancée sous l impulsion de la DRH rémunération repositionnée au moins à ce niveau en fonction des Groupe pour faire progresser l entreprise sur les thématiques règles en vigueur. La politique de revalorisation des rémunérations a hommes/femmes et diversité. Cinq groupes de réflexion ont été donné lieu à des négociations avec les organisations syndicales de lancés en vue de définir des actions pouvant être mises en œuvre février à avril Sur le périmètre de l Unité Économique et rapidement. Sociale France, le budget alloué en 2013 à la politique salariale a été de 1,84 % de la masse salariale. Cette politique salariale porte une Jeunes diplômés attention particulière aux collaborateurs dans les fonctions R&D, commerciales, services et industrielles. En France, chaque année, Bull intègre dans ses équipes des apprentis et des stagiaires. En moyenne, 300 jeunes se En France, l intéressement est un élément de rémunération qui professionnalisent chaque année dans l entreprise grâce au support permet d associer directement les collaborateurs à la performance de tuteurs et maîtres d apprentissage qui les initient à leurs métiers, économique de Bull. Conformément à l accord collectif, le plan les forment à la culture d entreprise et les guident dans leur choix de d intéressement est lié à l atteinte de l objectif d EBIT. Cet indicateur carrière. L apprentissage et les stages constituent le premier canal financier met en évidence le profit généré par l activité opérationnelle de recrutement de jeunes diplômés. Ainsi, plus de 70 % des jeunes indépendamment des impôts, frais financiers et éléments diplômés recrutés en 2013 (62 % en 2012) ont effectué un stage ou exceptionnels. La performance réalisée en 2012 a permis de un apprentissage dans le Groupe. Ils représentent le meilleur vivier dégager une enveloppe distribuée sous la forme d une prime de futurs collaborateurs et c est pourquoi une importance toute d intéressement de l ordre de 810 euros par employé éligible versée particulière est accordée à leur accueil et leur intégration. En 2012 et en juillet , des soirées Happy BullDay à destination des apprentis et stagiaires ont été organisées par les ressources humaines. Les En 2013, en France, Bull a proposé à ses collaborateurs un Plan stagiaires et les apprentis bénéficient d un blog dédié sur l intranet Épargne Groupe (PEG) qui leur permet de se constituer une épargne pour partager des informations, poser des questions et se retrouver. dans des conditions fiscales et sociales avantageuses. Le PEG peut Après l embauche, un programme d accompagnement spécifique être alimenté par les primes d intéressement et les éventuelles est mis en œuvre pour accompagner les jeunes dans leur intégration participations versées par l entreprise ou par des versements au sein du Groupe et l évolution de leur carrière. Ce programme volontaires provenant de l épargne personnelle des collaborateurs. inclut une attention particulière à la gestion des compétences, les parcours professionnels et la mobilité. DIVERSITÉ, DISCRIMINATIONS Respectueux de la diversité de chacun et de sa vie privée, Bull considère avant tout la compétence de ses collaborateurs et refuse toute forme de discrimination fondée sur l origine, la couleur de peau, l âge, le genre, l orientation sexuelle, les considérations ethniques, le handicap, la religion, l affiliation politique, l appartenance syndicale, le statut matrimonial ou toute autre forme de discrimination dans la conduite de ses recrutements et dans la gestion de son personnel. En France, les recruteurs de Bull sont formés à comment «être sensibilisé au principe de non-discrimination» et «recruter en respectant les lois sur la discrimination». Cette même formation est également dispensée aux managers qui le souhaitent. Seniors Concernant les seniors, Bull attache une grande importance aux compétences des collaborateurs que ce soit les collaborateurs Bull devenant seniors ou l embauche de seniors. Depuis septembre 2009, un accord en faveur de l emploi des seniors a été signé entre les organisations syndicales et le Groupe. Cet accord ambitionne de gérer de façon dynamique la «seconde partie de vie professionnelle» dans l entreprise en reconnaissant l expérience et l expertise comme des atouts différenciateurs. L entreprise propose à tout salarié senior de réaliser un bilan approfondi de son parcours professionnel afin de dynamiser la deuxième partie de sa carrière en clarifiant ses perspectives d évolution. Les salariés peuvent en faire la demande à partir de 50 ans, et ceci tous les trois ans. Les actions mises en œuvre doivent garantir une dynamique des parcours Hommes femmes professionnels équivalente quel que soit l âge, notamment en Un accord sur l égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été signé fin Son préambule précise que les signataires «s engagent en faveur de la promotion de l égalité professionnelle et réaffirment leur attachement au respect du principe de non-discrimination entre les hommes et les femmes». Ils reconnaissent également que «la mixité dans les emplois à tous les niveaux est source de complémentarité, d équilibre social et d efficacité». Cet accord comprend des plans d action pour améliorer l équilibre hommes femmes dans les recrutements, pour assurer l égalité d accès à la progression professionnelle et pour garantir l égalité salariale entre les hommes et les femmes. La proportion de femmes au conseil d administration est de 20 % et les femmes représentent 24 % du total des cadres. La proportion de femmes est plus forte au sein des métiers corporate et ventes et plus faible dans les métiers de services et de R&D. Les femmes représentent 21 % des promotions et 22 % des effectifs formés. matière de formation et de rémunération. L accord senior a été prorogé jusqu en septembre 2013, puis fin 2013 l accord dit Contrat de génération en a repris les points essentiels. Personnes en situation de handicap Bull est un acteur impliqué depuis plus de 20 ans dans l insertion des personnes en situation de handicap, notamment par l intermédiaire de l Institut Fredrik R. Bull. En France, le dernier taux d emploi de personnes en situation de handicap publié par l Agefiph au sein des entreprises du secteur information et de communication est de 1,1 %. Ce taux d emploi pour Bull et ses filiales en France était de 3,6 % en Quatre sites Bull en France dépassent en 2012 le seuil des 6 % et Bull poursuit l ambition d atteindre ce seuil de 6 % sur l ensemble de ses effectifs. Du fait de ses métiers, Bull recrute l essentiel de ses collaborateurs à un haut niveau de qualification (Bac+5). Le faible nombre de candidats en situation de handicap disposant des qualifications 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 45

48 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES CORPORATE RESPONSIBILITIES requises pour s intégrer durablement dans l entreprise est une difficulté réelle. Aux 9 es Trophées de l Insertion, organisés en novembre 2013 par le MEDEF à Nantes, Bull a reçu un prix dans la catégorie «Embauche d une personne en situation de handicap». Ce trophée récompense les sociétés privées ou publiques ayant une politique reconnue et pérenne dans l embauche d une personne en situation de handicap. En 2013, une négociation sur un nouvel accord sur le handicap a été engagée. L objectif de cette négociation est à la fois de formaliser certaines actions existantes en faveur de l emploi des personnes handicapées, mais également d en définir de nouvelles. L Institut Fredrik R. Bull et le service recrutement ont mis en place la Mission Handicap qui pilote un processus spécifique d intégration des personnes en situation de handicap. Des entretiens-conseils sont notamment proposés aux personnes ayant des difficultés pour s insérer professionnellement. Depuis 2011, le renforcement de l équipe de la Mission Handicap a permis à Bull de participer davantage aux salons spécifiques de recrutement tels que : Salon emploi handicap, Salon les Jeudi.com, Forum Alternance de la Chambre de commerce et d industrie de Paris, 3 e rencontre de l apprentissage CFA Descartes, Rencontre régionale de Salto, Rencontre recrutement de Tremplin entreprises, Handicafé de L ADAPT, Jobstudio de l Agefiph. La Mission Handicap travaille également à renforcer le recours à la sous-traitance en faveur du secteur protégé. Aujourd hui, certains travaux de sous-traitance, notamment les réponses à des candidatures et l entretien d espaces verts, sont déjà confiés au secteur protégé (entreprises adaptées ou établissements et services d aide par le travail). En 2013, pour le tri sélectif du papier, Bull a également choisi un fournisseur qui contribue à la création d emplois stables pour des personnes handicapées. Par ailleurs, pour faciliter la vie au travail et le maintien dans l emploi des salariés atteints par le handicap ou de ceux dont le handicap s aggrave, Bull adapte les situations de travail chaque fois que cela s avère nécessaire : aménagements de postes en télétravail lorsque le déplacement devient difficile, mise en place de stations bureautiques adaptées (terminaux en braille, scanners, interfaces spécifiques), fourniture de prothèses auditives et d équipements Bluetooth facilitant la communication notamment par téléphone, mise à disposition de véhicules spécifiques ou de tout autre aménagement nécessaire. Chaque année en partenariat avec l Agefiph, Bull participe à l opération «1 jour 1 métier en action» et le Groupe se mobilise dans le cadre de la 17 e semaine pour l emploi des personnes handicapées. Bull sollicite ses collaborateurs afin de permettre à un demandeur d emploi handicapé de passer une journée en entreprise en binôme avec un salarié. Les salariés qui s'étaient portés volontaires étaient répartis sur une dizaine de sites. Un feuillet de présentation de la Mission Handicap est distribué dans les salons de recrutement et les salles d attente de médecins du travail afin de mieux faire connaître les actions menées en interne et en externe. Plus d informations sont disponibles sur le site En interne, le bilan de la Mission Handicap est publié sur le site intranet. Un document d information sur le handicap en entreprise est destiné aux collaborateurs et des présentations spécifiques ont lieu directement dans les entités. Indicateurs sociaux détaillés Le bilan social annuel de Bull SAS fournit les principales informations et les indicateurs de suivi concernant les ressources humaines et notamment : les effectifs, les embauches et les réductions d effectifs, les types de contrat de travail, la répartition par genre, les rémunérations, le taux d accidents du travail, d accidents mortels, de maladies professionnelles, d absentéisme, le nombre de journées de travail perdues, la durée et l aménagement du temps de travail, la formation, les représentants du personnel et les accords d entreprise. 46 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

49 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES BUSINESS RESPONSABILITIES 2.3 LES BUSINESS RESPONSIBILITIES Le domaine des Business Responsibilities réunit quatre des huit Ces thématiques recoupent trois des sept questions centrales de thématiques principales de la démarche RSE de Bull et recouvre des l ISO 26000, le référentiel RSE international : environnement, loyauté enjeux ESG (Environnement, Social, Gouvernance) centraux pour le des pratiques, et questions relatives aux consommateurs. Groupe, ses activités et ses métiers : En déployant avec Bull les innovations et les nouvelles solutions l éco-efficience des Data Centers et une meilleure maîtrise des numériques issues des dynamiques green IT et IT for change, les impacts environnementaux ; organisations publiques et privées ont les moyens de contribuer les progrès des achats responsables et de la chaîne logistique ; rapidement, significativement et conjointement à leurs objectifs sociétaux, économiques et environnementaux. la dynamique green IT en réponse aux défis énergétiques ; 2 la dynamique IT for changes en réponse aux enjeux de durabilité LA CHAÎNE LOGISTIQUE ET LES ACHATS RESPONSABLES En tant qu intégrateur de solutions technologiques, Bull travaille vigueur, soucieux de la Responsabilité Sociétale des Entreprises et qui avec un nombre important de fournisseurs. Le choix des ont adhéré au code de conduite Bull». fournisseurs est effectué sur la base de critères objectifs visant à Depuis 2010, 100 % des fournisseurs référencés au sein du groupe Bull bâtir une relation de confiance et d indépendance tout en assurant le s engagent par contrat et/ou dans les conditions générales d achat maintien de la compétitivité et de la qualité des produits et associées au bon de commande au respect des normes et prestations reçus. Des critères RSE sont inclus dans les contrats et réglementations CE, Déchets d Équipements Électriques et dans les évaluations régulières des fournisseurs. Les principaux Électroniques (DEEE), Restriction of Hazardous Substances (RoHS) et fournisseurs qui représentent une large part du montant total des Registration Evaluation Authorization and restriction of CHemicals achats du Groupe sont également de grands acteurs ayant pour la (REACH) visant notamment à l élimination des substances polluantes. plupart engagé des démarches RSE actives. Le choix des fournisseurs est basé sur des procédures et des critères précis : mise en concurrence ; outil d e-sourcing pour mieux garantir l équité des consultations ; maîtrise du risque de dépendance économique ; analyse de la solvabilité ; critères économiques, environnementaux, sociaux et de qualité des prestations. La signature du «code de conduite fournisseur» est obligatoire. Ce code de conduite insiste sur la poursuite d une politique de développement durable et reprend les dix grands principes du Pacte Mondial de l ONU. Le fournisseur accepte de s associer à la mise en œuvre de ces dix grands principes et s engage à veiller à leur respect par ses propres sous-traitants notamment grâce à : UN PANEL DE FOURNISSEURS RESPONSABLES l adoption d une démarche fondée sur le principe de précaution en matière d environnement et la prise d initiatives pour Depuis fin 2011, la direction des achats Groupe a transmis à chaque promouvoir une plus grande responsabilité environnementale ; employé un document validé par le Président-directeur général de Bull l encouragement au développement et à la diffusion de et formalisant treize Règles d Or. Tout collaborateur appelé à engager technologies respectueuses de l environnement ; ou faire engager des dépenses pour le compte du Groupe doit impérativement en faire application. La direction des achats Groupe est le respect des grandes conventions internationales concernant le garante du respect de ces règles. Elles sont applicables à toutes les respect des enfants et du droit du travail. entités opérationnelles et juridiques du Groupe. La règle n 10 rappelle Les achats du Groupe peuvent être regroupés en trois grandes que : «La gestion du panel de fournisseurs ainsi que leur référencement catégories : les achats hors production (besoins propres sont de la responsabilité de la direction des achats, en étroite principalement), les achats de prestations intellectuelles, de services collaboration avec les Business Lines et les fonctions impliquées». et de logiciels (achats immatériels) et les achats de production De son côté, la direction des achats Groupe, dans le cadre du Bull (équipements matériels). En 2013, ces catégories représentent Purchasing Improvement Plan met à disposition de chaque employé un respectivement 17 %, 27 %, et 56 % des achats. fichier regroupant, par segment d achats, les principaux fournisseurs Concernant les achats de production (équipements matériels), plus de référencés et recommandés par le Groupe. Ce fichier appelé 90 % du volume de ces achats proviennent de grands fournisseurs Segmentation achats & panel fournisseurs est disponible sur l intranet et eux-mêmes certifiés ISO 9001 et ISO pour tout ou partie de leurs a pour vocation de diriger l utilisateur vers le fournisseur adéquat. Le activités et déjà engagés dans des démarches de progrès RSE et des directeur des achats Groupe déclare : «Il s agit de fournisseurs avec actions collectives à l égard de leurs propres fournisseurs. En particulier, lesquels nous avons un contrat à court ou long terme, des échanges plus de 50 % du volume de ces achats provient de grands fournisseurs réguliers, des conditions négociées, qui ont démontré par ailleurs qu ils membres de l Electronic Industry Citizenship Coalition (EICC). étaient responsables, respectueux des réglementations et normes en DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 47

50 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES BUSINESS RESPONSABILITIES En complément, des critères RSE sont inclus dans les évaluations En mai 2013, un plan d action annoncé par la direction générale a régulières de ces fournisseurs. En 2013, vingt fournisseurs rappelé à tous de n engager les ressources du Groupe qu avec stratégiques représentant 61 % du montant total des achats de «éthique, discernement, discipline et parcimonie» en respectant un production du Groupe, ont été évalués au travers du vendor rating certain nombre de principes de bon sens qui contribuent de fait aux program (18 en 2012, 19 en 2011 et 15 en 2010). Lors de ces progrès RSE du Groupe : évaluations, tout fournisseur obtenant une note inférieure à 70/100 de manière générale et sauf exception, tous les déplacements fait l objet d actions correctives. En 2013, quatre plans d action ont pour des réunions internes doivent être remplacés par des été nécessaires contre 7 en 2012, 5 en 2011 et 13 en visioconférences ou des téléconférences ; Concernant les achats de prestations intellectuelles et de services, les les déplacements en avion ne sont autorisés que lorsqu aucun fournisseurs de premier rang, représentant 80 % du volume des achats, moyen de transport terrestre (train, voiture) n est raisonnablement sont également évalués au moyen de critères RSE depuis utilisable ; Depuis 2011, la direction des achats Groupe a mis en place un conformément aux Règles d Or, tout engagement de dépenses processus pour gérer la relation et les contrats avec les fournisseurs doit impérativement faire l objet d une demande d achat et d un et sous-traitants de prestations intellectuelles et de services avec bon de commande. lesquels le Groupe travaille sur de longues périodes. Les bénéfices de ce nouveau dispositif sont un pilotage renforcé, une meilleure En juin 2013, une séance d information spécifique sur les enjeux gestion des compétences et des inters contrats au sein de Bull. Une RSE et les achats responsables a été réalisée à destination de formation spécifique sur ce processus et les outils associés a été l ensemble des acheteurs du Groupe. réalisée auprès de 180 personnes depuis 2011, dont 72 personnes en ACTIONS SPÉCIFIQUES 2013 UNE CHAÎNE LOGISTIQUE RESPONSABLE La logistique est devenue un élément capital de différenciation. Sur un marché de la pièce détachée de plus en plus concurrentiel où les Début 2013, le Groupe a initié une démarche de consultation de ses enjeux se concentrent sur l activité de distribution, la logistique principaux fournisseurs sur l origine des matières premières qu ils complexe cumule les spécificités : mouvements erratiques des utilisent en lien avec l enjeu des conflict minerals. Ces minéraux stocks, grand nombre de références et de produits à faible rotation, comme la cassitérite, la wolframite, le coltan ou l or sont essentiels pression sur les délais, fragilité de certains articles, multiplicité des pour la fabrication de certains appareils électroniques, mais sont points de livraison et des destinations, encadrement réglementaire. potentiellement extraits dans des zones géographiques et dans des conditions pouvant alimenter les conflits armés et des violations des Le site d intégration et logistique du Groupe a également mis en place droits de l Homme. Le suivi de cette consultation est assuré par la depuis plusieurs années le lean manufacturing et travaille pour améliorer direction des achats Groupe. la qualité et l efficacité de ses processus afin de pouvoir répondre de façon précise aux besoins des clients, sans dépassement de budget, ni En avril 2013, la direction des achats Groupe a initié une nouvelle gaspillage. Bull a reçu le trophée «Coup de cœur du jury 2013» de charte éthique des achats qui rappelle les règles spécifiques l association des utilisateurs francophones d Oracle pour régissant les rapports entre les acheteurs professionnels ou l implémentation de One ERP et Oracle Manufacturing au cœur de son «délégués» du groupe Bull et les fournisseurs. Des rapports fondés programme de lean manufacturing. Ce prix récompense l innovation sur l honnêteté, l intégrité et la clarté et des règles permettent de dans la mise en place de projets métiers. favoriser les prises de décisions dans des situations pouvant être parfois difficiles ou délicates. De manière plus générale, cette charte Plusieurs thématiques en lien avec la chaîne logistique comme les s adressera à tous les collaborateurs du Groupe qui se livrent d une certifications QSE, les réglementations REACH, RoHS, les transports façon permanente ou occasionnelle à une activité d achats. et le fret ou les DEEE sont développées au paragraphe suivant «Maîtrise des impacts environnementaux» LA MAÎTRISE DES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX Bull considère que la responsabilité environnementale fait partie intégrante de la production de produits et de services de qualité. Bull s efforce de réduire les impacts de ses opérations sur l environnement et l utilisation des ressources naturelles tout en garantissant la qualité de ses offres. Les enjeux environnementaux majeurs de Bull ainsi que ses principaux impacts potentiels concernent ses produits et ses Data Centers. Les sites les plus sensibles, comme le site d intégration et logistique d'angers et les grands Data Centers font l objet d une attention particulière. Les progrès réalisés en termes d éco-efficience sont également bénéfiques pour la performance globale de l entreprise et sa compétitivité. CERTIFICATIONS ENVIRONNEMENTALES Bull, à travers son site industriel et logistique site d'angers, est l une des cent premières entreprises en France à avoir développé un système de gestion de la qualité intégré QSE (qualité ISO 9001, santé & sécurité OHSAS & ILO-OSH 2001, environnement ISO 14001). La certification QSE renouvelée en 2013 a été complétée par la certification l ISO v2011 dans le domaine de la maîtrise de l énergie. Dans le cadre de ces certifications, Bull entretient une veille réglementaire qui lui permet de s assurer de la conformité de ses activités avec les dispositions légales concernant le secteur informatique. En particulier, une participation régulière de 48 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

51 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES BUSINESS RESPONSABILITIES collaborateurs au Club QSE de la Chambre de Commerce et d Industrie et aux réunions du SFIB permet d assurer une veille réglementaire environnementale. localisation du site, du niveau de disponibilité choisi pour les applications (redondances) et du taux de charge des serveurs. Au fil des ans, de nombreuses actions sont entreprises par Bull au D autres sites en Espagne, en Roumanie et en République tchèque sein de ses Data Centers. En appliquant de bonnes pratiques disposent de la certification ISO Le Royaume-Uni s est comme celles déjà identifiées par la Commission européenne dans également engagé dans un processus de certification ISO son code de conduite pour les Data Centers (l EUCOC) ou par le consortium Green Grid, leur consommation est progressivement optimisée. Parmi ces bonnes pratiques mises en place figurent : la CONSOMMATION D ÉNERGIE rationalisation des installations électriques, l installation de dalles ET EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE empêchant les fuites d air à travers les faux planchers, la remontée de la température de soufflage de 14 à 19 C, la capacité d utiliser En 2013, sur le périmètre de reporting RSE, la consommation de l air froid extérieur ou de l eau pour le refroidissement, la mise en d électricité s élève à kwh. Les consommations de place de couloirs de confinement pour créer des allées froides, carburant pour les véhicules (essence et diesel) s élèvent à l utilisation d outils de pilotage pour une mesure régulière de litres. Les consommations de carburant pour les véhicules l indicateur d efficacité énergétique (PUE), la mise en place de roulant au GPL s élèvent à litres. En France, les solutions green IT pour optimiser les matériels et leur usage consommations de carburant intègrent dorénavant les (consolidation, virtualisation, cloud). déplacements professionnels réalisés avec des véhicules personnels. La consommation de gaz naturel atteint kwh À Trélazé le plus grand Data Center du Groupe, des projets de PCS. La consommation de fuel domestique s élève à litres. renouvellements technologiques sont actuellement à l étude pour Enfin, la consommation en chauffage urbain collectif (réseau de améliorer le PUE qui en 2013 est stabilisé à un niveau de l ordre de chaleur) s élève à kwh. 1,7 à 1,8. En 2011, le centre s était vu attribuer le premier prix de l EUCOC «pour l implémentation exceptionnelle des pratiques de Des analyses portant sur l intensité énergétique des activités performance énergétique», devant 120 concurrents européens. (consommations énergétiques rapportées au million de chiffre d affaires) et sur les dépenses énergétiques prévisibles à Aux Clayes-sous-Bois, les calories du Data Center sont dorénavant l horizon 2015/2020 ont été conduites. Ces analyses permettent de récupérées pour chauffer les bureaux du site. Le nouveau centre mieux apprécier l impact du coût de l énergie et les gains potentiels d infogérance modulaire inauguré en 2013 vise un haut niveau de compétitivité associés à la capacité «de faire plus avec moins». d efficacité énergétique. Il accueillera à terme jusqu à 8 modules indépendants pour une capacité d hébergement maximale de Afin de renforcer le dispositif visant à maximiser l efficience m 2 de salles informatiques et une puissance utile de énergétique et les économies d énergie, Bull a nommé en 2013, un 2 Méga Watt. Ce centre a été conçu en partenariat avec Etix Chargé de mission énergie Groupe. Son rôle transversal, en Everywhere et Critical Building, seul maître d œuvre français collaboration avec les responsables d exploitation et les chefs accrédité par l Uptime Institute, l organisme officiel de certification d établissement, va faciliter la diffusion des meilleures pratiques. En des Data Centers. La solution modulaire mise en œuvre propose un déployant une méthodologie globale s appuyant sur la nouvelle taux de disponibilité supérieur au meilleur standard du marché (Tier norme ISO 50001, la traçabilité globale des progrès réalisés sera IV) pour une efficacité énergétique inédite et un PUE de l ordre de améliorée (réduction des consommations, dépenses évitées, marges 1,3 dès 50 % de charge. préservées). Bull a pris des engagements spécifiques avec certains clients Le Groupe poursuit ses efforts pour réduire les consommations hébergés dans ses centres d infogérance et s est par exemple énergétiques sur ses différents sites. En 2013, on note en engagé aux côtés de La Poste à une optimisation régulière du PUE particulier : une réduction des surfaces utilisées ou le et à un partage des résultats de l empreinte carbone. déménagement vers de nouveaux locaux moins énergivores en Hollande, Luxembourg, Belgique, Allemagne et Royaume-Uni ; la D autres enjeux et solutions d optimisations des Data Centers sont modernisation des éclairages et de l air conditionné en Allemagne et adressés au paragraphe green IT. Pologne ; l incitation à de meilleures pratiques auprès des utilisateurs au Royaume-Uni et en Pologne ; l optimisation des Data Centers en Hollande. GESTION DES RESSOURCES, DES DÉCHETS ET DEEE En France, les sites régionaux du Groupe ont fait porter leurs efforts sur l éclairage, la mise en veille des PC, l utilisation du cloud privé Le groupe Bull a depuis longtemps proposé à ses clients de gérer interne de Bull pour limiter les ressources en serveur et les leurs produits en fin de vie. Lorsque la directive européenne relative consommations. Les progrès réalisés sont mesurés périodiquement au traitement des Déchets d Équipements Électriques et et synthétisés dans des tableaux de bord environnementaux Électroniques (DEEE) a imposé en août 2005 la prise en charge des accessibles sur l intranet de Bull. produits en fin de vie par les industriels et les importateurs, Bull disposait déjà depuis quinze ans d un système individuel de collecte Les Data Centers restent les principaux contributeurs à la et de traitement performant géré à partir du site industriel de Bull à consommation énergétique du Groupe. L optimisation de leur Angers. Ce système individuel de collecte et de traitement des DEEE consommation et la réduction de leur empreinte carbone sont des professionnels est conforme à la directive européenne depuis le enjeux environnementaux et économiques importants. Les Data 13 août En juillet 2013, conformément à l article R Centers dédiés aux activités d infogérance ont une efficacité du Code de l environnement, Bull a fait attester par l un de ses énergétique fortement corrélée aux contraintes spécifiques liées à commissaires aux comptes, sa capacité financière à traiter ses des applications critiques possédant de très fortes exigences de obligations DEEE. qualité de service. Le Power Usage Effectiveness (PUE) qui traduit l efficacité énergétique doit être apprécié en tenant compte de la 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 49

52 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES BUSINESS RESPONSABILITIES Courant 2013, Bull a fait le choix d adhérer à un système collectif et En France, conformément au décret n du 11 juillet 2011, utilise les services de l éco-organisme EcoLogic en France un bilan réglementaire concernant le volume global des émissions métropolitaine et dans les DOM. EcoLogic est le premier de gaz à effet de serre correspondant aux scopes 1, 2 et 3 selon la éco-organisme à avoir obtenu un agrément de la part du Ministère méthode Bilan Carbone a été publié dans le document de de l Environnement pour les équipements informatiques. référence Sur ce même périmètre, une nouvelle évaluation est Au global, sur l année 2013, le volume de DEEE traité en France par prévue courant Bull via son système individuel ou via le système collectif géré par En 2013, une nouvelle évaluation des émissions de gaz à effet de EcoLogic se monte à 203 tonnes. Le taux moyen de recyclage est serre (Tonnes équivalent CO 2 ) correspondant aux scopes 1 et 2 de 94 %. Au niveau international, des définitions communes et un selon la méthodologie du GHG Protocol a été réalisée sur la base suivi plus homogène des volumes de déchets électroniques des données Les pays couverts sont l Allemagne, la Belgique, collectés et recyclés par les entités ou leurs sous-traitants sont le Brésil, la France, l Espagne, le Luxembourg, les Pays-Bas, la nécessaires avant publication de chiffres agrégés. Pologne, et le Royaume-Uni. Soit environ 80 % de l activité du Groupe en terme de chiffre d affaires et d effectif. Sur ce périmètre, Le système de gestion des DEEE s accompagne également d un le volume global des émissions de gaz à effet de serre est de service spécifique On Demand Services qui s occupe de la Teq CO2. Cette quantité peut être rapprochée du volume de revalorisation et de la revente de produits en excédent ou repris Teq CO2 évalué en 2011 sur le même périmètre hors Pologne et chez les clients. En favorisant une seconde vie sous forme de pièces Brésil. Dans les deux cas, les réseaux de chaleur en France ont été détachées ou de systèmes complets, ce service réduit le volume intégrés, mais ceux des Pays-Bas et de Pologne ne l ont pas été annuel recyclé et maintient en activité des équipements plus anciens faute de facteurs d émissions validés. L ensemble de ces nécessitant des pièces de rechange. évaluations a été réalisé avec l appui méthodologique de Bureau En matière de consommation de papier, les services généraux ont Veritas. affiché en France, des panneaux au regard de chaque imprimante Sur le périmètre du reporting RSE en 2013, les fuites de gaz pour appeler à la modération et rappeler les enjeux réfrigérant mesurées au travers des recharges effectuées ont été de environnementaux et financiers des économies attendues. Les (en kg) : R22 : 17, R404a : 18, R407c : 202, R410a : 5, R134a : 205. imprimantes partagées, le recto verso, la suppression des pages de garde, le noir et blanc et le mode brouillon sont dorénavant partout En Allemagne le recours à de l électricité d origine renouvelable pour la règle. Le déclenchement de l impression directement à nos propres consommations et celles de nos clients a un impact l imprimante et sa collecte immédiate par son propriétaire renforcent favorable sur le bilan carbone. En 2013, les réductions d émissions également la confidentialité et la sécurité des informations. associées représentent 337 Teq CO 2. En 2013, pour améliorer le dispositif global de tri sélectif du papier À court terme, les activités et les principaux sites du Groupe ne sur ses sites d Ile-de-France, Bull a choisi le numéro 1 Français de la paraissent pas présenter de fragilités particulières au regard des collecte et du recyclage des papiers de bureau. La solution mise en risques prévisibles associés au changement climatique (élévation du œuvre offre une gestion intégrée des déchets, une traçabilité niveau de l eau, inondations, tempêtes, pluies, canicules, garantie par un reporting précis et complet, assortie d un plan de sécheresse). communication pour sensibiliser les collaborateurs aux éco-gestes. Le reporting périodique comporte des indicateurs clés sur le tonnage des papiers recyclés et les bénéfices environnementaux AUTRES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX générés tels que le nombre d arbres sauvés, le nombre de litres d eau économisés, les kilogrammes de CO 2 préservés, le nombre de Transports et déplacements kwh économisés. Bull mène depuis plusieurs années des actions pour diminuer le Des initiatives de sensibilisation des collaborateurs pour la réduction nombre et l impact des déplacements professionnels de ses des déchets non électroniques sont menées depuis plusieurs collaborateurs. Le bilan carbone réalisé en France a intégré les années et concernent le papier, les piles et les cartouches d encre. déplacements personnels et professionnels des collaborateurs dans Les déchets industriels banals des sites par ailleurs essentiellement son périmètre. Depuis 2011, en France, la nouvelle politique de bureautiques sont traités par les sous-traitants assurant les sélection des véhicules a introduit comme nouveau critère une limite prestations d entretien. Ce traitement est conforme à la législation. en termes d émission carbone. Un site interne Bull de covoiturage Carpooling@Bull est proposé depuis début 2013 à destination ou au départ des différents sites de Bull. GAZ À EFFET DE SERRE ET CHANGEMENT CLIMATIQUE En 2013, le Groupe d experts Intergouvernemental sur l Évolution du Climat (GIEC) ayant pour mission d évaluer et synthétiser les différentes études sur le changement climatique publiées à travers le monde a rendu public son dernier rapport. Il confirme le changement climatique et les progrès soutenus qui doivent être entrepris pour réduire les impacts de l activité humaine. Au sein du groupe Bull, les progrès réalisés depuis plusieurs années en France et au Royaume-Uni sur l optimisation des Data Centers ont un impact visible sur les consommations énergétiques et les émissions associées. Les équipements de visio-conférence dorénavant déployés sur vingt-trois grands sites permettent d offrir un service fiable limitant les déplacements. L utilisation généralisée des outils de web-conférences à partir de l ensemble des postes de travail, au sein du Groupe et avec les clients, y participe également. Le site des Clayes-sous-Bois, du fait du nombre de collaborateurs et de sa localisation en région parisienne est soumis aux obligations d un Plan de Déplacement d Entreprise (PDE) visant à réduire les déplacements individuels. Un document de suivi a été renvoyé à la préfecture en D autres PDE ont également été réalisés sur les sites d Angers et Grenoble où une enquête transports, ciblée sur les déplacements domicile-travail, a été menée pour identifier l opportunité de véhicules électriques. 50 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

53 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES BUSINESS RESPONSABILITIES Eau, pollution et bruit En 2013 à Grenoble, 213 collaborateurs ont participé à la troisième édition du challenge régional «Au travail j y vais autrement». Organisé par la région Rhône-Alpes en collaboration avec l'agence L utilisation importante d eau dans les phases de fabrication des De l Environnement et de la Maîtrise de l Énergie (ADEME). Cet serveurs informatiques est principalement localisée chez les événement a pour objectif de promouvoir l ensemble des mobilités fabricants de cartes électroniques et de processeurs. L utilisation alternatives à la voiture individuelle et d initier des comportements d eau dans les Data Centers est principalement dédiée au vertueux en matière d environnement et de mobilité. À l occasion de refroidissement des serveurs. L eau circule alors dans un circuit la semaine européenne de la mobilité, les correspondants RSE de spécifique étanche. En cas de période de très forte chaleur, l eau est Bull ont organisé sur le site une action de sensibilisation des également utilisée pour l arrosage des groupes froids des Data collaborateurs sur ce thème. Centers (Saint-Ouen, Trélazé, Grenoble, Les Clayes-sous-Bois). Cet arrosage d eau pulvérisée permet de réduire les pics de En matière de transport de marchandises, Bull s assure également consommation électrique des groupes. La consommation d eau que ses principaux prestataires (DHL, Panalpina, TNT, ) sont bien pour le reste du Groupe est associée à des usages tertiaires. Les engagés dans une démarche de réduction des impacts de leurs eaux usées sont éliminées conformément aux dispositions activités. Les flottes de véhicules sont changées en moyenne tous réglementaires. les sept ans et respectent les normes Euro V et Euro VI applicables au 1 er janvier DHL a pour objectif de réduire ses émissions de Bull n exerce pas directement d activité pouvant affecter de manière CO 2 de 30 % à horizon 2020 par rapport à 2007 et TNT forme ses particulière l air, l utilisation des sols ou la biodiversité. En 2013, Bull chauffeurs-livreurs à l éco-conduite. Des relevés périodiques de n a pas eu à recourir à ses assurances pollution Groupe et n a pas l empreinte carbone associée aux transports réalisés pour le compte reçu d amende ni de sanction non financière pour non-respect des de Bull sont fournis par les prestataires du Groupe. lois et réglementations dans les domaines de l environnement. En matière d emballages pour ses produits, Bull formalise à destination de ses fournisseurs des spécifications en terme de respect des normes européennes en cours ou à venir (European Directive 94/62/EC on packaging) ; taille et poids optimaux (impacts transport et quantité matière) ; conception et choix de matériaux en vue du recyclage (notamment pour les plastiques et les métaux lourds) ; pouvoir calorifique minimum pour la récupération d énergie et caractéristiques de biodégradabilité ; élimination des produits chimiques dangereux et utilisation d encres à base d eau ; marquages conformes aux dernières régulations européennes ; précautions concernant la santé et la sécurité des personnels ; capacité de réutilisation multiple du même emballage. Dans leur immense majorité, les activités de Bull ne sont pas source de nuisances sonores affectant le voisinage. En raison du bruit généré dans les salles machines des grands Data Centers, des protections phoniques individuelles sont mises à disposition des collaborateurs. Le site d industriel et logistique à Angers a également mis en place une série d équipements de protection phonique individuels et collectifs. En France, cinq Data Centers (Angers, Trélazé, Grenoble, Saint-Ouen, Les Clayes-sous-Bois) ont fait l objet de déclarations Installations Classées pour la Protection de l Environnement (ICPE) LA DYNAMIQUE GREEN IT EN RÉPONSE AUX DÉFIS ÉNERGÉTIQUES Dans de nombreuses organisations, y compris publiques, l informatique représente jusqu à un quart de la facture d électricité et du fait du développement rapide des usages, le Data Center voit sa facture énergétique continuer à croître chaque année. Par ailleurs, la consommation électrique, de plusieurs mégawatts pour les plus grands centres, est devenue le principal facteur limitant l accès à la puissance de calcul et aux bénéfices qui y sont associés. Dans ce contexte, adopter les meilleures pratiques en matière de green IT contribue directement à la double maîtrise des dépenses et des consommations énergétiques et devient un véritable impératif de compétitivité. Pour répondre à ce besoin, Bull propose des serveurs dont la consommation énergétique et l empreinte carbone s améliorent de génération en génération, des innovations green, du conseil et des services pour optimiser les ressources, une démarche Data Center Infrastructure Management (DCIM) pour piloter efficacement les Data Centers, des solutions d hébergement et des offres cloud computing efficientes et moins chères à opérer. Le Livre Blanc «Piloter le Data Center face à la nouvelle donne énergétique» publié en 2013 est disponible sur internet : GREEN IT, L OPTIMISATION DU DATA CENTER Dédiée à l optimisation des infrastructures et à la transformation du Data Center, Bull Advisory Services accompagne ses clients pour évaluer la performance et la maturité des infrastructures et optimiser les coûts et les consommations énergétiques. Les prestations proposées s appuient sur les meilleures recommandations européennes en matière de gestion, d amélioration ou de conception de nouveaux Data Centers. Des résultats significatifs sont obtenus en renforçant la communication entre les équipes opérant dans le Data Center, en procédant à des aménagements pour ajuster les infrastructures du Data Center à l évolution des infrastructures numériques et en définissant de bonnes pratiques d exploitation autour de solutions novatrices qui permettent d utiliser efficacement l ensemble des ressources. Pour que ces progrès puissent être perçus comme un bénéfice net pour toute l organisation et que les actions nécessaires soient engagées, il est également nécessaire de prendre en compte le montant de l investissement initial et la facture énergétique dans la durée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 51

54 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES BUSINESS RESPONSABILITIES Concrètement, il faut intégrer aux politiques d optimisation la notion de coût total de possession sur toute la durée de vie de l équipement. Un exemple d audit énergétique réalisé chez un très grand client disposant d un PUE de 2,46, démontrait que 59 % de l énergie absorbée par les salles informatiques n arrivait pas au pied des serveurs. De même, des travaux d aménagement ont permis à l Université Joseph-Fourier de Grenoble ou au CEA de diminuer respectivement de 15 % et 24 % la consommation énergétique de leur Data Center. La démarche Data Center Infrastructure Management (DCIM) de transformation du Data Center, associe les services généraux et la DSI afin d optimiser tous les éléments du Data Center du bâtiment à l infrastructure informatique. Cette approche proposée en partenariat avec CA Technologies réunit des services de conseil, d intégration et d infogérance. Une des premières étapes concerne la maîtrise des consommations énergétiques. En 2013, une grande organisation française du secteur social a adopté cette démarche d amélioration continue pour mieux maîtriser l activité de ses Data Centers et disposer d indicateurs de performance énergétique. En 2013, Bull a annoncé une nouvelle solution de décommissionnement des applications destinée aux banques et aux compagnies d assurance. Le décommissionnement (ou retrait d applications) permet d arrêter les anciennes applications et les infrastructures utilisant des données structurées qui n évoluent plus. Il devient alors possible de supprimer les serveurs inutilisés et de réduire la consommation énergétique. Des solutions innovantes, comme les «portes froides» à système de refroidissement par eau proposées par Bull, interviennent comme un complément au système de climatisation existant ou comme une alternative à l installation d une nouvelle climatisation. L eau possède en effet une conductivité thermique bien supérieure à celle de l air. Ces portes qui viennent se fixer directement à l arrière des armoires contenant les serveurs informatiques permettent de dissiper la chaleur avant qu elle ne soit relâchée dans la pièce. Avec cette technologie, 600 W permettent d extraire 40 kw, contre 2,6 kw seulement avec de l air et la consommation en est réduite de moitié. méthodologies adaptés pour piloter efficacement la consommation énergétique des systèmes et des infrastructures. Bull y démontre notamment les bénéfices d infrastructures virtualisées éco-efficaces. GREEN IT, DES SERVEURS ÉCO-EFFICACES Consommations et conception Puissants et robustes, les serveurs informatiques ont la charge d assurer l efficacité et la continuité des opérations, mais ils sont aussi de grands contributeurs à la facture énergétique. Le remplacement des équipements en place depuis plusieurs années par de nouveaux modèles peut apporter jusqu à 40 % d économies d énergie. La consolidation ou l extrême virtualisation des équipements permet de «faire plus avec moins» et d atteindre, voire de dépasser les 60 % d économies. Concevoir des serveurs sobres en énergie engage résolument Bull dans une démarche d innovation à tous les niveaux : composants, alimentation, refroidissement, gestion de la charge. La conception de produits plus respectueux de l environnement passe par des progrès tout au long des trois grandes étapes de leur cycle de vie (conception, usage, recyclage). La contribution des concepteurs produits et des responsables achats et logistique est essentielle pour mener à bien une démarche globale d éco-conception. Le standard 80+ (niveaux Or et Platine) est le standard le plus reconnu pour les alimentations. Il définit des seuils d efficacité énergétique pour la transformation du courant alternatif vers le courant continu tout en réduisant au maximum la perte de puissance électrique. Bull s engage à produire ou à acheter des alimentations certifiées 80+. L ultra capacitor est une technologie unique développée et brevetée par Bull, qui réduit la consommation électrique de 15 %. Elle permet d opérer les modules d alimentation des serveurs dans la portion optimale de leur courbe de rendement (40-90 %) et d optimiser la consommation énergétique des onduleurs. Bull propose également mobull, un Data Center conçu à partir de Tous les serveurs d entreprise Bull partagent en commun de containers ISO transformés et transportables par voie fluviale. Ces nombreuses fonctions d économie d énergie avancées comme la containers ultra-densifiés, isolés thermiquement, étanches et gestion dynamique de l enveloppe énergétique des applications résistants, nécessitent très peu d infrastructures et peuvent être critiques et la gestion dynamique de l alimentation en fonction de la installés dans un bâtiment ou à l extérieur. Des tests de containers charge ou encore l usage étendu de composants basse mobull associés à du refroidissement liquide ont permis d obtenir consommation. des PUE qui se rapprochent de l optimum théorique de 1 (entre 1,1 et 1,2). Depuis 2011, la solution mobull a été choisie par des clients Le processus de conception des serveurs Bull intègre les directives comme les Universités de Nice, de Perpignan, de Cenaero en européennes comme la norme CE ; les directives REACH visant Belgique ou encore d Ostrava en République Tchèque. l élimination de matières polluantes et RoHS pour l élimination de substances dangereuses ; les recommandations de l American En 2013, Bull a lancé le mobull free cooling qui permet d aller encore Society of Heating, Refrigerating and Air Conditioning Engineers plus loin en termes d économies d énergie. Le principe du free (ASHRAE) concernant les limites de température et d humidité pour cooling consiste à utiliser le plus souvent possible l air extérieur pour le fonctionnement des serveurs. Bull a pour objectif de faire refroidir les infrastructures informatiques. L INSA Rennes a par fonctionner ses équipements à l intérieur de ces limites ASHRAE et exemple choisi ce mobull nouvelle génération pour accueillir ses propose également des services de conseil pour assister ses clients équipements IT. Un outil de supervision permet la gestion des dans la conception et la climatisation de leurs locaux. alarmes techniques, le pilotage de l énergie et des mesures du PUE en temps réel. Les supercalculateurs Situé à Grenoble, le Customer Bull Center, vitrine européenne des Le benchmark Green 500 permet de mesurer la performance technologies de Bull, propose son expertise sur différentes informatique et la consommation énergétique (Mflops/W) basée sur thématiques comme le Big Data, le cloud ou la green IT. Des le test de performance Linpack, un test de performance énergétique présentations, démonstrations, proof of concept et benchmarks sont servant à classer les supercalculateurs. En 2013, le supercalculateur proposés. Le Bio Demo Center, installé au cœur du Customer Bull Roméo conçu par Bull pour l Université de Reims figure à la 5 e place Center permet de tester en conditions réelles les outils et du Green 500. Avec 3,13 Mflop/W, il se classe parmi les 52 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

55 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES BUSINESS RESPONSABILITIES supercalculateurs les plus efficaces au monde. Cette efficacité signifie que chaque opération de calcul nécessite moins de ressources et moins d énergie. Propulsé par 260 accélérateurs NVIDIA Tesla K20X intégrés dans 130 serveurs bullx R421 E3, ce supercalculateur délivre une puissance de 254,9 téraflops (plus de 254 mille milliards d opérations chaque seconde). Les supercalculateurs bullx à refroidissement liquide direct proposés en 2013 ont fait l objet de plusieurs dépôts de brevets. Le refroidissement s effectue à l intérieur de la lame, par contact direct entre les composants chauds (processeurs, mémoires ) et une plaque froide dans laquelle circule un liquide caloporteur. Cette innovation améliore la performance énergétique d environ 40 % par rapport aux serveurs traditionnels refroidis par air. Elle permet d atteindre un PUE inférieur à 1,1 dans des conditions standards d utilisation et de diminuer les consommations énergétiques et les émissions de CO 2 associées. Le choix des supercalculateurs bullx à refroidissement liquide direct a été en 2013 celui de grands organismes comme l Institut Fédéral BAW qui optimise les voies navigables allemandes, l Université Joseph-Fourier de Grenoble ou encore le CSC en Finlande. Le supercalculateur du CSC, membre de réseau PRACE de supercalculateurs pour les chercheurs européens, sera également l un des équipements les plus efficaces au monde en terme de consommation énergétique. Pour atteindre l exaflops d ici à 2020, une évolution globale de l architecture interne des supercalculateurs est nécessaire ainsi que de nouveaux progrès en termes d efficacité énergétique et de refroidissement. Les recherches en cours intègrent notamment de nouveaux coprocesseurs (CPU) ; des accélérateurs Graphics Processing Units (GPU) ; des Clusters GPU et CPU ; des systèmes à refroidissement liquide direct ; des architectures hautement parallèles ; le pilotage global des infrastructures ; la surveillance en temps réel des consommations ; l optimisation des applications et des formations avancées pour les utilisateurs. Bull est engagé dans plusieurs projets et programmes de collaboration technique avec des centres de recherche, des industriels, des clients et des communautés du logiciel libre : le centre d excellence pour la programmation parallèle lancé par Bull en 2013, pour aider les utilisateurs HPC à adapter leurs codes afin d exploiter la puissance et l efficacité énergétique des supercalculateurs massivement parallèles de demain. Bull propose un support d expert à expert dans le premier centre européen d excellence technique et industrielle sur ce domaine ; des projets de co-design pour des secteurs applicatifs : H4H (industrie, pétrole), CARE4ME (santé), ACDC (multimédia), CSDL (conception de systèmes complexes), APAS-IPK (sciences de la vie), VULCAIN (sécurité industrielle), PULSATION (climatologie) ; le projet Open GPU pour fédérer un écosystème complet entièrement dédié au calcul intensif sur machine hybride. (site ; la plate-forme européenne ETP4HPC à laquelle les principaux fournisseurs de technologies HPC et les grands centres de recherche collaborent pour définir des priorités de recherche à tous les niveaux de la chaîne de valeur des solutions HPC ; le projet EnergeTIC lancé en 2010 par sept acteurs, dont Bull et des laboratoires universitaires, pour développer des technologies permettant d optimiser le rendement des Data Centers. Sur le plan opérationnel, le résultat des expérimentations menées par les équipes pluridisciplinaires montre des gains énergétiques de l ordre de 30 % sachant que la consommation énergétique d un Data Center représente 30 à 50 % de son coût d exploitation ; le projet Mont Blanc qui vise à bénéficier de la faible consommation énergétique des smart phones et des tablettes pour construire le premier super-ordinateur au monde basé sur des téléphones portables. Ces travaux devraient aboutir en Dans ce projet, Bull est le principal associé du Barcelona Supercomputing Center Centre National Espagnol de supercalculateurs ; des projets de R&D sur des solutions HPC à haute efficacité énergétique : Cool IT, SHARP ( Les serveurs de gestion Les serveurs bullion, derniers-nés des serveurs d entreprise de Bull ont été conçus spécifiquement pour virtualiser les applications critiques des entreprises. Ils se différencient nettement de leurs concurrents avec 25 % de puissance en plus au m² et de 30 % à 70 % de consommation électrique en moins. Ces résultats ont été obtenus grâce à un design ultra-compact, à la virtualisation native, à la mutualisation des ressources, à une chaîne de composantes basse consommation, au module d alimentation active/passive Power supply et au Bull Coherence Switch (BCS). Bullion a été choisi par de grands clients comme Amadeus ou Malakoff Mederic. Les serveurs novascale gcos hébergent les applications stratégiques des entreprises. Ils sont basés depuis 2011 sur l architecture Multiple Environment Scalable Architecture (MESCA) entièrement brevetée. Ces serveurs bénéficient des fortes réductions de consommation électrique et de dissipation thermique apportées par les derniers processeurs Intel Itanium et sont aussi équipés d innovations comme l ultra capacitor développé par Bull. La consolidation des serveurs, la virtualisation des applications et des taux d utilisation très élevés permettent de réduire de manière très significative le nombre des équipements. Des progrès sont également réalisés dans le domaine du stockage. La solution StoreWay Optima 4600 par exemple propose des fonctions d économie d énergie grâce à la technologie MAID Massive Array of Inactive Disks (MAID) qui en autorisant les disques à s éteindre indépendamment en cas d absence de sollicitation permet de réduire la consommation de 40 à plus de 60 %. Une autre fonction permet aussi d ajuster automatiquement la vitesse de rotation du ventilateur en fonction de la température ambiante. GREEN IT : LES BÉNÉFICES DU CLOUD COMPUTING La transition vers le cloud computing est désormais largement engagée, et l on voit aujourd hui coexister différentes formes de cloud (public, privé ), qui se combinent pour créer un cloud d entreprise, tourné vers l une ou l autre formule selon les exigences propres à chaque processus à équiper. De nombreuses études témoignent des bénéfices environnementaux du cloud computing. Selon l étude «The Efficient Agency» menée par O Keefe & Company auprès d agences gouvernementales américaines, le retour sur investissement des projets cloud computing serait de 269 %. Cette étude expose avant tout comment les projets green IT peuvent s autofinancer. «Les projets de virtualisation de serveurs ont un ROI de 140 %. Ces économies peuvent financer un projet de dématérialisation qui génère à son tour un ROI de 139 %. De quoi enchaîner sur un projet de virtualisation 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 53

56 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES BUSINESS RESPONSABILITIES du stockage qui génère un ROI de 134 % suffisant pour financer un projet d externalisation d une partie des serveurs dans le cloud dont le ROI est de 269 %.» De son côté, l étude «The Enabling Technologies of a Low-Carbon Economy» a Focus on cloud computing, publiée en 2013 et parrainée par GeSI (Global e-sustainability Initiative) a examiné les économies d énergie possibles et les réductions des Gaz à Effet de Serre (GES) associés au cloud computing dans 11 pays. L étude indique notamment que 11,2 TWh d énergie seront consommés en moins chaque année si 80 % des organisations publiques et privées dans les pays étudiés choisissent d utiliser des services cloud pour trois applications : les courriels, la gestion de la relation client et les solutions de travail collaboratif. Bull est très largement engagé dans cette transition vers le cloud computing et les actions engagées sont présentées au paragraphe IT for change LA DYNAMIQUE IT FOR CHANGE EN RÉPONSE AUX DÉFIS SOCIÉTAUX Les technologies numériques, qu elles soient «de rupture», En 2013, la Commission européenne a montré comment la «diffusantes» ou orientées «innovation-développement», jouent un recherche et l innovation numérique apportent des réponses très rôle moteur pour relever des défis aujourd'hui planétaires. Elles concrètes dans des domaines aussi variés que la santé, les services permettent d allier l innovation sociétale avec l ambition d un «mieux publics, les ressources naturelles, l énergie, les transports, la vivre ensemble», la transformation des métiers pour un développement sécurité et la préservation du patrimoine culturel. De son côté, le «soutenable» et les progrès en terme de compétitivité pour une gouvernement français a rappelé que l ensemble des entreprises prospérité durable. appartenant aux secteurs transformés par le numérique représentent aujourd hui près de 80 % du PIB. Enfin, le Climate Group, depuis La dynamique IT for change, également souvent dénommée smart IT, IT son rapport «Smart 2020,» affirme que l utilisation de nouvelles for CSR ou IT for green, correspond à l utilisation, par les métiers de technologies numériques est l un des premiers vecteurs de tous les autres secteurs d activité, de nouvelles technologies réduction des gaz à effet de serre. numériques pour accélérer les transformations vers un modèle économique pérenne en phase avec les enjeux de durabilité. Des enjeux À travers les outils et les solutions numériques qu il propose, le comme par exemple une meilleure efficience énergétique et une groupe Bull participe largement à cette dynamique de changement. diminution des émissions carbone ; l élimination progressive des Les paragraphes qui suivent présentent des exemples concrets du matières premières rares et des biens entièrement recyclables ; des rôle moteur des nouvelles technologies dans les domaines du Big bâtiments à énergie positive et des transports publics plus efficaces ; de Data, des objets connectés, de la simulation numérique, de la nouveaux services aux citoyens et une sécurité renforcée pour tous. sécurité, de l Open Source, du cloud et des solutions métiers. VALORISER LES DONNÉES MASSIVES AVEC LE BIG DATA Dans le domaine du Big Data, le numérique permet d allier l ambition d un mieux vivre ensemble, avec un développement à la fois soutenable et compétitif : Pour un mieux vivre ensemble Pour un développement soutenable Pour un développement compétitif Le développement de l internet et des outils Pour mieux comprendre le monde actuel Les données sont le cœur de l économie digitale nomades, avec les smartphones et les tablettes, et répondre aux défis de durabilité qui sont et pourtant, elles sont encore peu ou mal entraîne un véritable déluge de données que posés, une approche systémique est utilisées. Le Big Data permet la diffusion, renforce encore l arrivée des objets connectés. nécessaire. l analyse et l exploitation de ces données, à des Le Big Data offre un accès unifié à l information. L enjeu du Big Data est de fournir les moyens échelles encore inégalées et quasi en temps réel, Il permet à grande échelle la diffusion, l analyse d un dialogue cohérent entre macroéconomie, par les entreprises, les États et l économie dans et l utilisation des données au service du finance, économie publique, travaux son ensemble. consommateur et du citoyen. Il transforme des d économie sectorielle, mais aussi sciences Cette nouvelle exploitation des données données binaires en connaissances et entraîne de la terre et sciences du vivant pour penser représente un levier unique au service de des bouleversements socioculturels et des stratégies de conciliation entre impératifs l excellence opérationnelle, de l innovation socio-économiques profonds. du court terme et enjeux du long terme. et de la compétitivité. C est l un des enjeux Le citoyen consommateur souhaite avoir accès La mise en relation d informations jusqu alors économiques clés des prochaines années. à de plus en plus d informations pour décider dispersées offre des perspectives inédites Mc Kinsey estime qu en 2025, les Big Data par lui-même. en termes d appréciation des impacts qu ils représenteront un marché de milliards La détection de la propagation d une épidémie soient positifs ou négatifs des décisions de dollars par an et à l horizon 2020, on évalue en temps réel est maintenant possible politiques et économiques et renforcera à 8 % du PIB européen la création de valeur liée via les requêtes sur les moteurs de recherche. les approches préventives et prédictives. aux Big Data. Et l Open Data, le partage de données publiques Tous les secteurs sont concernés et l État à l échelle d une ville permet d entrevoir de français a compris l importance du sujet pour nouveaux besoins et d envisager de nouveaux la compétitivité des entreprises en l incluant dans services individuels et collectifs. son plan Investissements d avenir. 54 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

57 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES BUSINESS RESPONSABILITIES En matière de Big Data, le groupe Bull possède un réel savoir-faire qui, associé à des partenariats choisis et à des expertises complémentaires dans le Machines to Machines (M2M), les objets connectés et la cybersécurité, font de lui un acteur très complet du domaine. Trois événements ont ponctué l année 2013 : annoncée en octobre 2013, la solution bullion fast data analytics est dédiée à l analyse en temps réel des données massives de l univers numérique. Cette analyse permet de trouver des corrélations entre certains événements, puis de développer des modèles mathématiques permettant de prédire d autres événements. Les épidémiologistes par exemple suivent cette même logique, mais un système totalement informatisé traite un nombre de données infiniment plus important, provenant de sources plus diversifiées sur une durée plus longue. De plus, la veille en temps réel permet de produire des alertes si le risque d un événement se précise. Cette solution bullion fast data analytics est le résultat d une étroite coopération entre les experts de Bull et ceux de Pivotal. Elle réduit la complexité de mise en œuvre et d exploitation en temps réel et permet aux intégrateurs de consacrer l essentiel de leur temps à leur expertise métiers au service des utilisateurs ; en septembre 2013, en combinant la technologie du serveur bullion et la solution temps réel Search and Analyse de Sinequa, la plate-forme bullion-sinequa a atteint des performances encore inégalées. Ces performances sont délivrées par un unique serveur bullion, là où 40 serveurs standards étaient habituellement nécessaires. Ces performances favorisent par exemple des stratégies client globales avec une vision 360. Elles aident les managers opérationnels à trouver instantanément, pour chaque projet, les bons experts. Elles permettent de s assurer que chaque employé dispose en temps réel des informations pertinentes à sa fonction ; en 2013, Bull, avec l acquisition de la société FastConnect, a annoncé la création d un centre d expertise permettant aux entreprises de tirer tous les bénéfices du Big Data et du cloud. FastConnect conçoit pour ses clients des algorithmes et des architectures répondant aux nouveaux besoins et services créés par le Big Data et aux besoins de l analyse temps réel ; LOT est l une des premières compagnies aériennes dans le monde ayant recours à la technologie de cloud à l échelle mondiale. La compagnie aérienne a confié à AMG.net, filiale Bull, l intégration et de la mise en œuvre du projet et s est appuyée sur les solutions Platform-As-A-Service et Infrastructure-As-A-Service proposées par Amazon Web Services ; le GENCI (Grand Équipement National de Calcul Intensif) est une société civile associant l État (49 %), le CEA (20 %), le CNRS (20 %), des Universités (10 %) et l INRIA (1 %). Son supercalculateur CURIE, conçu par Bull et hébergé par le CEA au TGCC (Très Grand Centre de Calcul) de Bruyères-le-Châtel, dispose d une capacité de 2 pétaflops grâce à ses processeurs. Il a permis de mettre en œuvre le projet DEUS qui en 2013 a été primé dans la catégorie Big Data par le magazine américain HPCwire. Le but de DEUS est de modéliser l évolution de l univers observable dans sa totalité, du Big-bang à nos jours, pour définir trois modèles cosmologiques. L effondrement gravitationnel de 550 milliards de particules a été couvert par 2,5 trillions de points de calcul. 2 DONNER LA PAROLE AUX OBJETS AVEC LE M2M Dans le domaine du M2M, le numérique permet d allier l ambition d un mieux vivre ensemble, avec un développement à la fois soutenable et compétitif : Pour un mieux vivre ensemble Pour un développement soutenable Pour un développement compétitif Dorénavant les objets échangent entre eux Grâce à des capteurs et des logiciels Selon des estimations du cabinet de recherche des données et forment l internet des objets embarqués, les objets deviennent Gartner publiées en octobre 2013, les objets connectés. Ces objets intelligents connectés progressivement communicants. Il est ainsi connectés devraient ajouter quelque sont de plus en plus présents dans la vie possible de les faire parler entre eux ou milliards de dollars de valeur à l économie quotidienne. de les animer à distance. Ce bouleversement mondiale à l horizon Les villes intelligentes, la domotique, la santé, permet d envisager des économies de La communication entre les objets et l éducation ou encore le divertissement sont moyens et de ressources. l interopérabilité des applications entre les déjà directement concernés et demain, ce sont La valeur ajoutée est manifeste pour le machines font émerger un nouvel univers de tous les secteurs de la vie sociale qui seront contrôle des consommations d énergie, les services et de fonctionnalités, parfois très éloigné transformés. smart grids et pour optimiser et sécuriser le des fonctions d origine. Elles génèrent une Ainsi, d ici 2020, une part importante des objets trafic urbain et routier. Elle concerne des dynamique d innovation profonde pour connectés concernera l aide au maintien des secteurs aussi variés que la géolocalisation, le les prochaines années. personnes âgées à leur domicile et le M2M bâtiment, la domotique, la sécurité des Les acteurs économiques capables de saisir sera au cœur de la télémédecine. habitations, l industrie et la gestion des cette opportunité pour créer des produits et Cette nouvelle étape de la révolution digitale déchets. services en rupture vont bénéficier d un et les nouveaux usages qui transforment Cette nouvelle révolution technologique formidable levier de différenciation compétitive et la société, les villes, les foyers et la vie représente un puissant levier pour accélérer leur développement. de chacun sont en train d être inventés. améliorer l éco-efficacité des activités et contribuer efficacement au développement d une économie bas carbone. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 55

58 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES BUSINESS RESPONSABILITIES «Construire la France des objets communicants» est inscrit comme Il porte sur le développement d une plate-forme générique et l un des 34 plans pour La Nouvelle France Industrielle, récemment standard, capable de fournir l ensemble des services nécessaires définis par le Gouvernement français. Mais il est aussi important de à la mise en place de nouvelles applications M2M supportant de prendre conscience du rôle souvent critique et vulnérable que les nouveaux usages. Coordonné par le Centre de Recherche objets connectés jouent d ores et déjà dans la collecte, la gestion et technique de Finlande et par Bull pour la France, le programme le contrôle des informations, avec parfois des implications vitales. Le de recherche européen ITEA2 a gratifié le projet UseNet d un «caractère stratégique des nouvelles applications M2M réside Silver Achievement Award» ; notamment dans le fait qu elles requièrent une subtile combinaison En considération des effets directs sur l environnement et la santé de confidentialité, de disponibilité et d accès sécurisé aux systèmes des activités déployées par l homme (transports, industrie, d informations. agriculture, chauffage, traitement des déchets ), une politique En matière d objets connectés et de M2M, le groupe Bull possède européenne a été mise en place pour assurer la surveillance de la un réel savoir-faire qui, associé à des partenariats choisis et à ses qualité de l air. En France, l INERIS en charge de ce travail va expertises complémentaires dans le Big Data, le cloud et en utiliser la solution Bull Géo Live. Cette solution traite la collecte particulier dans la cybersécurité, font de lui un acteur très complet automatisée de données issues de capteurs intelligents et dans ce domaine : l enrichit d une dimension géographique. Le système offre également un contrôle de bout en bout de la qualité de la donnée. l amélioration des communications M2M a pour ambition de permettre rapidement de nouveaux usages qui vont transformer l économie et la vie quotidienne. Le projet UseNet lancé en 2012 vise à rendre les applications M2M interopérables. SÉCURISER LES TERRITOIRES, LES HOMMES ET LES DONNÉES AVEC LA CYBERSÉCURITÉ Dans le domaine de la cybersécurité, le numérique permet d allier l ambition d un mieux vivre ensemble, avec un développement à la fois soutenable et compétitif : Pour un mieux vivre ensemble Pour un développement soutenable Pour un développement compétitif La place de plus en plus centrale occupée par Sur le long terme, l innovation sociétale, Plus le patrimoine informationnel s étend et le numérique dans les secteurs dits la création de valeur partagée et la recherche prend de la valeur, plus il suscite de convoitises, d importance vitale, dans le développement de réponses communes aux enjeux et plus les incidents qui l affectent sont coûteux. socioculturel et dans la vie quotidienne, impose environnementaux doivent reposer sur la Dans un monde digital globalisé, où une protection sans faille des informations, que confiance. La cybersécurité favorise cette l espionnage industriel s organise à grande celles-ci soient collectives ou personnelles. confiance entre les individus, les scientifiques échelle, aucune entreprise, aucune nation ne Or, la complexité et le pouvoir de nuisance et les États. peut rester durablement concurrentielle si sa des attaques ont explosé. La cybercriminalité Sans sécurité adaptée, le pillage à grande propriété industrielle, ses données stratégiques est entrée dans l ère du crime organisé. échelle de l information inhibe les efforts et ses infrastructures vitales sont accessibles à La dissymétrie entre les attaquants et les de recherche et le développement de ses concurrents. défenseurs n a jamais été aussi forte. nouvelles solutions. Développer des systèmes pour se protéger Les dégâts peuvent être dévastateurs. Par ailleurs, il arrive que les systèmes contre les intrusions, le piratage, les prises de Des enjeux vitaux, humains, individuels, informatiques de supervision industrielle contrôle ou l exfiltration massive de données est sociétaux, stratégiques, de souveraineté et soient la cible de cyber-attaques. Les crucial pour assurer le développement d indépendance sont au cœur du conséquences potentielles sur un réseau de d activités économiques stratégiques et développement de la cybersécurité. transport automatisé ou une centrale préserver leur compétitivité. nucléaire d une telle attaque peuvent s avérer très graves. En matière de cybersécurité le groupe Bull est un acteur compétent sur toute la chaîne de la sécurité numérique. À la fois fournisseur et intégrateur, les services et les solutions qu il propose recouvrent la sécurité du territoire, des hommes et des données. L année 2013 a été ponctuée par plusieurs annonces et réalisations qui contribuent à renforcer la sécurité de ses clients et répondent à des questions clés : qui accède à quoi, dans quel contexte et avec quels droits? Evidian, filiale du groupe Bull est devenue leader européen des solutions de gestion des identités et des accès. En 2013, sa solution Identity and Access Management (IAM) a été primée «meilleure solution IAM» par «SC Magazine Europe». Les solutions unifiées d assurance d identité, de gestion des habilitations et d intelligence des accès aux applications et aux données sont des composantes essentielles de la sécurité informatique des organisations ; comment préserver la confidentialité des communications téléphoniques? Time Reversal Communications, filiale du groupe Bull, a élargi sa gamme de téléphones mobiles ultras sécurisés avec un nouveau modèle, le Hoox m2, destiné aux professionnels et aux entreprises. Cette solution crypte et sécurise de bout en bout les données et les communications. Le terminal conçu et produit en France par Bull et ses partenaires est conforme aux recommandations de l ANSSI, l Agence Nationale de Sécurité des Systèmes d Information ; comment développer des e-services, conserver les documents numériques et assurer leur valeur probatoire? Bull propose une nouvelle solution d archivage électronique à valeur probatoire qui permet l archivage de documents dématérialisés et leur conservation sécurisée tout en assurant leur valeur probatoire. Cette valeur probatoire garantit, pour la durée de conservation administrative nécessaire, leur lisibilité, leur intégrité, leur 56 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

59 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES BUSINESS RESPONSABILITIES pérennité, et l authentification de l émetteur. Les bénéfices de aussi de garantir le respect du Référentiel Général de Sécurité qui cette solution sont des gains de productivité, la conformité aux s impose aux autorités administratives ; obligations légales, la possibilité d une tarification à l usage, la sécurisation et la conservation patrimoniale de l information ; comment garantir une collecte de dons en ligne à la fois simple, rapide et sécurisée? La crainte du grand public vis-à-vis du comment rationaliser, traiter et contrôler les événements de paiement sur internet constitue un frein au don en ligne. Le donateur sécurité en temps réel? Bull recommande une approche redoute qu un hacker s empare de son numéro de carte bancaire et pragmatique consistant à créer par étapes un Security Operation s en serve pour procéder à des paiements frauduleux. Bull qui est Center (SOC). De plus en plus d organisations se tournent vers certifié Qualified Security Assessor (QSA) par le PCI SSC 2, a la cette solution. Bien conçu, un SOC fournit des réponses capacité d apporter au secteur humanitaire l assurance que toutes pratiques aux alertes de sécurité et réduit la surface d exposition les dispositions nécessaires sont prises pour protéger les donateurs. aux cyber-attaques, et ce, dans la durée ; Ses auditeurs peuvent accompagner les clients sur la durée et procéder aux certifications dans le respect des exigences comment assurer la sécurité de systèmes informatiques déontologiques ; hautement critiques? En 2013, en illustration de ces savoir-faire, l Agence Nationale des Titres Sécurisés (ANTS), (certificats en matière de conseil, Bull accompagne notamment ses clients d immatriculation ; les passeports biométriques ; les cartes pour l obtention de la certification ISO sur le système de nationales d identité ; les permis de conduire) a signé avec Bull management de la sécurité de l information et réalise également un contrat d infogérance pour ses systèmes informatiques des analyses de risques selon la méthode MEHARI du CLUSIF ; hautement critiques. Le recours à un infogérant spécialiste des systèmes critiques permet d industrialiser l exploitation du Bull a été récompensé par EMC pour son partenariat dans le système informatique et d assurer les reprises d activité, mais domaine de la protection et de la récupération de données avec le prix du «meilleur partenaire EMC EMEA 2013». 2 DYNAMISER LE DÉVELOPPEMENT ET LA RECHERCHE AVEC LA SIMULATION NUMÉRIQUE Dans le domaine de la simulation numérique, le numérique permet d allier l ambition d un mieux vivre ensemble, avec un développement à la fois soutenable et compétitif : Pour un mieux vivre ensemble Pour un développement soutenable Pour un développement compétitif La simulation numérique permise par le Calcul La simulation numérique contribue très La simulation numérique et le Calcul haute haute performance est devenue incontournable directement aux progrès d une économie plus performance sont dorénavant au cœur de tous dans la plupart des domaines des sciences et en phase avec les enjeux de durabilité et les nouveaux produits et ils représentent une de la recherche. notamment ceux qui concernent la protection contribution majeure dans les domaines de Ainsi, en science de la terre, la prédiction des de l environnement, la raréfaction des l innovation et des nouvelles technologies. effets des tremblements de terre et de leurs matières premières et l émergence d une Aujourd hui, développer l accès de toutes les répliques bénéficie des recherches en économie bas carbone. organisations et de toutes les entreprises, quelle simulation numérique. Ainsi, dans l industrie automobile par exemple, que soit leur taille, à la simulation numérique est En biologie, toute l efficacité des microscopes les supercalculateurs sont mis à contribution un enjeu économique stratégique. repose sur une analyse automatique des pour concevoir des véhicules incorporant des Selon la Commission européenne, «disposer de images créées et la biologie dite matières et des formes nouvelles qui simulations rapides, effectuées par des computationnelle décode les informations diminuent les consommations. En parallèle, la supercalculateurs ( ) peut faire pencher la contenues dans les gènes. simulation des combustions des moteurs balance entre la vie et la mort, entre la prospérité En médecine, grâce aux images en 3D du permet de réduire les émissions de polluants. et la faillite» ( ) «97 % des entreprises cerveau, il est possible de diagnostiquer des Dans le secteur énergétique, la simulation industrielles qui recourent au HPC considèrent maladies à un stade beaucoup plus précoce numérique est un outil essentiel pour réussir que celui-ci est indispensable à leur capacité et des simulations complexes contribuent au le passage du système actuel utilisant des d innovation, leur compétitivité et leur survie». développement de nouveaux médicaments. ressources non renouvelables vers un bouquet énergétique basé principalement sur des ressources renouvelables. En matière de simulation numérique, le groupe Bull possède un savoir-faire mondialement reconnu. Ci-dessous, les exemples concrets d actions engagées par le Groupe afin de promouvoir la simulation numérique illustrent les réponses qu elle apporte aux défis du futur : le «Prix Bull Joseph Fourier» récompense trois équipes scientifiques pour leurs avancées dans la recherche et dans l innovation. Ce prix a déjà récompensé d autres contributions dans des domaines clés comme la première modélisation de la structuration de tout l univers observable du Big-bang jusqu à aujourd hui ; la simulation de la combustion des moteurs automobiles pour réduire les émissions de polluants ; l amélioration de la détection et des thérapeutiques dans le traitement du cancer ou encore une meilleure prédiction des effets des tremblements de terre et de leurs répliques. La particularité du «Prix Bull Joseph Fourier» est d offrir aux autres lauréats une dotation de temps machine afin de pouvoir intensifier leurs efforts de recherche dans les meilleures conditions ; en Espagne, depuis 2012, Bull est partenaire de plusieurs centres de recherche, dont le Centre National d Analyse Génomique (CNAG, 2 e centre européen) et le Centre de recherche biomédical Prince Felipe (CIPF). Ensemble, ils ont créé la Chaire de Génomique Computationnelle afin de développer la recherche dans le domaine des sciences de la vie et de la biologie computationnelle (informations contenues dans les gènes) ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 57

60 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES BUSINESS RESPONSABILITIES en 2013, le nouvel Institut de Recherche Technologique SystemX conférence-exposition européenne consacrée au Calcul haute (IRT) a ouvert ses portes au cœur du pôle de compétitivité performance. L ISC permet d échanger sur les dernières Systematic Paris-Région. Bull est l un des fondateurs du nouvel tendances du HPC telles que le Big Data, le cloud HPC ou le institut qui investit largement en R&D pour contribuer au calcul parallèle, mais aussi sur les développements à venir au développement de nouvelles solutions de Calcul haute cours des dix prochaines années. La conférence a regroupé performance. Les recherches permettent de préparer, 300 intervenants et plus de participants en provenance conjointement avec les meilleurs experts français du domaine, les d une cinquantaine de pays ; ruptures technologiques nécessaires aux systèmes exaflopiques (10 puissance 18 opérations par seconde) qui seront développés en 2013, Bull est également intervenu à Futurapolis : demain d ici 2018 à 2020 ; organisé autour du thème de «La ville intelligente, une façon de parier sur le progrès, la science et l avenir». L intervention de Bull est aussi membre de Ter@atec, le pôle européen de Bull a porté sur la «compétitivité accrue ou l éloge du compétence en simulation et Calcul haute performance. C est calcul intensif» ; avec l objectif de promouvoir la simulation haute performance que se sont réunis des acteurs majeurs du monde industriel des dans cette même dynamique, l Université de Reims centres de recherche, des fournisseurs de technologie et des Champagne-Ardenne, Bull et Microsoft poursuivent un utilisateurs. En 2013 et comme chaque année, le forum Ter@tec, partenariat engagé depuis Au-delà du partage des dont Bull est membre sponsor, a rassemblé plusieurs centaines ressources, le projet met à la disposition des entreprises et des d experts internationaux du HPC. Les ateliers abordent le rôle de chercheurs européens un accompagnement dans l utilisation des la simulation numérique dans les grands défis scientifiques, outils de simulation numérique. En 2013, l Université a renouvelé technologiques et sociétaux. Ils sont l occasion de faire le point sa confiance à Bull et a passé commande d un nouveau sur les nombreux projets collaboratifs en cours ; supercalculateur classé par le Green Grid parmi les 5 supercalculateurs les plus efficaces au monde. en 2013, Bull a également été «Platinum Sponsor» d ISC 13 (International Supercomputing Conference), la plus importante DÉMOCRATISER L UNIVERS DIGITAL AVEC L OPEN SOURCE Dans le domaine de l Open Source, le numérique permet d allier l ambition d un mieux vivre ensemble, avec un développement à la fois soutenable et compétitif : Pour un mieux vivre ensemble Pour un développement soutenable Pour un développement compétitif L Open Source, en favorisant le travail Un déploiement réfléchi des outils numériques À travers des outils de développement partagés, collaboratif et l émergence de standards participe aux progrès d une économie bas l Open Source mutualise les connaissances et ouverts, représente un levier efficace pour carbone. Mais encore faut-il que les individus, encourage l innovation collaborative. Il permet accélérer la diffusion de nouvelles solutions les organisations et les États aient les moyens également l accès à une large palette de numériques et les innovations sociétales d y accéder composants logiciels gratuits qui favorisent une qu elles induisent. L Open Source, en favorisant le travail croissance plus dynamique et mieux répartie. Ainsi, la mise en œuvre rapide, grâce à des collaboratif et une fertilisation croisée des Les logiciels libres sont aujourd hui l un des solutions Open Source, de nouveaux services initiatives, représente un levier efficace pour premiers vecteurs de diffusion des nouvelles de type e-administration ou e-gouvernement, accélérer la diffusion de l innovation et rendre technologies numériques avec de nombreux contribue au développement de nouveaux plus accessibles les technologies et les impacts positifs reconnus sur la compétitivité des services au bénéfice de toute la communauté. solutions informatiques nécessaires. entreprises. L Open Source a aussi pour ambition de Ainsi, dans le secteur digital lui-même, Ainsi, Bull a depuis longtemps mis l Open Source favoriser la création de biens communs, de l émergence de standards ouverts et la au cœur de sa stratégie d innovation haut de renforcer l inclusion digitale, de casser les diffusion rapide de codes libres, d outils et gamme avec des succès majeurs comme bullx, barrières d entrée à l économie du savoir et de de méthodes garantissent un pilotage élu meilleur supercalculateur mondial en démocratiser l accès aux nouvelles énergétique optimal des infrastructures et une simulation numérique. technologies, notamment dans les pays croissance plus sobre en énergie. émergents. L Open Source est depuis longtemps au cœur des technologies et brésilien Telefonica Vivo s est déjà équipé de serveurs bullion de la stratégie d innovation de Bull. Cette expertise industrielle pour ses applications critiques et confirme «qu ils se sont avérés contribue à une utilisation dans des contextes d infrastructures être une solution très appropriée» ; critiques et permet de réduire les coûts des Data Centers tout en dans le cadre du programme COPERNIC, Bull, LINAGORA et améliorant leur efficacité et leur flexibilité. Quelques exemples des Capgemini, assurent le support, la maintenance et la réalisation engagements et savoir-faire de Bull dans ce domaine sont présentés de solutions libres pour le Ministère français de l Économie, des ci-dessous : finances et de l industrie ; en 2013, lors du Red Hat Tour 2013 qui s est arrêté à Paris, Bull a pour favoriser la diffusion de l'open Source et accélérer la annoncé l intégration de Red Hat Enterprise Linux et Enterprise disponibilité des composants, Bull s implique dans plusieurs Virtualization à ses serveurs bullion. Bull a ainsi répondu à la grandes initiatives comme l Open World Forum ou l OW2 demande des directions informatiques qui attendaient une Consortium et dans la communauté du libre. alternative Linux pour les infrastructures critiques. L opérateur 58 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

61 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES BUSINESS RESPONSABILITIES PARTAGER LA PUISSANCE NUMÉRIQUE AVEC LE CLOUD COMPUTING Dans le domaine du cloud computing, le numérique permet d allier l ambition d un mieux vivre ensemble, avec un développement à la fois soutenable et compétitif : Pour un mieux vivre ensemble Pour un développement soutenable Pour un développement compétitif Aujourd hui et de plus en plus fréquemment, Cette dynamique qui valorise l usage et Pour les entreprises et les PME, encore trop le consommateur consomme différemment : la mutualisation plutôt que la possession souvent à l écart de la révolution numérique, il n achète plus un bien, mais sa fonction. présente plusieurs vertus capitales la capacité d accéder à des ressources Les nouveaux modes de distribution qui se assimilables à l économie de fonctionnalité. informatiques de qualité est un enjeu de développent rapidement dans l informatique, Pour le fournisseur pour un coût de compétitivité essentiel. comme le SaaS (Software as a Service) ou fabrication donné moins son produit Au-delà des promesses de réduction des coûts, le cloud computing accélèrent encore cette consomme, plus sa longévité augmente, plus c est la plus grande flexibilité qu il procure aux évolution. son usage s intensifie et plus la création de entreprises en terme de délais de mise en œuvre Le cloud computing est l expression parfaite valeur associée se renforce. des projets, de capacité de traitement, d accès de la maturité conjointe des technologies et des À l inverse de logiques comme aux applications et de qualité de service qui font utilisateurs. «l obsolescence programmée» ou le «tout du cloud un outil de compétitivité. À travers des outils mobiles, gratuits ou en jetable», l économie de fonctionnalité permet De grandes collectivités et des centres de mode «paiement à l usage», il favorise de rationaliser l utilisation des ressources et recherche ont déjà développé des centrales l accès du plus grand nombre à de nouveaux présente de nombreux avantages numériques mutualisées ouvertes aux PME. services, plus flexibles et disponibles à économiques et environnementaux. Ces projets pionniers apparaissent comme une faible coût. réponse adaptée pour développer le tissu économique et dynamiser la croissance. 2 En matière de cloud computing, le groupe Bull dispose d une expertise complète qui, associée à son savoir-faire en matière de cybersécurité, permet aux entreprises d opérer les bons choix technologiques et de franchir le pas en confiance. Ce qui est essentiel dans la mesure où l externalisation peut aussi générer des sources d insécurité que ne maîtrise plus l entreprise. Plusieurs événements ont ponctué l année 2013 : c est pour accompagner les organisations dans la transition vers le cloud computing que Bull a développé «Le cloud by Bull», une méthodologie progressive, combinant services et solutions, et conçue pour répondre aux enjeux technologiques, de sécurité et de gouvernance spécifiques au cloud. En octobre 2013, Bull a annoncé l ouverture de son portail «Le cloud by Bull» et avec l acquisition de la société FastConnect, Bull a renforcé son savoir-faire et annoncé la création d un centre d expertise ; pour faciliter la transition des organisations vers des infrastructures de cloud publics, Bull a intégré dans son offre globale de services les offres de la société Numergy créée en 2012 avec SFR et la CDC. Ces offres de services à vocation française et européenne offrent la spécificité de localiser les données sur le territoire français ; pour faciliter la transition des organisations vers des infrastructures de cloud privés et sécurisés, Bull propose bullion cloud platform. L objectif de l offre bullion cloud platform est de répondre aux besoins les plus élevés en terme de sécurité, d évolutivité et de performance ; pour permettre l accès à des applications de simulation numérique en mode cloud computing, Bull propose extreme factory. Cette offre de services permet via un portail web de proposer du «HPC à la demande» avec paiement à l usage. En 2013, la banque d investissement et de financement de la Société Générale a choisi cette solution qui correspond à ses exigences de puissance, de flexibilité, de réactivité, de haute sécurité, d engagement et de maîtrise des coûts. Bull a reçu le «Prix des Lecteurs» et le «Prix de la Rédaction» pour extreme factory, élue meilleure technologie de visualisation 3D à distance pour la simulation numérique lors des 2013 HPCwire Readers and Editors Choice Awards ; pour aller plus loin, Bull s investit également dans des projets tels que le XLCloud ou l Uber Cloud HPC. Le XLCloud travaille pour le développement d infrastructures logicielles cloud haute performance et s inscrit dans le cadre des Investissements d avenir du Grand Emprunt. L Uber Cloud HPC est une expérience grandeur nature qui met en relation des fournisseurs et des utilisateurs industriels volontaires pour explorer ensemble les possibilités offertes par le Calcul haute performance proposé sous forme de service. Uber Cloud a vocation à démocratiser le HPC en facilitant l accès des PME à la modélisation et à la simulation numériques ; Talentsoft est le leader européen de la Gestion Intégrée des Talents en mode SaaS. En 2013, Talentsoft a reçu le 2 e prix national du FAST et le «prix sectoriel Logiciels et Services informatiques» décerné par Deloitte. Talentsoft est le seul Pure Player SaaS en Europe et la première solution de gestion des talents optimisée pour le cloud au niveau mondial grâce à ses alliances stratégiques avec Microsoft et Bull ; en novembre 2013, grâce à l infrastructure et aux services de cloud fournis par la coopération entre AMG.net, filiale de Bull, et Amazon Web Services, la Conférence Computerworld a décerné le premier prix «Best in cloud 2013» à la compagnie aérienne polonaise LOT pour son service de réservation et de billetterie accessible en ligne sur tablettes, mobiles et PCs. AMG.net a réalisé l intégration et la mise en œuvre du projet en appuyant sur les solutions proposées par Amazon Web Services. LOT est l une des premières compagnies aériennes à avoir recours à une technologie de cloud à l échelle mondiale. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 59

62 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES BUSINESS RESPONSABILITIES RÉINVENTER LES MÉTIERS AVEC LES SMART SOLUTIONS De nouvelles solutions numériques souvent qualifiées de smart solutions transforment les métiers et tous les secteurs d activité. Ces solutions permettent d atteindre conjointement des objectifs économiques, environnementaux et sociétaux. Chez Bull, les Business Lines ont développé des expertises spécifiques pour un certain nombre d entre eux. Elles adressent en particulier la finance, les transports et l énergie, la santé, les collectivités locales et l administration centrale. Quelques exemples concrets de ces solutions dites smart ou intelligentes proposées par le Groupe sont présentés dans les paragraphes ci-dessous : Les nouvelles perspectives de l e-santé la solution Bull OMICS annoncée en 2013 a pour objectif de permettre aux organismes de santé d apporter les bénéfices de la génomique à la pratique clinique et de construire un pont qui rende possible la mise en œuvre d une médecine personnalisée. Stimulée par la baisse spectaculaire des coûts de séquençage, il est en effet aujourd hui possible de séquencer le génome d'un être humain en quelques heures à un coût raisonnable. Bien que le séquençage ne soit plus un problème, le traitement des données de sortie du séquenceur pose encore des défis importants ; au deuxième trimestre 2013, Bull a publié dans Bull Direct, un dossier spécial sur «l expertise technologique au service de la santé». L ensemble des nouvelles solutions développées en tant que «partenaire global et reconnu du secteur» y est présenté ; parmi les usages les plus emblématiques des technologies de Le vieillissement des populations, conjugué à l essor des maladies type objets connectés sur lesquels Bull travaille, se trouvent chroniques (cancer, diabète, Alzheimer ), constitue le grand défi notamment des applications d assistance aux personnes sociétal des prochaines années, et la mutation engagée par le handicapées ; la médecine et la pharmacie ambulatoires ; secteur de la santé va encore s accélérer. Il faudra ainsi gagner en l automédication et la supervision des personnels médicaux et qualité et rapidité de diagnostic, en continuité et efficience des des patients. soins, pallier les déséquilibres géographiques et le manque de personnel, respecter des cadres réglementaires toujours plus rigoureux, et tout cela dans une stricte maîtrise budgétaire des La dynamique des villes intelligentes dépenses de santé. Les collectivités locales et territoriales doivent répondre aux nouvelles attentes des citoyens et voient leurs rôles et leurs services Les technologies clés soutenant une approche par les usages évoluer en profondeur. D une façon générale, toutes les villes d une permettront de résoudre cette équation. Les avancées certaine dimension explorent les possibilités de la ville intelligente en technologiques les plus récentes (HPC, Big Data, M2M, cloud vue d offrir à leurs habitants plus de confort, de travail et de maîtrisé, sécurité, mobilité ) coïncident précisément avec les sujets développement économique. Les expérimentations en cours les plus cruciaux : mutualisation et externalisation des ressources ; s appuient sur le numérique, les smart objects et les smart solutions développement de la médecine ambulatoire et de la télémédecine ; pour promouvoir de nouveaux services administratifs, pour faciliter croissance rapide des besoins de stockage ; traitement et partage l accès aux réseaux de transport et optimiser les consommations sécurisés des données ; modélisation et virtualisation du patient ; d énergies. Cette dynamique révolutionne le marché des services médecine individualisée et génomique ; simulation sur des volumes urbains. gigantesques de données dans la recherche médicale. Depuis de nombreuses années, Bull travaille en partenariat étroit Depuis de nombreuses années, Bull travaille en partenariat étroit avec les autorités locales pour les aider à moderniser leur action. avec les acteurs du monde de la santé pour les aider à intégrer ces Ces exemples démontrent les engagements et savoir-faire de Bull nouvelles solutions numériques et à faire évoluer leurs processus dans le domaine : métiers et leurs offres de services. En France, par exemple, Bull est présent dans plus de 300 hôpitaux et a participé activement à de en 2013, lors des Journées AGIR 2013, le salon du transport très nombreux programmes de modernisation comme en attestent public indépendant, Bull a présenté la solution Transport on les exemples de solutions et de savoir-faire proposés en 2013 dans Demand ainsi que ses solutions de télébilletique, téléprésence, et ces domaines : télésurveillance ; en 2013, lors du salon HiT Paris dédié aux technologies et aux systèmes d information appliqués à la santé, Bull a présenté ses solutions dans le domaine de la gestion des identités et de la sécurisation des accès aux données confidentielles en milieu hospitalier. Bull a également fait connaître ses capacités d intégration de solutions d archivage neutre, de mutualisation et de partage de l imagerie médicale pour la télémédecine. Les cliniciens peuvent accéder commodément à tout l historique du patient, quelle que soit la nature ou l origine de leurs examens ; en collaboration avec la société T3D-Medical, Bull a développé Bull3DView, un système unique au monde qui permet de visualiser sans lunettes les images DICOM 3 en relief auto-stéréoscopique et d interagir en apportant aux praticiens une perception et une compréhension sans équivalent de la condition du patient ; en 2013, lors du congrès du CoTer Club regroupant les DSI des Collectivités, Bull, membre fondateur du Club et qui participe chaque année au congrès, a présenté ses solutions et ses services d intégration en matière d e-administration, de ré-urbanisation des systèmes d information (consolidation, virtualisation, cloud, Open Data ), de gestion financière, d action sociale, de transports sécurisés, de mobilité, de ville numérique et de sécurité ; la dématérialisation des services représente un potentiel important en terme de maîtrise budgétaire et de réduction des impacts énergétiques et environnementaux. Bull participe à la démarche de proximité de l administration avec ses citoyens grâce à la mise à disposition et la gestion des services publics en ligne ; 60 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

63 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES BUSINESS RESPONSABILITIES Bull propose la solution i-région qui fournit aux responsables des ferroviaire, s est entouré des meilleurs spécialistes. Bull a régions des informations contextualisées, complètes et en temps développé un appareil intelligent qui, placé à l avant des rames, réel lors de leurs déplacements. Cette solution novatrice les aide assure à bord une présence virtuelle et transmet aux experts les dans leurs interventions et les rapproche des territoires et des moindres détails sur le comportement du système, notamment citoyens. En complément, Bull a développé une solution de dans les passages à risque. Cette solution tout à la fois de pilotage qui permet de mesurer l efficacité des politiques d une télé-présence, télé-test, télé-diagnostic et télé-support a d ores et ville. Elle apporte une vision transversale de l activité, accélère les déjà été installée avec succès dans les prochaines rames du prises de décision et mesure leur bonne exécution ; métro de Montréal ; développée par Bull pour la région Languedoc-Roussillon, en marge du Train du futur, Bombardier et Bull ont également l application Mon Sud de France disponible sur iphone et ipad est coopéré sur un projet lié aux nouvelles exigences plus qu un guide touristique. C est la vitrine innovante d une offre environnementales que le constructeur rencontre de plus en plus de qualité et d une volonté de répondre par l innovation aux fréquemment dans ses appels d offres. Un outil a été développé nouveaux enjeux de l activité touristique ; pour permettre d éliminer les substances proscrites dans les composants et dans le processus de fabrication des trains. Cette Bull déploie la solution City Card basée sur la solution Smart City TM approche permet à Bombardier de concilier les impératifs qui propose de nouveaux services e-gov aux citoyens : tickets de économiques d un marché extrêmement concurrentiel et le transport public, signatures électroniques émises par les autorités, respect de la réglementation et du développement durable ; accès aux systèmes de santé et de soins ; Bull assure également l infogérance des infrastructures critiques Bull a mis en œuvre Fast Track et contribué à une vision du premier centre de coordination technique des réseaux renouvelée des transports publics et des moyens d améliorer la électriques de l ouest européen. Ce réseau électrique intelligent qualité du service rendu en tenant compte de tous les indicateurs (smart grid) intègre de nouvelles dimensions comme les énergies clés tels que la ponctualité, la fiabilité et la durabilité ; renouvelables, la répartition des ressources en fonction des pics Bull a développé les solutions Coriolis et Sirus pour assurer la de consommation et la coordination internationale ; gestion sociale et financière des collectivités territoriales et parmi les usages les plus représentatifs des technologies de type répondre aux exigences spécifiques et réglementaires du marché objets connectés sur lesquels Bull travaille, se trouvent français. Au plan mondial, Bull et Microsoft ont signé un accord notamment des applications dans les smart grids avec le contrôle stratégique autour de la solution Microsoft Dynamics. des consommations énergétiques dans les transports en commun ou des d applications visant à mieux contrôler, optimiser L évolution des secteurs énergie et transport et sécuriser le trafic urbain et routier ; Les secteurs de l énergie et du transport évoluent rapidement alors depuis 2013, l institut fédéral allemand de génie hydraulique BAW que les entreprises s adaptent à la croissance continue de la (Bundesanstalt für Wasserbau) optimise les voies navigables demande, à la pression des coûts et aux nouvelles contraintes allemandes à l aide d'un supercalculateur Bull. L institut réalise la environnementales et réglementaires. Progressivement les réseaux modélisation en deux et trois dimensions des flux dans les intègrent plus de complexité, mais délivrent aussi plus de services rivières et les canaux, la modélisation des constructions gérant aux consommateurs et de nouvelles solutions informatiques sont au les courants et l analyse de la fiabilité des modèles centre de ces évolutions. Comme le montrent les solutions morpho-dynamiques ; présentées ci-après, Bull intervient auprès de grands acteurs du monde de l énergie et du transport avec son expertise des systèmes d autres solutions spécifiques pour optimiser les transports complexes et des solutions métiers : publics et les services aux citoyens sont abordées au paragraphe ci-dessus sur la dynamique des villes intelligentes. en 2013, pour son projet «Le Train du futur» et sa plate-forme d ingénierie virtuelle, Bombardier, le leader mondial du transport 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 61

64 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES INDICATEURS RSE 2.4 LES INDICATEURS RSE PÉRIMÈTRE DE REPORTING RSE L organisation du groupe Bull laisse une large autonomie aux filiales hors de France. La mise en œuvre d un système de reporting couvrant un ensemble large et cohérent d indicateurs RSE à la fois uniformes et fiables au niveau du Groupe a été initiée en 2011 et poursuivie depuis. Le périmètre de reporting RSE progresse régulièrement en terme de couverture (nombre d entités, pourcentage de l effectif global du Groupe et pourcentage du chiffre d affaires). En 2013, le périmètre de reporting RSE couvre 26 entités et représente 84,5 % de l activité du Groupe en terme de chiffre d affaires et 87 % de l effectif global du Groupe. Année Nombre d entités % de l activité du Groupe en terme de chiffre d affaires 84,5 % 80 % 72 % % de l effectif global du Groupe 87 % 78 % 75 % En 2013, les pays inclus dans le périmètre de reporting RSE sont : science+computing et Bull GmbH (Allemagne) ; Bull Nederland N.V. l Allemagne, la Belgique, le Brésil, la France, l Espagne, le (Pays-Bas) ; S.A. Bull N.V. (Belgique) ; CSB Consulting et PSF Luxembourg, les Pays-Bas, la Pologne, et le Royaume-Uni. Le Brésil (Luxembourg) ; Bull Information Systems Ltd et Tuscan Connects et la Pologne ont été intégrés dans ce périmètre cette année. Ltd. (Royaume-Uni) ; Bull Ltda, Bull Comercial Ltda, Bull do Brazil Ltda et Bull TI Ltda (Brésil) ; AMG.net, AMG.lab et Bull Poland En 2013, les entités incluses dans le périmètre de reporting RSE (Pologne). sont : Bull SAS, Evidian, Serviware, Agarik, Amesys SAS, Amesys Conseil, Amesys Conseil Montpellier, Amesys Réseau Sécurité et Sauf exception précisée ci-dessous, les indicateurs présentés dans ce Services, Elexo (France) ; Bull España S.A. et Siconet (Espagne) ; chapitre couvrent l ensemble du périmètre de reporting RSE Périmètre spécifique : Entités % du poids des équipements DEEE (déchets électroniques) revalorisés Ne comprend que les entités françaises En 2014, il est prévu d élargir ce périmètre à trois nouveaux pays : le Maroc, l Uruguay et les États-Unis. Dans ces pays, les étapes de préparation nécessaires à leur intégration ont été réalisées en Sur la base des chiffres 2013, leur intégration au périmètre de reporting RSE devrait permettre de couvrir environ 88 % de l activité du Groupe en terme de chiffre d affaires et 92 % en termes d effectifs. 62 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

65 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES INDICATEURS RSE LES INDICATEURS RSE Les indicateurs RSE sélectionnés par Bull répondent à un critère de matérialité et à une logique de pertinence avec ses activités et sa stratégie RSE. Le tableau de synthèse suivant prend en compte l ensemble des thématiques abordées par la loi française Grenelle II et fait également le lien avec les indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI) et ainsi les grandes thématiques du Pacte Mondial des Nations Unies et de l ISO Ces différentes références peuvent être retrouvées ci-dessous : loi française NRE (Nouvelles Régulations Économiques, 2002) et le dernier décret d application (2012), ainsi que la loi française Grenelle II (article R du Code de commerce) en prenant en compte l ensemble des thématiques abordées (voir ; GRI Global Reporting Inititiave (voir ; Pacte Mondial des Nations Unies (Global compact), dont les 10 grands principes ont été intégrés au «Code de conduite/code éthique» du groupe Bull et dans les contrats avec les fournisseurs (voir ; norme internationale ISO : cadre de référence international pour la RSE et guide de travail permettant d appréhender la RSE de manière globale (voir 2 Indicateurs 2013 Thématiques (périmètre 2013) Indicateur GRI 4 (1) ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX SUR LE GROUPE ET LA RSE Stratégie et analyse Voir chapitre RSE 2.1 Page 36 G4-1, G4-2 Voir les chapitres de présentation du Groupe au Profil de l organisation sein du document de référence G4-3 à 16 Aspects et périmètres pertinents identifiés Voir chapitre RSE 2.1 Page 36 G4-17 à 23 Implication des parties prenantes Voir chapitre RSE Page 40 G4-24 et 27 Profil du rapport Périodicité annuelle G4-28 à 30 Vérification Voir chapitre RSE 2.5 Page 74 G4-33 Voir les chapitres dédiés au sein du document de référence et voir chapitre RSE Page Gouvernance 38 G4-34 à 55 Éthique et intégrité Voir chapitre RSE Page 39 G4-56 à 58 Transport et Frêt Voir chapitre RSE Page 50 EN30 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 63

66 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES INDICATEURS RSE 64 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

67 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES INDICATEURS RSE 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 65

68 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES INDICATEURS RSE 66 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

69 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES INDICATEURS RSE 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 67

70 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES INDICATEURS RSE 68 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

71 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES INDICATEURS RSE 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 69

72 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES INDICATEURS RSE 70 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

73 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES INDICATEURS RSE 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 71

74 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES INDICATEURS RSE LES SOURCES, OUTILS, MÉTHODES DE CONSOLIDATION, CONTRÔLES Un ou plusieurs responsables du reporting RSE ont été nommés Les indicateurs sociaux sont issus pour la France des systèmes RH, dans chaque entité/pays. Un référentiel commun (guide paye et des systèmes propres aux entités locales hors de France. méthodologique et fiche explicative par indicateur) a été envoyé à Les remontées des entités locales et leur compilation globale ont été chaque responsable. Un tableau commun de reporting pour la saisie réalisées en 2013 via l outil HFM utilisé par la direction financière et la remontée des indicateurs a également été envoyé à chaque Groupe. Un correspondant Finance/HFM a été nommé dans chaque responsable. pays pour réaliser les remontées des entités locales dans l outil Les indicateurs environnementaux sont issus des sites et des entités HFM. La compilation globale de l ensemble des indicateurs en locales et font l objet d une compilation locale. provenance des entités/pays a été supervisée au niveau Groupe par Les indicateurs relatifs aux achats sont issus du système de gestion la direction financière. centralisée propre aux achats Groupe pour la part gérée par le Bull fait vérifier ses indicateurs RSE par le cabinet Deloitte & Groupe et des données propres aux entités pour les achats gérés Associés, l un de ses commissaires aux comptes. En 2012 et 2013, localement. les travaux de ce dernier ont couvert l ensemble des informations publiées pour se conformer à l article R du Code de commerce LES POINTS SPÉCIFIQUES PAR INDICATEUR Actions mises en œuvre pour améliorer l efficacité énergétique : Effectifs totaux et répartition par sexe, âge et géographie : il toutes les actions ayant un impact positif sur les consommations s agit de l ensemble des salariés inscrits dans les effectifs en fin énergétiques (réduction, optimisation ) et/ou l utilisation d énergie d exercice quelle que soit la nature de leurs contrats de travail (hors : renouvelable. stagiaires, intérimaires et sous-traitants). En Pologne, les effectifs intègrent pour 12 % des prestataires disposant d un service contract Consommation d énergie : il s agit des quantités d énergie individuel. achetées en direct par l entité. En cas de cuve de stockage, la notion de stock a été retenue pour le calcul de la consommation Total des entrées dans le Groupe : il s agit du nombre total des réelle par l entité. Une méthode d estimation basée sur la superficie embauches pendant l exercice dans l entreprise. La population occupée a été retenue dans les cas où les entités ne sont pas en éligible est celle retenue à l indicateur «effectifs totaux». mesure de collecter l information. Total des sorties dans le Groupe : il s agit du nombre total des Gaz à effet de serre : il s agit des consommations/recharges sorties pendant l exercice dans l entreprise. La population éligible annuelles de gaz réfrigérants utilisés dans les groupes froids et est celle retenue à l indicateur «effectifs totaux». climatiseurs. Rémunérations : il s agit de la somme totale des salaires annuels Déchets : il s agit des produits et Déchets d Équipements bruts théoriques de l exercice incluant les variables ou Électriques et Électroniques en fin de vie repris chez Bull et/ou chez commissionnements et les primes locales réglementaires (hors des clients et soit réutilisés soit recyclés. Ne sont pas comptés les charges patronales). produits qui sont traités ou recyclés par une filière non habilitée ou ceux incinérés, transformés en combustible, en remblais ou enfouis. 72 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

75 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE LES INDICATEURS RSE Nombre d heures travaillées : il s agit du nombre total des heures Absentéisme : il s agit du nombre total des jours calendaires théoriques travaillées de l exercice : durée légale et/ou heures d absence pendant l exercice pour les motifs suivants : contractuelles spécifiées sur les contrats de travail pour l ensemble absences pour raisons familiales ou parentales : maternité, des salariés. congés parentaux, congés autorisés pour événements familiaux Nombre d accidents : il s agit du nombre total d accidents de (mariage, enterrement ) ; travail de l exercice concerné : absence pour projet personnel : création d entreprises, congés est comptabilisé comme un accident du travail, tout accident sabbatiques, congés sans solde ; survenu soudainement par le fait ou à l occasion du travail et donnant lieu à un justificatif officiel ; absence pour maladies ou accidents non professionnels ; absence pour «maladie professionnelle» ou «accidents de les accidents survenus pendant les déplacements pour les trajet». besoins professionnels ou sur le trajet habituellement emprunté par le collaborateur entre son domicile et son lieu de travail sont Formation : la formation donne lieu à une évaluation couvrant les comptabilisés comme des «accidents de trajet». derniers mois de l année. Cette estimation est rendue nécessaire du fait de la non-disponibilité des données complètes avant leur dépôt Accidents gravité : il s agit du nombre total des jours calendaires légal en avril de l année suivante. L estimation est basée sur les perdus pendant l exercice, suite aux accidents du travail des années précédentes. salariés. 2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 73

76 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE AVIS DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT 2.5 AVIS DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT ATTESTATION DE PRÉSENCE, RAPPORT D ASSURANCE MODÉRÉE DE L UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES Exercice clos le 31 décembre 2013 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de la Société Bull, désigné organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion (ci-après les «Informations RSE»), établi au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013 en application des dispositions de l Article L du Code du commerce. RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ Il appartient au conseil d administration d établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l Article R du Code de commerce, conformément au référentiel utilisé par la Société, (ci-après le «Référentiel») dont un résumé figure dans la partie 2.4 du rapport de gestion et disponible sur demande auprès de la Direction RSE - Développement Durable. INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l Article L du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables. RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Il nous appartient, sur la base de nos travaux : d attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l objet, en cas d omission, d une explication en application du troisième alinéa de l Article R du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ; d exprimer une conclusion d assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE). Nos travaux ont été effectués par une équipe de 6 personnes entre octobre 2013 et janvier 2014 pour une durée d'environ 12 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (1). 1. Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d entretiens avec les responsables des directions concernées, de l exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent ; nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l Article R du Code du commerce ; en cas d absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l Article R alinéa 3 du Code du commerce ; nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l Article L et les sociétés qu elle contrôle au sens de l Article L du Code de commerce, avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe 2.4 du rapport de gestion. 74 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

77 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE AVIS DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises. 2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nature et étendue des travaux Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin : 2 d apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; de vérifier la mise en place d un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration des Informations RSE. Nous avons déterminé la nature et l étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles. Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (2) : au niveau de l entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ; au niveau d un échantillon représentatif d entités que nous avons sélectionnées (3) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L échantillon ainsi sélectionné représente 100 % des effectifs et 100 % des informations quantitatives environnementales. Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l absence totale ou partielle de certaines informations. Nous estimons que les méthodes d échantillonnage et tailles d échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l utilisation de techniques d échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d information et de contrôle interne, le risque de non-détection d une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. CONCLUSION Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Neuilly-sur-Seine, le 14 mars 2014 L un des commissaires aux comptes, DELOITTE & ASSOCIÉS Bénédicte Sabadie Associée (1) ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical information. (2) Informations environnementales : Consommations d énergie : électricité, essence, GPL, diesel, gaz naturel, charbon, fuel domestique, chauffage urbain collectif et réseau de chaleur ; Émissions de gaz réfrigérants ; % du poids de Déchets d Equipement Electriques et Electroniques revalorisés (France). Informations sociales : Effectif Social total de l entreprise par sexe et par âge ; Embauches dans l entreprise par sexe et par âge ; Départs de l entreprise par sexe et par âge ; Licenciements ; Rémunération totale annuelle théorique brute ; Heures théoriques travaillées chez Bull ; Jours d absences motifs divers ; Jours d absences Maladies professionnelles ; Accidents du travail ou de trajet Nombre et Jours d absence ; Heures de Formation. (3) Entités sélectionnées : Bull SAS, Evidian, Serviware, Agarik SAS, Amesys, Amesys Conseil, Amesys Conseil Montpellier, Amesys Réseau Sécurité et Services, Elexo (France) ; Bull España S.A. et Siconet (Espagne) ; science+computing AG et Bull GmbH (Allemagne) ; Bull Nederland N.V. (Pays-Bas) ; S.A. Bull N.V. (Belgique) ; CSB Consulting et BULL PSF SA (Luxembourg) ; Bull Information Systems Ltd et Tuscan Connects Ltd. (Royaume-Uni) ; Bull Ltda, Bull Comercial Ltda, Bull do Brazil Sistemas de Informaçao Ltda et Bull TI Ltda (Brésil) ; AMG.net, AMG.lab et Bull Polska Sp. Z.o.o. (Pologne). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 75

78 Hooxox, le 1 er smart tp hone hautement sécuri is é pour un usage pro fe ssionnel, vi ent enri chir la gamme de term in aux sécuri is és de Bull. la da te du pré sent ra pport t, le conseil d a dm in is tr ra ti on est composé des di ix suiva nts, dont six sont li ib re s d i in térê t : Adm in is tr ra teur et Pr ré sident-didi ir re cteur généra l : Ph il li ip pe Va nnier. Adm in is tr ra teurs : Cre scendo In dustr ri es re ep ré sentée par Domin ique Lesourd re ep ré sentée par Ma rc Bla nchet Ma rc Héri ia rd Dubre uil l. membre s Ora nge Adm in is tr ra teurs in dép enda nts : Henri Conze Je an-fr ra nçois Rambicur Alex xa ndr ra Soto Ph il li ip pe Va ssor Na th ali e Bro utèle Ed ouard Guil ll la ud Le conseil d a dm in is tr ra ti on est assis té par deux hommes et org anis ati on. comités sp s écia li is és : le comité d a udi t et le comité Le comité d a udi t est composé de tr ro is membre s, dont deux sont in dép enda nts. Il a nota mment pour mis sion d ex xa min er les comptes annuels et semestr ri els du Gro up e afi in de fa cil li ter les tr ra va ux d a rr rê té des comptes par le conseil d a dm in is tr ra ti on, de ve il ll ler à la mis e en œuvr re des re commanda ti ons des commis sair re s aux comptes et de surve il ll ler les pro cessus de contr rô le in tern e en mati ère fi in ancière. Il s a ssure également de l a méli ora ti on conti in ue de la pré ve nti on et de la maît tr ri is e des pri in cip aux ri is ques. Le comité hommes et org anis ati on est composé de tr ro is membre s, dont deux sont in dép enda nts. Il assis te le conseil da ns le choix de ses membre s et se pro nonce sur leur in dép enda nce. Il fo rm ule des re commanda ti ons concern ant la ré munéra ti on des di ir ri ig eants manda ta ir re s socia ux x, ain si que les nomin ati ons et ré munéra ti ons des di ir ri ig eants du Gro up e. 76 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

79 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE 78 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Gouvernance d entreprise Les procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE 97 L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION 3.3 RÉMUNÉRATIONS Politique de rémunération du dirigeant mandataire social (Président-directeur général) Montants des rémunérations du dirigeant mandataire social Engagements pris par la Société au profit de Philippe Vannier Montants des rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants Autres informations sur les rémunérations RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 110 SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 77

80 3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 3.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE En application des dispositions de l article L al. 6 du Code de commerce, le président du conseil d administration rend compte dans un rapport de la composition du conseil d administration et de l application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration. Ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d administration apporte aux pouvoirs du directeur général. Les autres informations requises au titre de l article L du Code de commerce susvisé, à savoir, les informations concernant la structure du capital de la Société et les éléments susceptibles d avoir une incidence en période d offre publique figurent respectivement aux chapitres 8 et 9. La Société ayant décidé de se référer au Code de gouvernement AFEP/MEDEF aux termes de la décision du conseil d administration du 17 décembre 2008, le rapport du président mentionne également le cas échéant, les dispositions que la Société a décidé d écarter ainsi que les raisons pour lesquelles elles l ont été. Le rapport précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l assemblée générale. Le rapport susmentionné présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil d administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux dirigeants et mandataires sociaux. À la demande du président du conseil d administration, le présent rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d entreprise a été soumis pour avis aux deux comités spécialisés (comité d audit et comité hommes et organisation), et pour approbation au conseil d administration du 26 février 2014 en application des dispositions précitées. Enfin, ce rapport présente de manière descriptive le système de contrôle interne mis en place par la Société pour l ensemble du Groupe. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés GOUVERNANCE D ENTREPRISE Bull est une société anonyme à conseil d administration soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi qu à ses dispositions statutaires. Les statuts de la Société et le règlement intérieur du conseil d administration sont disponibles au siège social de la Société et consultables sur le site internet de la Société : COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Selon les stipulations de l article 13 des statuts, la Société est administrée par un conseil d administration qui comporte deux catégories d administrateurs : les administrateurs nommés par l assemblée générale des actionnaires dans les conditions de l article L du Code de commerce, dont le nombre ne peut être inférieur à trois ou supérieur à dix-huit, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion ; un administrateur nommé parmi les salariés actionnaires dans les conditions de l article L du Code de commerce, lorsqu il est établi que les actions détenues par le personnel de la Société, ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L du Code de commerce, représentent plus de 3 % du capital social. Le seuil n'étant pas atteint, cette catégorie d'administrateurs n'est pas actuellement représentée. Le conseil peut décider la création de comités chargés d étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition, les attributions et la rémunération des membres qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il est rappelé que dans le cadre d une meilleure gouvernance et conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le conseil d administration du 28 avril 2010, après avoir consulté le comité hommes et organisation, a décidé de mettre en place un échelonnement des renouvellements des mandats des administrateurs afin d éviter un renouvellement en bloc de l ensemble du conseil d administration, et de favoriser ainsi un renouvellement harmonieux des administrateurs. L échelonnement de l ensemble des mandats des administrateurs permet ainsi à l assemblée générale de se prononcer chaque année sur le renouvellement de plusieurs mandats. Sous réserve des dispositions légales applicables en cas de nomination faite à titre provisoire, l article 15 des statuts de la Société fixe à trois ans la durée du mandat des administrateurs, avec la possibilité pour le conseil d administration de proposer, occasionnellement, une durée plus courte ou plus longue dans la limite de quatre ans afin de s assurer qu il n y ait pas un nombre excessif de renouvellements la même année. Les statuts prévoient que tout administrateur doit détenir au moins une action pendant toute la durée de son mandat. Le règlement intérieur du conseil d administration recommande en outre, au-delà de la seule exigence statutaire, que les administrateurs détiennent chacun au moins deux mille actions. 78 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

81 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE À la date du présent rapport, le conseil d administration comporte les dix membres présentés dans le tableau ci-dessous, dont deux femmes et six administrateurs qualifiés d indépendants au regard des critères fixés par le Code AFEP/MEDEF tel que révisé en juin 2013 : Nom/Prénom Qualité Indépendant Expiration du mandat Philippe Vannier Président du conseil Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l exercice d administration qui sera clos le 31 décembre 2015 tenue au cours de l année 2016 et directeur général Henri Conze Administrateur Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre 2013 tenue au cours de l année 2014 Crescendo Industries Administrateur Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l exercice représenté qui sera clos le 31 décembre 2015 tenue au cours de l année 2016 par Dominique Lesourd Orange (France Telecom) Administrateur Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l exercice représenté par Marc Blanchet qui sera clos le 31 décembre 2013 tenue au cours de l année 2014 Marc Hériard Dubreuil Administrateur Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 tenue au cours de l année 2015 Jean-François Rambicur Administrateur Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 tenue au cours de l année 2015 Alexandra Soto Administrateur Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre 2013 tenue au cours de l année 2014 Philippe Vassor Administrateur Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre 2013 tenue au cours de l année 2014 Nathalie Broutèle Administrateur Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 tenue au cours de l année 2016 Edouard Guillaud Administrateur Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 tenue au cours de l année Philippe Vannier, Président-directeur général, est le seul Société ne remplissant pas l un des critères précités, en administrateur à exercer des fonctions exécutives au sein du l occurrence, l obligation de mettre en place un comité d entreprise, Groupe et le seul dirigeant mandataire social. l effectif salarié de la Société étant inférieur à cinquante personnes, les dispositions de l article L du Code de commerce ne lui Le détail des mandats et fonctions détenus par chacun des sont donc pas applicables. administrateurs est précisé ci-après, pages 81 à 85. Le conseil d administration n a pas souhaité modifier le Lors de l assemblée générale mixte du 6 juin 2014, les actionnaires fonctionnement actuel du conseil d administration et créer un seront notamment appelés à se prononcer sur : nouveau poste d administrateur salarié sur la base du dispositif le renouvellement pour une durée de trois ans du mandat facultatif prévu à l article L du Code de commerce, compte d administrateur d Alexandra Soto, Philippe Vassor, et de la tenu de la qualité satisfaisante des échanges et de la société Orange ; communication qui existent déjà avec les salariés par l intermédiaire des représentants du comité central d entreprise qui assistent à la ratification de la nomination de Nathalie Broutèle et toutes les réunions du conseil d administration. Le conseil d'edouard Guillaud, cooptés en qualité d'administrateur pour d administration reste en veille sur l évolution de la législation sur ce la durée du mandat restant à courir de leurs prédécesseurs par sujet. le conseil d administration lors de ses réunions respectivement du 23 octobre 2013 et 26 février 2014, en remplacement respectivement de Valérie Bernis et d Anne Maréchal, démissionnaires. ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le détail des résolutions relatives à ces nominations et renouvellements d administrateurs figure au chapitre 7, pages 205 et La composition du conseil d administration a connu les évolutions suivantes. suivantes : Il n y a pas d administrateur élu par les salariés, ni d administrateur le mandat d administrateur d Hugues de Saint Germain est arrivé à son terme à l issue de l assemblée générale mixte du représentant les salariés actionnaires au sein du conseil 7 juin 2013 ; d administration. À ce titre, il est précisé que le conseil d administration et le comité hommes et organisation ont examiné l assemblée générale du 7 juin 2013, sur proposition du comité les critères d application de la loi de sécurisation de l emploi entrée hommes et organisation, a nommé Anne Maréchal en qualité en vigueur au 14 juin 2013 qui a introduit à l article L du d administrateur pour une durée de deux ans. Toutefois, Anne Code de commerce un nouveau dispositif obligatoire de Maréchal ayant été appelée peu de temps après sa nomination à représentation des salariés au sein des conseils d administration de exercer les fonctions de directrice des affaires juridiques au sein sociétés remplissant certains critères cumulatifs, liés notamment à la de l Autorité des Marchés Financiers, et cette fonction étant forme sociale de la Société, l effectif salarié et la mise en place d un incompatible avec l exercice d un mandat d administrateur d une comité d entreprise. Il ressort des dispositions précitées que la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 79

82 3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE société cotée, Anne Maréchal a dû démissionner de ses fonctions ; cette démission a pris effet le 30 septembre 2013 ; Valérie Bernis a souhaité se démettre de ses fonctions d administrateur de la Société dans un souci de conformité avec les recommandations du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, lesquelles ont été renforçées en juin 2013 ; cette démission a pris effet le 26 juillet 2013 ; Nathalie Broutèle a été cooptée lors de la réunion du conseil d administration du 23 octobre 2013 en remplacement de Valérie Bernis. Cette cooptation sera soumise à la ratification par les actionnaires lors de l assemblée générale mixte des actionnaires du 6 juin 2014 ; LES CRITÈRES D INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS Les critères d indépendance des administrateurs retenus par la Société, sont ceux du Code AFEP/MEDEF tels que révisés en juin 2013 et sont les suivants : ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d une société que celle-ci consolide et ne pas l avoir été au cours des cinq années précédentes ; ne pas être dirigeant mandataire social d une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un Edouard Guillaud a été coopté lors de la réunion du conseil mandat d administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en d administration du 26 février 2014 en remplacement d Anne tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société Maréchal. Cette cooptation sera soumise à la ratification par les (actuel ou l ayant été depuis moins de cinq ans) détient un actionnaires lors de l assemblée générale des actionnaires du mandat d administrateur ; 6 juin ne pas être client, fournisseur, banquier d affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour ABSENCE DE CONFLITS D INTÉRÊTS lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l activité ; À la connaissance de Bull, et au jour de l établissement du présent ne pas avoir un lien familial proche avec un autre mandataire rapport, aucun conflit d intérêt n est identifié entre les devoirs de social ; chacun des membres du conseil d administration et de la direction générale à l égard de la Société en leur qualité de mandataire social ne pas avoir été commissaire aux comptes de l entreprise au et leurs intérêts privés et autres devoirs. cours des cinq dernières années ; Il est rappelé qu en date du 18 janvier 2010, la Société, Crescendo ne pas être administrateur de la Société depuis plus de Industries et les actionnaires de Crescendo Industries ont signé un douze ans. accord de gouvernance visant notamment à arrêter les règles L article 1 er du règlement intérieur du conseil d administration relatives à la détention des actions Bull par Crescendo Industries reprend les critères d indépendance susvisés. ainsi que celles relatives à la gouvernance de la Société, lequel accord est plus amplement décrit dans le rapport spécial des La qualité d indépendance de certains administrateurs a fait l objet commissaires aux comptes, page 110. d une revue en 2013 par le comité hommes et organisation et lors de la réunion du comité hommes et organisation du 25 février À la À l exception de cet accord, il n existe aucune restriction acceptée date du présent rapport, le comité hommes et organisation a par les membres du conseil d administration et la direction générale confirmé la qualité d indépendance de six administrateurs (en ce concernant la cession de leur participation dans le capital de la compris Edouard Guillaud, dont la cooptation a été décidée par le Société. conseil d administration du 26 février 2014). Conformément au règlement intérieur du conseil d administration, et afin de prévenir les risques de conflits d intérêts, chaque membre du conseil d administration a l obligation de déclarer au conseil, dès qu il en a connaissance, toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d intérêt entre l intérêt social de la Société et son intérêt personnel direct ou indirect ou l intérêt de l actionnaire ou du groupe d actionnaires qu il représente. MANDATS ET FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS Les informations ci-après, mises à jour au 26 février 2014, présentent les mandats et fonctions des administrateurs de la Société : 80 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

83 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE PHILIPPE VANNIER PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL BIOGRAPHIE Diplômé de l École Supérieure de Physique et Chimie de Paris (ESPCI), et d un DEA de Génie électrique et Instrumentation de l Université Né le 12 mars 1960 Paris-IV, Philippe Vannier a débuté sa carrière chez Michelin Amérique du nord en tant que responsable qualité, puis responsable de ADRESSE PROFESSIONNELLE production. De 1996 à 2004, il a dirigé Chelton Telecom & Microwave Rue Jean-Jaurès (groupe Cobham) dont il a créé l activité Microwave en Europe. De Les Clayes-sous-Bois 1988 à 1996, il a occupé plusieurs fonctions de direction au sein NATIONALITÉ de SAFT (filiale d Alcatel-Alsthom spécialisée dans le stockage Française d énergie), dont la direction de la division Espace et Défense de la société. En 2004, il prend la présidence de Crescendo Industries et DATE DE 1 RE NOMINATION d Amesys, société spécialisée dans le développement de systèmes 18 janvier 2010 électroniques de hautes technologies, cette dernière ayant été acquise DATE DU DÉBUT DU MANDAT ACTUEL en janvier 2010 par Bull. (PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL) PRINCIPALE ACTIVITÉ 7 juin 2013 o Président-directeur général de Bull ÉCHÉANCE DU MANDAT EN COURS Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS l exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 tenue au cours de o Président du directoire de Crescendo Industries l année 2016 MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS MEMBRE D UN COMITÉ DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Non o Administrateur de la société Elexo NOMBRE D ACTIONS BULL DÉTENUES o Président du conseil de surveillance d Amesys Réseau Sécurité Philippe Vannier est actionnaire de Bull à travers ses participations et Services dans Crescendo Industries et Pothar Investments SA qui o Président d Amesys détiennent actions représentant 24,3 % du capital o Président d Amesys Conseil Montpellier social au 31 décembre o Représentant permanent de Crescendo Industries au conseil d administration de Bull o Membre du conseil de surveillance de Numergy 3 EDOUARD GUILLAUD ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT BIOGRAPHIE Diplômé de l'ecole Supérieure de guerre navale et du cours supérieur inter-armées, il est nommé Enseigne de vaisseau en 1975, puis Né le 10 juillet 1953 officier de patrouilleurs et sur les sous-marins. Entre 1980 et 2000, il occupe différentes fonctions en tant que lieutenant de vaisseau, ADRESSE PROFESSIONNELLE capitaine de corvette, frégate, vaisseau, et commande plusieurs Néant navires de la Marine Nationale, et en tant qu'officier informaticien, il est officier de marque du système de combat informatisé de NATIONALITÉ porte-avions, puis officier de programme de porte-avions. Nommé Française contre-amiral en 2002, il devient adjoint Marine au Chef d'etat-major DATE DE 1 RE NOMINATION particulier du Président de la République jusqu'en 2004, date à 26 février 2014 laquelle il devient préfet maritime de la Manche et de la mer du Nord jusqu'en En 2006, il est nommé Chef d'etat-major particulier du DATE DU DÉBUT DU MANDAT ACTUEL Président de la République et est promu Amiral en En 2010, il 26 février 2014 est nommé en Conseil des Ministres Chef d'etat-major des Armées ÉCHÉANCE DU MANDAT EN COURS (CEMA), fonctions qu'il a occupées jusqu'en février Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de PRINCIPALE ACTIVITÉ l exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 tenue au cours de l année MEMBRE D UN COMITÉ AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Non Néant NOMBRE D ACTIONS BULL DÉTENUES MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS DES CINQ Néant DERNIÈRES ANNÉES Chef d'etat-major des Armées (CEMA) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 81

84 3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE NATHALIE BROUTÈLE En 1999, elle devient directeur des départements clientèles/maîtrise d ouvrage des systèmes d information et ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT contrôle de gestion. Elle est nommée directeur général adjoint en 2003, puis directeur général de Natixis Assurances en Née le 22 septembre 1963 ADRESSE PROFESSIONNELLE PRINCIPALE ACTIVITÉ 6, rue de Chézy Neuilly sur Seine o Directeur général de Natixis Assurances AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS NATIONALITÉ o Française Présidente du conseil d administration d Assurances Banque Populaire Vie, Assurance Banque Populaire Prévoyance, Natixis DATE DE 1 RE NOMINATION Assurances Partenaires et Vitalia Vie 23 octobre 2013 o Membre du directoire d Assurances Banque Populaire IARD o Vice présidente du Groupement Français des Bancassureurs (G11) DATE DU DÉBUT DU MANDAT ACTUEL o 23 octobre 2013 Membre de la Commission Exécutive du Groupement des Entreprises Mutulles d Assurances (GEMA) ÉCHÉANCE DU MANDAT EN COURS o Membre du conseil de l'association Française de l Assurance Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de (AFA) l exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 tenue au cours de o Vice-présidente de l Institut Français de Formation des l année 2016 professions de l assurance (IFPASS) MEMBRE D UN COMITÉ o Présidente du conseil d administration de Natixis Life Luxembourg Non o Administrateur d assurance BIAT (filiale d assurance en Tunisie) o Représentant Natixis Assurance en qualité d administrateur au NOMBRE D ACTIONS BULL DÉTENUES sein du conseil d administration d ADIR (filiale d Assurance actions au Liban) BIOGRAPHIE Diplômée de l École Supérieure de Rouen, Nathalie Broutèle débute sa carrière comme chargée d étude marketing au sein des Mutuelles du Mans Assurances. Après un passage à la SOVAC comme chargée de mission auprès du directoire, elle rejoint Natixis Assurances en 1991 en tant que directeur du département marketing/communication et contrôle de gestion. MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Néant HENRI CONZE ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT Né le 17 avril 1939 ADRESSE PROFESSIONNELLE Néant NATIONALITÉ Française DATE DE 1 RE NOMINATION 24 mai 2004 DATE DU DÉBUT DU MANDAT ACTUEL 8 juin 2011 ÉCHÉANCE DU MANDAT EN COURS Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre 2013 tenue au cours de l année 2014 MEMBRE D UN COMITÉ Membre du comité hommes et organisation NOMBRE D ACTIONS BULL DÉTENUES actions BIOGRAPHIE Diplômé de l École Polytechnique, de l École Supérieure de l Armement et de l École d Artillerie, Henri Conze, a débuté sa carrière au sein du Commissariat à l énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA), puis à la direction générale de l armement où il a occupé plusieurs fonctions. De 1986 à 1988, il rejoint le Ministère de la Défense en tant que délégué aux relations internationales puis aux études générales. En 1989, il crée la société HCI consacrée aux questions de la stratégie industrielle. Il revient au Ministère de la Défense en 1993 comme délégué général pour l armement jusqu en Il est par la suite nommé Conseiller Maître à la Cour des Comptes. En 1996, il crée l association GE4 (Global Education for European Entrepreneurs and Engineers) qu il préside. PRINCIPALE ACTIVITÉ o Retraité AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS o Président de l association Global Education for European Engineers and Entrepreneurs o Président de la société de conseil HCI o Administrateur du Forum du Futur o Conseiller Maître Honoraire à la Cour des Comptes MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Néant 82 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

85 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE CRESCENDO INDUSTRIES ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT PERMANENT DOMINIQUE LESOURD Né le 16 mai 1957 Nationalité française FORME JURIDIQUE Société par actions simplifiée PRINCIPALE ACTIVITÉ NUMÉRO D IMMATRICULATION Dirigeant d entreprise Eimasa Ltd RCS Paris ADRESSE PROFESSIONNELLE SIÈGE SOCIAL 140, Holland Park Avenue Londres W11 4UE Grande Bretagne 123, avenue des Champs-Élysées NOMBRE D ACTIONS BULL DÉTENUES Paris Dominique Lesourd est actionnaire de Bull à travers ses DATE DE 1 RE NOMINATION participations dans Crescendo Industries et Pothar Investments SA 18 janvier 2010 qui détiennent actions représentant 24,3 % du DATE DU DÉBUT DU MANDAT ACTUEL capital social 7 juin 2013 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS ÉCHÉANCE DU MANDAT EN COURS o Vice-président et membre du conseil de surveillance de Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de Crescendo Industries l exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 tenue au cours de MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS l année 2016 DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES MEMBRE D UN COMITÉ Néant Membre du comité hommes et organisation représenté par Dominique Lesourd 3 NOMBRE D ACTIONS BULL DÉTENUES actions représentant 19,93 % du capital social ORANGE ADMINISTRATEUR FORME JURIDIQUE Société anonyme NUMÉRO D IMMATRICULATION RCS Paris SIÈGE SOCIAL 78 à 84, rue Olivier-de-Serres Paris Cedex 15 DATE DE 1 RE NOMINATION 16 juin 2010 DATE DU DÉBUT DU MANDAT ACTUEL 16 juin 2010 ÉCHÉANCE DU MANDAT EN COURS Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre 2013 tenue au cours de l année 2014 MEMBRE D UN COMITÉ Non NOMBRE D ACTIONS BULL DÉTENUES actions représentant 8,02 % du capital social REPRÉSENTANT PERMANENT MARC BLANCHET Né le 16 juin 1967 Nationalité française PRINCIPALE ACTIVITÉ Directeur Entreprises France d Orange ADRESSE PROFESSIONNELLE Immeuble Orange Village Bât C 1, avenue Nelson-Mandela Arcueil Cedex NOMBRE D ACTIONS BULL DÉTENUES Néant AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS o Administrateur de Network Related Services (NRS) MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES o Senior vice-président Global Communication Solutions de France Telecom-Orange o Directeur général d Equant France o Représentant permanent de la société France Telecom, administrateur personne morale au conseil d administration d Arkadin o Directeur de l activité «Solutions Réseaux» d Orange Business Services DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 83

86 3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE MARC HÉRIARD DUBREUIL ADMINISTRATEUR Né le 29 septembre 1951 BIOGRAPHIE Diplômé de l ESSEC, Marc Hériard Dubreuil a commencé sa carrière chez General Foods et Leroy Somer. Il a été directeur général, puis président de Rémy Martin et Rémy & Associés, directeur général de Rémy Cointreau ( ) et vice-président du conseil de surveillance de cette société (2000 à 2004). ADRESSE PROFESSIONNELLE 123 avenue des Champs-Élysées Aujourd hui Marc Hériard Dubreuil siège à divers conseils où il Paris assume différentes fonctions ou mandats. Il est notamment NATIONALITÉ Française DATE DE 1 RE NOMINATION 16 juin 2010 DATE DU DÉBUT DU MANDAT ACTUEL 8 juin 2012 ÉCHÉANCE DU MANDAT EN COURS Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 tenue au cours de l année 2015 MEMBRE D UN COMITÉ Membre du comité d audit NOMBRE D ACTIONS BULL DÉTENUES actions Marc Hériard Dubreuil est par ailleurs actionnaire de la société Bull à travers ses participations au capital de Crescendo Industries, Pothar Investments SA et Andromède SA qui détiennent actions représentant 24,6 % du capital social au 31 décembre 2013 Président-directeur général d Oeneo, Directeur général et membre du directoire d Andromède SA et président du conseil de surveillance de Crescendo Industries. PRINCIPALE ACTIVITÉ o Directeur général et membre du directoire d Andromède SA AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS o Président du conseil de surveillance de Crescendo Industries o Administrateur de Remy Cointreau (société cotée) o Vice-président, directeur général délégué et administrateur d ORPAR SA o Président-directeur général d Oeneo (société cotée) o Membre du comité de direction de Récopart SAS MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES o Directeur de Trinity Concord International Ltd o Membre du comité de pilotage de AUXI-A o Membre du directoire de Récopart SA o Directeur de TC Holding Ltd o Président de LVLF SAS JEAN-FRANÇOIS RAMBICUR ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT Né le 28 novembre 1956 ADRESSE PROFESSIONNELLE Néant NATIONALITÉ Française DATE DE 1 RE NOMINATION 25 mars 2009 DATE DU DÉBUT DU MANDAT ACTUEL 8 juin 2012 ÉCHÉANCE DU MANDAT EN COURS Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 tenue au cours de l année 2015 BIOGRAPHIE Diplômé de l École Centrale de Lyon, Jean-François Rambicur a fait toute sa carrière au sein d Andersen Consulting (devenu Accenture), dont il a été l un des associés pendant de nombreuses années ( ). Depuis 2009, il se reconvertit vers des activités humanitaires et de nouvelles formes d implication dans l entreprise. PRINCIPALE ACTIVITÉ o Président d une ONG à but humanitaire AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS o Administrateur de Roquette Frères MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES o Associé d Accenture o Vice-président de Syntec Informatique devenu Syntec Numérique MEMBRE D UN COMITÉ Président du comité hommes et organisation NOMBRE D ACTIONS BULL DÉTENUES actions 84 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

87 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ALEXANDRA SOTO ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT Née le 21 octobre 1968 ADRESSE PROFESSIONNELLE 50 Stratton Street, Londres, W1J 8LL Royaume-Uni NATIONALITÉ Française BIOGRAPHIE Diplômée de l École des Hautes Études Commerciales (HEC), Alexandra Soto a débuté sa carrière à Londres dans le domaine des fusions acquisitions chez Morgan Stanley, puis chez Lazard qu elle a rejoint en En 2000, elle devient associée gérant et, en 2010, est désignée membre du comité de direction. Alexandra Soto a mené de nombreuses transactions en France et à l international. PRINCIPALE ACTIVITÉ o Associée Gérant Lazard Groupe DATE DE 1 RE NOMINATION 28 juillet 2011 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS o COO Lazard Europe DATE DU DÉBUT DU MANDAT ACTUEL o Administrateur de Lazard Frères Banque 28 juillet 2011 o Membre du comité mondial des promotions de Lazard ÉCHÉANCE DU MANDAT EN COURS MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre 2013 tenue au cours de DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES l année 2014 o COO Lazard Paris 3 MEMBRE D UN COMITÉ Membre du comité d audit qui présente des compétences particulières en matière financière, telles que prévues par les dispositions de l article L alinéa 2 du Code de commerce NOMBRE D ACTIONS BULL DÉTENUES actions PHILIPPE VASSOR ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT Né le 11 juin 1953 BIOGRAPHIE Diplômé de l ESCP Europe et également diplômé expert-comptable et commissaire aux comptes, Philippe Vassor a effectué l essentiel de sa carrière professionnelle (1975 à 2005) au sein du cabinet Deloitte dont il est devenu le Président-directeur général en France et membre de l Executive Group mondial, en charge des ADRESSE PROFESSIONNELLE 61, avenue Charles-de-Gaulle ressources humaines de 2000 à 2004, après avoir été responsable Neuilly sur Seine de l activité audit en France de 1997 à Il est président de la NATIONALITÉ société Baignas SAS depuis juin Française DATE DE 1 RE NOMINATION 16 juin 2010 DATE DU DÉBUT DU MANDAT ACTUEL 16 juin 2010 ÉCHÉANCE DU MANDAT EN COURS Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre 2013 tenue au cours de l année 2014 MEMBRE D UN COMITÉ Président et membre du comité d audit qui présente des compétences particulières en matière financière, telles que prévues par les dispositions de l article L alinéa 2 du Code de commerce NOMBRE D ACTIONS BULL DÉTENUES actions PRINCIPALE ACTIVITÉ o Président de Baignas SAS AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS o Président de DGI Finance SAS o Président de VLV SAS o Administrateur et président du comité d audit d Arkema (société cotée) o Président de TRIPLE V SAS o Président de VLV ORFILA SAS MANDATS ET FONCTIONS AYANT EXPIRÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES o Administrateur, président du comité d audit et des risques et membre du comité des conventions de Groupama o Président du conseil d administration et administrateur d Infovista DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 85

88 3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE DIVERSITÉ ET ÉQUILIBRE HOMMES/FEMMES LE COMITÉ EXÉCUTIF À la date d établissement du présent document de référence, le La Société est également dotée d un comité exécutif qui se réunit conseil d administration est composé de dix membres dont deux plusieurs fois par mois. femmes et six administrateurs indépendants. Bull satisfait ainsi aux Ce comité assure la direction opérationnelle du Groupe. Il privilégie dispositions de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation la réflexion stratégique et le suivi des performances et examine les équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils sujets importants d organisation et les grands projets. d administration et de surveillance et à l égalité professionnelle lesquelles prévoient une proportion minimale de 20 % de femmes à Au 31 décembre 2013, le comité exécutif présidé par Philippe respecter avant l assemblée générale devant se tenir en 2014, ainsi Vannier est composé des personnes suivantes : Pierre Barnabé, qu aux recommandations du Code AFEP/MEDEF tel que révisé en directeur des opérations, John Selman, vice-président finance et 2013 en la matière auxquelles Bull a adhéré. juridique, Patrice Gry, directeur des ressources humaines, Tiphaine Hecketsweiler, directrice de la communication et des responsables MODE D EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE des quatre Business Lines, à savoir Michel Guillemet, pour la Business Line Innovative Products, Philippe Miltin, pour la Business Line Computing Solutions, Thierry Siouffi, pour la Business Line Lors de sa réunion du 10 mai 2010, le conseil d administration, sur Business Integration Solutions, et Franck Greverie pour la Business proposition du comité hommes et organisation, a opté dans le Line Security Solutions. meilleur intérêt de la Société pour le cumul des fonctions de président du conseil d administration et de directeur général, dont les missions sont clairement définies dans les statuts de la Société LES LIMITATIONS DE POUVOIRS et le règlement intérieur du conseil d administration lequel fait l objet de révisions périodiques. À cette même date, le conseil DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL d administration a décidé de confier ces missions à Philippe Vannier. Le Président-directeur général est investi des pouvoirs les plus Le conseil d administration lors de sa séance du 7 juin 2013 tenue étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il immédiatement après l assemblée générale ayant renouvelé le exerce ses pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve mandat d administrateur de Philippe Vannier, a, sur les de ceux que la loi attribue expressément à l assemblée générale recommandations du comité hommes et organisation, renouvelé d actionnaires et au conseil d administration, et des limitations de celui-ci dans ses fonctions de Président-directeur général. pouvoirs internes. Il représente la Société dans ses rapports avec les Le choix de réunir les fonctions de président du conseil tiers. d administration et celles de directeur général est en effet le mieux Les pouvoirs du directeur général peuvent être limités par le conseil adapté à la Société compte tenu de sa taille et des défis auxquels d administration, mais ces limitations de pouvoirs sont inopposables elle doit faire face, une telle formule ayant notamment vocation à aux tiers. simplifier la prise et la mise en œuvre rapide de décisions, et d assurer la réactivité de l entreprise. À cet égard, lors de sa réunion du 7 juin 2013, le conseil d administration a apporté des limitations aux pouvoirs du Au cours de l exercice 2013, la direction générale a connu une Président-directeur général en matière d investissements et de évolution importante avec l arrivée le 21 août 2013 de Pierre désinvestissements, ainsi que sur certaines opérations financières. Barnabé aux fonctions de Chief Operating Officer (directeur des Ainsi, conformément à la décision du conseil d administration opérations). Ainsi, toutes les décisions de nature opérationnelle sont précitée, le Président-directeur général doit obtenir l autorisation du placées sous son autorité. Cette évolution a pour objectif, d une conseil d administration pour procéder aux opérations suivantes : part, de permettre à Philippe Vannier de disposer du temps et du recul nécessaires au bon exercice de ses fonctions de président du l acquisition d actifs ou la réalisation d investissements d un conseil d administration, d autre part, de confier des responsabilités montant unitaire supérieur à 20 millions d euros, ce seuil élargies de contrôle opérationnel à des dirigeants du Groupe, qui s inscrivant dans une enveloppe annuelle cumulée d un maximum conjointement avec lui, sont associés à la direction générale, de 40 millions d euros ; Philippe Vannier, demeurant seul dirigeant mandataire social de Bull. la cession d actifs ou la réalisation de désinvestissements d un L équilibre des pouvoirs et la prise en compte des intérêts de tous montant unitaire supérieur à 20 millions d euros, ce seuil les actionnaires sont également assurés par la forte proportion s inscrivant dans une enveloppe annuelle cumulée d un maximum d administrateurs indépendants au sein du conseil d administration de 40 millions d euros. et de ses comités. Par ailleurs, conformément à l enveloppe conférée annuellement par le conseil d administration, le Président-directeur général a été autorisé pour une durée de 12 mois par décision du conseil d administration du 7 juin 2013 à émettre au nom de la Société des cautions, avals et garanties dans les conditions et limites suivantes : pour les sociétés du Groupe dans lesquelles Bull possède une participation supérieure à 50 %, le Président-directeur général est autorisé à donner des cautions, avals et garanties pour un montant total maximum de 150 millions d euros, assorti d une sous-limite par opération de 37 millions d euros, avec faculté de subdélégation dans la limite de 10 millions d euros ; pour les sociétés qui ne rentrent pas dans la première catégorie, les pouvoirs du Président-directeur général de consentir des 86 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

89 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE cautions, avals et garanties sont limités à un montant total Le procès-verbal de chaque réunion fait l objet d une approbation maximum de 37 millions d euros, assorti d une sous-limite par expresse lors de la réunion suivante. opération de 7,5 millions d euros, avec faculté de subdélégation dans la limite de 3,5 millions d euros ; Conformément au règlement intérieur du conseil d administration et des chartes de ses comités, certains sujets font l objet d un examen en ce qui concerne les cautions, avals et garanties qui pourraient par les différents comités, selon leur spécialisation, avant d être être demandés par les administrations fiscale et douanière, sans ensuite présentés et soumis à la décision du conseil limitation, avec faculté de subdélégation dans la limite de d administration. Ces sujets portent notamment sur (i) la revue des 10 millions d euros. comptes, l examen des procédures de contrôle interne, les missions des commissaires aux comptes et les opérations financières en ce qui concerne le comité d audit, (ii) la nomination de nouveaux ACTIVITÉS DU CONSEIL D ADMINISTRATION administrateurs et mandataires sociaux, la composition des comités, AU COURS DE L EXERCICE 2013 les rémunérations des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux en ce qui concerne le comité hommes et organisation. Une présentation des comptes rendus des séances de travail des Mission du conseil d administration différents comités est effectuée par leur président au cours des Aux termes de l article L du Code de commerce, le conseil séances du conseil d administration. d administration, dont les modalités de fonctionnement sont précisées dans un règlement intérieur, détermine les orientations de Des cadres de l entreprise peuvent également être invités aux l activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve réunions du conseil d administration pour présenter des dossiers des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires particuliers et/ou pour répondre aux questions des administrateurs et dans la limite de l objet social, le conseil d administration se saisit en fonction des sujets débattus et des spécialités desdites de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société et personnes. Il s agit principalement du directeur des opérations, du règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède directeur des ressources humaines du Groupe, du directeur financier aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns. du Groupe, du directeur des fusions-acquisitions, du directeur juridique du Groupe, et de manière plus ponctuelle, des directeurs de l audit interne et du contrôle de gestion et de directeurs Les réunions du conseil d administration opérationnels. Le conseil d administration se réunit sur convocation de son Le conseil d administration délibère sur les sujets inscrits à l ordre président et selon un calendrier décidé en commun avant la fin de du jour et émet un vote pour chaque point impliquant une prise de l exercice précédent, lequel peut être modifié en cours d année si décision. plusieurs administrateurs le demandent ou si des événements imprévus le justifient. Le conseil d administration s est réuni six fois Au cours de l exercice 2013, le conseil d administration a délibéré en 2013 (hors séminaires stratégiques des administrateurs sur les sujets suivants : mentionnés ci-après). Les réunions sont en moyenne d une durée de trois heures. Le taux de présence pour l ensemble des 13 février 2013 administrateurs a été de 93 % pour Le tableau des principaux faits et événements intervenus depuis la dernière participations individuelles aux réunions du conseil et des comités réunion du conseil d administration ; spécialisés figure ci-après, page 108. présentation de l activité et des résultats de l exercice 2012 (faits Le conseil d administration est amené à se prononcer sur les sujets marquants, projet de document de référence 2012, rapport du pouvant avoir un impact significatif sur le développement et la comité d audit) ; stratégie du Groupe. Afin de pouvoir mener à bien sa mission, le conseil d administration budget et perspectives 2013 ; de la Société dispose d une information complète, sincère et rapide, rapport du comité hommes & organisation (composition du conseil notamment sur les performances de chacune des activités du d administration : renouvellement / nomination, rémunération du Groupe, ainsi que sur la situation financière et la trésorerie du Président-directeur général pour , engagement pris par Groupe. la Société au bénéfice de Philippe Vannier en cas de cessation ou modification de ses fonctions ; modalités de répartition des jetons Lors de chaque réunion du conseil, les administrateurs ont disposé de présence pour 2013 ; attribution d options de souscription sous forme de dossier des documents leur permettant de délibérer d actions) ; en toute connaissance de cause. Ces documents sont adressés par courrier électronique plusieurs jours à l avance aux administrateurs rapport du président sur la gouvernance d entreprise et le pour les conseils d administration réunis périodiquement. Le dossier contrôle interne ; complet est remis au début de la séance et les éléments principaux examen du mandat de Grant Thornton et de son suppléant, sont généralement projetés en séance et commentés au fur et à proposition de renouvellement de leurs fonctions ; mesure de la présentation. assemblée générale mixte du 7 juin 2013 (fixation de l ordre du Pour les conseils d administration réunis exceptionnellement, les jour ; arrêté du texte du projet des résolutions et du rapport du documents sont adressés si possible par courrier électronique dans conseil d administration) ; un délai permettant aux administrateurs de délibérer sur l ordre du jour qui leur est soumis. Par ailleurs, les dossiers sont également communiqué de presse. communiqués en support papier lorsqu il en est fait la demande. 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 87

90 3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 24 avril octobre 2013 principaux faits intervenus depuis la dernière réunion du conseil démission de deux administrateurs et cooptation d un nouvel d administration ; administrateur ; démission d un administrateur ; résultats du 3 e trimestre 2013 et perspectives ; résultats du premier trimestre 2013 et perspectives ; rapport du comité d audit ; rapport du comité d'audit ; rapport du comité hommes et organisation ; rapport du comité hommes et organisation ; attribution d'options de souscription d'actions ; attribution d options de souscription d actions ; documents de gestion prévisionnelle ; document de gestion prévisionnelle ; calendrier des comités d audit pour 2014 ; communiqué de presse. point sur les dossiers en cours ; 7 juin 2013 communiqué de presse. examen des questions écrites des actionnaires et préparation des réponses à apporter au cours de l assemblée générale mixte du 7 juin AUTO-ÉVALUATION DU CONSEIL D ADMINISTRATION 7 juin 2013 Conformément au Code AFEP/MEDEF, le règlement intérieur du décision à prendre quant aux modalités de la direction générale conseil d administration prévoit un débat annuel et une évaluation de la Société ; régulière sur le fonctionnement du conseil d administration, confiée au comité hommes et organisation, chargé d en organiser la mise en renouvellement du mandat du président du conseil œuvre, assisté, s il le souhaite, d un consultant extérieur. d administration et du directeur général ; Une évaluation du conseil d administration a été réalisée en 2012 par le renouvellement de l autorisation donnée au Président-directeur biais d un questionnaire d auto-évaluation fondé sur un ensemble de général de consentir des cautions, avals et garanties en thèmes préalablement sélectionnés en fonction des pratiques connues application de l article L du Code de commerce ; en la matière et adapté aux spécificités du groupe Bull. Le questionnaire limitation des pouvoirs du Président-directeur général ; portait notamment sur l organisation et le fonctionnement du conseil renouvellement des membres du comité d audit ; d administration et des comités et leurs interactions entre eux, ses méthodes de travail, sa composition et ses relations avec la direction modification de l article 1 er du règlement intérieur du conseil générale. Les réponses apportées par les administrateurs avaient fait d administration ; l objet d une présentation au comité hommes et organisation du mois de juin 2012, puis d un débat au conseil d administration de juillet constatation des levées d options de souscription d actions et de Aux termes de cette évaluation, les administrateurs s étaient l augmentation du capital social corrélative : modification de globalement déclarés satisfaits du travail accompli par le conseil, de son l article 6 des statuts «capital social» de la Société. fonctionnement et de l implication des administrateurs et des membres 24 juillet 2013 des comités spécialisés. Cette évaluation avait par ailleurs permis d identifier quelques pistes d amélioration. Les administrateurs avaient principaux faits intervenus depuis la dernière réunion du conseil en particulier exprimé le souhait que davantage d options sur les enjeux d administration ; stratégiques soient présentées au conseil d administration. Suite à cette R&D et financement ; évaluation, différentes actions ont été mises en œuvre afin de donner satisfaction à cette recommandation. Ainsi, trois séminaires stratégiques résultats du premier semestre 2013 et perspectives ; ont été organisés en rapport financier semestriel ; Le conseil a décidé lors de sa réunion du 24 juillet 2013, sur les recommandations du comité hommes et organisation, de reconduire rapport du comité d audit ; une nouvelle démarche d auto-évaluation du conseil. Celle-ci a été rapport du comité hommes et organisation : actualité juridique, initiée par l envoi, en décembre 2013, à chaque administrateur, d un recommandation du Say on Pay et représentation des salariés au nouveau questionnaire d auto-évaluation, revu par le comité hommes et conseil d administration ; attribution d options de souscription organisation, afin notamment d évaluer les évolutions réalisées par d actions et d actions gratuites ; rémunération du rapport à la précédente auto-évaluation. Le questionnaire porte Président-directeur général ; notamment sur la composition du conseil d administration, l accès à l information par les administrateurs, la qualité et l efficacité des débats calendrier des conseils et des comités pour 2014 ; au sein du conseil d administration, ainsi que sur le rôle et la communiqué de presse. performance des comités spécialisés. Les résultats de cette auto évaluation ont été analysés par le comité hommes et organisation du mois de février 2014, puis feront l objet d un débat lors de la réunion du conseil d administration du mois d avril Le principe d une assistance par un consultant extérieur pour l évaluation qui sera lancée fin 2014 est confirmé. 88 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

91 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE CODE DE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE MISE EN ŒUVRE DE LA RÈGLE AFEP/MEDEF «APPLIQUER OU EXPLIQUER» Lors de sa réunion du 17 décembre 2008, le conseil d administration Dans le cadre de la règle «appliquer ou expliquer» prévue à l article de la Société après avoir pris connaissance des recommandations L du Code de commerce et visée à l article 25.1 du Code émises par l AFEP et le MEDEF, a considéré que ces AFEP/MEDEF tel que révisé en juin 2013, la Société estime que ses recommandations entrent dans la démarche de gouvernement pratiques se conforment aux recommandations du Code d entreprise de la Société et a décidé en conséquence de se référer, AFEP/MEDEF, à l exception toutefois des recommandations pour la rédaction du présent rapport, au Code de gouvernement suivantes : d entreprise AFEP/MEDEF qui a fait l objet d une révision en juin Dispositions du code AFEP/MEDEF écartées Explications Le conseil d administration et la stratégie Les limitations de pouvoir du Président-directeur général ne figurent pas Article 4 «Le règlement intérieur du conseil d administration doit dans le règlement intérieur du conseil mais dans le procès-verbal du préciser les cas d approbation préalable par le conseil d administration, conseil d administration, lequel délibère chaque année sur les limitations dont il arrête le principe, qui peuvent être d ailleurs différents selon les de pouvoirs du Président-directeur général. Le degré de transparence et branches concernées de l entreprise, le principe selon lequel toute le processus d adoption ou de modification étant le même, cet écart est opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de technique et n a pas de conséquences sur le fond. l entreprise doit faire l objet d une approche préalable par le conseil d administration» Évaluation du conseil d administration Le conseil d administration n a pas tenu de réunion formelle en 2013 Article 10.4 : «Il est recommandé que les administrateurs non exécutifs hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes. L évaluation se réunissent périodiquement hors la présence des administrateurs de la performance du Président-directeur général a fait l objet d un exécutifs ou internes. Le règlement intérieur du conseil d administration examen par le comité hommes et organisation et le conseil devrait prévoir une réunion par an de cette nature, au cours de laquelle d administration hors la présence du Président-directeur général dans le serait réalisée l évaluation des performances du Président-directeur cadre des débats relatifs à sa rémunération et le renouvellement de son général, du ou des directeurs généraux et qui serait l occasion mandat intervenu en juin Cette possibilité est prévue dans le périodique de réfléchir à l avenir du management» règlement intérieur du conseil d administration. Évaluation du conseil d administration En raison du caractère collégial du conseil d administration auquel Bull Article 10.2 :«L évaluation doit viser trois objectifs ( ) : mesurer la est attaché, l évaluation annuelle du conseil et des comités concerne le contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil fonctionnement du conseil et ne dresse pas un bilan individualisé pour du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.» chaque administrateur. La question de la compétence et de la contribution individuelle aux travaux du conseil et ceux de ses comités spécialisés est traitée au moment du renouvellement des administrateurs. Le président du conseil veille à l implication de chaque administrateur et le conseil ne souhaite pas formaliser davantage cette évaluation afin de préserver le climat de confiance. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux Le Président-directeur général a été nommé en Sa rémunération Article : «La partie fixe de la rémunération ne doit en principe fixe a fait l objet de deux révisions entre 2010 et 2013, afin de rattraper être revue qu à échéances relativement longues, par exemple 3 ans» une partie de l écart de rémunération constaté dans le cadre d études de compétitivité réalisées en 2011 et 2013, et tel qu identifié par un cabinet indépendant (voir paragraphe 3.3, page 99) Options d actions et actions de performance Aucune règle spécifique ne fixe la fréquence et/ou la périodicité mise en Article : «Politique d attribution des options de souscription œuvre des plans d attribution d options de souscription ou d achat d actions et des attributions gratuites d actions aux mêmes périodes d actions, ni les attributions gratuites d'actions. calendaires ce qui devrait éviter les effets d aubaine» Le Groupe considère en effet qu il convient en ce domaine de maintenir une certaine flexibilité sachant que ces attributions font l objet d une autorisation préalable de l assemblée générale et du conseil d administration Options d actions et actions de performance Les options attribuées par le conseil d administration sont acquises par Article : «L exercice par les dirigeants mandataires sociaux de la quart sur une période de 4 ans par les dirigeants mandataires sociaux totalité des options et l acquisition des actions doivent être liés à des sous conditions de performance. Ces conditions sont alignées avec la conditions de performance sérieuses et exigeantes à satisfaire sur une progession attendue dans le cadre des plans de développement long période de plusieurs années consécutives» terme du Groupe et sont mesurées pour chacune des 4 tranches d'acquisition sur une période de 12 mois. 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 89

92 3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale sont décrites dans les statuts de la Société au titre VI, articles 29 à 31. Ces modalités ainsi que les droits de vote sont également détaillés au chapitre 8.1, page 223. Par ailleurs, Bull a mis en place une modalité de convocation électronique "e-convocation". ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DES COMITÉS Le conseil d administration est assisté par deux comités spécialisés : le comité d audit et le comité hommes et organisation. Le comité d audit Le règlement intérieur du comité d audit précise ses différentes missions. Le comité d audit a notamment pour mission d examiner les comptes annuels et semestriels du Groupe afin de faciliter les travaux d arrêté des comptes par le conseil d administration. Il vérifie les rapports financiers périodiques du Groupe, veille à la mise en œuvre des recommandations des commissaires aux comptes et surveille les processus de contrôle interne en matière financière. Plus généralement, il examine toute question de nature financière ou comptable qui lui serait soumise. De plus, le comité d audit a aussi pour mission de s assurer que l ensemble des diligences et moyens appropriés a été mis en œuvre par ou sur l initiative de la direction du Groupe, afin de permettre l identification, l analyse, la documentation ainsi que l amélioration continue de la prévention et de la maîtrise des principaux risques. Dans ce cadre, le comité s assure que le recours à l audit (tant interne qu externe) est optimisé. Il examine aussi l organisation, le fonctionnement et le plan des missions menées par l audit interne. Le comité d audit émet des recommandations concernant la nomination et le renouvellement des auditeurs externes et s assure de leur indépendance vis-à-vis de la Société. Ses règles de fonctionnement sont décrites dans un réglement intérieur qui précise, entre autres, que le comité d audit se réunit au moins six fois par an et chaque fois que l intérêt de la Société l exige. Le règlement, actualisé en juillet 2010, peut être consulté sur le site internet de Bull. En 2013, les quatre administrateurs qui composaient le comité d audit étaient : Philippe Vassor (président), Valérie Bernis, Alexandra Soto et Marc Hériard Dubreuil. En juillet 2013, Valérie Bernis a souhaité se démettre de ses fonctions d administrateur de la Société dans un souci de conformité avec les recommandations du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, lesquelles ont été renforçées en juin Ses fonctions au sein du comité d'audit ont pris fin à cette même date. Trois membres du comité d audit étaient qualifiés d indépendants, Philippe Vassor, Valérie Bernis et Alexandra Soto. Ces membres présentent des compétences particulières en matière financière, telles que prévues par les dispositions de l article L alinéa 2 du Code de commerce. Le comité d audit s est réuni six fois en 2013 avec un taux de présence de 95 %. Ses travaux ont principalement porté sur la revue des points clés de l arrêté des comptes de l année 2012 et du premier semestre 2013, ainsi que sur les points de passage trimestriels de Ils ont également porté sur la présentation des principaux risques du Groupe, notamment par le biais de la présentation de la cartographie des risques, sur le bilan de l audit interne, sur l examen des principaux résultats des missions d audit menées au cours de l année, ainsi que sur le suivi du plan d audit Lors de la revue des projets de communiqué de presse sur les résultats annuels et semestriels, le comité s est assuré de la cohérence de la présentation des informations financières au marché avec les comptes. Divers sujets de trésorerie ont aussi été débattus. Le comité a eu un travail suivi avec les commissaires aux comptes et s est réuni périodiquement avec eux hors la présence du management. 90 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

93 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Le comité hommes et organisation Le comité hommes et organisation est chargé : participer aux réunions de ce comité uniquement sur invitation de son président. Patrice Gry, directeur des ressources humaines du groupe Bull assure le secrétariat de ce comité. de revoir régulièrement les principes et les critères Ce comité s est réuni quatre fois en 2013 avec un taux de présence de d indépendance des administrateurs au regard des critères 92 %. Les principaux sujets à l ordre du jour ont été les questions définis par les règles de gouvernance auxquelles la Société relatives à la gouvernance et l évolution du conseil d administration, se réfère ; telles que la qualité d indépendance des administrateurs, l équilibre d examiner toute candidature à la nomination à un poste de hommes/femmes au sein du conseil d administration, l auto-évaluation membre du conseil d administration et de formuler sur ces du conseil d administration, l examen des candidats au poste candidatures une recommandation auprès du conseil d administrateur, notamment la nomination d Anne Maréchal et celle de d administration ; Nathalie Broutèle en remplacement de Valérie Bernis démissionnaire. Par ailleurs, le comité a examiné la rémunération variable et les critères de faire des recommandations en ce qui concerne le montant des de performance associés du Président-directeur général. En outre, le jetons de présence devant être alloué aux administrateurs ; comité a examiné le montant et la répartition des jetons de présence entre les administrateurs et les membres et présidents des deux de faire des recommandations chaque année sur les objectifs du comités. Le comité a également étudié le principe et les modalités Président-directeur général et sur le degré d atteinte de ces d attribution au profit de certains managers d options de souscription objectifs pour l appréciation de ses performances et la d actions et d actions gratuites. Le comité a par ailleurs été saisi de la détermination de la partie variable de sa rémunération liée à la mise en œuvre de la recommandation relative au Say on Pay suite à la performance. publication du Code AFEP/MEDEF en juin 2013, et a examiné les Le comité hommes et organisation reçoit par ailleurs mission de faire modalités d application de la loi sur la sécurisation de l emploi du 14 juin au conseil d administration des recommandations : 2013 qui introduit un nouveau dispositif de représentation des salariés au sein du conseil d administration. concernant les attributions d options de souscription et/ou d achat d actions ainsi que des attributions gratuites d actions ou Depuis le début de l exercice 2014, le comité hommes et tout autre élément de rémunération long terme ayant un impact organisation s est réuni deux fois. L ensemble des membres était sur le capital du Groupe ; présent. Ces réunions ont porté notamment sur l examen de l indépendance des administrateurs, la rémunération de Philippe sur la rémunération et la nomination de dirigeants au sein du Vannier (part variable due au titre de l exercice 2013, part fixe pour Groupe et critères de la part variable pour 2014), la répartition du Le comité hommes et organisation est composé de trois membres montant des jetons de présence au titre de l exercice 2013 entre les au moins, dont la majorité est désignée parmi les administrateurs administrateurs, la fixation du montant et des modalités de indépendants (en ce compris le président du comité). répartition des jetons de présence pour 2014, le renouvellement des mandats d administrateur d Orange, Philippe Vassor, d Alexandra À la date du présent rapport, le comité hommes et organisation est Soto, et l examen du profil d'edouard Guillaud et de Jocelyne Attal. composé de Jean-François Rambicur (administrateur indépendant et président du comité), Henri Conze (administrateur indépendant) et Le comité a été régulièrement informé au cours de l exercice de la Crescendo Industries, représentée par Dominique Lesourd. politique ressources humaines du Groupe et notamment des aspects d organisation, de rémunérations, de climat social et de Philippe Vannier est associé aux processus de sélection des candidats aux postes d administrateurs et peut être convié à gestion des talents LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LE GROUPE RAPPEL DES OBJECTIFS DE PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE Les procédures de contrôle interne en vigueur chez Bull ont pour objet : d une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes au Groupe ; d autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l activité et la situation du Groupe. L objectif général du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques liés à l activité de Bull et les risques d erreurs et de fraude, en particulier dans les domaines comptable et financier. Le groupe Bull retient une définition et une approche du contrôle adaptées aux orientations du cadre de référence de l AMF et des principes du guide d application. Le contrôle interne est défini dans le groupe Bull comme étant un processus mis en œuvre par l ensemble des acteurs de l entreprise, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à l atteinte des objectifs suivants : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 91

94 3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE la fiabilité des informations financières et de gestion ; questions éthiques, soit d ordre individuel (sur saisie), soit d intérêt la conformité aux lois et aux réglementations ; général concernant le Groupe. Il est à la disposition des collaborateurs du Groupe pour toute question ayant trait à l éthique. la protection des actifs ; La fonction risk management l optimisation des activités opérationnelles. Depuis décembre 2012, un comité des risques composé de six Ce processus se compose de cinq éléments interdépendants : membres se réunit deux fois par mois. Les six membres de ce une organisation avec des ressources, des systèmes comité sont le directeur financier du Groupe, le directeur des d information et des modes opératoires ; ressources humaines Groupe, le directeur des achats & des services généraux & de l informatique interne Groupe, le directeur de la la diffusion en interne d informations pertinentes ; sécurité Groupe, le directeur juridique Groupe et le directeur de la gestion des risques au regard des objectifs de la Société ; l audit interne Groupe. les activités de contrôle ; Ce comité cherche à structurer la prévention des risques dans l entreprise, analyse sa vulnérabilité, propose la mise en place de le pilotage du contrôle interne. processus opérationnels et effectue un suivi via des relais internes. La mise en place d actions de prévention (diagnostic, information, formation ) permet de limiter les impacts éventuels en cas LES ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE d événement redouté tout en améliorant la résilience de l organisation et des individus. Pour éviter d être pris en défaut, ce comité tente de développer anticipation, adaptabilité et prospective. Le conseil d administration À la date du présent document de référence, les structures de pilotage du Groupe comprennent un conseil d administration composé de dix administrateurs dont six d entre eux sont considérés comme indépendants. Une plus ample description du fonctionnement du conseil d administration, de sa composition et de ses travaux est présentée dans la première partie du présent rapport sur le gouvernement d entreprise. Deux comités spécialisés, mentionnés précédemment dans ce rapport, le comité hommes et organisation et le comité d audit, assistent le conseil d administration. En 2013, ces comités ont été régulièrement consultés sur les décisions importantes de la Société, chacun dans son domaine respectif. Le comité exécutif Le comité exécutif du Groupe met en œuvre les orientations stratégiques et en assure le suivi et l évaluation. Le comité, présidé par Philippe Vannier, associe le directeur des opérations, les dirigeants des quatre Business Lines responsables du développement de leurs activités dans chacune des zones géographiques, ainsi que les principaux responsables des fonctions transverses en soutien des Business Lines. La composition et le fonctionnement du comité exécutif est plus amplement détaillé en page 86. Le conseiller éthique Groupe Un code de conduite/code éthique du Groupe, validé par le comité exécutif et par le conseil d administration, a été élaboré en 2012 et diffusé dans le Groupe. Ce code formalise les règles communes essentielles, dont la plupart existaient déjà au sein du Groupe mais n étaient pas rassemblées dans un document unique. Il vise à susciter une prise de conscience et à donner des repères sur ce que l entreprise attend de l ensemble de ses collaborateurs, de ses dirigeants et de ses partenaires. Ainsi ce document énonce les règles relatives aux enjeux organisationnels, humains, environnementaux et économiques ; il décrit le système de management pour l application de ce code. Ce code s applique plus particulièrement dans la mise en pratique des trois valeurs clés du Groupe : l engagement, l esprit d équipe et l agilité. Un conseiller éthique Groupe a été nommé afin de promouvoir le code de conduite auprès des salariés du Groupe et de traiter les La fonction sécurité La fonction sécurité a pour mission la mise en place au niveau du Groupe d un système de management de la sécurité globale (physique, logique, humain) adapté aux enjeux et à la taille de l entreprise. Cette fonction est directement rattachée au Président-directeur général. L aggravation des risques (guerre économique, cybercriminalité, activisme, terrorisme, instabilité géopolitique, etc.), et la plus grande dépendance des technologies de l information (interconnexion des réseaux, convergence vers l internet) et des usages associés obligent le Groupe à réviser régulièrement sa stratégie sécurité pour satisfaire ses besoins économiques et opérationnels, et par là même à mieux répondre à ceux de ses clients, et ce, en ligne avec les valeurs de Bull. Ainsi, entre autres, la direction sécurité du Groupe tient une réunion mensuelle avec la direction des systèmes d information pour renforcer la démarche de gestion des risques de sécurité pouvant impacter les projets informatiques. L audit interne La fonction d audit interne a pour mission d aider la direction générale à évaluer et améliorer ses processus de management des risques et de contrôle. L objectif des revues d audit est d apprécier le respect des procédures et processus de fonctionnement et de contrôle des risques principaux. L équipe d audit interne est composée de quatre auditeurs. Cette fonction est directement rattachée au Président-directeur général. Un programme de missions est approuvé par la direction générale et par le comité d audit au début de l année et revu au début du second semestre en prenant en compte l historique des missions réalisées d une part et le niveau de risque perçu d autre part. L équipe d audit interne procède à des audits réguliers dans les unités opérationnelles ainsi qu à des audits portant sur des sujets centraux ou transversaux. Les missions d une durée d une à deux semaines sur le terrain, peuvent concerner une entité juridique, un site, un processus ou bien tout sujet particulier nécessitant un audit ponctuel. Après chaque mission effectuée par l audit interne, des recommandations sont émises par l équipe d audit dans un rapport, et des plans d actions visant à améliorer le contrôle interne sont 92 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

95 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE établis par l entité auditée. La mise en œuvre de ces les responsabilités qui a vocation à optimiser le nombre de recommandations fait l objet d un suivi régulier de la part de l audit fournisseurs et les coûts d achats. Les règles d achats, les interne, de la direction générale et des responsables hiérarchiques procédures d achats, les contrats d interface et les documents types opérationnels. sont disponibles sur l intranet et accessibles à tout le Groupe. L audit interne s inscrit dans une démarche dynamique Depuis mi-2008, Bull intègre dans ses activités, et en particulier d amélioration des moyens employés chaque année. En 2012, la dans le cadre de ses relations avec les fournisseurs, les principes charte de l audit interne a été mise à jour et un code de déontologie définis dans le Pacte Mondial de l ONU (Global Compact). de l audit interne a été élaboré, conformément aux exigences de l Institute of Internal Auditors. En 2013, l équipe d audit interne a La fonction ressources humaines mené une auto-évaluation de son fonctionnement et a remis officiellement au comité d audit une déclaration d indépendance. La fonction ressources humaines a mis en place une organisation destinée à bâtir des processus communs pour le Groupe, à contrôler leur mise en œuvre sur le terrain, et à être garante du respect de la Les responsables des filiales législation sociale. L organisation mise en place doit permettre de Les responsables hiérarchiques opérationnels sont les principaux façonner des politiques de ressources humaines adaptées à chacun acteurs du contrôle interne dans leurs domaines de responsabilité des métiers du Groupe. respectifs, avec l appui de nombreuses fonctions centrales. Des processus Management garantissent un contrôle efficace des Les filiales directes ou indirectes de Bull, sont quasiment toutes fonctions RH : détenues à 100 % par Bull. processus de recrutement, mobilité et plan de succession, Bull SAS, la filiale la plus importante du Groupe, héberge certaines destinés à s assurer que les postes clés sont pourvus par des activités corporate et les activités centralisées des lignes de personnes répondant aux profils souhaités ; produits. Elle applique des procédures de contrôle, entre autres processus de People Development Review (PDR) pour évaluer le pour le cycle client-vente, le cycle achat-stock, le cycle positionnement des collaborateurs par rapport à leur poste et fabrication-assemblage à Angers, le cycle Recherche et ainsi bâtir des plans de développement des compétences et Développement aux Clayes-sous-Bois et à Échirolles, la gestion des construire des parcours professionnels ; immobilisations et la gestion des créances clients. processus de rémunération : politique salariale et de Des déplacements spécifiques, de durée raisonnable pour exercer rémunération variable, en particulier des règles communes certains contrôles, sont réalisés par les contrôleurs financiers de applicables au plan de rémunération variable pour les managers façon à veiller à ce que le contrôle interne soit satisfaisant dans les reconnaissant la performance individuelle et collective, et au plan autres filiales qui sont aussi soumises à un contrôle des directions de commissionnement pour les commerciaux, reconnaissant la centralisées. performance individuelle et collective ; Les fonctions trésorerie, consolidation, audit interne et processus de maîtrise de la masse salariale, pour s assurer du communication sont centralisées au niveau Groupe. bon pilotage de son évolution tout au long de l année. Les responsables administratifs et financiers du Groupe et des sociétés du Groupe Dans l organisation actuelle du Groupe, les services administratifs, comptables et financiers des sociétés françaises et étrangères sont rattachés à la Direction financière du Groupe. Celle-ci assure la responsabilité des opérations de consolidation, reporting et gestion de trésorerie pour l ensemble des sociétés du Groupe. Les fonctions comptables et de gestion utilisent principalement les bases Oracle-Hypérion pour les filiales importantes. Les fonctions d administration et de paie sont également communes à presque toutes les sociétés du groupe Bull en France. La partie exploitation de la paie est externalisée depuis 2002 en France. Chaque directeur financier de filiale a une responsabilité d organisation des procédures de contrôle interne adaptées aux transactions locales. Il répond de cette mission vis-à-vis de la direction financière de chaque BL. Il est également responsable localement du respect des règles internes et des réglementations. En particulier, c est lui qui s assure de la préparation des états financiers sociaux et des déclarations fiscales. La fonction achats La fonction achats a mis en place une organisation régie par une charte et fondée sur des procédures afin de clarifier les processus et En 2013 comme en 2012, la direction des ressources humaines a déployé des actions en matière de prévention des risques psychosociaux. La fonction juridique La fonction juridique a pour mission de s assurer que les activités du groupe Bull sont conduites dans le respect des législations et des règlements en vigueur tout en préservant au mieux les intérêts du Groupe et de toutes les parties prenantes. Outre les fonctions classiques d assistance à la négociation lors de la prise d engagements commerciaux par Bull, la direction juridique est amenée à évaluer et proposer des actions pour prévenir les risques de nature juridique identifiés lors des opérations particulières engagées par le Groupe (fusions-acquisitions, la propriété intellectuelle, contrats particuliers, opérations de haut comme de bas de bilan, baux, réglementation boursière, assurances, responsabilité pénale des dirigeants, etc.). Une veille juridique est effectuée afin de prendre rapidement en compte les évolutions de la réglementation dans tous les domaines concernant les activités de l entreprise. Le correspondant informatique et libertés (CIL) est rattaché au directeur juridique du Groupe en accord avec les recommandations de la CNIL. La fonction juridique pour le domaine du droit du travail est assurée par un responsable juridique rattaché au directeur des ressources humaines du Groupe. 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 93

96 3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE LES CINQ POINTS CLÉS DU CONTRÔLE INTERNE Cycle fabrication assemblage à Angers La maîtrise de l introduction des nouveaux produits et de la Organisation, responsabilités, production en série est assurée par une succession d étapes qui modes opératoires, outils s intègrent dans le processus «cycle de vie des produits». Ces étapes sont l industrialisation, la mise en place des moyens, la Dans le groupe Bull, l organisation opérationnelle est décentralisée validation industrielle puis la production en série. La supply chain à et assistée par des entités fonctionnelles centrales. Les acteurs Angers est le principal point de passage de tous les produits livrés, à principaux du contrôle interne sont énumérés ci-dessous. Les l exception des produits locaux achetés et gérés en direct dans les responsabilités sont clairement définies, formalisées et pays. Lorsque le site d Angers a accepté une commande du réseau communiquées en interne. La gestion des compétences est en ligne commercial, celle-ci est positionnée dans le plan de production avec les objectifs fixés. atelier et est suivie par l ordonnancement au travers d ordres de Le dispositif de contrôle interne couvre les sociétés entrant dans le fabrication. L ordre de fabrication sert d outil de suivi et de contrôle. périmètre de consolidation du Groupe. Ce dispositif est Les commandes de produits de négoce (pas de prestation à valeur progressivement déployé au sein des nouvelles entités acquises à ajoutée) sont positionnées dans le plan d approvisionnement et sont travers la diffusion du manuel de contrôle interne et la réalisation de suivies par les approvisionneurs au travers d ordres d achat. L ordre missions d audit mesurant le niveau de mise en œuvre des d achat sert d outil de suivi et de contrôle. L ensemble du processus procédures. «achat réception stockage assemblage livraison» est désormais piloté et valorisé dans Oracle Manufacturing directement Toutes les entités du Groupe ont les mêmes contraintes et interfacé au système comptable Oracle Financial. responsabilités. Cependant, certaines procédures doivent être adaptées à la taille des filiales, car bien que les exigences de Trésorerie centralisée contrôle interne soient les mêmes quelle que soit la taille des filiales, Les opérations de trésorerie et de financement de l ensemble du la densité des procédures est reliée au volume et à la diversité des Groupe sont pilotées par le service de trésorerie centrale dont les activités. C est pourquoi les procédures ci-dessous se retrouvent opérations sont enregistrées dans les comptes de Bull. La majorité plus particulièrement en France. des mouvements de trésorerie est réalisée entre Bull SA et l une ou Les principales filiales européennes utilisent le même ERP. l autre des sociétés du Groupe par le biais de conventions de comptes-courants ou de prêt/emprunt dûment documentés. À chaque clôture mensuelle, une opération de compensation (netting) Cycle Recherche et Développement est opérée entre les principales filiales du Groupe pour solder les Les activités de conception et de développement des produits qui paiements internes au Groupe. Un système de cash pooling est en entrent dans l offre de Bull sont principalement réalisées au sein de la place entre la trésorerie centrale et les filiales françaises et celles de Business Line Innovative Products. Toutes ces activités de Recherche et l Europe de l Ouest. Le financement et la restructuration Développement sont affectées à des projets qui sont suivis dans le capitalistique des filiales du Groupe sont organisés par le service de cadre du «cycle de vie des produits». À chaque projet sont affectés le trésorerie centrale qui propose les mesures adaptées. Les temps passé des ingénieurs et les coûts afférents. opérations de couverture des risques de change des filiales sont coordonnées par la Trésorerie centralisée. Cycle client-vente Les ventes suivent un processus encadrant le type de contrat, la tarification et le financement, et dont les différents éléments sont examinés systématiquement par la hiérarchie opérationnelle et financière, en impliquant la direction juridique du Groupe dans les cas les plus significatifs. Ce processus s inscrit dans un cadre de délégation d autorité fixant les seuils et modalités d engagement du Groupe. Le niveau de délégation pour chaque contrat client dépend du montant engagé et également de certaines conditions commerciales. Les contrats-cadre ainsi que les contrats spécifiques font l objet de revues systématiques. Il existe des procédures spécifiques pour les projets d intégration de systèmes et pour les contrats complexes impliquant, entre autres, de la sous-traitance. Cycle achat-stock Les achats sont centralisés en France et les approvisionnements sont effectués conformément aux clauses des contrats négociés par la direction des achats du Groupe. Les volumes d achats sont déterminés par décomposition du carnet de commandes clients. Le volume des approvisionnements permet de satisfaire la demande commerciale et de conserver un stock optimum répondant à un niveau de sécurité et de flexibilité. Les stocks sont désormais suivis, valorisés et inventoriés avec le module Oracle Manufacturing. Des inventaires physiques tournants sont réalisés en permanence en respectant un minimum de deux inventaires par an pour chaque produit. Gestion des créances clients Un manuel spécifique précise les règles à suivre en matière d autorisation de crédit client et de recouvrement des créances. Le contrôle de l application des procédures donne lieu à des revues périodiques du credit manager Groupe. Chaque mois un rapport lui est transmis sur la performance de recouvrement des principales sociétés du Groupe. Immobilisations Les immobilisations sont gérées dans un système spécifique interfacé au système comptable dans la majorité des filiales. Le processus d acquisition est basé sur l approbation finale d un responsable investissement centralisé qui juge du bien-fondé et de l impact économique de l investissement. Le processus demande d achat et commande est lancé dès que la demande d autorisation d investissement est approuvée. Procédure achat Un système de gestion électronique des demandes d achats déployé sur l ensemble des activités en France, permet de renforcer le contrôle a priori des engagements de dépenses, et d assurer un niveau d approbation adéquat grâce à un workflow électronique entièrement automatisé. Gestion des frais Un système de gestion des ordres de mission, des notes de frais et de leur règlement mis en place en France, permet de fluidifier et 94 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

97 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE d accélérer le traitement des notes de frais et le remboursement de fonctions transversales, sur la base d un plan préalablement validé celles-ci aux collaborateurs de l entreprise, tout en générant la par le comité d audit. À la suite de chaque mission d audit, l équipe récupération automatique de la TVA lorsque celle-ci est autorisée. Il d audit interne émet des recommandations dans un rapport et en garantit aussi la bonne application des délégations internes à suit la mise en œuvre. Les plans d actions sont préparés par les l entreprise en matière d autorisation de déplacement et directions des filiales pour corriger les éventuelles faiblesses mises d approbation des dépenses. en évidence par le rapport d audit et un suivi de l exécution des plans d actions par les responsables opérationnels et fonctionnels est assuré par la direction de l audit interne. Diffusion interne d informations La diffusion en interne d informations pertinentes permet à chacun d exercer au mieux ses responsabilités. Les délégations internes d engagement et de signature sont transmises en début d année avec une éventuelle possibilité de subdélégation. Un manuel de contrôle interne reprenant les problématiques du questionnaire de contrôle interne est réactualisé chaque année et distribué afin de diffuser des règles de base et des meilleures pratiques dans l ensemble des entités du Groupe pour la maîtrise des risques. Recensement, analyse et gestion des risques Chaque année, l audit interne établit en janvier une cartographie des risques basée sur un questionnaire de 200 questions réparties sur dix processus auquel répond une soixantaine d entités juridiques. Cette cartographie sert au recensement des risques ainsi qu à l élaboration du plan d audit de l année. Cette démarche sera poursuivie et affinée en Suivant la procédure GAPP 3021 Irregularity Report, les irrégularités (pertes, vols, fraudes, erreurs, etc.) intervenues en 2013 ont été rapportées et sont désormais recensées trimestriellement. Les quelques cas identifiés en 2013 portent sur des faits n ayant conduit à aucune perte d actifs significative pour Bull. Ce rapport ne se substitue pas à l obligation de déclaration immédiate auprès de la hiérarchie opérationnelle et financière ainsi qu au service chargé des assurances. Chaque année, l emphase est mise dans les principales filiales plus spécifiquement sur la maîtrise des risques de deux cycles en se servant du manuel de contrôle interne comme référence. Les deux cycles revus en 2013 ont été les cycles ventes et stocks. Les six cycles (trésorerie, achats, ventes, stocks, immobilisations et paie) sont ainsi revus en trois ans dans les principales filiales. Activités de contrôle proportionnées aux enjeux CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L ÉLABORATION DE L INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE DU GROUPE BULL Les principaux acteurs L information financière est issue d un processus rigoureux et complet de planification. Ce processus intègre un plan stratégique, le budget, des ré-estimations à intervalles réguliers et des arrêtés mensuels. Les principaux acteurs du contrôle interne impliqués dans le contrôle de l information financière et comptable sont la comptabilité, la consolidation et le contrôle de gestion. Ces différents acteurs impliqués dans ces processus sont responsables de la production de l information financière au niveau de chaque entité juridique. Ils sont non seulement responsables du respect des procédures et règles comptables, mais ils ont aussi la responsabilité de mettre en place les processus de contrôle pour assurer la fiabilité de l information fournie. Les informations financières de chaque entité sont traitées par le système d information comptable et financier du Groupe. Organisation de la fonction comptable La fonction comptable est organisée de manière décentralisée dans chaque pays. Elle est rattachée hiérarchiquement au directeur financier du pays qui lui-même rapporte à la direction financière des BL. Elle est animée fonctionnellement par le directeur comptable Groupe rattaché à la direction financière Groupe. L unicité des systèmes de gestion et de consolidation Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et Les normes comptables décrites dans le manuel GAPP (General externes susceptibles d affecter la réalisation de ses objectifs. Les Accounting Policies and Procedures) en accord avec les normes activités de contrôle sont constituées des procédures et moyens mis IFRS sont appliquées uniformément par toutes les filiales en place afin de maîtriser l activité du Groupe. Ces activités de consolidées du Groupe. Il en ressort un langage commun qui sert de contrôle ont pour objectif de s assurer, entre autres, de l application trame à toutes les analyses de gestion. des normes, procédures et recommandations qui contribuent à la mise en œuvre des orientations de la direction générale. Le Groupe Une veille comptable est en place au sein du Groupe afin de suivre a mis en place un processus annuel d identification des risques, via régulièrement les évolutions des législations comptables et le cas un outil spécifique de cartographie des risques. échéant d en mesurer les impacts. Plusieurs entités du Groupe ont obtenu des certifications qualité telles que les certificats AFAQ ISO 9001 V2000 et ISO Surveillance et veille active En ce qui concerne les contrôles portant sur le contrôle interne lui-même, le Groupe dispose d une équipe d audit interne (voir «Les acteurs du contrôle interne», page 92). Cette équipe d audit interne exerce une surveillance du dispositif de contrôle interne ainsi qu un examen régulier de son fonctionnement. En 2013, la direction de l audit interne a mené 31 missions d audit interne dans des filiales ou La consolidation des comptes En tant que société cotée, Bull publie chaque année des comptes semestriels revus et annuels certifiés par les commissaires aux comptes. La procédure de remontée et de contrôle des comptes s inscrit dans un processus de clôture mensuelle rigoureux. Les comptes de bilan et le compte de résultat sont remontés et consolidés chaque mois sauf en juillet dans un logiciel central, sous la responsabilité du département consolidation. Ce logiciel permet de procéder automatiquement à des vérifications et contrôles de cohérence sur les flux, le bilan, le compte de résultat et les données 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 95

98 3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE analytiques. Il permet une remontée fiable et rapide des données et vise à sécuriser les comptes consolidés. Les commissaires aux comptes et auditeurs comptables Les unités opérationnelles reportent dans les liasses de Ils ont une mission de certification des comptes annuels et consolidation, des états financiers conformes au référentiel IFRS du consolidés, et s assurent de la concordance et de la sincérité des Groupe ainsi que des tableaux d analyse permettant de préparer les informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe au états financiers consolidés et les notes annexes. Ces liasses de conseil d administration et dans les documents adressés aux consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui valide, actionnaires, sur la situation financière et sur les comptes de la tout au long de l année, les options comptables retenues et qui Société et du Groupe. procède aux opérations d élimination et de consolidation ainsi qu à la validation des postes qui présentent le plus de risques. Le commissariat aux comptes des filiales en France est confié à l un ou à l autre des co-commissaires aux comptes de la Société mère du Groupe. Au plan international, la revue des comptes est assurée La revue de pre-closing par les réseaux Deloitte et Grant Thornton quasiment partout où ils Sur la base de la clôture de septembre, une revue dite de sont implantés. Leurs représentants locaux effectuent les diligences pre-closing comporte d une part, la revue de tous les postes du exigées dans les pays respectifs en matière de commissariat aux bilan des principales entités par un responsable financier comptes. Cette organisation facilite clairement la transparence n appartenant pas à la même organisation, et d autre part, filiale-siège et véhicule efficacement les préoccupations comptables l anticipation de tout problème de clôture annuelle. Chaque revue du moment de façon à contribuer à une harmonisation des donne lieu à un compte-rendu qui précise les actions, corrections et traitements. investigations à mener pour préparer la clôture annuelle. Le budget et les ré-estimés Il existe un processus de planification à moyen terme qui se déroule lors de la deuxième partie de l année et qui aboutit à l établissement d un budget pour l année suivante au niveau du Groupe et au niveau de chaque Business Line après avoir été présenté à la direction générale lors de revues d affaires. Après révision et acceptation par la direction générale, le budget est revu par le comité d audit et validé par le conseil d administration en début d année. Ces budgets servent, entre autres, de base au suivi mensuel des réalisations. Des ré-estimés du semestre sont produits, tous les mois au niveau de chaque Business Line et trimestriellement au niveau du Groupe, à partir du réalisé et concernent les prises de commandes et le compte d exploitation jusqu à la marge opérationnelle. 96 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

99 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Exercice clos le 31 décembre 2013 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société Bull et en application des dispositions de l article L du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre Il appartient au président d établir et de soumettre à l approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise. Il nous appartient : de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, et d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L du Code de commerce, étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France. INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ; prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du président. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L du Code de commerce. AUTRES INFORMATIONS Nous attestons que le rapport du président du conseil d administration comporte les autres informations requises à l article L du Code de commerce. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 14 mars 2014 Les commissaires aux comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International DELOITTE & ASSOCIÉS Victor AMSELEM Bénédicte SABADIE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 97

100 3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS 3.3 RÉMUNÉRATIONS En application des rubriques 15 à 17.2 de l annexe 1 du Règlement Les dirigeants visés par la présente information sont les mandataires européen 809/2004, de l article L du Code de commerce sociaux de Bull, c est-à-dire les personnes ayant un mandat et de la recommandation AMF du 22 décembre 2008 les d administrateur au sein du conseil d administration de Bull, soit une informations suivantes sont communiquées concernant les personne, Philippe Vannier. mandataires sociaux POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL) Philippe Vannier a été nommé le 10 mai 2010 en qualité de Président-directeur général de Bull. indicateurs économiques : prises de commandes et cash-flow (80 % de la part variable), La rémunération de Philippe Vannier en tant que Président-directeur général est fixée par le conseil d administration, sur les recommandations du comité hommes et organisation qui se fonde notamment sur des études de compétitivité des rémunérations avec des sociétés comparables. Philippe Vannier n assiste pas aux discussions portant sur sa rémunération au conseil d administration. indicateurs stratégiques et managériaux (20 % de la part variable), le taux de performance correspondant aux objectifs de l année 2010 validé par le conseil d administration du 17 février 2011 est de 100 % (proratisé suivant la date de nomination) soit un montant de euros et reflète l amélioration des indicateurs de performance de l entreprise ; Le conseil d'administration a pris en compte dans l'équilibre de la structure de rémunération de Philippe Vannier, entre l'intéressement d une rémunération long terme de options de court terme, moyen terme et long terme, d'une part que celui-ci est souscriptions d actions, attribuée en conformité avec le plan de structurellement intéressé à l'évolution long terme de la performance rémunération long terme du Groupe, comprenant notamment une de l'entreprise au titre de la participation indirecte qu'il détient dans période d acquisition de 4 ans et l absence de décote. le groupe Bull via Crescendo Industries et Pothar Investments (voir L acquisition définitive des options par le dirigeant mandataire la répartition de l'actionnariat dans le chapitre 8.4.1, page 228), et social est soumise à des objectifs de performance, mesurée par d'autre part, que cette participation constitue la plus grande partie l'atteinte pour chaque tranche d'acquisition d'un taux de de son patrimoine personnel. performance de 75% des objectifs fixés par le conseil d'administration et servant à déterminer la rémunération variable Par ailleurs, le conseil d'administration a décidé, depuis la au titre de l'année écoulée. Le dirigeant mandataire social est nomination de Philippe Vannier, un certain nombre d'évolutions de également soumis, après la levée des options, à une obligation son package de rémunération, détaillées ci-après, fondées de conservation des actions, voir modalités d'exercice, page notamment sur des études de compétitivité des rémunérations de 104 ; sociétés comparables, et également sur la constatation que la transformation du groupe Bull, dans le cadre des plans «BullWay» et «One Bull» (voir le chapitre 1.1.6, page 9) s'effectue sur des cycles supérieurs à la durée d'un exercice. 1 ERE ANNÉE DU MANDAT (2010) d une indemnité en cas de départ non volontaire (cessation ou non-renouvellement de mandat) ou en cas de changement de ses fonctions autorisée par le conseil d administration du 27 juillet 2010 et approuvée par l assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2011, celle-ci étant soumise à des conditions de performance mesurées par le taux moyen de réalisation de la performance depuis sa nomination dans la limite des 3 années Lors de sa prise de fonctions, le package de rémunération de précédant son départ. Philippe Vannier était composé : Cette indemnité s établit, conformément aux recommandations d une rémunération monétaire directe établie sur la base de du Code AFEP/MEDEF, à 24 mois de rémunération fixe et euros et répartie comme suit : variable (le variable étant le variable cible à 100 %). Elle est p une partie fixe d une valeur de euros, versée proportionnellement au taux moyen mesuré pour une performance entre 75 % et 100 % et n est pas due pour un taux p une part variable d une valeur de euros à objectifs de performance inférieur à 75 %. atteints, alignée sur la politique de variable du Groupe. La part variable pour l année 2010 était établie sur les critères suivants : A titre complémentaire, il est à noter que : p Philippe Vannier n a pas de contrat de travail, p Philippe Vannier est soumis, au titre de l accord de gouvernance conclu le 18 janvier 2010 entre Crescendo 98 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

101 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS Industries et Bull, dans le cadre de l acquisition par Bull de la indicateurs économiques : EBIT et cash-flow (80 % de la société Amesys et de ses filiales, à un engagement non part variable) ; rémunéré de non-concurrence, non-démarchage et non-sollicitation, voir chapitre 3.4, page 112, indicateurs stratégiques et managériaux (20 % de la part variable) ; p il ne bénéficie d aucun dispositif de retraite supplémentaire au-delà des régimes légaux obligatoires, le taux de performance correspondant aux objectifs de l année 2012 validé par le conseil d administration du p aucun jeton de présence ne lui est octroyé. 13 février 2013 est de 68 %, en lien avec une surperformance concernant l objectif d EBIT, l atteinte des Pour rappel, la rémunération de son prédécesseur se composait objectifs qualitatifs et une amélioration du cash-flow d une structure similaire avec cependant des montants supérieurs cependant inférieure à la cible. Le montant correspondant de 50 % (rémunération annuelle fixe et variable : euros). est de euros. Le package de rémunération de Didier Lamouche applicable en 2010 avait été établi en ligne avec le marché des entreprises françaises comparables. 1 ERE ANNÉE DU DEUXIÈME MANDAT (2013) Au cours de l année 2013, une seconde analyse de compétitivité a 2 EME ANNÉE DU MANDAT (2011) été réalisée, selon les mêmes modalités que la précédente. Cette seconde analyse a confirmé la persistance du décalage identifié Le conseil d administration n a pas modifié le package de dans la première étude de 2011, en particulier sur la partie fixe du rémunération de Philippe Vannier au titre de l exercice 2011 hormis package de rémunération. la définition des critères économiques du variable. La part variable pour l année 2011 était établie sur la base des critères suivants : Le conseil d administration a donc décidé, en juillet 2013, de procéder à une modification de la structure du package de indicateurs économiques : EBIT et cash-flow (80 % de la rémunération de Philippe Vannier afin de positionner son salaire de part variable) ; base à euros, soit entre le 1 er quartile et la médiane du indicateurs stratégiques et managériaux (20 % de la part marché sectoriel, et constatant que l entreprise évolue depuis 2010 variable) ; dans un contexte de transformation dont les cycles sont supérieurs à la durée d un exercice, de rééquilibrer les critères qualitatifs, à le taux de performance correspondant aux objectifs de partir du second semestre 2013, à hauteur de 40 % au lieu de 20 % l année 2011 validé par le conseil d administration du afin de permettre au conseil d administration une appréciation plus 15 février 2012 est de 97 %, en ligne avec une qualitative de la performance globale. amélioration des indicateurs de performance de l entreprise. Le montant correspondant est de En revanche, la partie variable à objectifs atteints a été diminuée de euros euros à euros (soit - 16,5 %). Une étude de compétitivité de la rémunération de Philippe Vannier, a été réalisée fin 2011, à la demande du conseil d administration, par le cabinet Mercer, spécialisé en rémunérations. Cette étude, fondée sur 2 panels (l un sectoriel et l autre général composé de sociétés du SBF 120), a démontré et chiffré le décalage existant entre sa rémunération et le marché. La rémunération de Philippe Vannier se situait dans le tiers inférieur des rémunérations des postes de Président-directeur général des panels analysés. Aucune attribution d'option de souscription d'actions ou d'achat d'actions n'est intervenue au cours de cet exercice. L ensemble a abouti à une augmentation effective de sa rémunération annuelle théorique limitée à 2,4 %. La nouvelle structure de rémunération 2013, détaillée ci-après, était composée : d une rémunération monétaire directe applicable au 1 er juillet 2013 et répartie comme suit : p une partie fixe d une valeur de euros, p une part variable d une valeur de euros à objectifs atteints, alignée sur la politique de variable du Groupe. La part variable pour l année 2013 était établie sur les critères suivants : 3 3 EME ANNÉE DU MANDAT (2012) En 2012, sur la base de cette étude de compétitivité et en l absence de révision du package de rémunération en 2011, le conseil d administration a décidé un premier rattrapage de 6 % (correspondant au taux moyen d augmentation des cadres du groupe Bull depuis 2010) sur la rémunération de Philippe Vannier, portant son package à euros et réparti comme suit : p une partie fixe d une valeur de euros ; p une part variable d une valeur de euros à objectifs atteints, alignée sur la politique de variable du Groupe. La part variable pour l année 2012 était établie sur la base des critères suivants : indicateurs économiques : EBIT et cash-flow (60 % de la part variable), Le taux d atteinte de ces indicateurs est plafonné à 200 % et soumis à un seuil de déclenchement. Il est à noter que, sur la période , la progression des objectifs d EBIT a été ambitieuse. indicateurs stratégiques et managériaux (40 % de la part variable). Le taux d atteinte de ces indicateurs est plafonné à 100 %. Les critères de la rémunération variables ont été établis, comme chaque année, par le conseil d administration, de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 99

102 3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS manière précise au début de la période de référence à variable étant le variable cible à 100 %). Elle est versée laquelle ils s appliquent, proportionnellement au taux moyen mesuré pour une performance entre 75 % et 100 % et n est pas due pour un taux le taux de performance correspondant aux objectifs de de performance inférieur à 75 % (voir chapitre 3.3.3, page 105) ; l année 2013 validé par le conseil d administration du 26 février 2014 est de 81,6%. Le montant correspondant A titre complémentaire, il est à noter que : est de euros, reflétant l'atteinte des objectifs p qualitatifs et les performances économiques du Groupe Philippe Vannier demeure soumis, au titre de l accord de constatées en 2013 par rapport aux cibles fixées. gouvernance conclu le 18 janvier 2010 entre Crescendo Industries et Bull, dans le cadre de l acquisition par Bull de la p en sus de la partie fixe et de la part variable, une prime société Amesys et de ses filiales à un engagement non exceptionnelle reconnaissant un événement ou des rémunéré de non-concurrence, non-démarchage et contributions exceptionnels pourra être attribuée ; non-sollicitation, voir chapitre 3.4, page 110 ; p la rémunération monétaire directe maximale, y compris prime p il ne bénéficie d aucun dispositif de retraite supplémentaire exceptionnelle, est plafonnée à euros ; au-delà des régimes légaux obligatoires ; d une rémunération long terme de options de p aucun jeton de présence ne lui est octroyé. souscription d actions, identique aux années 2012 et 2010 et dont les modalités d acquisition sont les mêmes que celles Par ailleurs, le conseil d administration du 24 juillet 2013 a décidé autorisées en 2012 et 2010, de même que les obligations de d attribuer à Philippe Vannier une prime exceptionnelle de conservation des actions issues des levées d options euros au titre de l exercice 2012 pour reconnaître, d une part, l atteinte des objectifs d EBIT pour le Groupe en 2012 avec d un avantage en nature lié à son véhicule de fonction de une avance d un an sur le plan BullWay, et d autre part, euros en valeur annuelle ; l obtention d un engagement pluriannuel de financement de programmes de développements stratégiques pour Bull. d une indemnité en cas de départ non volontaire (cessation, L inscription dans la durée d un tel financement, pour la première révocation ou non-renouvellement de mandat) ou en cas de fois en 15 ans, ainsi que son montant constituent une réussite changement de ses fonctions révisée par le conseil exceptionnelle dans l intérêt commun des salariés, des clients et d administration du 13 février 2013 et approuvée par l assemblée des actionnaires. générale des actionnaires du 7 juin Cette indemnité s établit, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, à 24 mois de rémunération fixe et variable (le TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL asynthèse des rémunérations théoriques de Philippe Vannier (Président-directeur général) Rémunération fixe annuelle Rémunération annuelle variable théorique (à 100%) TOTAL Nombre d options de souscription d actions attribuées Valorisation comptable des stock-options attribuées BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

103 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS asynthèse du package de rémunération de Philippe Vannier (Président-directeur général) au titre de l exercice 2013 Éléments de la rémunération due Montants ou valorisation ou attribuée au titre de l exercice clos comptable soumis au vote Présentation et commentaires Rémunération fixe Montant tenant compte de la révision intervenue à compter du 1 er juillet 2013 portant la rémunération fixe à Rémunération variable annuelle Les critères de la rémunération variable ont été établis, comme chaque année, par le conseil d administration de manière précise au début de la période de référence à laquelle ils s appliquent. Il est à noter que, sur la période , la progression des objectifs d EBIT a été ambitieuse. Rémunération variable pluriannuelle 0 Philippe Vannier ne dispose pas de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération variable différée 0 Philippe Vannier ne dispose pas de rémunération variable différée. Rémunération exceptionnelle 0 Absence d attribution au titre de l exercice Options de souscription d actions, Options de souscription Le conseil d administration du 13 février 2013 a décidé d attribuer actions de performance ou tout autre d actions : options de souscription d'actions à Philippe Vannier. Cette élément de rémunération de long terme attribution est soumise à des conditions de performance et représente environ 0,16 % du capital. Cette valeur correspond à la juste valeur des options à la date d attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés. Absence d attribution d actions de performance. Valorisation des actions levées 0 - au cours de l exercice Indemnité de prise de fonctions 0 Philippe Vannier n a pas disposé d indemnité de prise de fonctions lors de sa nomination, ni lors du renouvellement de son mandat. Indemnité de cessation de fonctions 0 L indemnité de départ à raison de la cessation ou du changement de fonctions de Philippe Vannier a été révisée et approuvée par l assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2013 dans des conditions plus restrictives que celles votées par l assemblée du 8 juin Cette indemnité forfaitaire, globale et libératoire s établit conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF à 24 mois de rémunération fixe et variable (le variable étant le variable cible à 100 %). Elle ne serait pas due dans l hypothèse où le dirigeant pourrait faire valoir ses droits à la retraite à taux plein. Elle est soumise à des conditions de performance mesurées par le taux moyen de réalisation de la performance au titre de la détermination de la rémunération variable sur les 3 années (6 semestres) précédant le départ, et pour lesquels la performance aura été mesurée et constatée par le conseil d administration. Pour un taux de performance inférieur à 75 %, aucune indemnité n est versée. L indemnité est versée proportionnellement au taux moyen mesuré pour une performance entre 75 % et 100 %, sans pouvoir dépasser 100 % même en cas de surperformance. Jetons de présence 0 Philippe Vannier ne dispose pas de jetons de présence. Régime de retraite supplémentaire 0 Philippe Vannier ne dispose pas de régime de retraite supplémentaire. Indemnité de non-concurrence 0 Philippe Vannier est soumis, au titre de l accord de gouvernance conclu le 18 janvier 2010 entre Crescendo Industries et Bull, à un engagement non rémunéré de non-concurrence, non-démarchage et non-sollicitation. Assurance responsabilité civile Applicable des mandataires sociaux (RCMS) Avantage de toute nature Véhicule de fonction (en valeur annuelle) 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 101

104 3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS ÉVOLUTIONS DÉCIDÉES 2 EME ANNÉE DU DEUXIÈME MANDAT (2014) l alignement du plan de rémunération à long terme sur les enjeux du nouveau plan stratégique en termes de durée et d objectifs. Le plan de rémunération à long terme sera ainsi composé d une Dans sa séance du 26 février 2014, le conseil d administration a attribution mixte d'options de souscription d'actions et d actions approuvé, sur proposition du comité hommes et organisation, les gratuites de performance. orientations suivantes concernant la rémunération de Philippe Ces deux supports, en conformité avec les pratiques du marché Vannier, au titre de son mandat de Président-directeur général pour et les principes de gouvernance du Code AFEP/MEDEF, seront l exercice 2014 : soumis à des conditions de performance issues du nouveau plan la définition d un peer group permettant de comparer les résultats stratégique et permettant de valoriser : du groupe Bull aux résultats des sociétés de ce panel et ainsi de p la performance boursière et l alignement des intérêts du pouvoir porter une appréciation relative sur l évolution de la management avec ceux des actionnaires ; performance du Groupe ; p la performance économique de l entreprise sur la durée du la stabilité du salaire annuel fixe et de la structure de la plan ; rémunération soit : p l avancement de l atteinte des objectifs du plan ; p une partie fixe d une valeur de euros, p la performance relative du groupe Bull par référence aux p une part variable d une valeur de euros à objectifs résultats des sociétés du peer group. atteints, alignée sur la politique de variable du Groupe, l extension de l'engagement de non-concurrence de Philippe p la reconduction des critères économiques et qualitatifs établis Vannier, jusque là limité aux activités d'amesys, à l'ensemble des pour la fixation de la part variable de 2013, avec toutefois activités du groupe Bull, suivant les principes de gouvernance du l'introduction d'un critère économique additionnel lié aux Code AFEP/MEDEF, et la modification des modalités de prises de commandes pour l'évaluation de la performance l'indemnité de départ contraint susceptible d'être due à Philippe économique du Groupe. Vannier en cas de cessation de ses fonctions de Ainsi, pour 2014, les critères d'attribution de la part variable sont Président-directeur général. Le détail des modifications établis sur la base des indicateurs suivants : apportées au dispositif de départ de Philippe Vannier figure au chapitre 3.4, page 110. Ces modifications seront soumises à p indicateurs économiques : EBIT, prises de commandes et l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale du 6 cash-flow (60 % de la part variable), juin 2014 dans le cadre d'une résolution spécifique. p indicateurs stratégiques et managériaux (40 % de la part variable) ; Le détail des objectifs quantitatifs et qualitatifs a été établi de manière précise par le conseil du 26 février 2014, mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité MONTANTS DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Les éléments déclarés concernent, pour le dirigeant mandataire social, les sommes perçues ou dues au titre de l exercice 2013 pour l ensemble de sa rémunération au sein du Groupe, ainsi que les engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ou postérieurement à celles-ci. Sauf mention contraire, tous les montants présentés ci-après sont exprimés en euros. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Exercice 2013 Exercice 2012 Philippe Vannier Président-directeur général Rémunérations dues au titre de l exercice Valorisation des options de souscription attribuées Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice 0 0 TOTAL BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

105 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL En début de période, le conseil d administration, sur les conseil d administration apprécie la performance du recommandations du comité hommes et organisation, fixe les Président-directeur général et évalue le degré d atteinte des critères de détermination de la part variable. En fin de période, le objectifs. Philippe Vannier, Président-directeur général Exercice 2013 Exercice 2012 Nom et fonction Montants dus (5) Montants versés (6) Montants dus (5) Montants versés (6) du dirigeant mandataire social au titre de l exercice durant l exercice au titre de l exercice durant l exercice Philippe Vannier Président-directeur général Rémunération fixe (1) Rémunération variable (2) (8) (7) Rémunération exceptionnelle (3) Jetons de présence Avantages en nature (4) TOTAL (1) La rémunération fixe est déterminée en fonction des pratiques de marché des sociétés internationales cotées. (2 2) Il s agit de la rémunération variable due, soit après application du taux de performance à l assiette de la rémunération variable. La rémunération variable pour 2013 est établie sur les critères suivants : - pour le 1 er semestre : indicateurs économiques (80 %) et indicateurs stratégiques et managériaux (20 %) ; - pour le 2 nd semestre : indicateurs économiques (60 %) et indicateurs stratégiques et managériaux (40 %). Le taux de performance correspondant aux objectifs de l année 2013 validé par le conseil d administration du 26 février 2014 est de 81,6 %. (3 3) Prime exceptionnelle décidée par le conseil d'administration du 24 juillet 2013, pour reconnaître, d une part, l atteinte des objectifs d EBIT pour le Groupe en 2012 avec une avance d un an sur le plan BullWay, et d autre part, l obtention d un engagement pluriannuel de financement de programmes de développements stratégiques pour Bull. L inscription dans la durée d un tel financement, pour la première fois en 15 ans, ainsi que son montant constituent une réussite exceptionnelle dans l intérêt commun des salariés, des clients et des actionnaires. (4 4) Véhicule de fonction. La valeur annuelle de l avantage en nature est de euros. (5 5) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l exercice quelle que soit la date de versement. (6 6) Les montants totaux indiqués ne tiennent pas compte des effets de report ponctuels de versements de rémunérations variables. (7 7) Montant incluant la part variable du second semestre 2011 et du premier semestre (8 8) Montant incluant la part variable du second semestre 2012 et du premier semestre Indemnités ou avantages dus Indemnités relatives ou susceptibles d être dus à une clause de Contrat de travail Régime de retraite à raison de la cessation ou non-concurrence au titre d un Dirigeant mandataire social en vigueur supplémentaire du changement de fonctions contrat de travail en vigueur Philippe Vannier Président-directeur général Non Non Oui Non OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE 2013 AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR LA SOCIÉTÉ ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Valorisation des options selon la méthode retenue Nombre d options Nom du dirigeant N du plan et date Nature pour les comptes attribuées durant Prix Période mandataire social d attribution des options consolidés (euros) l exercice d exercice d exercice Philippe Vannier /03/2017 Président-directeur général 01/03/2013 Souscription ,28 01/03/2019 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 103

106 3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS LEVÉES DURANT L EXERCICE 2013 PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nom du dirigeant mandataire social Nombre d options levées durant N et date du plan l exercice Prix d exercice Philippe Vannier Président-directeur général HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D ACHAT D ACTIONS AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (2) 2013 Date d assemblée 14/05/ /06/ /06/2011 Date du conseil d administration 27/10/ /02/ /02/2013 Date d attribution 12/11/ /03/ /03/2013 Nombre total d actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par : Philippe Vannier Président-directeur général Point de départ de l exercice des options 12/11/ /03/ /03/2017 Date d expiration 12/11/ /03/ /03/2019 Prix de souscription ou d achat 3,41 3,16 3,28 Modalités d exercice (1) (1) (1) Nombre d actions souscrites au 31/12/ Nombre cumulé d options de souscription ou d achat actions annulées ou caduques Options de souscription ou d achat d actions restantes en fin d exercice (1) L acquisition des droits d exercice se fait par quart, pendant quatre ans, aux dates d anniversaire de l attribution, sous réserve de la réalisation des conditions de performance. Ainsi, afin d être en conformité avec les recommandations du Code AFEP/MEDEF, des conditions de performance s appliquent. Pour acquérir définitivement ses options, le bénéficiaire devra avoir atteint, pour chaque tranche d acquisition, 75 % des objectifs, fixés par le conseil d administration, ayant servi à déterminer la rémunération variable au titre de l année écoulée. Les droits ne peuvent être exercés qu en une seule fois entre la 4 ème et la 6 ème année à compter de la date d attribution des options. Conformément à l article L du Code de commerce, le conseil d administration a décidé, pour les plans d options de souscription d actions 2010, 2012 et 2013, que le dirigeant mandataire social sera tenu de conserver au nominatif pur, pendant toute la durée de son mandat de Président-directeur général, un nombre d actions de la Société représentant 30 % du gain net d acquisition En cas de départ, le conseil d administration pourra décider que l intégralité des options allouées reste acquise, sauf faute grave ou lourde. (2 2) Aucune attribution d options de souscription ou d achat d actions n est intervenue au cours de l exercice ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE 2013 AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR LA SOCIÉTÉ ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE N du plan Nombre d actions Valorisation des options selon Nom du dirigeant et date attribuées durant la méthode retenue pour les Date Date de Conditions de mandataire social d attribution l exercice comptes consolidés (euros) d acquisition disponibilité performance Philippe Vannier Président-directeur général ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L EXERCICE 2013 POUR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nombre d actions Nom du dirigeant devenues disponibles Conditions mandataire social N et date du plan durant l exercice d acquisition Philippe Vannier Président-directeur général BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

107 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D ACTIONS DE PERFORMANCE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Non applicable Date d assemblée - Date du conseil d administration - Nombre total d actions attribuées, dont le nombre attribué à : - Philippe Vannier Président-directeur général - Date d acquisition des actions - Date de fin de période de conservation - Conditions de performance - Nombre d actions acquises au 31/12/ Nombre cumulé d actions annulées ou caduques - Actions de performance restantes en fin d exercice ENGAGEMENTS PRIS PAR LA SOCIÉTÉ AU PROFIT DE PHILIPPE VANNIER Le 13 février 2013, sur recommandations du comité hommes et Conformément aux stipulations de la loi du 27 juillet 2010, dite loi TEPA, organisation, le conseil d administration de Bull a autorisé pour le le versement de cette indemnité est soumis à la réalisation de conditions nouveau mandat de Président-directeur général de Philippe Vannier, les de performance mesurées par le taux moyen de réalisation de la conditions de versement d une indemnité due à Philippe Vannier en cas performance au titre de la détermination de la rémunération variable sur de départ contraint (révocation, démission à l initiative du conseil les trois années (six semestres) précédant le départ, et pour lesquels la d administration ou de l assemblée générale, ou non-renouvellement du performance aura été mesurée et constatée par le conseil mandat de Président-directeur général), ou par suite d un changement d administration. de contrôle de la Société ou d un changement de stratégie, sauf faute Pour un taux de performance inférieur à 75 %, aucune indemnité ne grave ou lourde. serait versée. L indemnité ne serait versée proportionnellement au taux Ces conditions ont été approuvées lors de l assemblée générale des moyen mesuré que pour une performance comprise entre 75 % et actionnaires du 7 juin 2013 dans le cadre du vote de la cinquième 100 %, sans pouvoir dépasser 100 % de l indemnité, même en cas de résolution spécifique pour Philippe Vannier au titre des conventions surperformance. réglementées en application de l article L du Code de Le conseil d administration lors de sa réunion précitée, a également commerce, étant précisé que les modalités de cette indemnité de départ décidé que le versement de l indemnité qui lui est due au titre de ce qui telles qu approuvées en 2013 sont plus restrictives que celles adoptées précède sera exclu si, à la date du départ contraint, le bénéficiaire a la en 2010 lors de la prise de fonctions de Philippe Vannier. possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein. Sous réserve des conditions et limitations indiquées ci-dessous, Le 26 février 2014, sur les recommandations du comité hommes et Philippe Vannier bénéficiera ainsi pour la durée de son nouveau mandat, organisation, le conseil d'administration de la Société a revu le dispositif d une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à 24 mois de de départ de Philippe Vannier, et a dans ce cadre restreint les faits rémunération brute, fixe et variable. générateurs de versement de l'indemnité de départ contraint et modifié l'engagement de non-concurrence de Philippe Vannier, jusque là limité aux activités d'amesys afin de l'étendre à l'ensemble des activités du groupe Bull. Le détail des modifications apportées au dispositif de départ de Philippe Vannier figure au chapitre 3.4, page 110. Ces modifications seront soumises à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale du 6 juin 2014 dans le cadre d'une résolution spécifique (5 ème résolution). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 105

108 3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS MONTANTS DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS L assemblée générale mixte du 16 juin 2010 a fixé à euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d administration et des comités. Sur la base des recommandations du comité hommes et organisation, le conseil d administration qui s est réuni le 13 février 2013 a maintenu à l identique les règles de répartition du montant des jetons de présence pour l exercice 2012 qui restent ainsi fondées sur une formule de répartition comprenant une rémunération fixe ainsi qu une rémunération variable, lesdites modalités étant rappelées ci-après : le dispositif de versement des jetons de présence consiste à verser des jetons à l ensemble des administrateurs de Bull, hormis le président du conseil d administration et les administrateurs représentant les actionnaires significatifs (Crescendo Industries, France Telecom et Marc Hériard Dubreuil) ; le montant individuel des jetons de présence alloué aux administrateurs est fixé à euros par an, lequel est versé en fonction de leur présence aux réunions du conseil d administration, étant précisé que la part des jetons de présence des administrateurs ayant été absents n est pas redistribuée ; les membres de chacun des comités spécialisés perçoivent une rémunération forfaitaire d un montant de euros en ce qui concerne les membres du comité d audit, et d un montant de euros en ce qui concerne les membres du comité hommes et organisation ; la présidence de chacun des comités donne lieu à une rétribution supplémentaire d un montant de euros pour le président du comité d audit, et d un montant de euros pour le président du comité hommes et organisation. Le montant global des jetons de présence versés en mars 2013 au titre de l exercice 2012 s est ainsi élevé à euros contre euros versés en 2012 au titre de l exercice clos le 31 décembre Le tableau ci-après présente le montant des jetons de présence et les autres rémunérations perçus en 2013 et 2012 par chaque administrateur et membre des comités spécialisés, ainsi que les censeurs, au titre respectivement des exercices clos les 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011 calculés conformément aux règles indiquées ci-dessus. Montants versés (en euros) Mandataires sociaux non dirigeants Valérie Bernis*** Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations - - Jean Bréchon*** Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations (1) Henri Conze Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations - - Michel Davancens*** Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations - - Hugues de Saint Germain*** Administrateur Censeur Jetons de présence Autres rémunérations - - Michel Paulin*** Administrateur Jetons de présence (3) Autres rémunérations (2) Jean-François Rambicur Administrateur et président du comité hommes et rémunérations Jetons de présence Autres rémunérations BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

109 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS Montants versés (en euros) Mandataires sociaux non dirigeants Alexandra Soto Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations - - Philippe Vassor Administrateur et président du comité d audit Jetons de présence Autres rémunérations - - Claude Benmussa*** Administrateur Censeur du comité d'audit Jetons de présence - - Autres rémunérations (4) Anne Maréchal*** Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations Nathalie Broutèle Administrateur (5) Jetons de présence - - Autres rémunérations Edouard Guillaud Administrateur (6) Jetons de présence - - Autres rémunérations - - Total jetons de présence Total autres rémunérations TOTAL (1) Au titre de prestations réalisées par la société I-DBS Partners dont Jean Bréchon assure la gérance. (2 2) Au titre de la convention de services conclue le 25 avril 2012 avec la société ERRAZA SAS dont Michel Paulin assure la présidence. (3 3) Montant brut avant retenue à la source. (4 4) Au titre de ses fonctions de censeur auprès du comité d audit pour la période comprise entre le 16 juin 2010 et le 28 juillet (5 5) Cooptée par le conseil d'administration du 23 octobre (6 6) Coopté par le conseil d'administration du 26 février *** Administrateur dont le mandat a pris fin en 2011, 2012 ou Les montants indiqués dans le tableau ci-dessus constituent la seule rémunération versée aux administrateurs par Bull au cours des exercices 2012 et 2013, à l exception des sommes versées à Philippe Vannier qui sont décrites au présent chapitre. Les administrateurs en fonction, à l exception de Philippe Vannier, ne détiennent pas d options ou d instruments financiers donnant accès au capital de la Société. De plus, il n y a pas d autres engagements de la Société à l égard des administrateurs, à l exception du Président-directeur général, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions. Pour l exercice 2013, le conseil d administration du 13 février 2013 a décidé de maintenir les règles de répartition des jetons de présence susvisées entre les administrateurs, membres et président des comités spécialisés, mais d appliquer une augmentation de euros par an et par position d administrateur, membre et président de comité, cette augmentation s inscrivant dans une logique de benchmark. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 107

110 3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS TABLEAU DES PRÉSENCES DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS Le tableau ci-après présente la participation des administrateurs aux réunions du conseil d administrations et de ses comités au cours de l exercice 2013 : Conseil d administration Comité d audit Comité hommes et organisation Taux de Nombre de Taux de Nombre de Taux de Nombre de Administrateurs présence séances présence séances présence séances Philippe Vannier 100 % 6/6 Valérie Bernis (1) 80 % 4/5 75 % 3/4 Alexandra Soto 100 % 6/6 100 % 6/6 Nathalie Broutèle (2) 100 % 1/1 Henri Conze 100 % 6/6 100 % 4/4 Crescendo Industries 83 % 5/6 75 % 3/4 Orange 83 % 5/6 Anne Maréchal (3) 100 % 2/2 Jean-François Rambicur 100 % 6/6 100 % 4/4 Philippe Vassor 100 % 6/6 100 % 6/6 Michel Paulin (4) 100 % 1/1 Marc Hériard Dubreuil 100 % 6/6 100 % 6/6 Hugues de Saint Germain 67 % 2/3 (1) Démission le 25 juillet (2 2) Cooptée par le conseil d administration du 23 octobre (3 3) Nommée par l assemblée générale du 7 juin 2013 et démission le 30 septembre (4 4) Démission le 3 avril AUTRES INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS MONTANT DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF HORS DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL La rémunération brute globale des membres du comité exécutif, La rémunération globale des membres du comité exécutif s élève à excluant le dirigeant mandataire social du groupe Bull concerne huit 4 millions d euros en 2013 dont 2,9 millions d euros d avantages personnes en court terme et se décompose de la manière suivante : Avantages Avantages Paiements (en millions d euros) court terme (1) long terme (2) Indemnités (3) en actions (4) 2013 Membres du comité exécutif (8 personnes) 2,9-0,7 0,4 4, Membres du comité exécutif (10 personnes) 3,4-1,0 0,2 4,6 (1) Incluent notamment les salaires, les primes versées, les avantages en nature et honoraires. (2 2) Incluent les avantages postérieurs à l emploi et les autres avantages à long terme. (3 3) Incluent les indemnités de fin de contrat de travail et les autres indemnités à caractère compensatoire, y compris préavis non effectués (indemnités versées ou comptabilisées sous forme de provision). (4 4) Incluent les paiements en actions sous forme de stock-options et d attributions gratuites d actions (charges comptabilisées selon IFRS 2). Total L'acquistion définitive des options de souscription d'actions par les membres du comité exécutif est soumise à des conditions de performance conformes à la réalisation des objectifs du Groupe et celles du dirigeant-mandataire social. 108 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

111 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS Nombre total d options Prix moyen consenties ou levées pondéré (euros) Options consenties, durant l exercice 2013, par la Société et toute société comprise dans le périmètre d attribution des options, aux dix salariés de la Société et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Options détenues sur la Société et les sociétés visées précédemment, levées, durant l exercice 2013, par les dix salariés de la Société et de ces sociétés, dont le nombre d options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) ,20 2,69 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 109

112 3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 3.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Société Bull Assemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2013 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l article R du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R du Code de commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. I CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EN APPLICATION DE L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE Nous avons été avisés des décisions suivantes prises par votre conseil d administration lors de sa réunion du 26 février 2014 et relatives à la revue du dispositif de départ de Philippe Vannier, Président-directeur général. Ce nouveau dispositif vient modifier ceux antérieurement autorisés par le conseil d administration lors de ses séances du 18 janvier 2010 et 13 février 2013, et approuvés par les assemblées générales respectivement du 8 juin 2011 et 7 juin Obligation conditionnelle de non concurrence à la charge de Philippe Vannier Votre conseil d administration a souhaité modifier l engagement de non concurrence imposé à Philippe Vannier au titre de l accord de gouvernance conclu le 18 janvier 2010 (jusque-là limité aux activités d Amesys) pour l étendre à l ensemble des activités du groupe Bull, dans l hypothèse où Philippe Vannier viendrait à le quitter. Ainsi, il a été décidé que votre conseil d administration, à son entière discrétion, en cas de cessation imprévisible du mandat de Président-directeur général de Philippe Vannier, pourrait décider d interdire à celui-ci, pendant une durée de 24 mois suivant la cessation de ses fonctions au sein du Groupe, quelle qu en soit la raison, de collaborer de quelque manière que ce soit au sein d entreprises ciblées concurrentes directes du groupe Bull, et sur des zones géographiques précises. Dans l hypothèse où le conseil d administration déciderait de mettre en œuvre ladite obligation de non concurrence, celle-ci donnerait lieu au paiement pendant une durée de 24 mois d une indemnité mensuelle égale à 50% de la moyenne mensuelle de la rémunération monétaire (fixe et variable à 100%), dont Philippe Vannier aura bénéficié au cours des 12 mois complets précédant la date du départ. Indemnité de départ contraint Votre conseil d administration a décidé de revoir les modalités de l indemnité monétaire de fin de mandat en cas de départ contraint de Philippe Vannier, en vigueur depuis son entrée en fonctions, en ce qui concerne son montant et les faits générateurs de son versement. Votre conseil d administration a ainsi décidé que le montant de l indemnité de départ contraint demeurerait plafonné à 24 mois de rémunération (fixe et variable), mais que ce montant serait diminué de toutes sommes dues à Philippe Vannier au titre de l indemnité de non concurrence susvisée, de telle manière que le cumul de l indemnité de non concurrence et de l indemnité de départ contraint ne puisse excéder 24 mois de rémunération (fixe et variable). Les modalités de calcul du montant de cette indemnité sont inchangées et celle-ci demeure soumise à des conditions de performance mesurées par le taux moyen de réalisation de la performance au titre de la détermination de la rémunération variable sur les trois années (six semestres) précédant le départ de Philippe Vannier, et pour lesquels la réalisation de la performance aura été mesurée et constatée par le conseil. Pour un taux moyen de performance inférieur à 75%, aucune indemnité n est versée. Pour un taux moyen de performance compris 110 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

113 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS entre 75 % et 100 %, l indemnité est versée proportionnellement au taux moyen mesuré, sans pouvoir dépasser 100% de l indemnité, même en cas de surperformance. S agissant des faits générateurs du versement de cette indemnité de départ contraint, le conseil d administration du 26 février 2014 a décidé : que le départ à l initiative de Philippe Vannier consécutif à l acquisition par un ou plusieurs actionnaires représentant 15% au moins des droits de vote ou du capital social de la Société ne serait plus assimilable à un changement de stratégie, caractérisant un éventuel départ comme un départ contraint, et ne constituerait donc plus un fait générateur du versement de l indemnité de départ contraint ; et qu un départ à l initiative de Philippe Vannier en cas de désaccord avéré entre le conseil d administration et Philippe Vannier sur la stratégie mise en place ou proposée par ce dernier pourra justifier le déclenchement du versement de cette indemnité de départ contraint. Suite à ces modifications, il est désormais prévu que l indemnité de départ contraint pourra être versée à Philippe Vannier, sauf faute grave ou lourde commise dans l exercice de ses fonctions, en cas de départ de ce dernier lié à la cessation de l ensemble de ses mandats et fonctions au sein du Groupe : par suite d une décision de révocation, démission ou non renouvellement des fonctions de Président-directeur général à l initiative du conseil d administration ou de l assemblée générale ; 3 à la suite d un changement de contrôle de la Société ou dans les six mois suivant un changement de contrôle (étant entendu que la notion de contrôle a le sens qui lui est attribué à l article L du Code de commerce) ; en cas de désaccord avéré entre le conseil d administration et Philippe Vannier sur la stratégie mise en œuvre ou proposée par ce dernier. L indemnité de départ au titre de ce qui précède ne serait pas due dans l hypothèse où le dirigeant pourrait faire valoir ses droits à la retraite à taux plein à la date du départ contraint. La présente décision annule et remplace les décisions du conseil d administration prises lors des réunions du 18 janvier 2010 (autorisée dans le cadre de l accord de gouvernance conclu à cette même date entre Bull et Crescendo Industries), et du 13 février 2013, approuvées respectivement par les assemblées générales des 8 juin 2011 et 7 juin 2013 portant sur les mêmes objets. II CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l article R du Code de commerce, nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l assemblée générale au cours de l exercice clos le 31 décembre 2013 et d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours de l exercice écoulé Conventions et engagements conclus lors d exercices antérieurs déjà approuvés par l assemblée générale et dont l exécution s est poursuivie en Convention de prestations de serv ices entre Crescendo Industries et Bull Il existe une convention de prestations de services entre Crescendo Industries (prestataire de services) et Bull ayant pour objet de définir les prestations de services de nature commerciale, technique, comptable et financière (principalement, missions d assistance en matière comptable, de contrôle analytique et reporting, conseils relatifs à l établissement de tableaux de bord financiers, assistance en matière de contrôle de gestion, dans la définition et la mise en œuvre de son plan de développement, assistance en matière de gestion de la trésorerie et de financement et pour la revue et la validation des aspects financiers des propositions commerciales), qui seraient assurées par des salariés de Crescendo Industries au profit de Bull et de déterminer la rémunération de l ensemble des services. Cette convention initialement conclue avec Bull et à laquelle Bull SAS (filiale à 100% de Bull) s est substituée dans l obligation de rémunération du prestataire avec effet à compter du 18 janvier 2010 a fait l objet d avenants en date du 24 mars 2010, 29 juillet 2010 et 28 octobre Les administrateurs et actionnaires intéressés sont Crescendo Industries et Philippe Vannier. La conclusion de cette convention ainsi que la signature des avenants ont fait l objet d une autorisation préalable du conseil d administration de Bull les 18 janvier 2010, 10 février 2010, 10 mai 2010 et 27 octobre Au titre de l exercice 2013, le montant facturé par Crescendo Industries à Bull s élève à euros (base forfaitaire) Accord de gouvernance entre Crescendo Industries et Bull Votre conseil d administration a autorisé en date du 18 janvier 2010 la conclusion d un accord de gouvernance signé à cette même date entre la société Crescendo Industries et Bull qui vise notamment à arrêter les règles relatives à la détention des actions Bull par Crescendo Industries et à la gouvernance de Bull. Les principales clauses de l accord, conclu pour 5 ans, sont les suivantes : Incessibilité des actions Bull reçues par Crescendo Industrie en rémunération de l apport des titres du groupe Amesys Crescendo Industries conservera, pendant une durée de trois ans à compter du 18 janvier 2010 une participation au capital de Bull représentant au minimum 75% du nombre d actions Bull détenues après réalisation de son apport. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 111

114 3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Durant cette période, la cession d actions Bull par Crescendo Industries dans une proportion supérieure à 25% des actions détenues sera possible mais sera soumise à l autorisation préalable du conseil d administration de Bull. Droit de priorité consenti à Bull en cas de projet de cession du contrôle de Crescendo Industries Pendant toute la période d'incessibilité définie ci-dessus, Crescendo Industries et ses actionnaires s engagent à ce que Crescendo Industries notifie à Bull tout projet de transfert à titre gratuit ou onéreux de titres de Crescendo Industries et tout projet d émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de Crescendo Industries ayant pour objet ou pour effet de conférer, immédiatement ou à terme, le contrôle de Crescendo Industries à un concurrent de Bull opérant dans le domaine de l informatique et réalisant un chiffres d affaires hors taxes d un (1) milliard d euros au moins («un concurrent qualifié»). La notification de tels projets susceptibles de conférer, immédiatement ou à terme, le contrôle de Crescendo Industries à un concurrent qualifié par Crescendo Industries à Bull vaudra promesse unilatérale de vente des actions offertes de Crescendo Industries au bénéfice de Bull. Gouvernance de Bull p Conseil d administration : deux membres seront nommés sur proposition de Crescendo Industries, parmi lesquels Crescendo Industries en tant que personne morale. En cas de modification ultérieure du nombre de membres du conseil d administration ou d accroissement de la participation de Crescendo Industries dans Bull, le nombre de membres nommés sur proposition de Crescendo Industries sera déterminé au prorata de sa participation. En cas de réduction de la participation de Crescendo Industries à moins de 10%, le nombre d administrateurs nommés par cette dernière sera réduit à un ; p Comité stratégique : il intègrera le représentant permanent de Crescendo Industries au Conseil d administration de Bull ainsi qu une personne morale sur proposition de Crescendo Industries, n ayant ni la qualité de dirigeant social ni de fonction opérationnelle dans le groupe Bull ; p Comités hommes et organisation : un membre sera nommé sur proposition de Crescendo Industries qui sera un des membres du conseil d administration n exerçant pas de fonction opérationnelle ; p Comité d audit : le comité intégrera un des deux membres du Conseil d administration de Bull nommé sur proposition de Crescendo Industries en tant que personne morale. Engagement de non-concurrence Crescendo Industries sera tenu par un engagement de non-concurrence à l égard de Bull tant que sa participation dans le capital social de Bull sera égale ou supérieure à 10 %, et pour une durée de trois ans à compter de la date à laquelle sa participation deviendra inférieure à 10% par suite de la cession par Crescendo Industries d actions Bull. En tout état de cause, l engagement de non-concurrence à la charge de Crescendo Industries ne pourra excéder une durée de cinq (5) ans à compter du 18 janvier Chacun des membres du Directoire de Crescendo Industries ainsi que les administrateurs et/ou les membres des comités de Bull nommés sur proposition de Crescendo Industries seront tenus par un engagement de non-concurrence à l égard de Bull tant qu ils seront en fonction, et pour une durée de trois ans à compter de la date de cessation, pour quelque cause que ce soit, de leurs fonctions. Les personnes intéressées sont Philippe Vannier et Crescendo Industries. Cette convention a fait l objet d une autorisation préalable du conseil d administration de Bull le 18 janvier L ensemble de ces clauses a continué à produire ses effets au titre de l exercice Conventions et engagements conclus lors de l exercice 2013 déjà approuvés par l assemblée générale et dont l exécution s est poursuivie en 2013 : Votre conseil d administration du 13 février 2013, sur les recommandations du comité hommes et organisation, a, dans le cadre du renouvellement du mandat de Philippe Vannier, revu les engagements relatifs aux indemnités de départ contraint pris par la Société au profit de Monsieur Philippe Vannier, Président Directeur Général de Bull, pris en application de la loi n du 21 août Cet engagement vient annuler et remplacer la convention antérieurement autorisée par le conseil d administration du 27 juillet 2010 et approuvée par l assemblée générale du 8 juin Suivant la décision du conseil d administration du 13 février 2013, approuvée par l assemblée générale du 7 juin 2013, Philippe Vannier bénéficiera d une indemnité forfaitaire globale et libératoire de 24 mois de rémunération fixe et variable, le variable étant le variable cible, dans les conditions suivantes : Cette indemnité est soumise à des conditions de performance mesurées par le taux moyen de réalisation de la performance au titre de la détermination de la rémunération variable sur les 3 années (6 semestres) précédant le départ, et pour lesquels la performance aura été mesurée et constatée par le Conseil d administration. Pour un taux de performance inférieur à 75%, aucune indemnité ne serait versée. L indemnité serait versée proportionnellement au taux moyen mesuré pour une performance entre 75% et 100%, sans pouvoir dépasser 100% de l indemnité, même en cas de surperformance. Le déclenchement de cette indemnité se ferait en cas de départ contraint et notamment dans les cas suivants, à l exception d une faute grave ou lourde, dans les cas suivants : 112 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

115 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS p Révocation ou démission à l initiative du Conseil d administration ou de l Assemblée générale. p Non-renouvellement du mandat de Président-Directeur Général. p A la suite d un changement de contrôle, ou dans les 6 mois suivants un changement de contrôle. Le dirigeant pourra prendre l initiative de résilier son mandat et, à l exception de faute grave ou lourde, cette résiliation sera considérée comme un départ contraint. p A la suite d un changement de stratégie, ou dans les 6 mois suivant un changement de stratégie, le dirigeant pourra prendre l initiative de résilier son mandat et, à l exception de faute grave ou lourde, cette résiliation sera considérée comme un départ contraint. Il est par ailleurs établi que l acquisition par un ou plusieurs actionnaires de 15% au moins des droits de vote ou du capital de la Société serait assimilable à un changement de stratégie, caractérisant un éventuel départ comme un départ contraint. L indemnité de départ au titre du mandat ne serait pas due dans l hypothèse où le dirigeant pourrait faire valoir ses droits à la retraite à taux plein. Cet engagement a pris effet à compter de la date de l assemblée générale du 7 juin 2013, date du renouvellement dans ses fonctions de Président Directeur Général. En tant que de besoin, il convient de rappeler que selon les dispositions de l article L du Code de commerce 3 Aucun versement, de quelque nature que ce soit, ne pourrait intervenir avant que le conseil d'administration ne constate, lors ou après la cessation ou le changement effectif des fonctions, le respect des conditions prévues par les textes légaux et réglementaires, les dispositions du code de gouvernement d entreprise adopté par Bull et les termes de la résolution du conseil d administration laquelle serait rendue publique conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur. Tout versement effectué en méconnaissance de ces dispositions serait nul de plein droit. Au titre de l exercice 2013, aucune somme n a été versée au profit de Philippe Vannier. Paris et Neuilly-sur Seine, le 14 mars 2014 Les commissaires aux comptes, GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International DELOITTE & ASSOCIÉS Victor Amselem Bénédicte Sabadie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 113

116 La gamme de sup erc alculala teurs bull lx est dotée de technologies enti ère ment dé di d ées à la puis i sance et à la di im in uti on de la consommati t on énerg éti que. ompte de ré sulta t sim pli fi é (e n mil ll li ons d euro s) (1) Chiffre d affaires 1 261, ,2 EBIT* 44,8 52,1 Résultat net, part du Groupe 10,9 28,6 * L EB IT (E Ea rn in gs Befo re Intere st and Ta ax xe s) corr re sp ond au ré sulta t ava nt im pôts, autr re s pro duits et charg es opéra ti onnels et fi in anciers et quote-part de s sociétés associées tel que pré senté au compte de ré sulta t. (1) Retr ra ité de s conséquences de l entr ré e en vi ig ueur au 1 er ja nvi er 2013 de s amende ments à IA S 19 que sont la sup pre ssion de l a mort ti is sement de s écart ts actuari els selon la méth ode du corr ri dor et de la compta bil li is ati on im médi ia te du coût de s serv vi ces passés non acquis en ré sulta t (v oir note 2 de s notes annex xe s aux comptes consoli dé s, page 137). 114 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

117 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE FAITS MARQUANTS Big Data Cloud High Performance Computing (HPC) Sécurité et Cybersécurité Modernisation des systèmes d information RÉSULTATS DU GROUPE Changement de périmètre Résultats au 31 décembre RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À L ARRÊTÉ DES COMPTES 127 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 115

118 4 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE FAITS MARQUANTS 4.1 FAITS MARQUANTS En 2013, Bull a poursuivi son engagement sur les segments de solutions, le Ministère de la Défense a fait confiance à Bull pour stratégiques du Big Data du cloud et a récolté les fruits de ses industrialiser sa chaîne de conception-réalisation des systèmes investissements en matière de solutions de modernisation des d information et contribuer à la rationalisation du Système systèmes d information, de Sécurité et de High Performance d Information, d Administration et de Gestion (SIAG). Dans le Computing. domaine des services d infogérance, Carrefour a confié à Bull sa chaîne de support informatique et en Allemagne, Bull a pris en Dans la même logique, le Groupe se concentre sur ses activités charge tous les services informatiques de Tele Columbus. cœurs de métiers et cède à M2i Tech les activités de formation informatique de Bull Formation. Bull a par ailleurs démontré sa capacité à combiner les savoir-faire de plusieurs divisions de l entreprise, dans le domaine de la sécurité En 2013, Bull s est fortement renforcé dans le Big Data, grâce et l intégration de solutions complexes. La Direction Générale de notamment aux performances de son serveur bullion dont la l Armement (DGA) a ainsi confié à Bull la réalisation du Système puissance lui a permis d atteindre la première place au benchmark d Information de Combat de Scorpion (SICS) qui représente un standard de la virtualisation SPECvirt en reproduisant la contrat significatif de 40 millions d euros. Bull confirme également performance de 864 machines. Bull a également accéléré son son expertise dans les projets numériques à haute valeur ajoutée développement dans le cloud avec l acquisition de la société avec le lancement de Bull Boost, un programme d offres conçu pour FastConnect, leader dans les architectures applicatives distribuées aider les organisations à faire des technologies de l information un et a lancé le portail «Le cloud by Bull» qui propose un ensemble de catalyseur stratégique et doper leur usage. solutions permettant d évoluer vers le cloud d entreprise, sécurisé et sur-mesure, et de faire du cloud un levier de performance métier. La démarche continue du Groupe en matière de Responsabilité Sociétale d Entreprise (RSE) a été reconnue par les agences de Dans le domaine des supercalculateurs, Bull a poursuivi son notation, les investisseurs et les clients. Bull est ainsi classé parmi développement et affirme son leadership grâce notamment aux les 10 % des entreprises informatiques les mieux notées en matière nombreuses récompenses décernées par la communauté HPC de RSE par EcoVadis. Le Groupe s est vu également attribuer la mondiale. Le supercalculateur Bull de l Université de Reims première place de l index GAIA qui classe les 230 sociétés cotées à Champagne-Ardenne est ainsi classé cinquième supercalculateur le la Bourse de Paris, hors CAC 40, en fonction de leur performance en plus éco-efficace du monde sur la liste Green500 (classement des matière de développement durable. supercalculateurs les plus éco-énergétiques au monde). Ce supercalculateur est par ailleurs classé n 151 dans la liste TOP500 Enfin, le Groupe a procédé à des évolutions en matière de des supercalculateurs les plus rapides au monde. Le GENCI a gouvernance avec notamment la nomination de Pierre Barnabé, en également obtenu la récompense de «Meilleure application Big tant que Chief Operating Officer (directeur des opérations) du Data» grâce à l utilisation du supercalculateur bullx CURIE. groupe Bull. Directeur général de SFR Business Team depuis 2011, Pierre Barnabé a débuté sa carrière chez Thalès puis est entré, en En matière de sécurité, Bull a lancé Hoox, le seul smartphone 1998, chez Alcatel-Lucent où il est devenu en 2010, directeur des européen hautement sécurisé pour un usage professionnel et ressources humaines et de la transformation. Pierre Barnabé est poursuit sa croissance par la signature de deux contrats au diplômé de l ESC de Rouen et d un master à l École Centrale de Moyen-Orient pour sa gamme de brouilleurs intelligents, Shadow, Paris. Le conseil d administration de Bull a également décidé de qui neutralise les explosifs radiocommandés. L expertise en coopter Madame Nathalie Broutèle en qualité d administrateur, pour cybersécurité de Bull est par ailleurs saluée, puisqu après avoir la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, Madame obtenu la certification EAL3+, le logiciel MetaPKI a obtenu la Valérie Bernis, démissionnaire. Enfin, le conseil d administration a qualification standard de l Agence Nationale de la Sécurité des pris acte de la démission de Madame Anne Maréchal, suite à sa Systèmes d Information (ANSSI). nomination en tant que directrice des affaires juridiques de l Autorité Bull a étendu son développement d offres et de services pour la des Marchés Financiers. modernisation des systèmes d information. En matière d intégration BIG DATA En matière de Big Data, le groupe Bull possède un réel savoir-faire qui associé à des partenariats choisis et à des expertises complémentaires dans le M2M (les objets connectés) et la cybersécurité font de lui un acteur très complet du domaine. De nombreux événements ont ponctué l année 2013 : en septembre 2013, en combinant la technologie du serveur bullion et la solution temps réel Search et Analyse de Sinequa, la plate-forme bullion-sinequa a atteint des performances encore inégalées (communiqué de presse du 23/09/2013). En combinant la technologie de bullion, le serveur le plus puissant au monde, et la solution Search et Analyse en Temps Réel du Big Data de Sinequa, la plate-forme bullion-sinequa a atteint une capacité de 100 milliards d enregistrements et une performance de 10 millions d enregistrements indexés par seconde alors qu au moins quarante serveurs standards seraient habituellement nécessaires pour atteindre une capacité comparable. Ces performances favorisent par exemple des stratégies client 116 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

119 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE FAITS MARQUANTS globales avec une vision 360. Elles aident les managers Calcul de Bruyères-le-Châtel, dispose d une capacité de 2 pétaflops opérationnels à trouver instantanément, pour chaque projet, les grâce à ses processeurs. Il a permis de mettre en œuvre le bons experts. Elles permettent de s assurer que chaque employé projet DEUS qui en 2013 a été primé dans la catégorie Big Data par dispose en temps réel des informations pertinentes à sa le magazine américain HPCwire. Le but de DEUS est de modéliser fonction ; l évolution de l univers observable dans sa totalité, du Big-bang à nos jours, pour définir trois modèles cosmologiques. L effondrement annoncée en octobre 2013, la solution bullion fast data analytics gravitationnel de 550 milliards de particules a été couvert par 2,5 est dédiée à l analyse en temps réel des données massives de trillions de points de calculs. l univers numérique. Cette analyse permet de trouver des corrélations entre certains événements, puis de développer des Dans le domaine du stockage et de la gestion des données, Bull a modèles mathématiques permettant de prédire d autres lancé StoreWay Optima 4600 et se renforce sur le marché de la événements. Les épidémiologistes, par exemple, suivent cette gestion des données de nouvelle génération. Bull complète ainsi sa même logique, mais un système totalement informatisé traite un gamme existante et propose avec StoreWay Optima 4600, une baie nombre de données infiniment plus important, provenant de de stockage à très haut niveau de performance et une capacité utile sources plus diversifiées sur une durée plus longue. De plus, la jusqu à trois fois supérieure aux offres existantes. En optimisant les veille en temps réel permet de produire des alertes si le risque configurations et leur contenu, la solution atteint d IOPS d un événement se précise. Cette solution bullion fast data (Input/Output Operations Per Second) permettant un retour sur analytics est le résultat d une étroite coopération entre les experts investissement rapide et positif (10/07/2013). de Bull et ceux de Pivotal. Elle réduit la complexité de mise en œuvre et d exploitation en temps réel et permet aux intégrateurs Bull a également lancé Bull Optimal Database Booster (ODB), une de consacrer l essentiel de leur temps à leur expertise métier au solution conçue et développée par le centre de compétences de Bull service des utilisateurs. pour améliorer les performances des bases de données Oracle opérant sur des serveurs Bull Escala (07/10/2013). Cette solution associe la puissance des technologies de Pivotal à la robustesse des serveurs bullion pour accélérer les projets En 2013, Bull avec l acquisition de la société FastConnect a d intégration de Big&Fast Data. (01/10/2013). annoncé la création d un centre d expertise permettant aux entreprises de tirer tous les bénéfices du Big Data et du cloud. Le GENCI (Grand Équipement National de Calcul Intensif) est une FastConnect conçoit pour ses clients des algorithmes et des société civile associant l État (49 %), le CEA (20 %), le CNRS (20 %), architectures répondant aux nouveaux besoins et services créés par des Universités (10 %) et l INRIA (1 %). Son supercalculateur CURIE, le Big Data et les analyses temps réel. conçu par Bull et hébergé par le CEA au Très Grand Centre de CLOUD Le Groupe confirme son ambition d accélérer son développement Cette solution performante sera supervisée et administrée à distance dans le cloud et le Big Data avec l acquisition de FastConnect, une en site sûr à partir des centres de services de Bull et d Osiatis. Cette société française leader dans les architectures applicatives infrastructure constitue à ce jour le plus important projet de cloud distribuées. Bull a ainsi renforcé sa capacité à fournir une offre cloud privé intégrant les technologies Microsoft au niveau mondial pleinement intégrée, de l infrastructure à l application (30/09/2013). (02/12/2013). Bull a annoncé également l ouverture de son site dédié à l ensemble Enfin, grâce à l infrastructure et aux services de cloud fournis par la de ses solutions cloud. Le portail «Le cloud by Bull» permet aux coopération entre AMG.net, filiale de Bull, et Amazon Web Services, internautes de configurer des solutions de tout type (infrastructures, la Conférence de Computerworld «Best in Cloud 2013» a décerné plates-formes, applications) dans un modèle de déploiement public le premier prix à la compagnie aérienne polonaise LOT pour son ou privé, hébergé dans les Data Centers de Bull ou de Numergy service de réservation et de billetterie accessible en ligne sur (14/10/2013). tablettes, mobiles et PCs. LOT est l une des premières compagnies aériennes dans le monde à avoir recours à la technologie du cloud à Le Groupe participe au projet lancé par EDF pour la rénovation et l échelle mondiale. La compagnie aérienne a confié à Bull, l unification de l ensemble de ses solutions collaboratives et de l intégration et la mise en œuvre du projet. La version mobile messagerie. Cet ensemble constitue l un des plus importants parcs développée par le Groupe pour LOT a par ailleurs été nommée au informatiques sur le territoire français avec postes de Mobile Trends Awards 2013 dans la catégorie «company with the travail. Le consortium Bull Osiatis fournira un service global clé en best mobile website» (19/12/2013). main, basé sur les solutions modernes et intégrées de messagerie, partage de fichiers, vidéoconférence et messagerie instantanée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 117

120 4 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE FAITS MARQUANTS HIGH PERFORMANCE COMPUTING (HPC) Dans le domaine des supercalculateurs, Bull a inauguré le Centre «Prix de la Rédaction», pour extreme factory, élue meilleure d Excellence pour la Programmation Parallèle, 1 er centre européen technologie de visualisation 3D à distance pour la simulation d excellence dédié au développement de logiciels parallèles et à numérique (19/11/2013). De même, en 2013, le GENCI est le lauréat l optimisation du calcul intensif (22/03/2013). Les innovations en pour la deuxième année consécutive du prix des lecteurs pour la terme de software sont indispensables au moment où les «Meilleure application Big Data» grâce à l utilisation du supercalculateurs réduisent leur consommation énergétique ce qui supercalculateur bullx CURIE dans le cadre de la première contribue au développement de leurs usages. Dans cet esprit, le simulation de l évolution de la structuration de tout l Univers premier des supercalculateurs bullx, intégrant la nouvelle observable, à l Observatoire de Paris. (21/11/2013). technologie de Refroidissement Liquide Direct offrant une réduction ROMEO, le supercalculateur de l Université de Reims significative de consommation, a été installé sur le site de Météo Champagne-Ardenne s affiche cinquième machine la plus France à Toulouse (19/06/2013). éco-efficace du monde sur la liste Green500 qui classe chaque En septembre 2013, Bull a été Platinum Sponsor d ISC 13 année les supercalculateurs les plus éco-énergétiques au monde. (International Supercomputing Conference), la plus importante ROMEO, est par ailleurs 151 ème au TOP500 des supercalculateurs les conférence/exposition européenne consacrée au HPC. L ISC permet plus rapides au monde, ce qui fait de l Université de Reims d échanger sur les dernières tendances du HPC telles que le Big Champagne-Ardenne le leader français de la puissance de calcul Data, le cloud HPC ou le calcul parallèle, mais aussi sur les disponible dans une Université ou en région. Le système comprend développements à venir au cours des dix prochaines années. La un système de refroidissement performant utilisant la technologie de conférence a réuni 300 intervenants et a regroupé plus de porte à eau développée par Bull ainsi qu une production d eau froide participants en provenance d une cinquantaine de pays. free-cooling (21/11/2013). Le Groupe renforce également sa présence en Europe en prévoyant Enfin, le Groupe poursuit son action en faveur de l innovation et de livrer un supercalculateur bullx pour le nouveau centre lance avec le GENCI l édition 2013 du «Prix Bull Joseph Fourier» d excellence tchèque dédié au calcul intensif (27/02/2013), de même pour accélérer le développement de la simulation numérique en qu en Finlande, le CSC (IT Center for Science) déploie un France. En 2012, le premier prix avait été décerné à l équipe dirigée supercalculateur à très haute efficacité énergétique conçu par Bull et par Jean-Michel Alimi, astrophysicien, directeur de recherche au cofinancé par le projet européen PRACE, qui sera installé dans le CNRS. Le prix récompensait une importante avancée dans la Data Center de CSC à Kajaani en Finlande (20/11/2013). compréhension de l Univers, avec la première modélisation de la structuration de tout l Univers observable du Big-bang jusqu à Fort de ses avancées technologiques, Bull a été primé par la aujourd hui, réalisée sur le supercalculateur CURIE du GENCI communauté HPC mondiale lors des 2013 HPCwire Readers and (02/07/2013). Editor s Choice Award et a ainsi reçu le «Prix des Lecteurs» et le SÉCURITÉ ET CYBERSÉCURITÉ Dans le domaine de la sécurité et de l intégration de solutions WALLIX, l éditeur de solutions de sécurité informatique spécialisé complexes, Bull a signé un contrat significatif de 40 millions d euros, dans la traçabilité et la sécurisation des comptes à privilèges aux avec la direction générale de l armement (DGA) qui lui a confié la systèmes d information des entreprises. Grâce à cette collaboration, réalisation du Système d Information de Combat de Scorpion (SICS) le Groupe renforce sa capacité à déployer chez ses clients des qui équipera dès 2016 l ensemble des forces terrestres. Le choix de solutions globales de cybersécurité. (17/12/2013). Bull dans ce contrat récompense l expertise du Groupe en matière Enfin, Evidian, filiale du groupe Bull et leader européen de la gestion de développement de systèmes critiques et sa capacité à combiner des identités et des accès, a reçu le prix de la «Meilleure Solution les savoir-faire de plusieurs divisions de l entreprise (17/06/2013). IAM» aux SC Awards Europe 2013 de SC Magazine qui L activité sécurité poursuit son développement dans les systèmes récompensent l excellence en sécurité de l information en Europe critiques en dotant la RATP du logiciel SafeKit pour la ligne 1 du (29/04/2013). Bull a également déployé ses solutions HSM métro parisien (26/02/2013) et poursuit sa stratégie d innovation en (Hardware Security Modules) au Brésil. Crypt2Pay et Crypt2Protect fournissant une solution de télé-présence embarquée pour le Train sont les seuls HSM à avoir obtenu le niveau de certification le plus du Futur de Bombardier (19/03/2013). élevé au Brésil. L offre de Bull est distribuée sur le marché brésilien depuis 2012 pour répondre à la demande de sécurisation des L expertise en cybersécurité de Bull est par ailleurs saluée, données numériques du pays (19/11/2013). puisqu après avoir obtenu la certification EAL3+, le logiciel MetaPKI obtient la qualification standard de l ANSSI. L obtention de ces deux Bull a par ailleurs lancé Hoox, le premier Smartphone européen certificats atteste du niveau de sécurité du produit MetaPKI, une sécurisé pour un usage professionnel. Respectant les règles solution complète pour créer des certificats électroniques et gérer édictées par l ANSSI, Hoox apporte à l utilisateur l assurance d une leur cycle de vie permettant de fournir des services de sécurité de sécurisation en profondeur grâce à une puce qui assure le haut niveau (09/04/2013). Par ailleurs, Bull étoffe son réseau de chiffrement de la voix, des SMS ainsi que de tous les s et les partenaires en signant un accord de partenariat Platinum avec données stockées et échangées (03/10/2013). 118 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

121 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE FAITS MARQUANTS Dans le domaine de la Guerre Électronique, Bull a annoncé la En tant qu acteur majeur de la sécurité, Bull a présenté l ensemble signature de deux contrats au Moyen-Orient pour sa gamme de de ses solutions de protection et de guerre électronique lors du brouilleurs intelligents Shadow. Destinée aux forces armées, salon Milipol Paris 2013 : Hoox, Trustway Proteccio, module Shadow permet la protection de convois et de zones étendues ainsi cryptographique HSM de nouvelle génération, Visibull, la solution que le brouillage distant et répond à des besoins de sécurité de protection contre les pertes de données sur le réseau, et sa intérieure (18/11/2013). gamme Shadow (18/11/2013) MODERNISATION DES SYSTÈMES D INFORMATION Bull a annoncé la disponibilité de nouvelles solutions L intégration de solutions est un domaine clé de la modernisation d infrastructures convergées, Bull BNEX, basées sur ses serveurs des systèmes d information. Dans ce cadre, le Ministère de la bullion et des baies de stockage NetApp. Bull BNEX est la réponse Défense fait confiance à Bull pour industrialiser sa chaîne de au triple défi des DSI : répondre rapidement et avec précision aux conception-réalisation des systèmes d information et contribuer à la demandes des métiers, gérer la croissance exponentielle des rationalisation du Système d Information, d Administration et de volumes de données et des flux, et optimiser l utilisation des Gestion (SIAG) (23/01/2013). Par ailleurs, Bull a été retenu par ressources et des investissements dans un contexte de restrictions l UGAP, la centrale d achat public, pour ses compétences en budgétaires (16/10/2013). matière d intégration de solutions de dématérialisation (31/01/2013). Le Groupe a également été choisi par Aena Aeropuertos, premier Dans le domaine des services infogérés, Carrefour a confié à Bull sa gestionnaire aéroportuaire au monde, pour refondre et rationaliser la chaîne de support informatique (18/02/2013). De même en gestion d applications de ses systèmes d entreprise dans le cadre Allemagne, dans le cadre d un contrat d externalisation informatique d un contrat de 5 ans pour un montant total de 22,5 millions d euros. sur cinq ans, Bull prendra en charge tous les services informatiques (10/06/2013). Dans la continuité des grands serveurs mainframes de de Tele Columbus, l un des grands prestataires allemands de Bull destinés aux organisations centrales des grandes entreprises et télévision, internet et téléphonie haut débit sur ses sites centraux de des administrations publiques, Bull a annoncé la version V12 du Berlin et Hanovre. Le Groupe garantira les services suivants : accès, système d exploitation GCOS 7. Qu il s agisse de contribuer à la back-office, infrastructure, exploitation serveurs, poste de travail et modernisation de l État ou à la compétitivité des entreprises, les services complexes de Tele Colombus (30/05/2013). mainframes GCOS 7 sont au cœur des opérations de De son côté, l Agence Nationale des Titres Sécurisés (ANTS) a dématérialisation des processus et de consolidation des confié à Bull l exploitation de ses applications stratégiques ce qui infrastructures (08/10/2013). représente un contrat de 6 millions d euros. Le Groupe s engage par Bull est engagé de longue date dans les solutions numériques ailleurs à accompagner l ANTS dans la sécurisation et la maîtrise de économes et respectueuses de l environnement et propose une ses plates-formes, en tenant compte de ses besoins d évolution et démarche novatrice de pilotage du Data Center et de l énergie avec de la variation de ses activités (26/06/2013). le DCIM (Data Center Infrastructure Management). Le DCIM est une Par ailleurs, Agarik, filiale de Bull spécialisée dans l hébergement et démarche de transformation du Data Center associant les services l infogérance web, est pour la deuxième année consécutive généraux et la DSI, visant à optimiser tous les éléments du Data partenaire de la BFM Académie, diffusée sur BFM BUSINESS et Center, du bâtiment à l infrastructure informatique. Grâce à une offre au lauréat de la BFM Académie une année de services information plus précise et mieux partagée, et des rôles clairement d hébergement sur son cloud (06/06/2013). définis, le DCIM permet de maîtriser les coûts, d optimiser les ressources et de délivrer une performance mesurable et garantie En matière de services et de maintenance, Bull et Huawei, l un des (09/12/2013). meilleurs fournisseurs de solutions basées sur les Technologies de l Information et de la Communication (TIC) ont annoncé un Enfin, Bull a remporté le prix «Business Transformation EMEA partenariat de services aux entreprises au niveau européen, qui vise Partner» accordé chaque année par CA Technologies, éditeur à améliorer la fourniture et la gestion opérationnelle autour des indépendant de solutions de gestion des systèmes d information. Ce technologies Huawei. Bull assure la mise en œuvre et l assistance prix récompense le déploiement, en Europe et en Afrique, des locale pour les entreprises IT clientes de Huawei et les partenaires Services Bull Vision qui s appuient sur la solution CA Nimsoft revendeurs de la technologie en Europe. L accord porte sur des Monitor. Ce prix salue également le dynamisme commercial de Bull solutions TIC pour entreprises, y compris en matière de cloud, de et sa capacité à apporter des services à valeur ajoutée aux solutions réseau et de stockage (27/06/2013). de l éditeur (14/10/2013). 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 119

122 4 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE RÉSULTATS DU GROUPE 4.2 RÉSULTATS DU GROUPE CHANGEMENT DE PÉRIMÈTRE Fin septembre 2013, le Groupe a acquis FastConnect, une société française leader dans les architectures applicatives distribuées. Cette acquisition confirme l ambition du Groupe d accélérer son développement dans le cloud et le Big Data RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2013 (en millions d euros) (1) Variation Chiffre d affaires 1 261, ,2-1,8 % Marge brute 271,2 294,4 % chiffre d affaires 21,5 % 22,9 % - 1,4 pt Frais de Recherche et Développement nets (12,5) (17,0) % chiffre d affaires 1,0 % 1,3 % - 0,3 pt Frais commerciaux et administratifs (212,2) (225,0) % chiffre d affaires 16,8 % 17,5 % - 0,7 pt Résultat de change sur flux opérationnels (1,7) (0,4) EBIT* 44,8 52,1-7,3 % chiffre d affaires 3,5 % 4,1 % - 0,6 pt Produits de cession et autres produits et charges opérationnels (1,9) (0,3) Coûts de départs transactionnels (12,0) (7,3) Quote-part dans les résultats nets des entreprises associées (3,1) 0,4 CRMF** - 4,9 Résultat opérationnel*** 27,8 49,9 Résultat de change sur flux financiers (0,1) 0,3 Frais financiers nets (6,8) (9,3) Charge d impôts (9,7) (12,3) Part des minoritaires (0,3) 0,1 RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE 10,9 28,6-17,7 (1) Retraité des conséquences de l entrée en vigueur au 1 er janvier 2013 des amendements à IAS 19 que sont la suppression de l amortissement des écarts actuariels selon la méthode du corridor et de la comptabilisation immédiate du coût des services passés non acquis en résultat (voir note 2 des notes annexes aux comptes consolidés, page 137). * L EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) correspond au résultat avant impôts, autres produits et charges opérationnels et financiers et quote-part des sociétés associées tel que présenté au compte de résultat. ** CRMF : Clause de retour à meilleure fortune, l exercice 2012 marquant la fin de la période sur laquelle le Groupe était engagé à reverser une quote-part de ses résultats. *** Y compris quote-part dans le résultat net des entreprises associées. Pour l exercice 2013, le chiffre d affaires du Groupe atteint 1 261,6 millions d euros, en légère décroissance de 1,8 % par rapport au chiffre d affaires de À taux de change constant, cette décroissance est de 0,8 %. L impact des variations de périmètre est non significatif. 120 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

123 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE RÉSULTATS DU GROUPE La répartition géographique du chiffre d affaires consolidé est restée globalement inchangée au cours de l'exercice Cette année, la croissance à l'international à taux de change constants a été supérieure d'environ 2 points à celle enregistrée en France. Cependant l'impact attendu sur la répartition du chiffre d'affaires publié par zone géographique a été annulé par l'impact des variations des taux de change. La zone Europe, tirée par le dynamisme de l'europe de l'est, affiche une croissance de 0,9 % à taux de change constants. Répartition géographique du chiffre d affaires (%) France 54,6 % 54,5 % Europe hors France 30,2 % 29,6 % Reste du monde 15,2 % 15,9 % TOTAL 100,0 % 100,0 % Les prises de commandes de l'année, à 1 312,5 millions d'euros, chiffre d affaires s établit en conséquence à 16,8 % en amélioration font ressortir le ratio book-to-bill à 104 % pour la période. Les prises de 0,7 point par rapport à de commandes sont donc supérieures au chiffre d'affaires pour la Après la prise en compte de l'impact des taux de change sur les flux quatrième année consécutive. Par rapport à l'année 2012, les prises opérationnels, l EBIT s établit pour l'année 2013 à 44,8 millions de commandes de 2013 sont cependant en baisse de 100,7 millions d euros représentant 3,5 % du chiffre d'affaires, en ligne avec les d'euros. Cette variation est imputable pour moitié à un effet de base perspectives annoncées lors de la publication du premier trimestre défavorable et pour le reste, principalement à l'attentisme observé Si l'objectif du plan BullWay d'un EBIT supérieur à 50 millions dans les investissements pour les infrastructures IT en France et en d'euros avait été atteint dès 2012 avec un EBIT à 52,1 millions Europe qui a affecté la Business Line Computing Solutions. Au 31 d'euros, les effets des tensions sur l'activité en 2013 a ramené l'ebit décembre 2013, le carnet de commandes total atteint cependant un pour cet exercice en dessous de l'objectif initial. Avec le bénéfice nouveau maximum sur la période et matérialise les des actions engagées avant l'été 2013, l'impact sur le taux de marge succès remportés dans les grands contrats pluriannuels. d'ebit a été limité à 0,6 point sur l'ensemble de l'année, avec sur le La marge brute du Groupe s établit à 271,2 millions d euros pour second semestre une amélioration de l'ebit en valeur absolue et en 2013, soit 21,5 % du chiffre d affaires. Au deuxième semestre 2013, taux par rapport à celui de le taux de marge brute a enregitré un net rebond à 22,5 %, proche Les produits de cession et autres produits et charges opérationnels des 22,9 % enregistrés pour l'ensemble de l'exercice 2012 retraité non courants constituent en 2013 une charge de 1,9 million d'euros. des impacts favorables liés à l application de la norme IAS 19 révisée «Avantages du personnel». Les coûts des départs transactionnels sont en augmentation par En effet, la suppression de la méthode dite du «corridor» et la rapport à 2012 et représentent 12,0 millions d euros. comptabilisation immédiate du coût des services passés ont conduit La quote-part dans les résultats nets des entreprises associées est à annuler les amortissements passés à ces titres au niveau de la une perte de 3,1 millions d euros. Elle représente principalement la marge brute, des frais de Recherche et Développement et des frais part du Groupe dans les résultats de la société Numergy dont le plan commerciaux et administratifs à fin de comparaison homogène entre de développement se poursuit. les résultats 2013 et 2012 (voir note 2 des notes annexes aux comptes consolidés, page 137). Les autres pertes et gains de change représentent la part non opérationnelle des opérations de change liées à la position L'effort en Recherche et Développement (R&D) a été maintenu en financière du Groupe et les frais bruts de R&D sont donc stables par rapport à l'année précédente à 74,7 millions d'euros et représentent 5,9 % du En 2013, les frais financiers nets s élèvent à 6,8 millions d euros, chiffre d'affaires de l'année. L'augmentation des projets vendus ou dont un coût financier de 5,2 millions d euros lié à l actualisation des financés ainsi que le léger accroissement des dépenses éligibles au engagements de retraite et un gain de 2,8 millions d euros sur la Crédit d'impôt recherche permettent en 2013 une baisse de 4,5 cession d un actif financier. millions d'euros des frais nets de R&D qui s'affichent ainsi à 12,5 La charge d impôt sur les bénéfices, quant à elle, s élève à millions d'euros. La R&D du Groupe continue de se concentrer 9,7 millions d euros. Cette charge comprend l'impôt exigible pour principalement sur les systèmes de calcul intensif, les infrastructures 4,0 millions d'euros, la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des de nouvelle génération pour les centrales numériques, ainsi que les Entreprises pour 7,5 millions d'euros et un produit issu de la solutions de sécurité avancées. réévaluation des actifs et passifs d impôts différés pour 1,8 million La gestion stricte des coûts fixes, aidée cette année par quelques d euros. éléments ponctuels, permet une baisse sensible des frais Le résultat net, part du Groupe, s établit ainsi à fin décembre 2013 commerciaux et administratifs qui s élèvent à 212,2 millions d euros à 10,9 millions d euros. Le Groupe avait enregistré un résultat net de en 2013 en diminution de 12,8 millions d euros par rapport à ,6 millions en Le taux des frais commerciaux et administratifs par rapport au Aucune transaction entre parties liées n a influé significativement sur la situation financière ou les résultats. 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 121

124 4 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE RÉSULTATS DU GROUPE RÉSULTATS PAR BUSINESS LINE Depuis le 1 er janvier 2011 les activités du Groupe sont regroupées dans quatre Business Lines à vocation mondiale : deux Business Lines technologiques et deux Business Lines offrant des solutions complètes aux clients du Groupe s appuyant notamment sur les offres des Business Lines technologiques. La Business Line Innovative Products porte le développement pour le Groupe des supercalculateurs HPC et des serveurs haut-de-gamme. La Business Line Computing Solutions conçoit, construit et gère, en France et à l international, des infrastructures critiques, dont des Data Centers, des infrastructures HPC et des solutions de cloud computing. La Business Line Business Integration Solutions assure le conseil, l intégration et la maintenance d applications métiers critiques, notamment pour le secteur public, les télécoms, la finance, la sécurité intérieure, l énergie, les transports et la santé. Enfin, la Business Line Security Solutions est l industriel de la sécurité et des systèmes critiques. Elle assure la conception, le conseil et l intégration de solutions de sécurité de bout en bout. Les prises de commandes représentent généralement la part ferme des contrats signés pendant l exercice. Néanmoins, dans le cas de contrats qui ont un horizon temporel très long, qui se renouvellent automatiquement ou qui n ont pas d échéance, le management exerce son jugement pour valoriser et enregistrer la partie dont l exécution est la plus probable. Les Business Lines reconnaissent non seulement le chiffre d affaires externe au périmètre du Groupe qu elles réalisent avec leurs clients en direct, mais elles reconnaissent également le chiffre d affaires interne qu elles font vis-à-vis d une autre Business Line lorsque celle-ci intègre, dans la solution offerte au client, un composant de leur offre. L ensemble de ces chiffres d affaires internes est éliminé au niveau Groupe. Les échanges entre les Business Lines se font généralement à un niveau de prix comparable à celui qui serait établi pour des parties tierces et peuvent résulter de négociations spécifiques. Les Business Lines supportent le coût de leurs frais de Recherche et Développement, ainsi que leurs frais commerciaux et d administration propres. Les coûts commerciaux et administratifs des organisations transverses en charge du développement commercial du Groupe en France et à l international, ainsi que ces mêmes coûts pour les structures fonctionnelles du Groupe, ne sont pas alloués. La marge contributive correspond, pour chaque Business Line, au résultat avant impôts, autres produits et charges opérationnels, autres produits et charges financiers, quote-part des résultats des sociétés associées, et allocation des coûts fonctionnels et transverses. Début 2013, une réévaluation de certaines activités au Brésil a conduit à revoir de façon très marginale le périmètre des Business Lines Computing Solutions et Business Integration Solutions dans ce pays. Pour une comparaison plus pertinente entre 2013 et 2012, les résultats par Business Line de 2012 ont été ajustés par rapport aux chiffres publiés à fin a2013 Business Innovative Computing Integration Security (en millions d euros) Products Solutions Solutions Solutions Total Prises de commandes externes 68,1 746,4 362,0 136, ,5 Ratio book-to-bill 100 % 99 % 116 % 105 % 104 % Chiffre d affaires total 162,8 756,7 324,8 138,1 Chiffre d affaires inter BL (94,3) (5,2) (13,1) (8,1) Chiffre d affaires consolidé 68,5 751,5 311,7 130, ,6 Évolution 2013/2012-5,5 % - 1,5 % - 4,6 % + 5,9 % - 1,8 % Marge contributive 16,7 64,3 7,3 9,3 97,6 Coûts fonctionnels et transverses (52,8) EBIT 44,8 122 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

125 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE RÉSULTATS DU GROUPE a2012 (1) Business Innovative Computing Integration Security (en millions d euros) Products Solutions Solutions Solutions Prises de commandes externes 71,5 845,0 359,1 137, ,2 Ratio book-to-bill 99 % 111 % 110 % 112 % 110 % Chiffre d affaires total 172,6 770,0 340,6 129,4 Chiffre d affaires inter BL (100,1) (6,8) (13,8) (6,7) Chiffre d affaires consolidé 72,5 763,2 326,8 122, ,2 Marge contributive 21,4 63,2 10,3 5,3 100,3 Coûts fonctionnels et transverses (48,2) EBIT 52,1 (1) Retraité des conséquences de l entrée en vigueur au 1 er janvier 2013 des amendements à IAS 19 que sont la suppression de l amortissement des écarts actuariels selon la méthode du corridor et de la comptabilisation immédiate du coût des services passés non acquis en résultat (voir note 2 des notes annexes aux comptes consolidés, page 137). Total Innovative Products Business Integration Solutions Les prises de commandes externes de la Business Line Innovative Les prises de commandes externes pour l'année 2013 à 362,0 Products en 2013 sont en réduction de 3,3 millions d'euros soit millions d'euros, avec l'enregistrement d'un important contrat 4,7 % par rapport à Cette variation est essentiellement liée à pluriannuel pour la modernisation du système d'information dans le l'activité de services opérés dans l'extreme Computing. domaine de la défense en France, amènent le ratio book-to-bill sur la Le chiffre d affaires total est en diminution de 5,7 % à 162,8 millions période à 116%. En variation annuelle, les prises de commandes d euros. La forte progression du chiffre d affaires des serveurs sont en légère hausse de 0,8 % par rapport à hautes performances bullion ne compensent que partiellement la Au cours du second semestre, Business Integration Solutions a baisse anticipée du chiffre d affaires des serveurs mainframe, et la cédé l'activité de formation informatique de Bull Formation et intégré diminution des livraisons dans l'extreme Computing. l'activité de FastConnect pour accélérer son développement dans La marge contributive s établit à 16,7 millions d euros, en diminution les domaines du cloud et du Big Data. L'impact net sur le chiffre par rapport à d'affaires est non significatif. Computing Solutions Le chiffre d affaires total de 324,8 millions d euros est en décroissance de 4,6 % par rapport à La baisse de la marge Les prises de commandes externes de la Business Line Computing contributive rapportée au chiffre d'affaires est cependant contenue à Solutions sont en décroissance de 11,7 % sur l année 2013 par 0,8 point malgré une baisse significative de la contribution de rapport à une année 2012 très dynamique et reflètent un recul des l'activité logicielle, avec une amélioration des coûts de structure et investissements dans les infrastructures IT. Les commandes pour un rebond du taux d'occupation des ressources en fin de période. les mainframes et serveurs hautes performances bullion sont La marge contributive s établit pour 2013 à 7,3 millions d euros cependant en nette hausse. contre 10,3 millions d euros en Le chiffre d affaires total s élève à 756,7 millions d euros, en décroissance de 1,7 % par rapport à La croissance des activités de services opérés dans le cadre de l'offre «Le Cloud by Bull» et d'infogérance a presque compensé la baisse du chiffre d'affaires enregistrée sur les projets, produits et maintenance, pour les infrastructures IT. La nouvelle offre Bull de serveurs hautes performances bullion continue cependant sa montée en puissance et affiche une croissance supérieure à 70 %. La marge contributive s établit à 64,3 millions d euros en augmentation de 1,1 million d euros par rapport à Security Solutions Les prises de commandes à 136,0 millions d'euros pour l'année 2013, représentent un ratio book-to-bill de 105 % sur la période. Par rapport à 2012, les prises de commandes sont en baisse de 1,2 %. Le chiffre d affaires total à 138,1 millions d euros est en croissance de 6,7 % par rapport à 2012, porté notamment par une croissance supérieure à +10 % de l'activité «Cybersécurité», de protection des systèmes IT et des données. L'activité «Systèmes critiques», tirée par une augmentation de l'activité à l'international, est également en croissance. La marge contributive s améliore de 4,0 millions d euros et atteint 9,3 millions d euros en Avant la prise en compte de l amortissement des immobilisations incorporelles créées lors de l acquisition des sociétés Amesys, la marge contributive de Security Solutions s établit à 11,1 millions d euros soit 8,0 % du chiffre d affaires total. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 123

126 4 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE RÉSULTATS DU GROUPE SITUATION DE TRÉSORERIE Trésorerie brute (en millions d euros) Trésorerie et équivalents de trésorerie 244,3 231,8 Autres placements de trésorerie 10,0 10,0 Comptes de garantie 36,9 82,0 TRÉSORERIE BRUTE 291,2 323,8 La trésorerie disponible «Trésorerie et équivalents de trésorerie» est constituée principalement de placements en OPCVM monétaires, de certificats de dépôt et de comptes à terme bancaires avec possibilité de sortie à tout moment dans des conditions prévues contractuellement. Les autres placements de trésorerie sont constitués de comptes à terme bancaires, dont la liquidité est quotidienne, qui ne remplissent pas l ensemble des critères, notamment de maturité, pour être présentés comme des équivalents de trésorerie. Les comptes de garantie sont constitués, d une part des comptes de garantie liés aux programmes de cession de créances, et d autre part aux dépôts requis par les banques garantissant certaines opérations commerciales ou financières. Ils constituent une part non immédiatement disponible de la trésorerie. Une partie de la trésorerie a pour origine les cotisations de retraite accumulées dans la filiale allemande du Groupe et non externalisées conformément à la législation en vigueur. Tableau de financement (en millions d euros) (1) EBIT 44,8 52,1 Amortissements 22,1 22,1 Investissements (opérationnels) (21,1) (26,5) Variation du besoin en fonds de roulement (56,1) (30,2) Flux opérationnel (10,4) 17,5 Frais financiers nets payés (2,7) (2,3) Impôts payés (12,2) (10,7) Flux non récurrents (17,0) (19,5) Flux total de trésorerie (42,2) (14,9) Augmentation/(diminution) de la trésorerie (A) (32,6) (22,2) Augmentation/(diminution) de la dette (B) 9,6 (7,3) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A B) (42,2) (14,9) (1) Retraité des conséquences de l entrée en vigueur au 1 er janvier 2013 des amendements à IAS 19 que sont la suppression de l amortissement des écarts actuariels selon la méthode du corridor et de la comptabilisation immédiate du coût des services passés non acquis en résultat (voir note 2 des notes annexes aux comptes consolidés, page 137). Ces retraitements n ont pas d impact sur la trésorerie. Au cours de l exercice 2013, le Groupe a consommé 42,2 millions Les principaux éléments des flux de trésorerie non récurrents sont d euros de trésorerie nette, l activité consommant un flux de indiqués dans le tableau ci-dessous : trésorerie de 10,4 millions d euros. (en millions d euros) Départs transactionnels (11,7) (11,0) Montant net des acquisitions et cessions d entités ou d activités (5,2) (6,3) Autres (0,1) (2,2) TOTAL FLUX NON RÉCURRENTS (17,0) (19,5) 124 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

127 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE RÉSULTATS DU GROUPE La réconciliation entre le flux opérationnel indiqué dans le tableau de financement ci-dessus et le flux généré par l activité figurant au chapitre 5.2.4, page 135, est indiquée ci-dessous : (en millions d euros) (1) Flux opérationnel (10,4) 17,5 Frais des départs transactionnels (11,7) (11,0) Investissements opérationnels 21,1 26,5 Variations compte de garantie 45,0 (14,7) Impôts (12,2) (10,7) Autres ajustements (1,7) (2,0) FLUX GÉNÉRÉ PAR L ACTIVITÉ 30,3 5,5 (1) Retraité des conséquences de l entrée en vigueur au 1 er janvier 2013 des amendements à IAS 19 que sont la suppression de l amortissement des écarts actuariels selon la méthode du corridor et de la comptabilisation immédiate du coût des services passés non acquis en résultat (voir note 2 des notes annexes aux comptes consolidés, page 137). Ces retraitements n ont pas d impact sur la trésorerie. Trésorerie nette (en millions d euros) Trésorerie brute 291,2 323,8 Financement de créances commerciales (2,3) (3,6) Financement de créances locatives (2,6) (4,6) Financement de créances de Crédit d impôt recherche (39,2) (17,7) Emprunts auprès d établissements de crédit, location financement (30,3) (39,7) Emprunts obligataires (1,2) (1,2) Instruments dérivés passif (1,8) (1,7) Option de vente au bénéfice de minoritaires (0,5) (0,6) Clause d ajustement de prix (1,2) (1,7) Autres dettes financières (2,1) (0,5) Dette financière totale au bilan* (81,2) (71,3) Autres 2,6 2,4 TRÉSORERIE NETTE 212,6 254,9 4 * L augmentation de la dette financière totale au bilan entre 2013 et 2012 est de 9,9 millions d euros. Elle s explique par une hausse de la dette de 9,6 millions d euros et par les effets, sans impacts sur la trésorerie (passant de 2,4 à 2.6 millions d euros), de l actualisation du financement des créances du Crédit d impôt recherche et des clauses d ajustement de prix. En effet, en application de la norme IAS 32, les clauses d ajustement de prix se définissent comme des passifs financiers. Le Groupe dispose d un crédit syndiqué d un montant de 50 millions La trésorerie nette s élève à 212,6 millions d euros. d euros, dont la tranche amortissable sur cinq ans, d un montant de Par ailleurs, le Groupe dispose d une ligne de crédit confirmée au 35 millions d euros, a été tirée en profit de Bull de 20 millions d euros, d une durée de 19 mois (voir Le solde de la dette est constitué très majoritairement par le note 21 de l annexe aux comptes consolidés, page 158), non utilisée financement de créances pour lesquelles il a été considéré que le au 31 décembre 2013 et d une créance mobilisable cumulée de Groupe gardait une part du risque, ne permettant pas la Crédit d impôt recherche de 40,6 millions d euros, au titre des décomptabilisation selon les critères de l IAS 39. Il s agit de exercices 2011 et La valeur actualisée de cette créance au cessions de créances commerciales avec recours à hauteur de 31 décembre 2013 représente un montant de 39,6 millions d euros. 2,3 millions d euros, de financements externes auxquels sont adossés des contrats de location de matériels à hauteur de Événements postérieurs à la clôture et 2,6 millions d euros, et de la mobilisation de créances de Crédit perspectives d impôt recherche à hauteur de 39,2 millions d euros. Le total de la dette correspondant à ces cessions de créances s élève Le 20 janvier 2014, Bull a présenté «One Bull», son plan de à 44,1 millions d euros. développement pour la période , tel que détaillé dans le chapitre 1.1.6, page 9. Le plan «One Bull» vise à positionner Bull Le détail de ces engagements (répartition, conditions, maturité) comme l'opérateur de confiance de la donnée en entreprise et à figure dans la note 21 de l annexe aux comptes consolidés du doubler la marge d'ebit pour atteindre 7% en Groupe, page 158. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 125

128 4 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 4.3 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Bull, société mère du Groupe, a réalisé une perte nette de 32,0 millions d euros pour l exercice 2013 par rapport à un profit de 26,5 millions d euros l année précédente. Ce résultat provient principalement des éléments suivants : (en millions d euros) Impact des résultats des filiales de Bull sur le résultat de la Société mère, nets des dividendes reçus 2013 (27,6) ,3 Résultat net des produits et charges financiers 0,1 5,2 Variation de la provision pour CRMF - 4,9 Écart de change 0,1 0,1 Autres produits et charges (4,6) (5,0) TOTAL (32,0) 26,5 Les capitaux propres de Bull, après la perte de l année 2013, s élèvent à 178,9 millions d euros, ils étaient de 209,0 millions d euros au 31 décembre Bull n a pas distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices et n escompte pas en distribuer dans un futur proche, afin de privilégier le financement de sa croissance. Les résultats des principales filiales de Bull pour 2013 sont résumés ci-après : Quote-part Valeurs Chiffre du capital d inventaire des (en millions d euros) Capital Réserves d affaires Résultat net détenue % titres détenus Bull SAS et ses filiales 35,6 41,1 672,5 17, ,4 Bull International S.A.S et ses filiales 10,3 (18,4) 480,6 (7,4) Bull Data Systems Inc. et ses filiales - 21,9 14,8 3, ,7 Filiales Amesys 1,4 4,8 93,7 2, ,0 (Normes IFRS) 126 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

129 COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE 4.4 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À L ARRÊTÉ DES COMPTES 4.4 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À L ARRÊTÉ DES COMPTES Dans le cadre de l accompagnement du nouveau plan stratégique 5 ans auprès d établissements financiers français et internationaux. «One Bull» (voir chapitre 1.1.6, page 9), de l amélioration de la Ce nouveau crédit syndiqué remplace le crédit syndiqué de 50 flexibilité financière et de la liquidité du Groupe, Bull a mis en place millions d euros de janvier 2011 et permettra de financer d éventuels le 7 mars 2014 un nouveau crédit syndiqué (Revolving Credit nouveaux investissements. Facility) d un montant de 100 millions d euros et d une maturité de 4 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 127

130 Pour ré ép ondr re aux enj eux du Big Data t, Bull met son ex xp ert ti is e au serv vi ce de l ex xp loita ti on de s données massive s. n appli cati on du rè glement n 1606/ 6/ / du Conseil euro péen adopté le 19 juil ll let , les comptes consoli dés de Bull et de ses fi il li ia les sont pré ép aré s confo rm ément au ré fé re nti el IFR S (I In tern ati onal Fi in ancia l Rep ort ti in g Sta nda rd ds s) à la da te d a rr rê té des comptes consoli dés par le conseil d a dm in is tr ra ti on. Compte de ré sulta t sim pli fi é (e n mil ll li ons d euro s) (1) Chiffre d affaires 1 261, ,2 Résultat avant impôts, autres produits et charges opérationnels et financiers 44,8 52,1 Résultat opérationnel 27,8 49,8 Résultat financier (6,9) (9,0) Résultat net, part du Groupe 10,9 28,6 (1) Cert ta in s monta nts ont été re tr ra ités tel que menti onné da ns la note 2 «Résumé de s pri in cip es compta bles» et peuve nt donc êtr re di ff fé re nts de ceux pré sentés da ns les éta ts fi in anciers pré céde mment publi és. 128 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

131 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES 130 CONSOLIDÉS 5.2 COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES Compte de résultat consolidé Bilan consolidé Tableau de variation des capitaux propres consolidés Tableau de flux de trésorerie Notes annexes aux comptes consolidés 136 Note 1 Organisation 137 Note 2 Résumé des principes comptables essentiels 137 Note 3 Variations de périmètre 144 Note 4 Information sectorielle 144 Note 5 Autres produits et charges opérationnels 146 Note 6 Résultats des entreprises associées 146 Note 7 Résultat financier 147 Note 8 Charge d impôts 147 Note 9 Résultat par action 149 Note 10 Immobilisations incorporelles 150 Note 11 Immobilisations corporelles 151 Note 12 Écarts d acquisition 152 Note 13 Actifs financiers non courants 153 Note 14 Stocks et encours 154 Note 15 Créances clients 154 Note 16 Autres actifs courants 156 Note 17 Trésorerie et équivalents de trésorerie 157 Note 18 Capital 157 Note 19 Réserves liées au capital 157 Note 20 Intérêts minoritaires 157 Note 21 Emprunts et passifs financiers 158 Note 22 Provision pour Clause de retour à meilleure fortune 160 Note 23 Provisions pour avantages postérieurs à l emploi 161 Note 24 Autres provisions non courantes 164 Note 25 Autres provisions courantes et autres passifs courants 165 Note 26 Instruments financiers et gestion des risques financiers 165 Note 27 Concentration de risque de crédit sur un tiers 169 Note 28 Plans d options, plans d attribution gratuite d actions et plan d épargne entreprise en actions 169 Note 29 Transactions avec des sociétés apparentées (parties liées) 172 Note 30 Engagements hors bilan 172 Note 31 Litiges 174 Note 32 Rémunération des dirigeants, frais de personnel et effectif du Groupe 175 Note 33 Honoraires des commissaires aux comptes et de leurs réseaux 176 Note 34 Liste des principales sociétés consolidées Événements postérieurs à la clôture 178 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 129

132 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 5.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2013 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur : le contrôle des comptes consolidés de la Société Bull, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 «Résumé des principes comptables essentiels» de l annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable résultant de la première application de l amendement à la norme IAS 19 «Avantages du personnel». II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l article L du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les écarts d acquisition figurent au bilan pour un montant net de 108,0 millions d euros au 31 décembre Bull procède à chaque clôture à des tests de perte de valeur des goodwills, selon les modalités décrites dans la note 2 «Résumé des principes comptables essentiels» paragraphe «IAS 36 Dépréciation des actifs» de l annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur, apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie futures utilisées et nous avons vérifié que la note 12 «Ecarts d acquisition» de l annexe donne une information appropriée. Nous avons, sur cette base, procédé à l appréciation du caractère raisonnable de cette estimation. Bull présente à l actif de son bilan des impôts différés actifs pour un montant de 16,1 millions d euros au 31 décembre 2013 contre 15,4 millions d euros au 31 décembre 2012, ainsi qu'exposé dans la note 8 «Charge d impôts» de l'annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié de la méthodologie mise en œuvre décrite dans la note 2 «Résumé des principes comptables essentiels» paragraphe «IAS 12 Impôts sur le résultat» de l annexe aux comptes consolidés et les hypothèses sur lesquelles se fonde l estimation des impôts différés actifs, à revoir les calculs effectués par la Société et à examiner les procédures d approbation de cette estimation par la direction. Nous avons, sur cette base, procédé à l appréciation du caractère raisonnable de cette estimation. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 130 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

133 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 14 mars 2014 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Deloitte & Associés Victor Amselem Bénédicte Sabadie 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 131

134 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES 5.2 COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Pour l exercice se terminant le 31 décembre (en millions d euros) Notes (1) Chiffre d affaires (4) 1 261, ,2 Coûts des produits et services vendus (990,4) (990,8) Marge brute 271,2 294,4 Frais de Recherche et Développement (12,5) (17,0) Frais commerciaux (137,5) (142,7) Frais administratifs (74,7) (82,2) Résultat de change sur flux opérationnels (1,7) (0,4) Résultat avant impôts, autres produits et charges opérationnels et financiers 44,8 52,1 Autres produits opérationnels (5) 2,6 13,5 Autres charges opérationnelles (5) (16,5) (21,1) Quote-part dans les résultats nets des entreprises associées (6) (3,1) 0,4 Provision pour Clause de retour à meilleure fortune (22) - 4,9 Résultat opérationnel 27,8 49,8 Résultat de change sur flux financiers (0,1) 0,3 Charges de financement (11,0) (12,3) Produits de financement 4,2 3,0 Résultat financier (7) (6,9) (9,0) Charge d impôts (8) (9,7) (12,3) RÉSULTAT NET 11,2 28,5 Dont : a part du Groupe 10,9 28,6 a part des minoritaires 0,3 (0,1) Résultat de base par action (9) 0,09 0,24 Nombre moyen pondéré d actions ordinaires Résultat dilué par action (9) 0,09 0,24 Nombre moyen pondéré dilué d actions (1) Certains montants ont été retraités tel que mentionné dans la note 2 «Résumé des principes comptables» et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés. arésultat global consolidé Pour l exercice se terminant le 31 décembre (en millions d euros) (1) Résultat net 11,2 28,5 Produits et charges directement comptabilisés en capitaux propres (7,2) (35,6) a dont autres éléments non recyclables du résultat global (1,8) (33,9) Engagements postérieurs à l emploi écarts actuariels (1,8) (33,9) a dont autres éléments recyclables du résultat global (5,4) (1,7) Écarts de conversion (2,2) 0,5 Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente (2,4) 0,4 Variation de la juste valeur des dérivés de couverture de flux de trésorerie (0,8) (2,6) Résultat global consolidé 3,9 (7,1) Dont : a part du Groupe 3,7 (7,0) a part des minoritaires 0,2 (0,1) (1) Certains montants ont été retraités tel que mentionné dans la note 2 «Résumé des principes comptables» et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. 132 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

135 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES BILAN CONSOLIDÉ ACTIF Au 31 décembre 1 er janvier (en millions d euros) Notes (1) 2012 (1) Actifs non courants Immobilisations incorporelles (10) 8,7 11,2 18,9 Immobilisations corporelles (11) 62,1 63,0 57,0 Écarts d acquisition (12) 108,0 103,9 102,3 Actifs financiers non courants (13)/(21) 33,3 37,7 14,9 Impôts différés actif (8) 16,1 15,4 16,7 Total actifs non courants 228,2 231,2 209,8 Actifs courants Stocks et encours (14) 65,6 79,6 73,0 Créances clients (15) 120,3 133,8 133,7 Autres actifs courants (16) 180,8 191,3 143,8 Placements en garantie 6,2 7,3 8,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie (17) 244,3 231,8 278,8 Total actifs courants 617,2 643,8 637,6 TOTAL DE L ACTIF 845,3 875,0 847,4 (1) Certains montants ont été retraités tel que mentionné dans la note 2 «Résumé des principes comptables» et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés. 5 PASSIF Au 31 décembre 1 er janvier (en millions d euros) Notes (1) 2012 (1) Capitaux propres Capital (18) 12,2 12,1 12,1 Réserves (19) 128,2 121,2 127,4 Capitaux propres 140,3 133,3 139,5 Dont : a part du Groupe 139,4 132,6 138,7 a intérêts minoritaires (20) 0,9 0,7 0,8 Emprunts et passifs financiers non courants (21) 42,3 49,2 55,2 Provision pour Clause de retour à meilleure fortune (22) - - 4,9 Provisions pour avantages postérieurs à l emploi non courantes (23) 166,5 169,0 134,9 Autres provisions non courantes (24) 15,8 15,3 20,8 Impôts différés passif (8) 2,3 3,2 5,6 Total passifs non courants hors capitaux propres 226,8 236,7 221,4 Passifs courants Dettes fournisseurs 219,3 220,8 209,3 Clients : avances et acomptes reçus 21,0 24,3 11,7 Impôts à payer sur les bénéfices 3,6 4,8 4,4 Provisions pour avantages postérieurs à l emploi courantes (23) 10,4 9,4 10,4 Autres provisions courantes (25) 23,8 45,7 53,4 Autres passifs courants (25) 161,2 177,9 176,3 Emprunts et passifs financiers courants (21) 38,9 22,1 21,0 Total passifs courants 478,2 505,0 486,5 TOTAL DU PASSIF 845,3 875,0 847,4 (1) Certains montants ont été retraités tel que mentionné dans la note 2 «Résumé des principes comptables» et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 133

136 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 2012 Résultat Réserves Réserves accumulé Capital liées au de Autres non Minori- (en millions d euros) émis capital conversion réserves distribué Sous-total taires Total Solde au 1 er janvier 2012 (1) 12,1 355,5 (7,4) 4,5 (226,0) 138,7 0,8 139,5 Engagements postérieurs à l emploi écarts actuariels (33,9) (33,9) - (33,9) Réserves de conversion - - 0, ,5-0,5 Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente Variation de la juste valeur des dérivés de couverture de flux de trésorerie Total des produits et charges comptabilisés directement dans les capitaux propres ,5 0,4 (2,6) (2,2) - - (33,9) 0,4 (2,6) (35,6) ,4 (2,6) (35,6) Résultat net de l exercice ,6 28,6 (0,1) 28,5 Total du résultat global de l exercice - - 0,5 (2,2) (5,3) (7,0) (0,1) (7,1) Augmentation de capital - 0, ,1-0,1 Autres opérations avec les minoritaires Actions d autocontrôle - 0, ,4-0,4 Paiement sous forme d actions - 0, ,4-0,4 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2012 (1) 12,1 356,4 (6,9) 2,3 (231,3) 132,6 0,7 133,3 (1) Certains montants ont été retraités tel que mentionné dans la note 2 «Résumé des principes comptables» et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés Résultat Réserves Réserves accumulé Capital liées au de Autres non Minori- (en millions d euros) émis capital conversion réserves distribué Sous-total taires Total Solde au 1 er janvier 2013 (1) 12,1 356,4 (6,9) 2,3 (231,3) 132,6 0,7 133,3 Engagements postérieurs à l emploi écarts actuariels (1,8) (1,8) - (1,8) Réserves de conversion - - (2,2) - - (2,2) - (2,2) Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente Variation de la juste valeur des dérivés de couverture de flux de trésorerie Total des produits et charges comptabilisés directement dans les capitaux propres (2,2) (2,4) (0,8) (3,2) - - (1,8) (2,4) (0,8) (7,2) (2,4) (0,8) (7,2) Résultat net de l exercice ,9 10,9 0,3 11,2 Total du résultat global de l exercice - - (2,2) (3,2) 9,1 3,7 0,2 3,9 Augmentation de capital 0,1 1, ,8-1,8 Autres opérations avec les minoritaires Actions d autocontrôle - 0, ,1-0,1 Paiement sous forme d actions - 1, ,3-1,3 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE ,2 359,5 (9,1) (0,9) (222,2) 139,4 0,9 140,3 (1) Certains montants ont été retraités tel que mentionné dans la note 2 «Résumé des principes comptables» et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. 134 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

137 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE Pour l exercice se terminant le 31 décembre (en millions d euros) Notes (1) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN DÉBUT D EXERCICE 231,8 278,8 Résultat net, part du Groupe 10,9 28,6 Intérêts minoritaires 0,3 (0,1) Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l activité a Amortissements (10)/(11) 22,1 22,1 a Provisions pour perte de valeur sur actifs (5,8) 1,0 a Dépréciation des écarts d acquisition (12) - 0,9 a Provisions (1,9) 8,2 a Provision pour Clause de retour à meilleure fortune (22) - (4,9) a Coûts et produits de financement 2,8 3,1 a Impôts différés (8) (1,8) - a Charge d impôts courants (8) 9,4 12,3 a Paiements effectués au titre de l impôt sur les sociétés (9,6) (10,7) a Encaissement au titre du Crédit d impôt recherche - - a Actualisation des créances et des dettes 4,7 6,8 a Charge de rémunération sous forme d actions (19) 1,3 0,4 a (Plus)/Moins-values sur cession d immobilisations (0,2) 0,7 a Quote-part des résultats des entreprises associées nette de dividendes (6)/(13) 3,1 (0,2) a (Augmentation)/Diminution des placements en garantie 0,8 1,0 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l activité a Clients et avances clients 15,7 (6,0) a Autres actifs courants 12,3 (52,6) a Stocks et encours 13,4 (8,4) a Fournisseurs, avances et acomptes fournisseurs (11,9) 5,3 a Autres passifs courants (35,3) (2,0) Flux de trésorerie générés/(requis) par l activité 30,3 5,5 Acquisitions d autres immobilisations corporelles et incorporelles (10)/(11) (20,1) (25,4) Produits résultant de la vente d immobilisations corporelles et incorporelles (10)/(11) 0,1 4,1 Variation nette des autres actifs financiers (13) 1,8 (11,0) Incidence des variations de périmètre (5,2) (10,4) Flux de trésorerie générés/(requis) par les investissements (23,5) (42,7) Augmentation de capital (19) 1,8 0,1 Actions autodétenues (19) 0,1 0,4 Variation nette des dettes à long et moyen terme 20,3 1,1 Variation nette des emprunts à court terme (9,9) (7,9) Coûts et produits de financement* (5,6) (3,1) Flux de trésorerie générés/(requis) par les financements 6,7 (9,4) Effets des variations de taux de change (1,1) (0,4) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN D EXERCICE 244,3 231,8 * Dont paiements effectués au titre des intérêts d emprunts. (3,8) (3,7) 5 (1) Certains montants ont été retraités tel que mentionné dans la note 2 «Résumé des principes comptables» et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés. Les flux de chaque rubrique de transactions en devises sont déterminés dans la devise de chaque pays, puis convertis en euros en utilisant un taux moyen sur l année. La différence de conversion avec les calculs retenus pour le bilan et le compte de résultat est reportée dans la ligne «Effets des variations de taux de change» qui regroupe ainsi l ensemble des différences de chaque rubrique. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 135

138 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 1 ORGANISATION 137 NOTE 2 RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES ESSENTIELS 137 NOTE 3 VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 144 NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE 144 NOTE 5 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 146 NOTE 6 RÉSULTATS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES 146 NOTE 7 RÉSULTAT FINANCIER 147 NOTE 8 CHARGE D IMPÔTS 147 NOTE 9 RÉSULTAT PAR ACTION 149 NOTE 10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 150 NOTE 11 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 151 NOTE 12 ÉCARTS D ACQUISITION 152 NOTE 13 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 153 NOTE 14 STOCKS ET ENCOURS 154 NOTE 15 CRÉANCES CLIENTS 154 NOTE 16 AUTRES ACTIFS COURANTS 156 NOTE 17 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 157 NOTE 18 CAPITAL 157 NOTE 19 RÉSERVES LIÉES AU CAPITAL 157 NOTE 20 INTÉRÊTS MINORITAIRES 157 NOTE 21 EMPRUNTS ET PASSIFS FINANCIERS 158 NOTE 22 PROVISION POUR CLAUSE DE RETOUR À MEILLEURE FORTUNE 160 NOTE 23 PROVISIONS POUR AVANTAGES POSTÉRIEURS À L EMPLOI 161 NOTE 24 AUTRES PROVISIONS NON COURANTES 164 NOTE 25 AUTRES PROVISIONS COURANTES ET AUTRES PASSIFS COURANTS 165 NOTE 26 INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS 165 NOTE 27 CONCENTRATION DE RISQUE DE CRÉDIT SUR UN TIERS 169 NOTE 28 PLANS D OPTIONS, PLANS D ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS 169 NOTE 29 ET PLAN D ÉPARGNE ENTREPRISE EN ACTIONS TRANSACTIONS AVEC DES SOCIÉTÉS APPARENTÉES (PARTIES LIÉES) 172 NOTE 30 ENGAGEMENTS HORS BILAN 172 NOTE 31 LITIGES 174 NOTE 32 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS, FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIF DU GROUPE 175 NOTE 33 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DE LEURS RÉSEAUX 176 NOTE 34 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

139 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES NOTE 1 ORGANISATION Les comptes consolidés du groupe Bull comprennent les comptes de Bull et de ses filiales. Sur la base des informations disponibles au 31 décembre 2013, le capital de Bull est détenu à hauteur de 19,9 % par Crescendo Industries, de 8,0 % par Orange, de 4,4 % par Pothar Investments SA, de 0,3 % par Andromède et de 67,4 % par le public, des salariés de Bull et des fonds d investissement. Bull détient par ailleurs 0,1 % d actions en autocontrôle. Bull, société mère du Groupe, est une société anonyme dont le siège social se situe en France, rue Jean-Jaurès Les Clayes-sous-Bois. Cette société est cotée en Bourse sur Euronext Paris. Les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013 ont été arrêtés par le conseil d administration en date du 26 février NOTE 2 RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES ESSENTIELS PRINCIPES COMPTABLES Les méthodes comptables et règles d évaluation appliquées par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 sont En application du règlement n 1606/2002 du 19 juillet 2002 modifié identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2012, à par le règlement européen n 297/2008 du 11 mars 2008, les l exception des normes, amendements de normes et interprétations comptes consolidés au titre de l exercice 2013 sont établis d application obligatoire au 1 er janvier 2013 et listés ci-après : conformément aux normes IFRS telles qu adoptées par l Union européenne. amendements à IFRS 1 Hyperinflation sévère et Prêts publics ; En l absence de normes ou interprétations applicables à une amendements à IFRS 7 Informations à fournir Compensation transaction spécifique, la direction du groupe Bull fait usage de d actifs financiers et de passifs financiers ; jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui amendements à IAS 1 Présentation des autres éléments du permettront d obtenir des informations pertinentes et fiables, de résultat global ; sorte que les états financiers : présentent une image fidèle de la situation financière, de la amendements à IAS 12 Recouvrement des actifs sous-jacents ; performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; amendements à IAS 19 Avantages du personnel ; traduisent la réalité économique des transactions ; soient neutres ; soient prudents ; soient complets dans tous leurs aspects significatifs. améliorations annuelles 2012 des IFRS (cycle ) ; IFRS 13 Évaluation de la juste valeur ; IFRIC 20 Frais de déblaiement engagés pendant la phase de production d une mine à ciel ouvert. À l exception décrite ci-dessous, l application de ces textes n a pas eu d incidence sur les états financiers du Groupe. 5 Les principaux changements induits par l application de la norme IAS 19 Révisée («Avantages du personnel») sur les états financiers du Groupe résultent de la suppression de l option de comptabilisation des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies selon la méthode du corridor et de la comptabilisation immédiate du coût des services passés non acquis en résultat. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 137

140 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES L effet de ces changements sur les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2012 est de (68,8) millions d euros : Au 31 décembre 2012 Au 1 er janvier 2012 Montants Montants Montants Montants (en millions d euros) publiés Retraitements retraités publiés Retraitements retraités Total actifs non courants 231,4 (0,2) 231,2 209,8-209,8 Dont actifs financiers non courants 0,3 (0,2) 0, Total actifs courants 643,8-643,8 637,6-637,6 TOTAL DE L ACTIF 875,2 (0,2) 875,0 847,4-847,4 Capitaux propres 202,1 (68,8) 133,3 176,4 (36,9) 139,5 Total passifs non courants hors capitaux propres Dont provisions pour avantages postérieurs à l emploi non courantes 168,1 100,4 68,6 68,6 236,7 169,0 184,5 98,0 36,9 36,9 221,4 134,9 Passifs courants 505,0-505,0 486,5-486,5 TOTAL DU PASSIF 875,2 (0,2) 875,0 847,4-847,4 L effet de ces changements sur le compte de résultat au 31 décembre 2012 est le suivant : (en millions d euros) Au 31 décembre 2012 Montants publiés Retraitements Montants retraités Chiffre d affaires 1 285, ,2 Résultat avant impôts, autres produits et charges opérationnels et financiers 50,7 1,4 52,1 Résultat opérationnel 48,4 1,4 49,8 Résultat financier (9,6) 0,6 (9,0) Charges d impôts (12,3) - (12,3) RÉSULTAT NET 26,5 2,0 28,5 Résultat de base par action (en euros) 0,22 0,02 0,24 Résultat dilué par action (en euros) 0,22 0,02 0,24 Le Groupe n a pas appliqué par anticipation les nouvelles normes et Le Groupe n a pas appliqué par anticipation les nouvelles normes, amendements de normes approuvés par l Union européenne, amendements de normes et interprétations non encore approuvés notamment : par l Union européenne, notamment : amendements à IAS 32 Compensation d actifs financiers et de amendements à IAS 39 Novation des dérivés et continuité de passifs financiers ; comptabilité de couverture ; amendements à IAS 36 Information à fournir Valeur améliorations annuelles 2013 des IFRS (cycle et recouvrable des actifs non financiers ; ) ; amendements à IFRS 10, 11,12 Dispositions transitoires ; IFRS 9 Instruments financiers ; amendements à IFRS 10,12 et IAS 27 Entités d investissement ; IFRIC 21 Taxes. IAS 27R États financiers individuels ; Le groupe Bull n anticipe pas à ce stade d impacts significatifs qu auraient ces textes sur les comptes consolidés lorsqu ils seront IAS 28R Participations dans des entreprises associées et des appliqués. coentreprises ; IFRS 10 États financiers consolidés ; IFRS 11 Partenariats ; IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d autres entités. 138 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

141 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES RECOURS À DES ESTIMATIONS L établissement des comptes consolidés du groupe Bull exige que la direction se fonde sur des hypothèses et qu elle effectue des estimations qui ont un impact sur les montants qui apparaissent dans les états financiers relatifs aux actifs et aux passifs existants, aux charges et aux produits, aux actifs et passifs éventuels, ainsi que dans les annexes relatives aux comptes consolidés. Le Groupe établit régulièrement des estimations, notamment celles qui ont trait aux factures à émettre, aux créances douteuses, aux provisions pour dépréciation des stocks et encours, aux participations non consolidées, à la valeur comptable des écarts d acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles, aux impôts différés actifs, aux restructurations, aux engagements de retraite, aux compléments de prix, aux passifs éventuels et aux litiges. Les estimations du Groupe sont fondées sur son expérience passée et sur diverses autres hypothèses qu il juge raisonnables au vu des circonstances et qui constituent le fondement de l évaluation d actifs et de passifs dont la valeur comptable n est pas immédiatement déterminable d après d autres sources. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d évaluation, il est donc possible qu au moment du dénouement des opérations concernées, les résultats réels soient susceptibles de différer de ces estimations et d avoir une incidence sur les états financiers des périodes futures. Les estimations utilisées sont détaillées dans les notes correspondantes. IAS 1 PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS Les états financiers sont présentés en application de la norme IAS 1. IAS 2 STOCKS En application de la norme IAS 2, les stocks et encours sont évalués au plus bas du prix de revient (principalement selon le principe du premier entré, premier sorti) ou du prix du marché (valeur réalisable nette estimée). Les coûts standards de matière, main-d œuvre et frais généraux des produits fabriqués sont établis en considérant un niveau prévisionnel d activité et sont ensuite ajustés au prix de revient réel par le biais des écarts sur coûts de production. Les charges résultant d une sous-activité sont comptabilisées en coûts des produits et services vendus. IAS 11 CONTRATS DE CONSTRUCTION En application de la norme IAS 11, les sociétés du groupe Bull en France comptabilisent leurs contrats de construction (généralement à plus d un an) selon la méthode de l avancement. Les autres sociétés du Groupe dont les contrats de construction ne sont pas significatifs utilisent une méthode de points de passage définis contractuellement (milestones). La méthode à l avancement est fondée sur des indicateurs de développement du projet liés au nombre d heures ou aux coûts encourus sur les coûts totaux réestimés périodiquement projet par projet. Dès lors qu un dépassement des coûts totaux prévisionnels sur la facturation prévue apparaît, il est constitué une provision pour perte à terminaison. IAS 12 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT La charge d impôt au compte de résultat correspond au total des impôts sur les bénéfices et des impôts différés. Les impôts sur les bénéfices correspondent au total des impôts exigibles au titre du bénéfice imposable de l exercice et à la CVAE à laquelle les entités françaises sont soumises. Les impôts différés sont calculés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Les actifs d impôts différés sur déficits fiscaux reportables sont reconnus dans la mesure où il est probable qu un bénéfice imposable sera réalisé permettant ainsi à l actif d impôt d être recouvré. La valorisation des actifs d impôts différés est revue annuellement et est réduite lorsqu il est probable que le bénéfice imposable ne sera pas suffisant pour permettre l utilisation de tout ou partie des actifs d impôts différés. Les actifs et passifs d impôts différés sont évalués aux taux d impôt dont l application est attendue sur la période au cours de laquelle l actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L évaluation des impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s attend à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs à la date de clôture. Les impôts différés ne font pas l objet d actualisation et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants. IAS 16 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l acquisition des actifs concernés. Les amortissements sont calculés selon la méthode de l amortissement linéaire pratiquée sur la durée d utilité des actifs. Les constructions et aménagements sont amortis sur dix à vingt ans, le matériel et outillage sur quatre à dix ans et le matériel de location sur cinq ans. Les micro-ordinateurs et les terminaux immobilisés pour usage interne sont amortis sur trois ans. La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est incluse dans le compte de résultat en charge par destination. En application de la norme IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l acquisition des actifs corporels sont comptabilisés dans le coût de l actif. Par ailleurs, l analyse des processus industriels n a pas révélé d équipement industriel nécessitant un plan d amortissement spécifique ou entraînant des grosses réparations désormais traitées comme des composants de la valeur de l actif. 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 139

142 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES IAS 17 CONTRATS DE LOCATION Le groupe Bull applique les critères de qualification des contrats de location financement (IAS 17). Ainsi, les contrats non résiliables de location à moyen terme, qui s étalent en général sur trois à cinq ans, sont comptabilisés comme des ventes pour la valeur actualisée des loyers minima à recevoir. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges de la période les cotisations à payer lorsqu elles sont dues et aucune provision n est constatée. Le Groupe est libéré de toute obligation ultérieure. Dans le cadre des régimes à prestations définies, le Groupe provisionne son obligation au titre des prestations de retraite définies pour ses salariés. Cette obligation est estimée par des Il est rappelé que les contrats comptabilisés comme des ventes actuaires indépendants conformément à la méthode des unités de correspondent à des contrats pour lesquels l engagement ferme du crédit projetées. Les hypothèses actuarielles utilisées pour client, sur une période de 36 à 60 mois en général, conduit à une déterminer les engagements varient selon les conditions chaîne de loyers actualisés proches de la valeur de vente qui aurait économiques prévalant dans le pays dans lequel le régime est situé. été concédée au client si celui-ci avait décidé d acheter. Les créances dont l échéance s étale sur la durée du contrat font, en général, l objet de financement auprès d établissements financiers spécialisés. Tous les contrats de financement ont fait l objet d un examen et d une revue des clauses contractuelles afin de se conformer aux critères de comptabilisation de la norme IAS 39. IAS 18 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES Le groupe Bull applique la norme IAS 18 relative à la comptabilisation du chiffre d affaires. Le chiffre d affaires du groupe Bull est constitué par des ventes et des locations de matériel et de logiciel, ainsi que par des prestations de services liées au traitement de l information sous différentes modalités contractuelles. Les ventes sont considérées comme étant réalisées lorsque les prestations du groupe Bull ont été exécutées conformément aux clauses contractuelles qui retiennent la livraison ou la mise à disposition du matériel. Généralement, les contrats de vente sont assortis d une clause de réserve de propriété dans tous les pays où la législation le permet. Le chiffre d affaires concernant les redevances de logiciel facturées en une seule fois est enregistré à la mise à disposition du logiciel et en fonction de la réalisation des services contractuellement dus. Les redevances mensuelles sont reconnues en chiffre d affaires à l échéance de chaque période. Les écarts actuariels sont générés par des changements d hypothèses ou des écarts entre ce qui était anticipé et la façon réelle dont se déroulent les engagements. Ces écarts étaient jusqu à présent comptabilisés en résultat en application de la méthode du corridor (étalement sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires des écarts excédant 10 % du plus haut entre la valeur de l engagement et la valeur des actifs du régime à la clôture). En accord avec la révision de la norme, le Groupe a comptabilisé les écarts actuariels pour les avantages postérieurs à l emploi directement en capitaux propres à compter du 1 er janvier Le coût des services passés est comptabilisé immédiatement en charges dans la mesure où la révision de la norme ne permet plus d amortir selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu à ce que les avantages soient acquis au personnel. IAS 20 SUBVENTIONS Ce poste comprend les aides reçues d'organismes publics pour soutenir les dépenses engagées par le Groupe dans le cadre notamment de ses projets de Recherche et Développement et d'investissements. Ces subventions sont comptabilisées dans le compte de résultat, sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts liés qu'elles sont censées compenser et sont présentées en déduction des charges correspondantes. IAS 21 CONVERSION Les produits provenant des contrats de location sont compris dans le chiffre d affaires lors de chaque échéance pendant la durée du La monnaie de présentation des comptes du groupe Bull est l euro. contrat. Les dotations aux amortissements sont les principaux coûts Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est de ces contrats. Les contrats non résiliables de location à moyen différente de l euro sont convertis en euro de la façon suivante : terme, qui s étalent en général sur trois à cinq ans, sont comptabilisés comme des ventes pour la valeur actualisée des les postes du bilan sont convertis aux taux de change de clôture, locations minima à recevoir. Les coûts des produits et services à l exception des éléments de capitaux propres qui sont vendus comprennent le coût du matériel loué dans le cadre de tels maintenus aux taux historiques ; contrats et une provision pour le montant estimé des coûts et des frais à supporter pendant la durée du contrat. les opérations du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont converties aux taux de change moyens annuels. IAS 19 AVANTAGES DU PERSONNEL Le groupe Bull applique la norme IAS 19 révisée relative aux «Avantages du personnel» d application obligatoire au 1 er janvier En conformité avec les lois et pratiques des pays dans lesquels il est implanté, le Groupe offre à ses salariés des avantages postérieurs à l emploi (régimes de retraite, couverture médicale ) ainsi que d autres avantages à long terme (médailles du travail, jubilés ). Les avantages au personnel sont accordés à travers soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Les différences de conversion sur le résultat et les capitaux propres sont portées directement en capitaux propres sous la rubrique «Réserves de conversion» pour la part du Groupe. Lors de la cession d une société étrangère, les différences de conversion s y rapportant et comptabilisées en capitaux propres sont reconnues en résultat. Lorsqu une entité du Groupe réalise des opérations dans une devise différente de sa devise fonctionnelle, celles-ci sont initialement converties au taux en vigueur au jour de la transaction. À chaque arrêté, les actifs et passifs monétaires libellés en devise autre que la devise fonctionnelle sont réévalués aux taux de change 140 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

143 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES de clôture. Les écarts de change correspondant sont comptabilisés selon la nature de l opération en «Résultat de change sur flux opérationnels» ou en «Résultat de change sur flux financiers» dans le compte de résultat à l exception des écarts de change sur les éléments monétaires qui constituent une créance à recevoir ou une dette payable à un établissement étranger, dont le règlement n est ni planifié, ni probable et qui constitue une part de l investissement net dans cet établissement à l étranger. Ces derniers sont comptabilisés directement en capitaux propres, en écarts de conversion, et reclassés des capitaux propres au résultat net lors du remboursement des éléments monétaires. IAS 27 RÉVISÉE, 28 ET 31 CONSOLIDATION Les méthodes de consolidation suivies par le groupe Bull sont en accord avec les normes relatives au périmètre et aux méthodes de consolidation (IAS 27R, 28 et 31). Les principes et méthodes comptables du groupe Bull sont détaillés dans un manuel comptable diffusé à l ensemble des sociétés appartenant au Groupe. Ce manuel et les procédures de suivi en assurent une application uniforme au sein du groupe Bull. Les filiales dans lesquelles Bull détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les entreprises associées dans lesquelles le groupe Bull exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Le groupe Bull n a pas de filiales détenues conjointement avec une société ou un groupe tiers qui aurait pu entraîner un choix entre la méthode proportionnelle et la méthode de mise en équivalence. IAS 32 ET 39 INSTRUMENTS FINANCIERS La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Autres actifs financiers Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme des actifs financiers disponibles à la vente conformément à la norme IAS 39. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres. En cas de perte de valeur définitive, le montant de la dépréciation est comptabilisé en résultat de la période. Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d intérêt effectif. Ils font l objet d une provision pour dépréciation, comptabilisée en résultat, s il existe une indication objective de perte de valeur. Le Groupe n a pas identifié d actifs financiers répondant aux caractéristiques d actifs financiers détenus jusqu à l échéance définis par la norme IAS 39. Instruments dérivés L ensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan et est évalué à la juste valeur. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat de la période, sauf dans les cas de couverture de flux de trésorerie et d investissement net, lorsqu une relation de couverture est établie comptablement. Dans ces cas : la part efficace de la variation de juste valeur de l instrument est enregistrée en capitaux propres. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts ; la part inefficace est enregistrée en résultat. Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture s ils répondent aux critères de documentation et d efficacité définis par la norme IAS 39. Le groupe Bull utilise des instruments dérivés pour réduire une partie de son exposition aux risques de change de nature commerciale, et applique la comptabilité de couverture. Le Groupe n utilise pas d instruments dérivés pour couvrir son risque de taux, ni pour couvrir ses investissements nets à l étranger. Instruments hybrides 5 Les obligations convertibles contiennent à la fois une composante de passif financier et une composante de capitaux propres. À la date de l émission, la juste valeur de la composante de passif financier est estimée par référence à la valeur des flux de trésorerie contractuels futurs actualisés au taux de marché d un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion en actions. La composante classée en capitaux propres est déterminée par différence entre le montant émis et la juste valeur du passif financier. Actions d autocontrôle Les actions de Bull, qui sont détenues par la Société mère ou l une de ses filiales intégrées, sont comptabilisées en réduction des capitaux propres pour leur coût d acquisition. Les résultats de cession de ces actions propres sont comptabilisés en capitaux propres. Décomptabilisation des actifs financiers En général, un actif financier est décomptabilisé, conformément à l IAS 32 et l IAS 39, uniquement dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie de cet actif et perd le contrôle de l actif ou transfère la quasi-totalité des risques et avantages liés à l actif. Les actifs décomptabilisés correspondent principalement aux créances clients cédées à des établissements financiers dans le cadre de contrats d affacturage sans recours. Ces cessions sont examinées de manière approfondie. Les créances ne sont décomptabilisées que si l analyse technique conclut à un transfert de la quasi-totalité des risques et avantages. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 141

144 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES IAS 33 RÉSULTAT PAR ACTION en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie sans effet d impôt. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net, part du Groupe, par le nombre moyen pondéré d actions ordinaires Pour les besoins des tests de dépréciation des écarts d acquisition, en circulation au cours de l exercice, en excluant du nombre les les valeurs d actifs sont regroupées par unité génératrice de actions autodétenues. trésorerie (UGT). Le Groupe définit ses UGT conformément à la façon dont sont organisées les activités et analysés les résultats Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net, part dans le reporting interne du Groupe. du Groupe, par le nombre moyen pondéré dilué d actions en circulation au cours de la période, qui correspond au nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les IAS 37 PROVISIONS actions ordinaires potentielles dilutives excluant du nombre d actions autodétenues. Les actions ordinaires potentielles dilutives Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation sont calculées en utilisant la méthode du rachat d actions et actuelle, légale ou implicite, à l égard d un tiers, résultant comprennent notamment les stock-options «dans la monnaie», les d événements passés, et qu il est probable qu elle provoquera une attributions d actions gratuites dont la période d acquisition des sortie de ressources. Dans le cas des restructurations, une provision droits est en cours et les obligations convertibles en actions émises est comptabilisée dès lors que la restructuration a fait l objet d une par le Groupe. annonce et d un plan détaillé ou d un début d exécution. Les provisions courantes et non courantes, outre les provisions pour IAS 36 DÉPRÉCIATION DES ACTIFS engagements relatifs aux régimes de retraite et pour avantages accordés à des employés et les provisions pour restructuration, Le groupe Bull procède à chaque clôture à une enquête auprès de incluent principalement : ses filiales pour déterminer s il existe des indicateurs de perte de les coûts estimés au titre de litiges, contentieux et actions en valeur sur certains actifs qui entraîneraient des tests de dépréciation réclamations de la part de tiers ou d anciens salariés ; conformément à la norme IAS 36. les engagements en garantie donnés aux clients relatifs aux Ces tests sont effectués au minimum une fois par an pour les écarts ventes de matériel ou aux contrats ; d acquisition, même en l absence d indice de perte de valeur. les pertes à terminaison sur les contrats dont le prix de revient Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette prévisionnel s avère supérieur au chiffre d affaires contractuel à la comptable de l actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus clôture de l exercice. élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d utilité. La valeur d utilité correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de l utilisation et de la sortie de l actif. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget le plus récent approuvé par la direction. Le taux d actualisation retenu est calculé après impôt. Il reflète la manière dont les participants au marché apprécient, sur le long terme, les risques associés aux flux de trésorerie futurs. Il tient compte notamment de la valeur temps de l argent et d une prime de risque du marché action mesurée sur une longue période, par différence entre la rentabilité attendue sur ce marché et un actif sans risque (obligation d État). Le taux d actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation conduit à la détermination d une valeur recouvrable comparable à celles qui aurait été obtenue IAS 38 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Lors de certains regroupements d entreprises, lorsque la nature du portefeuille clients ou la part de marché détenue par une entité, ainsi que la nature de l activité qu elle exerce, devraient permettre à l entité de poursuivre ses relations commerciales avec ses clients en raison des efforts consentis pour les fidéliser, les relations avec les clients sont valorisées en immobilisations incorporelles et amorties sur une durée définie estimée à la date d acquisition. Les technologies et logiciels de valeur significative sont valorisés par les flux, selon la méthode des surprofits. Ils intègrent la valeur de la marque-produit associée ainsi que les relations clients et la Recherche et Développement en cours. Ils sont amortis sur la durée de vie résiduelle estimée à la date d acquisition. 142 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

145 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES IFRS 2 PAIEMENT FONDÉ SUR DES ACTIONS non contrôlés» sur la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l entreprise acquise. En fonction de l option retenue Les plans octroyés sont enregistrés conformément à la norme pour la valorisation de ces intérêts lors de la prise de contrôle, IFRS 2. l écart d acquisition reconnu représente soit la seule quote-part acquise par le Groupe (écart d acquisition partiel) soit la part du Les options sont évaluées à la date d octroi sur la base d un modèle Groupe et la part des intérêts non contrôlés (écart d acquisition Black & Scholes. Les paramètres suivants ont été retenus : complet). la volatilité tient compte de la volatilité historique constatée sur le La contrepartie transférée est évaluée à sa juste valeur. Elle inclut les marché de l action ; clauses d ajustement de prix également évaluées à la juste valeur à la durée moyenne de détention est déterminée à 4,5 années ; la date d acquisition, laquelle prend en compte les probabilités de survenance. le taux d intérêt sans risque retenu est le taux des OAT à dix ans. Les frais directement attribuables à l acquisition sont comptabilisés La juste valeur des options est comptabilisée linéairement en en charges au cours de la période pendant laquelle ils sont compte de résultat durant la période d acquisition des droits, selon encourus. l estimation du Groupe du nombre d instruments de capitaux propres finalement acquis, avec une contrepartie directe en capitaux Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des propres. Les variations de juste valeur des options postérieures à la acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de date d octroi sont sans effet sur cette comptabilisation. travaux d expertises en cours ou d analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l écart d acquisition s ils interviennent dans la période de douze mois à IFRS 3 RÉVISÉE REGROUPEMENT compter de la date d acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont D ENTREPRISES constatés directement en résultat sauf s ils correspondent à des corrections d erreurs. Lors de la première consolidation d une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif : Les écarts d acquisition, qui ne sont pas amortis, font l objet d un test de dépréciation systématique à chaque clôture annuelle. Une les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, lorsque la valeur leur juste valeur à la date de prise de contrôle ; recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé de la juste valeur diminuée les intérêts minoritaires sont évalués soit à leur juste valeur, soit à des coûts de cession et de la valeur d utilité. La valeur d utilité est leur quote-part dans l actif net identifiable de l entreprise acquise. estimée en utilisant la méthode des flux de trésorerie futurs L écart d acquisition représente tout excédent de la somme de la actualisés. contrepartie transférée et le cas échéant de la valeur des «intérêts 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 143

146 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES NOTE 3 VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE ACQUISITION DE LA SOCIÉTÉ FASTCONNECT Fin septembre 2013, le Groupe a acquis FastConnect, une société française leader dans les architectures applicatives distribuées. Cette acquisition confirme l ambition du Groupe d accélérer son développement dans le cloud et le Big Data. L impact de l acquisition de FastConnect sur le bilan du Groupe est présenté de la manière suivante : (en millions d euros) Au 1 er octobre 2013 Créances clients 2,6 Autres actifs 1,2 Dettes fournisseurs (1,3) Autres passifs (0,9) Juste valeur des actifs nets à la date d acquisition 1,6 Juste valeur des actifs nets acquis (100 %) 1,6 Écart d acquisition 4,5 TOTAL ACQUISITION 6,1 Dont : a prix d acquisition versé en numéraire 6,1 a clauses d ajustement de prix - Ces montants sont provisoires et pourraient faire l objet d ajustements afin de refléter les informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient affecté l évaluation de ces actifs et de ces passifs. Cette période d évaluation ne doit pas excéder un an à compter de la date d acquisition. Les frais liés à cette acquisition ont été constatés en charges. La contribution de FastConnect au résultat du Groupe au 31 décembre 2013, exprimée en millions d euros, est la suivante : chiffre d affaires : 3,0 ; marge brute : 0,7 ; EBIT : 0,4 ; résultat net : 0,3. NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE Depuis le 1 er janvier 2011 les activités du Groupe sont regroupées Enfin, la Business Line Security Solutions est l industriel de la dans quatre Business Lines à vocation mondiale : deux Business sécurité et des systèmes critiques. Elle assure la conception, le Lines technologiques et deux Business Lines offrant des solutions conseil et l intégration de solutions de sécurité de bout en bout. complètes aux clients du Groupe s appuyant notamment sur les Les prises de commandes représentent généralement la part ferme offres des Business Lines technologiques. des contrats signés pendant l exercice. Néanmoins, dans le cas de La Business Line Innovative Products porte le développement pour contrats qui ont un horizon temporel très long, qui se renouvellent le Groupe des supercalculateurs HPC et des serveurs automatiquement ou qui n ont pas d échéance, le management haut-de-gamme. exerce son jugement pour valoriser et enregistrer la partie dont La Business Line Computing Solutions conçoit, construit et gère, en l exécution est la plus probable. France et à l international, des infrastructures critiques, dont des Les Business Lines reconnaissent non seulement le chiffre d affaires Data Centers, des infrastructures HPC et des solutions de cloud externe au périmètre du Groupe qu elles réalisent avec leurs clients en computing. direct, mais elles reconnaissent également le chiffre d affaires interne qu elles font vis-à-vis d une autre Business Line lorsque celle-ci La Business Line Business Integration Solutions assure le conseil, intègre, dans la solution offerte au client, un composant de leur offre. l intégration et la maintenance d applications métiers critiques, notamment pour le secteur public, les télécoms, la finance, la L ensemble de ces chiffres d affaires internes est éliminé au niveau sécurité intérieure, l énergie, les transports et la santé. Groupe. 144 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

147 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES Les échanges entre les Business Lines se font généralement à un niveau de prix comparable à celui qui serait établi pour des parties tierces et peuvent résulter de négociations spécifiques. Les Business Lines supportent le coût de leurs frais de Recherche et Développement, ainsi que leurs frais commerciaux et d administration propres. Les coûts commerciaux et administratifs des organisations transverses en charge du développement commercial du Groupe en France et à l international, ainsi que ces mêmes coûts pour les structures fonctionnelles du Groupe, ne sont pas alloués. La marge contributive correspond, pour chaque Business Line, au résultat avant impôts, autres produits et charges opérationnels, autres produits et charges financiers, quote-part des résultats des sociétés associées, et allocation des coûts fonctionnels et transverses. Début 2013, une réévaluation de certaines activités au Brésil a conduit à revoir de façon très marginale le périmètre des Business Lines Computing Solutions et Business Integration Solutions dans ce pays. Pour une comparaison plus pertinente entre 2013 et 2012, les résultats par Business Line de 2012 ont été ajustés par rapport aux chiffres publiés à fin RÉSULTATS PAR BUSINESS LINE 2013 Business Innovative Computing Integration Security (en millions d euros) Products Solutions Solutions Solutions Total Prises de commandes externes 68,1 746,4 362,0 136, ,5 Ratio book-to-bill 1,00 0,99 1,16 1,05 1,04 Chiffre d affaires total 162,8 756,7 324,8 138,1 Chiffre d affaires inter BL (94,3) (5,2) (13,1) (8,1) Chiffre d affaires consolidé 68,5 751,5 311,7 130, ,6 Évolution 2013/2012-5,5 % - 1,5 % - 4,6 % + 5,9 % - 1,8 % Marge contributive 16,7 64,3 7,3 9,3 97,6 Coûts fonctionnels et transverses (52,8) EBIT 44,8 5 Business Innovative Computing Integration Security (en millions d euros) Products Solutions Solutions Solutions Prises de commandes externes 71,5 845,0 359,1 137, ,2 Ratio book-to-bill 0,99 1,11 1,10 1,12 1,10 Chiffre d affaires total 172,6 770,0 340,6 129,4 Chiffre d affaires inter BL (100,1) (6,8) (13,8) (6,7) Chiffre d affaires consolidé 72,5 763,2 326,8 122, ,2 Marge contributive 21,4 63,2 10,3 5,3 100,3 Coûts fonctionnels et transverses (48,2) EBIT 52,1 (1) Retraité des conséquences de l entrée en vigueur au 1 er janvier 2013 des amendements à IAS 19 que sont la suppression de l amortissement des écarts actuariels selon la méthode du corridor et de la comptabilisation immédiate du coût des services passés non acquis en résultat (voir note 2 des notes annexes aux comptes consolidés). Total EFFECTIFS PAR BUSINESS LINE Au 31 décembre Innovative Products Computing Solutions Business Integration Solutions Security Solutions Effectifs fonctionnels et transverses TOTAL Les effectifs Groupe sont en baisse de 64 personnes. Les effectifs fonctionnels et transverses augmentent quant à eux en raison du transfert, en provenance des Business Lines, d équipes principalement marketing et sales support. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 145

148 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES NOTE 5 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Les «Autres produits et charges opérationnels» de nature non récurrente regroupent les postes suivants : (en millions d euros) Au 31 décembre Gains/(pertes) nets sur cessions d actifs (0,5) (0,3) Dépréciation des écarts d acquisition - (0,9) Dépréciation des immobilisations incorporelles - - Coûts de restructuration nets (12,0) (7,3) Divers (1,4) 0,9 TOTAL (13,9) (7,6) Exercice 2013 : Les autres produits et charges opérationnels se composent principalement : des coûts liés à la cession des activités de formation informatique de Bull formation à M2i Tech (Groupe O2I) pour 0,5 million d euros ; Les coûts de restructuration engagés en France et dans les filiales étrangères ressortent à 12,0 millions d euros, en augmentation par rapport à l exercice Exercice 2012 : La dépréciation des écarts d acquisition est relative à la société Time Reversal Communications pour 0,9 million d euros. d autres charges opérationnelles liées à des risques fiscaux et Les autres produits et charges opérationnels divers de 0,9 million des risques relatifs à l exécution de certains contrats ayant une d euros correspondent pour l essentiel à une reprise, sans paiement, nature non courante pour 1,9 million d euros ; d une partie de la clause d ajustement de prix sur l acquisition de la d autres produits opérationnels liés notamment à la reprise sans société VIS pour 0,7 million d euros. paiement d une partie de la clause d ajustement de prix sur l acquisition de la société JADE en Pologne pour 0,5 million d euros ; NOTE 6 RÉSULTATS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES La quote-part des résultats des entreprises associées est une perte Les informations financières relatives aux résultats des entreprises de 3,1 millions d euros essentiellement imputable à la société associées présentées ci-après sont déterminées sur la base des Numergy à hauteur de 3,6 millions d euros. derniers états financiers disponibles, en date du 31 décembre 2012 pour la société SERES, et en date du 31 décembre 2013 pour la société Numergy. Détail de la part dans le résultat des entreprises associées 31 décembre 2013 Part dans le résultat (en millions d euros) % de contrôle des entreprises associées SERES 34,00 0,5 Numergy 20,00 (3,6) TOTAL (3,1) 31 décembre 2012 Part dans le résultat (en millions d euros) % de contrôle des entreprises associées SERES 34,00 0,4 Bull Finance (cédée en novembre 2012) - 0,6 Numergy 20,00 (0,6) TOTAL 0,4 146 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

149 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES NOTE 7 RÉSULTAT FINANCIER (en millions d euros) (1) Produits financiers opérationnels 4,2 3,0 Charges financières opérationnelles (7,0) (6,2) Résultat financier opérationnel (2,8) (3,2) Résultat de change sur flux financiers (0,1) 0,3 Actualisation de la mobilisation et des créances de Crédit d impôt recherche 0,7 (1,2) Actualisation des passifs courants et non courants (4,8) (4,9) RÉSULTAT FINANCIER TOTAL (6,9) (9,0) (1) Certains montants ont été retraités tel que mentionné dans la note 2 «Résumé des principes comptables essentiels» et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés. Les produits financiers opérationnels correspondent aux intérêts Le résultat de change sur flux financiers correspond aux écarts de perçus sur les placements de trésorerie et les plus-values de change réalisés et non réalisés des sociétés holding Bull et Bull cessions sur titres. Les charges financières opérationnelles International S.A.S résultant des comptes-courants qui les lient à correspondent aux intérêts payés sur emprunt, aux commissions et d autres sociétés du Groupe. aux frais bancaires et d affacturage. NOTE 8 CHARGE D IMPÔTS 5 Le groupe Bull est assujetti à divers impôts sur les bénéfices conformément à la législation fiscale en vigueur dans les différents pays où il exerce ses activités. (en millions d euros) Au 31 décembre Impôts sur les bénéfices (11,5) (12,3) Impôts différés 1,8 - CHARGE D IMPÔTS (9,7) (12,3) Les sociétés françaises sont intégrées fiscalement à l exception des sociétés Evidian et FastConnect. Les impôts sur les bénéfices s analysent comme suit : (en millions d euros) Au 31 décembre Impôts exigibles (4,0) (4,6) Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) (7,5) (7,7) IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (11,5) (12,3) VÉRIFICATIONS FISCALES DE BULL Bull a été amené, dans certains pays, à prendre des positions fiscales, qui ont donné lieu, par la suite, à des contestations de la part de vérificateurs fiscaux locaux. Les positions qui, après consultation et recommandation d experts locaux, présentent un risque avéré selon IAS 37 font l objet de provisions pour risques. Celles qui sont considérées comme des risques éloignés ne font pas l objet de provisions pour risques mais demeurent sous surveillance. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 147

150 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES IMPÔTS DIFFÉRÉS Les impôts différés, actif et passif, se détaillent ainsi : (en millions d euros) Valeur au 01/01/2013 Dotations/Reprises Autres mouvements Valeur au 31/12/2013 Impôts différés actif 15,4 0,9 (0,2) 16,1 Impôts différés passif (3,2) 0,9 - (2,3) IMPÔTS DIFFÉRÉS NET 12,2 1,8 (0,2) 13,8 Les actifs d impôts différés reflètent le potentiel d'économie d'impôts sur les trois exercices à venir, grâce aux déficits reportables acquis au 31 décembre Les actifs d impôts différés s élèvent à 16,1 millions d euros au 31 décembre 2013 comparés à 15,4 millions d euros à fin Cette augmentation de 0,7 million d euros est liée à : l actualisation de la reconnaissance de déficits fiscaux qui seront utilisés par imputation sur les résultats futurs, qui a conduit à une augmentation de 0,9 million d euros ; un effet de change pour (0,2) million d euros, principalement au Brésil et aux Etats-Unis. La variation des passifs d impôts différés est essentiellement liée à l amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l acquisition du groupe Amesys, qui a conduit à une diminution de 0,6 million d euros sur l'exercice Les principales composantes des actifs et passifs d impôts différés sont les suivantes : (en millions d euros) Au 31 décembre Total impôts différés potentiels actif liés aux reports déficitaires 711,6 683,4 Impôts différés actif reconnus 16,1 15,4 Impôts différés passif reconnus (2,3) (3,2) TAUX EFFECTIF (en millions d euros) Au 31 décembre (1) Résultat net après impôt 11,2 28,5 Impôt exigible 4,1 4,6 Variation des impôts différés actif (0,9) 1,1 Variation des impôts différés passif (0,9) (1,2) CVAE 7,5 7,6 Résultat avant impôt 21,0 40,7 Taux d impôt sur les bénéfices applicable à la maison mère (%) 38,0 % 36,1 % Charge d impôt théorique attendue (8,0) (14,7) Effet des écarts de taux d imposition par pays 0,9 0,4 Impact des différences permanentes 13,8 11,2 Impact des différences temporaires 0,9 (7,8) Impact des autres ajustements 9,1 14,1 Incidence des reports déficitaires utilisés 1,3 2,3 Incidences des déficits de l'exercice non activés (20,7) (9,2) Retenues à la source/ifa/impôts sur exercices antérieurs (1,4) (0,9) Impôt exigible (4,1) (4,6) Variation des impôts différés actif 0,9 (1,1) Variation des impôts différés passif 0,9 1,2 CVAE (7,5) (7,6) Charge d impôt total (9,7) (12,2) Charge d'impôt total hors impact CVAE (2,2) (4,6) Taux d imposition total hors impact CVAE (*) (%) 11 % 12 % (* *) Le taux d'imposition a été calculé hors CVAE compte tenu du caractère spécifique et purement local de cette contribution. (1) Certains montants ont été retraités tel que mentionné dans la note 2 «Résumé des principes comptables essentiels» et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés. 148 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

151 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES DÉFICITS REPORTABLES Au 31 décembre 2013, le groupe Bull dispose, en cumul, de reports déficitaires fiscaux évalués à 1 996,8 millions d euros majoritairement en France. Ces reports déficitaires sont à concurrence de 1 929,2 millions d euros reportables indéfiniment, le solde étant soumis à prescription comme suit : 0,6 million d euros en 2016 et 66,9 millions d euros au-delà de NOTE 9 RÉSULTAT PAR ACTION (en millions d euros) Au 31 décembre (1) Résultat net, part du Groupe 10,9 28,6 Nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation Résultat de base par action (en euros) 0,09 0,24 Nombre moyen pondéré dilué d actions en circulation au cours de la période Résultat dilué par action (en euros) 0,09 0,24 (1) Certains montants ont été retraités tel que mentionné dans la note 2 «Résumé des principes comptables essentiels» et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net, part du Groupe, par le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation, au cours de l exercice en excluant du nombre les actions autodétenues. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net, part du Groupe, par le nombre moyen pondéré dilué d actions en circulation au cours de la période, qui correspond au nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives excluant du nombre les actions autodétenues. Les actions ordinaires potentielles dilutives sont calculées en utilisant la méthode du rachat d actions et comprennent notamment les stock-options «dans la monnaie», les attributions d actions gratuites dont la période d acquisition des droits est en cours et les obligations convertibles en actions émises par le Groupe. 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 149

152 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES NOTE 10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2013 Frais de développement Relations (en millions d euros) capitalisés commerciales Technologies Total Valeur brute au 1 er janvier ,4 11,8 20,4 35,6 Acquisitions 0,1 0,4 0,3 0,8 Cessions, reprises, transferts Écarts de change - (0,2) - (0,2) Autres mouvements - 0,3-0,3 Valeur brute au 31 décembre ,5 12,3 20,7 36,5 Amortissements cumulés au 1 er janvier 2013 (3,4) (7,3) (13,7) (24,4) Dotations - (1,6) (2,0) (3,6) Cessions, reprises, transferts Écarts de change - 0,2-0,2 Autres mouvements Amortissements cumulés au 31 décembre 2013 (3,4) (8,7) (15,7) (27,8) Valeur nette au 1 er janvier ,5 6,7 11,2 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE ,1 3,6 5,0 8, Frais de développement Relations (en millions d euros) capitalisés commerciales Technologies Total Valeur brute au 1 er janvier ,8 12,0 27,8 45,6 Acquisitions - 0,3 0,3 0,6 Cessions, reprises, transferts (2,3) - (7,6) (9,9) Écarts de change - (0,2) - (0,2) Autres mouvements (0,1) (0,3) (0,1) (0,5) Valeur brute au 31 décembre ,4 11,8 20,4 35,6 Amortissements cumulés au 1 er janvier 2012 (5,8) (5,5) (15,4) (26,7) Dotations - (1,9) (2,7) (4,6) Cessions, reprises, transferts 2,3-4,5 6,8 Écarts de change - 0,1-0,1 Autres mouvements 0,1 - (0,1) - Amortissements cumulés au 31 décembre 2012 (3,4) (7,3) (13,7) (24,4) Valeur nette au 1 er janvier ,5 12,4 18,9 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE ,5 6,7 11,2 150 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

153 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES NOTE 11 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2013 Matériel Matériel (en millions d euros) Terrains Constructions et outillage de location Total Valeur brute au 1 er janvier ,2 114,8 121,9 1,6 241,5 Acquisitions - 6,8 12,4 0,1 19,3 Cessions, reprises, transferts - (0,6) (5,1) - (5,7) Écarts de change - (0,2) (3,5) (0,1) (3,8) Autres mouvements - 0,1 (0,3) - (0,2) Valeur brute au 31 décembre ,2 120,9 125,4 1,6 251,1 Amortissements cumulés au 1 er janvier (83,9) (93,5) (1,1) (178,5) Dotations - (4,5) (13,8) (0,2) (18,5) Cessions, reprises, transferts - 0,5 4,9-5,4 Écarts de change - 0,2 2,3 0,1 2,6 Autres mouvements Amortissements cumulés au 31 décembre (87,7) (100,1) (1,2) (189,0) Valeur nette au 1 er janvier ,2 30,9 28,4 0,5 63,0 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE ,2 33,2 25,3 0,4 62, Matériel Matériel (en millions d euros) Terrains Constructions et outillage de location Total Valeur brute au 1 er janvier ,2 112,6 112,0 1,3 229,1 Acquisitions - 5,4 19,0 0,4 24,8 Cessions, reprises, transferts - (2,2) (8,7) - (10,9) Écarts de change - - (1,5) - (1,5) Autres mouvements - (1,0) 1,1 (0,1) - Valeur brute au 31 décembre ,2 114,8 121,9 1,6 241,5 Amortissements cumulés au 1 er janvier (81,9) (89,1) (1,1) (172,1) Dotations - (4,2) (13,2) (0,1) (17,5) Cessions, reprises, transferts - 1,9 8,2-10,1 Écarts de change - 0,1 0,9-1,0 Autres mouvements - 0,2 (0,3) 0,1 - Amortissements cumulés au 31 décembre (83,9) (93,5) (1,1) (178,5) Valeur nette au 1 er janvier ,2 30,7 22,9 0,2 57,0 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE ,2 30,9 28,4 0,5 63,0 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 151

154 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES NOTE 12 ÉCARTS D ACQUISITION (en millions d euros) Valeur au 01/01/2013 Acquisitions/dépréciations Autres mouvements Valeur au 31/12/2013 Valeur brute 150,1 4,5 (0,4) 154,2 Perte de valeur (46,2) - - (46,2) VALEUR NETTE 103,9 4,5 (0,4) 108,0 En 2013, le Groupe a constaté 4,5 millions d euros d écart d acquisition liés à l entrée dans le périmètre de FastConnect (note 3, page 144). Le montant de l écart d acquisition est provisoire et pourrait faire l objet d ajustements dans un délai d un an à compter de la date d acquisition. Les autres mouvements concernent principalement l effet de change sur les écarts d acquisition de Vas Integrated Solutions (VIS) et de JADE. Les écarts d acquisition par entité s analysent ainsi : (en millions d euros) Au 31 décembre Bull HN Information Systems Inc. (États-Unis) 1,0 1,1 Réseau international 6,1 6,1 Bull SAS (France) 1,4 1,4 AMG.net (Pologne) 7,1 7,1 Agarik (France) 5,4 5,4 Serviware (France) 3,5 3,5 CSB (Luxembourg) 3,7 3,7 Sirus (France) 1,8 1,8 science+computing (Allemagne) 14,7 14,7 Groupe Amesys 54,4 54,4 VAS Integrated Solutions (Égypte) 2,1 2,4 Time Reversal Communications (France) - - JADE (Pologne) 2,3 2,3 FastConnect (France) 4,5 - TOTAL 108,0 103,9 Conformément à la norme IAS 36, les écarts d acquisition font l objet de tests de dépréciation annuels, et ponctuels en cas d évolution défavorable de certains indicateurs (en cours d année, principalement en cas de déviation significative du résultat par rapport au budget), pour déterminer les pertes de valeur éventuelles. Les acquisitions récentes constituent chacune une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle les écarts d acquisition sont alloués. Le montant recouvrable d une UGT est déterminé sur la base de calculs de la valeur d utilité. Ces calculs utilisent des projections de flux de trésorerie basées sur le budget annuel et des projections faites dans le cadre du plan stratégique et étendues jusqu en Ils sont également fondés sur les hypothèses suivantes : l indicateur clé utilisé est l EBIT ; les flux de trésorerie au-delà de la période de cinq ans sont déterminés sur la base d un taux de croissance perpétuelle compris entre 1,0 % et 2,0 % ; le taux d actualisation est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe et est identique pour l ensemble des écarts d acquisition de la zone Europe. Il est notamment basé sur une prime de risque de marché de 6,0 % afin de refléter les hypothèses à long terme utilisées dans les tests de dépréciation des écarts d acquisition. Il s élève à 12,15 % à fin Au 31 décembre 2013, le Groupe a conduit une analyse de sensibilité sur les hypothèses clés utilisées dont le taux d actualisation de 13,15 %, une diminution du taux de croissance perpétuelle de 0,5 % et la diminution du taux d EBIT du flux terminal de 10 %. De tels changements d hypothèses clés n induiraient une perte de valeur que d une seule UGT «Sirus», comme indiqué ci-dessous : Variation de la juste valeur des écarts d acquisition Montant en millions d euros Augmentation du taux d actualisation de 12,15 % à 13,15 % (0,2) Diminution du taux de croissance perpétuelle de 0,5 % - Diminution de 10 % du taux d EBIT du flux terminal (0,1) Au 31 décembre 2012, les tests de valorisation effectués ont entraîné la dépréciation totale de l écart d acquisition de la société Time Reversal Communications pour un montant de 0,9 million. 152 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

155 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES NOTE 13 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Valeur nette Acquisitions/ Cessions/ Ajustements Autres Valeur nette (en millions d euros) au 01/01/2013 Augmentations Diminutions de valeur mouvements au 31/12/2013 Actifs financiers disponibles à la vente 3,0 - (2,4) - - 0,5 Prêts et avances 19,8 1, ,9 Participations dans les entreprises associées 12,6 - - (3,1) - 9,5 Autres actifs financiers (1) 2, ,1-2,4 TOTAL 37,7 1,0 (2,4) (3,0) - 33,3 (1) Certains montants ont été retraités tel que mentionné dans la note 2 «Résumé des principes comptables essentiels» et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés. ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE En décembre 2013, Bull a cédé les titres Symantec pour un montant de 2,8 millions d euros. Le solde de 0,5 million d euros correspond aux titres Safelayer Secure (15 %). PRÊTS ET AVANCES PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES Au 31 décembre 2013, ce poste comprend les participations dans les sociétés françaises SERES et Numergy. Bull a souscrit au capital de Numergy à hauteur de 45 millions d euros, dont 11,3 millions d euros ont été libérés le 31 août 2012 et constatés en actifs financiers non courants. Le solde correspondant sera libéré en fonction des besoins de financement de Numergy après approbation de son conseil de surveillance. Le solde de 20,9 millions d euros au 31 décembre 2013 est composé de 10 millions d euros de placements sur des comptes à La part de résultat net dans les entreprises associées correspondant terme bancaires dont les caractéristiques ne permettent pas le aux intérêts du groupe Bull est incluse dans le compte de résultat classement en équivalent de trésorerie et de 10,9 millions d euros de consolidé à la ligne intitulée «Quote-part dans les résultats nets des prêts entrant dans le cadre de l aide à la construction en faveur des entreprises associées». salariés. Les informations financières résumées relatives aux participations dans les entreprises associées présentées ci-après sont déterminées sur la base des derniers états financiers disponibles. 5 PRINCIPAUX AGRÉGATS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES Les informations ci-dessous font référence aux états financiers des sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence pour un contributif de 100 % en date du 31/12/2012 pour SERES et en date du 31/12/2013 pour Numergy. 31 décembre 2013 (en millions d euros) SERES Numergy Total des entreprises associées Total actifs 14,1 207,6 221,7 Total passifs (hors capitaux propres) 6,8 3,8 10,6 Capitaux propres 7,2 203,8 211,1 Chiffre d affaires 14,5 1,2 15,7 Résultat net 1,4 (17,9) (16,5) Les informations ci-dessous font référence aux états financiers des sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence pour un contributif de 100 % en date du 31/12/2011 pour SERES et en date du 31/12/2012 pour Numergy. 31 décembre 2012 (en millions d euros) SERES Numergy Total des entreprises associées Total actifs 15,0 227,1 242,1 Total passifs (hors capitaux propres) 8,7 5,4 14,0 Capitaux propres 6,3 221,8 228,1 Chiffre d affaires 14,4 0,0 14,4 Résultat net 1,3 (3,2) (1,9) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 153

156 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES NOTE 14 STOCKS ET ENCOURS (en millions d euros) Au 31 décembre Produits finis et travaux en cours 48,4 62,6 Produits encours, matières premières et fournitures 31,3 33,1 Pièces de rechange 16,8 16,9 Provisions pour dépréciation des : a produits finis (3,9) (5,4) a produits encours, matières premières et fournitures (12,9) (13,1) a pièces de rechange (14,0) (14,5) TOTAL 65,6 79,6 NOTE 15 CRÉANCES CLIENTS CONTRATS DE LOCATION DE MATÉRIEL CONTRATS DE CONSTRUCTION (IAS 11) Les contrats de location de matériel adossés à des financements externes sont comptabilisés selon les critères des normes IAS 17, IAS 32 et IAS 39. Dans le cas où il s agit de contrats non résiliables, les créances de loyers sont, soit comptabilisées en créances clients pour le montant de l encours de loyers restant dû, soit décomptabilisées, en fonction de l analyse du transfert des risques et avantages. Bull réalise des contrats de construction dans de multiples pays, comptabilisés en fonction de l état d avancement. Pour les contrats réalisés en France, qui représentent la majorité des contrats de construction significatifs, le degré d avancement est déterminé sur la base des coûts encourus pour les travaux exécutés. Pour les autres contrats la méthode des points de passage contractuellement définis (milestones), qui atteste de l avancement d une partie des travaux, est utilisée. L analyse de l ensemble des contrats français de construction se présente comme suit : (en millions d euros) Au 31 décembre Montant des produits des contrats comptabilisés 128,8 113,5 Pour les contrats en cours à la fin de la période : a montant total des coûts encourus et des bénéfices comptabilisés (moins les pertes comptabilisées) 162,3 145,5 a montant brut dû par les clients pour les travaux du contrat 7,8 6,2 a montant brut dû aux clients pour les travaux du contrat (4,2) (6,1) a avances reçues 5,1 1,0 CESSION DE CRÉANCES CLIENTS Le principal contrat d affacturage concerne les créances commerciales de Bull SAS sur ses clients domiciliés en France, les Le Groupe procède à deux types de cession de créances : cession créances de Serviware et de SA Bull NV. Ce contrat se traduit par de créances commerciales dans le cadre de contrats d affacturage une cession sans recours pour la très grande majorité des créances d une part, cession de créances locatives dans le cadre de contrats cédées. L analyse effectuée a permis de confirmer que le contrat de refinancement avec des établissements de crédit d autre part. permet de transférer substantiellement tous les risques et avantages Dans le premier cas, il s agit de créances clients unitaires avec une liés aux factures cédées bénéficiant de la garantie sans recours, et échéance à court terme ; dans le second, il s agit de la totalité de la plus particulièrement : créance de loyers dus de manière irrévocable par un client dans le cadre d un contrat de location à moyen terme d équipements. le risque de contrepartie ; Ces cessions sont examinées selon les critères de l IAS 39 et sont le risque lié au retard de paiement ; ou non décomptabilisées selon que l analyse conclut ou non à un transfert de la quasi-totalité des risques et avantages. le seul risque conservé par Bull est le risque de dilution. 154 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

157 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES Ce risque donne lieu à constitution d une réserve auprès de d euros pour Bull SAS avec la mise en place d une ligne de l organisme d affacturage, calibré au plus près de la dilution réelle. financement syndiqué auprès des principaux partenaires financiers Ce risque résiduel a été considéré comme non significatif au regard du Groupe et implique que les indicateurs suivants soient respectés, des autres risques transférés. sur la base des comptes consolidés semestriels et annuels de Bull : Par ailleurs, les factures cédées correspondant soit à des factures EBITDA égal ou supérieur à 30 millions d euros (sur une base payables terme à échoir, soit à des contrats de construction tels que annuelle) ; définis plus haut, ne sont que partiellement financées. La partie non financée, bien que couverte par l assurance-crédit, est versée par Ratio (dette nette/fonds propres) inférieur ou égal à 80 %. l affactureur sur le compte-courant de la société cédante. Le risque En cas de non-respect de ces indicateurs, le délai de préavis de de contestation sur cette facturation, apprécié sur une base résiliation serait de trois mois. historique, est considéré comme négligeable. Les filiales espagnoles ont cédé des créances commerciales dans le Ce contrat d affacturage a été renouvelé pour un montant de cadre d un contrat sans recours pour un montant de 14,1 millions 180 millions d euros jusqu au 31 décembre 2014 dont 160 millions d euros à fin décembre Le tableau ci-après récapitule l ensemble de ces opérations, par nature, en indiquant la valeur comptable des actifs cédés et celle des passifs associés. (en millions d euros) Cessions comptabilisées Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 Créances Créances Commerciales Locatives Total Commerciales Locatives Total a créances cédées 2,3 6,5 8,8 3,6 7,7 11,3 a trésorerie 1,8 6,5 8,3 1,0 7,7 8,7 a comptes de garantie/compte-courant affacturage 0,5-0,5 2,6-2,6 a dette 2,3 6,5 8,8 3,6 7,7 11,3 Cessions décomptabilisées a créances cédées 203,3 2,9 206,2 159,2 3,2 162,4 a trésorerie 171,7 2,9 174,6 87,1 3,2 90,3 a comptes de garantie/compte-courant affacturage 31,0-31,0 72,1-72,1 5 Détails concernant les cessions de créances commerciales effectuées par Bull SAS L impact de la cession de créances de Bull SAS du 31 décembre 2013 sur les différents postes du bilan peut se résumer comme suit : Au 31 décembre Poste concerné (en millions d euros) Commentaires Décomptabilisation des créances clients cédées Clients et comptes rattachés (173,1) (134,1) sans recours Compte de garantie affacturage 13,4 9,8 Dépôt de garantie contractuel Créances clients cédées sans recours mais non Compte courant affacturage 13,4 53,0 financées Trésorerie 147,5 73,3 Trésorerie obtenue (hors frais) TOTAL 1,2 2,0 Dette correspondant au montant des créances Emprunts et passifs financiers courants 1,2 2,0 cédées avec recours TOTAL 1,2 2,0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 155

158 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES VALEUR DES CRÉANCES CLIENTS La valeur nette comptable des créances clients, telle qu elle est rapportée au bilan, reflète leur valeur de marché et se détaille ainsi : Au 31 décembre (en millions d euros) Répartition par nature Valeur brute , ,0 Dépréciation (9,6) (11,2) VALEUR NETTE 120,3 133,8 Par ancienneté, la valeur nette des créances se détaille ainsi : (en millions d euros) Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 Brut Dépréciation Brut Dépréciation Créances non échues (1) 85,4 (0,1) 98,9 (0,1) Échues depuis moins de 30 jours 17,9-17,0 - Échues depuis plus de 30 et moins de 60 jours 4,8-7,9 - Échues depuis plus de 60 et moins de 90 jours 2,1-3,1 - Échues depuis plus de 90 et moins de 180 jours 6,3 (0,1) 4,2 (0,1) Échues depuis plus de 180 et moins d un an 3,0 (0,2) 2,5 (0,4) Échues depuis plus d un an 10,4 (9,2) 11,4 (10,6) TOTAL 129,9 (9,6) 145,0 (11,2) (1) Le montant de 85,4 millions d'euros intègre 57,2 millions d'euros de factures à émettre. Fin 2013, les principales créances échues depuis plus de 180 jours correspondent à des grands comptes publics et parapublics du Maghreb et d Afrique subsaharienne. Le recouvrement de ces créances est long, mais ne présente pas de risque majeur. Le délai moyen d encaissement clients est de 43 jours en 2013 contre 45 jours en NOTE 16 AUTRES ACTIFS COURANTS (en millions d euros) Au 31 décembre Créances sur financement R&D 13,6 7,9 Créances de Crédit d impôt recherche 80,8 53,6 Autres créances fiscales 8,7 5,1 Créances liées au personnel 0,8 0,8 Dépôts et cautionnements versés 4,1 3,8 Compte de garantie affacturage 14,4 11,2 Compte courant affacturage 16,3 63,5 Instruments dérivés actifs 0,3 1,0 Autres créances liées à l exploitation 6,6 3,0 Charges constatées d avance 35,2 41,4 TOTAL 180,8 191,3 L augmentation des créances de Crédit d impôt recherche est Le compte-courant affacturage concerne principalement à fin principalement liée à la créance actualisée au titre de , comme à fin 2012, des créances cédées sans recours par (21,6 millions d euros). L encaissement de ces créances interviendra Bull SAS et non financées. en décembre 2014, 2015, 2016 et BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

159 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES NOTE 17 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La trésorerie et les équivalents de trésorerie s analysent ainsi : (en millions d euros) Au 31 décembre Trésorerie 34,5 38,8 Équivalents de trésorerie 209,8 193,0 TOTAL 244,3 231,8 Les équivalents de trésorerie sont composés de placements en OPCVM monétaires, de certificats de dépôt et de comptes à terme bancaires avec possibilité de sortie à tout moment dans des conditions prévues contractuellement. NOTE 18 CAPITAL Au 31 décembre 2013, le capital de Bull est constitué de actions d une valeur nominale de 0,10 euro chacune. Toutes les actions émises sont intégralement libérées. Au 31 décembre 2013, Bull autodétient actions de son capital, représentant une valeur de marché de 0,6 million d euros. 5 NOTE 19 RÉSERVES LIÉES AU CAPITAL Au 31 décembre 2013, le montant des réserves liées au capital est de 359,5 millions d euros contre 356,4 millions d euros à fin Cette variation de 3,1 millions d euros se détaille ainsi : 1,3 million d euros au titre des différents plans d options de souscription et d attributions gratuites d actions ; 1,7 million d euros au titre de l exercice des plans d options de souscription d actions sur 2013 ; 0,1 million d euros d actions d autocontrôle dans le cadre d un contrat de liquidité. NOTE 20 INTÉRÊTS MINORITAIRES Pour l essentiel, ils sont constitués d une participation minoritaire de : 1 % dans la société Time Reversal Communications au 31 décembre Suite à sa recapitalisation se traduisant par 8 % prise par la société NEC le 31 janvier 2006 dans la société une augmentation de capital intégralement souscrite par son Evidian suite à une opération d augmentation de capital ; actionnaire majoritaire (Amesys Réseau Sécurité et Services), la 20 % dans la société Tuscan Connects Ltd ; part des minoritaires est passée de 5 % au 31 décembre 2012 à 1 % au 31 décembre % dans la société VIS lors de l entrée de cette société dans le périmètre du Groupe en janvier 2011 ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 157

160 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES NOTE 21 EMPRUNTS ET PASSIFS FINANCIERS ANALYSE DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR NATURE (en millions d euros) Au 31 décembre Emprunt obligataire OCEANEs 0,2 0,2 Emprunt convertible EMC 1,0 1,0 Financement de créances locatives 0,1 1,1 Financement de créances de Crédit d impôt recherche 20,7 17,7 Emprunts auprès d établissements de crédit 18,1 26,8 Instruments dérivés passif 0,7 0,3 Option de vente au bénéfice de minoritaires 0,5 0,6 Clause d ajustement de prix à long terme 1,0 1,5 Dette financière à plus d un an 42,3 49,2 Financement de créances locatives 2,5 3,4 Financement de créances commerciales 2,3 3,6 Financement de créances de Crédit d'impôt recherche 18,4 - Emprunts auprès d établissements de crédit 12,2 13,0 Autres dettes financières 2,1 0,5 Instruments dérivés passif 1,1 1,4 Clause d ajustement de prix à court terme 0,2 0,2 Dette financière à moins d un an 38,9 22,1 DETTE FINANCIÈRE TOTALE 81,2 71,3 Emprunt obligataire OCEANEs Financement de créances locatives et commerciales Au 31 décembre 2013, le solde des OCEANEs non converties s élève à titres. Ces obligations, remboursables le 1 er janvier Il s agit de financements assis sur des actifs du Groupe. Des 2033, représentent la part non-convertie des titres émis créances locatives, correspondant à des contrats de location à en mai 2000 et non apportée à l offre publique d échange intervenue moyen terme de matériels, sont cédées à des établissements de en juin juillet 2004 et complétée en mars Ces crédit pour en assurer le refinancement. Les financements associés obligations convertibles donneraient droit à actions de à des créances commerciales correspondent à la partie des 0,10 euro de nominal en cas de conversion. créances cédées avec recours dans le cadre de programmes d affacturage. Emprunt convertible EMC Dans le cadre de l acquisition de la société VIS par BISS Egypt Emprunts auprès d établissements de crédit en 2011, la société EMC a accordé à VIS un prêt de 1,0 million La liquidité du Groupe a été renforcée par la mise en place, en 2013, d euros, convertible automatiquement en actions VIS au plus tard le d une ligne de crédit confirmée au profit de Bull de 20 millions 30 juin Ce prêt ne porte pas intérêt. d euros, d une durée de 19 mois auprès d un partenaire financier de Cette opération est traitée dans son intégralité comme une dette premier plan. Bull s est engagé à respecter les critères suivants : financière et a été comptabilisée à sa juste valeur au 31 décembre trésorerie brute consolidée d un montant minimum de 2013, en actualisant son montant à échéance au taux annuel de 150 millions d euros à chaque fin d exercice (31 décembre de 6 %. La différence entre la valeur actualisée de cet emprunt et sa chaque année pendant la durée des crédits), et de 100 millions valeur de remboursement est enregistrée en charges financières d euros à chaque fin de premier semestre (30 juin de chaque selon la méthode du coût amorti. année pendant la durée des crédits) ; ratio Endettement Net consolidé/ebitda inférieur ou égal à 1. Cette ligne de crédit n était pas tirée au 31 décembre BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

161 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES L encours des emprunts auprès d établissements de crédit est essentiellement constitué d un crédit syndiqué à moyen terme, contracté par Bull le 14 janvier À cette date, Bull a signé avec un groupe de banques une facilité de crédit de 50 millions d euros, sous la forme d une part d un crédit de 35 millions d euros, amortissable semestriellement sur 5 ans avec un différé d amortissement de 18 mois, d autre part d un crédit renouvelable sur 5 ans d un montant de 15 millions d euros, ce montant étant réduit semestriellement, et de manière linéaire, à compter du 18 e mois. Le crédit amortissable de 35 millions d euros a été tiré le 20 janvier Le crédit renouvelable n était pas tiré au 31 décembre Ces crédits sont assortis de clauses d engagement et de défaut habituelles pour ce type de contrat, notamment : maintien des crédits à leur rang, limitation des sûretés attribuées à des tiers, défaut croisé, et respect des engagements financiers suivants : trésorerie nette consolidée d un montant minimum de 100 millions d euros à chaque fin d exercice (31 décembre de chaque année pendant la durée des crédits), et de 80 millions d euros à chaque fin de premier semestre (30 juin de chaque année pendant la durée des crédits) ; EBITDA d un montant minimum de : p 55 millions d euros en décembre 2013 et en juin 2014, p 60 millions d euros en décembre 2014 et Les crédits sont garantis par le nantissement des titres détenus par Bull dans le capital des sociétés Amesys et Amesys Conseil. Il n y a pas de restriction à l utilisation des capitaux résultant de ce financement. Figurent aussi dans cette rubrique les engagements en location financement, pour un montant de 4,9 millions d euros, correspondant soit au refinancement de contrats de location de matériels à moyen terme résiliables par les clients, soit à la location de matériels divers pour les besoins propres des sociétés du Groupe. Mobilisation de créances de Crédit d impôt recherche Le Groupe a mobilisé auprès d établissements de crédit les créances de Crédit d impôt recherche détenues par un certain nombre des sociétés françaises du Groupe au titre de l exercice 2010 et au titre de l exercice Ces créances sont détenues par Bull dans le cadre du périmètre d intégration fiscale (sociétés Bull SAS, Serviware, Agarik, Amesys et Amesys Réseau Sécurité et Services). Le calcul du net escompte a été fait sur la base d un paiement par les services fiscaux au 31 décembre 2014 de ce crédit d impôt au titre de l exercice 2010 et sur la base d un paiement au 29 juillet 2016 de ce crédit d impôt au titre de l exercice Les établissements bancaires gardent un recours contre les cédants en cas de contestation par les services fiscaux des montants déclarés. Le financement constitue donc une dette, dont le montant au 31 décembre 2013 est l actualisation, au taux du financement, des créances cédées. Les créances de Crédit d impôt recherche détenues par des sociétés françaises du Groupe au titre de l exercice 2011 n ont pas été mobilisées. Instruments dérivés passif Les instruments dérivés passif sont constitués des dérivés de change valorisés au 31 décembre 2013 à 1,8 million d euros. Option de vente au bénéfice des minoritaires Une option de vente des titres de la société VIS détenue par l actionnaire minoritaire est valorisée en juste valeur à 0,5 million d euros. Clause d ajustement de prix La clause d ajustement de prix pour l acquisition de VIS est valorisée en juste valeur à 0,6 million d euros et à 0,6 million d euros pour l acquisition de JADE. Autres dettes financières Les autres dettes financières sont constituées de découverts bancaires et des intérêts courus non échus de la dette (ICNE). 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 159

162 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES ANALYSE DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR ÉCHÉANCE L échéancier en capital de la dette financière est le suivant : (en millions d euros) Total < 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans > 5 ans Au 31/12/ ,2 38,9 19,1 22,3 0,7 0,0 0,2 Au 31/12/ ,3 22,1 32,1 10,7 5,4 0,8 0,2 La dette à moins d un an donne lieu à l échéancier ci-dessous : (en millions d euros) Au 31 décembre moins d un mois 14,5 11,5 de 1 à 3 mois 0,2 1,4 de 3 à 6 mois 0,3 1,6 de 6 à 12 mois 23,9 7,6 TOTAL 38,9 22,1 La dette exigible à moins d un mois est constituée principalement de la partie non décomptabilisée du financement résultant des contrats d affacturage et de l échéance de remboursement du crédit syndiqué. ANALYSE DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR DEVISE (en millions d euros) Au 31 décembre Euro 76,3 64,8 Autres 4,9 6,5 TOTAL 81,2 71,3 NOTE 22 PROVISION POUR CLAUSE DE RETOUR À MEILLEURE FORTUNE Cette clause concernait dans le cadre d une aide à la restructuration La CRMF ne trouvant pas à s appliquer au titre des résultats 2012 et reçue de l État en 2005, un engagement de reversement d une partie cet exercice marquant la fin de la période sur laquelle le Groupe était du résultat courant avant impôts, sous certaines conditions basées engagé à reverser une quote-part de ses résultats, la provision a été sur les niveaux de flux de trésorerie générés par les opérations et de reprise en fin d année niveau de capitaux propres consolidés. 160 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

163 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES NOTE 23 PROVISIONS POUR AVANTAGES POSTÉRIEURS À L EMPLOI Le groupe Bull offre à ses salariés différents avantages postérieurs à l emploi et avantages à long terme, parmi lesquels des régimes de retraite à prestations définies (aux États-Unis, à Taïwan et en Europe occidentale). Dans le cadre des régimes à cotisations définies, Bull a comptabilisé en charges 2,2 millions d euros en Régimes postérieurs à l emploi à prestations définies et autres avantages à long terme Les filiales de Bull en France accordent des Indemnités pour Départ en Retraite (IDR) et des médailles du travail. La filiale autrichienne offre des équivalents d IDR. SA Bull NV, en Belgique, offre à ses salariés des avantages de remboursements de soins médicaux pour le personnel retraité. La duration moyenne des engagements supportés par le groupe Bull est de 10,2. L engagement du groupe Bull est constitué principalement par un plan d IDR en France ainsi qu un régime de retraite à prestations définies en Allemagne. Les caractéristiques de ces régimes (prestations de services, financement et politique d investissement des actifs) varient selon la législation et la réglementation applicables dans chaque pays. La duration du plan d IDR en France est de 8,5. Les filiales du Groupe ayant des régimes de retraite à prestations La duration du plan retraite en Allemagne est de 11,1. définies sont : Bull GmbH (Allemagne), Bull GmbH (Autriche), Bull HN Information Systems (États-Unis) et Bull Information Systems Les montants d engagement des régimes à prestations définies ont Ltd. (Taïwan). été déterminés par des actuaires qualifiés. aréconciliation des actifs et passifs inscrits au bilan 2013 Reste Reste France Allemagne Total (en millions d euros) de l Europe du monde (1) Rappel des passifs bruts au bilan 67,8 100,7 3,2 6,6 178,3 179,9 Rappel des actifs au bilan - - (0,1) (1,5) (1,6) (1,6) Solde net du bilan 67,8 100,7 3,1 5,1 176,7 178,3 Ventilation du solde net du bilan Valeur actualisée des engagements financés - - 0,9 1,3 2,2 2,4 Juste valeur des actifs des régimes - - (0,1) (1,5) (1,5) (1,6) Solde des régimes financés - - 0,9 (0,2) 0,7 0,8 Valeur actualisée des engagements non financés 67,8 100,7 2,2 5,3 176,0 177,5 SOLDE 67,8 100,7 3,1 5,1 176,7 178,3 (1) Certains montants ont été retraités tel que mentionné dans la note 2 «Résumé des principes comptables essentiels» et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés. aréconciliation des charges du compte de résultat 2013 Reste de Reste du (en millions d euros) France Allemagne l Europe monde Total 2012 (1) Coûts des services de l année (nets de cotisations) 2,7-0,1-2,8 1,5 Coûts financiers 1,9 3,0 0,1 0,2 5,2 7,2 Produits d intérêt sur l actif Coûts des services passés (modification de régime) Pertes ou (Gains) nets actuariels reconnus immédiatement ,2 Effet de liquidation/réduction de régime - (0,2) (0,2) Autres charges TOTAL NET DES CHARGES DES RÉGIMES 4,6 3,0 (0,1) 0,2 7,8 8,9 (1) Certains montants ont été retraités tel que mentionné dans la note 2 «Résumé des principes comptables essentiels» et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 161

164 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES avariation des passifs nets des régimes comptabilisés au bilan 2013 Reste Reste (en millions d euros) France Allemagne de l Europe du monde Total 2012 (1) Valeur en début d exercice 64,6 104,0 3,7 6,0 178,3 145,3 Charges inscrites au compte de résultat 4,6 3,0 (0,1) 0,2 7,8 8,9 Cotisations patronales aux actifs de financement - - (0,1) Paiements de prestations non financées (3,2) (6,7) (0,5) (0,5) (11,0) (9,6) Montants reconnus en OCI 1,7 0,5 0,1 (0,4) 1,8 33,9 Modifications du périmètre de consolidation et autres 0,1 0,1 Effet du taux de change Gains/(Pertes) (0,2) (0,2) (0,1) Valeur en fin d exercice 67,8 100,7 3,1 5,1 176,7 178,3 (1) Certains montants ont été retraités tel que mentionné dans la note 2 «Résumé des principes comptables essentiels» et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés. aévolution de la valeur actuelle des obligations 2013 Reste de Reste du (en millions d euros) France Allemagne l Europe monde Total 2012 (1) Valeur actuelle des obligations en début d exercice 64,6 104,0 3,8 7,6 179,9 146,9 Coûts des services de l année 2, ,8 1,5 Coûts financiers 1,9 3,0 0,1 0,2 5,2 7,2 Ajustements divers 0, ,1 - Coûts des services passés (modification de régime) Pertes ou (Gains) nets actuariels d expérience 1,8 0,5 0,1 (0,1) 2,2 (5,2) Pertes ou (Gains) nets actuariels d hypothèses démographiques ,1 Pertes ou (Gains) nets actuariels d hypothèses financières (0,4) (0,4) 33,1 Prestations versées (3,2) (6,7) (0,5) (0,5) (11,0) (9,7) Effet de liquidation/réduction de régime - - (0,2) - (0,2) - Effet du taux de change Gains/(Pertes) (0,3) (0,3) (0,1) Valeur actuelle des obligations en fin d exercice 67,8 100,7 3,2 6,6 178,3 179,9 (1) Certains montants ont été retraités tel que mentionné dans la note 2 «Résumé des principes comptables essentiels» et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés. aévolution de la valeur des actifs de couverture 2013 Reste Reste (en millions d euros) France Allemagne de l Europe du monde Total 2012 (1) Juste valeur en début d exercice - - 0,1 1,6 1,6 1,6 Produit d intérêt sur l actif Ajustements divers Cotisations des employeurs ,1 Cotisations des participants Pertes ou (Gains) nets actuariels comptabilisés Prestations versées (0,1) Effet des liquidations/réductions de services futurs Effet du taux de change Gains/(Pertes) (0,1) (0,1) - Juste valeur en fin d exercice - - 0,1 1,5 1,5 1,6 (1) Certains montants ont été retraités tel que mentionné dans la note 2 «Résumé des principes comptables essentiels» et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés. 162 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

165 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES Les actifs des régimes ne comprennent pas les terrains et immeubles occupés par des sociétés du Groupe ou les autres actifs utilisés par le Groupe. Les actifs sont principalement constitués par des contrats d assurance couvrant les avantages postérieurs à l emploi. La juste valeur des actifs de couverture des régimes ne comprend pas de titres émis par le Groupe. Elle est ventilée comme suit : Au 31 décembre 2013 Actions ordinaires 39,00 % Obligations 27,00 % Immobilier 0,00 % Autres 34,00 % aventilation des engagements par typologie des bénéficiaires 2013 Reste de Reste du (en millions d euros) France Allemagne l Europe monde Total Participants en activité 67,8 3,3 0,9 1,3 73,3 Participants titulaires de droits différés - 14,1-0,6 14,7 Retraités - 83,4 2,3 4,7 90,3 Autres Valeur en fin d exercice 67,8 100,7 3,2 6,6 178,3 aprincipales hypothèses actuarielles 5 Au 31 décembre Taux d actualisation des engagements Europe ,00 % ,00 % Amérique du Nord 4,30 % 3,60 % Asie 1,63 % 1,38 % Taux d inflation Europe 1,00 % 3,00 % 0,50 % 4,00 % Amérique du Nord 0,00 % 0,00 % Asie 0,00 % 0,00 % Taux de revalorisation des salaires Europe 0,50 % 4,00 % 0,50 % 4,00 % Amérique du Nord 0,00 % 0,00 % Asie 2,00 % 2,00 % Taux de révision des rentes Europe 1,00 % 1,00 % Amérique du Nord 0,00 % 0,00 % Asie 0,00 % 0,00 % L'analyse de sensibilité indique que pour une hausse (respectivement une baisse) de 25 points de base du taux d'actualisation, l'engagement diminuerait de -2,41% (respectivement augmenterait de 2,54%). L'analyse de sensibilité indique que pour une hausse (respectivement une baisse) de 25 points de base du taux d'inflation, l'engagement augmenterait de 2,2% (respectivement diminuerait de -2,14%). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 163

166 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES aautres informations Au 31 décembre (en millions d euros) Excédent ou (déficit) Valeur actuelle des obligations , (1) 179,9 Juste valeur des actifs (1,5) (1,6) Excédent ou déficit 176,7 178,3 Montants attendus pour le prochain exercice fiscal Cotisations de l employeur 0,05 0,1 Versements de prestations 16,8 16,9 (1) Certains montants ont été retraités tel que mentionné dans la note 2 «Résumé des principes comptables essentiels» et peuvent donc être différents de ceux présentés dans les états financiers précédemment publiés. NOTE 24 AUTRES PROVISIONS NON COURANTES aautres provisions non courantes (en millions d euros) Au 31 décembre Loyers des locaux inoccupés 2,4 2,4 Avantages au personnel 4,6 4,3 Risques fiscaux 3,4 4,9 Autres risques et divers 5,4 3,7 TOTAL 15,8 15,3 avariations des autres provisions non courantes sur les exercices 2013 et 2012 : (en millions d euros) Au 31 décembre Valeur en début d exercice 15,3 20,8 Dotations 2,1 3,1 Reprises (utilisées) (0,8) (1,9) Reprises (non utilisées) (6,1) (2,1) Autres mouvements* 5,3 (4,6) Valeur en fin d exercice 15,8 15,3 * Les autres mouvements sont liés pour l essentiel aux variations de change intervenues en 2013 et à des transferts de courant à non courant pour 6,3 millions d euros. 164 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

167 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES NOTE 25 AUTRES PROVISIONS COURANTES ET AUTRES PASSIFS COURANTS aautres provisions courantes (en millions d euros) Au 31 décembre Frais de personnel et engagements assimilés 4,1 7,7 Réclamations clients 2,0 3,3 Garanties produits 6,6 6,5 Autres risques et charges relatifs aux produits et services vendus (incluant les pertes à terminaison) 7,6 13,7 Charges à payer et divers 3,5 14,5 TOTAL 23,8 45,7 avariations des autres provisions courantes sur les exercices 2013 et 2012 : (en millions d euros) Au 31 décembre Valeur en début d exercice 45,7 53,4 Dotations 8,9 16,5 Reprises (utilisées) (10,1) (11,6) Reprises (non utilisées) (14,3) (12,7) Autres mouvements* (6,4) 0,1 Valeur en fin d exercice 23,8 45,7 5 * Les autres mouvements sont liés pour l essentiel aux variations de change intervenues en 2013 et à des transferts de courant à non courant pour (6,3) millions d euros. aautres passifs courants (en millions d euros) Au 31 décembre Impôts et taxes 4,8 4,6 Salaires 26,9 31,3 Autres frais de personnel 59,0 58,3 Factures à recevoir et divers 70,5 83,7 TOTAL 161,2 177,9 NOTE 26 INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS Les principes retenus par le Groupe pour la gestion de ses risques financiers sont explicités au chapitre 1.9 Facteurs de risque, page 28. RISQUE DE CHANGE Exposition aux risques de change Les risques de change du Groupe, compte tenu des instruments dérivés de change, s analysent comme suit (les expositions correspondant à un passif net dans la devise sont indiquées en négatif) : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 165

168 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES L exposition financière est la suivante : Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 (en millions d euros) USD GBP USD GBP Exposition bilan (5,2) (9,6) 0,2 (2,4) Instruments dérivés de change 5,4 9,8 2,6 2,6 EXPOSITION NETTE APRÈS COUVERTURE 0,2 0,2 2,8 0,2 L exposition commerciale est la suivante : (en millions d euros) Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 USD GBP JPY USD GBP JPY Exposition bilan (11,1) 1,6 (0,3) (14,6) (0,1) (0,5) Exposition flux futurs (61,3) - (3,5) (59,4) - (6,0) Instruments dérivés de change 60,6 (2,0) 3,8 42,9 (1,1) 6,5 Exposition nette après couverture (11,8) (0,4) - (31,1) (1,2) - Stop loss 11, ,1 - - Exposition nette après stop loss (0,2) (0,4) - (2,0) (1,2) - L exposition nette est indiquée ci-dessus avant et après prise en compte des stop loss dont le fonctionnement est présenté dans le chapitre 1.9.1, page 31 Facteurs de risque risque de change. Valeur de marché des instruments dérivés Les justes valeurs des instruments dérivés de change sont les suivantes : (en millions d euros) Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 Actif Passif Actif Passif Achats à terme 0,1-0,1 0,5 Ventes à terme - 0,4-0,1 Achats d options d achat 0,3-0,8 - Ventes d options d achat Achats d options de vente - - 0,1 - Ventes d options de vente 1.4-1,1 TOTAL 0,4 1,8 1,0 1,7 La juste valeur de marché des opérations à terme est donnée par les cours à terme des devises concernées à la date de clôture, celle des options par les modèles standards de valorisation des options. Ces opérations entrent donc dans la catégorie des opérations évaluées selon le niveau 2 de la norme IFRS 7, c est-à-dire sur la base de paramètres de marchés observables. Relations de couverture Les instruments dérivés de change pris en couverture de flux futurs donnent lieu à une relation de couverture pour un contrat dont les engagements de paiement en JPY courent jusqu en 2017, pour les budgets d achats 2014 en USD de Bull SAS, et pour un contrat de vente en USD de Bull SAS. Les autres instruments ne sont pas qualifiés de couverture au sens de l IAS 39. L échéancier des instruments dérivés ayant donné lieu à relation de couverture est le suivant : (en millions d euros) Total < 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans > 5 ans Actif 0,4 0,3 0,0 0,1 0,0 0,0 0,0 Passif (1,8) (1,1) (0,3) (0,3) (0,1) 0,0 0,0 INSTRUMENTS QUALIFIÉS DE COUVERTURE (1,4) (0,8) (0,3) (0,2) (0,1) BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

169 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES Impact des instruments dérivés sur le résultat et les capitaux propres Les variations de juste valeur des instruments dérivés de change ont les impacts nets suivants sur le résultat avant impôts et les capitaux propres : (en millions d euros) Au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2012 Résultat Capitaux propres Résultat Capitaux propres Instruments non qualifiés de couverture - - (0,1) - Instruments qualifiés de couverture (0,8) (0,9) (0,7) (0,2) TOTAL (0,8) (0,9) (0,8) (0,2) La variation de juste valeur des instruments de dérivés de change reconnue en capitaux propres au cours de l exercice 2013 s analyse de la manière suivante : (en millions d euros) Au 31 décembre Variation de la juste valeur des instruments dérivés de change relatifs aux transactions futures (0,8) (2,5) Recyclage en résultat relatif aux transactions réalisées (0,1) (0,1) TOTAL (0,9) (2,6) Sensibilité au risque de change Sur la base des couvertures existantes au 31 décembre 2013, l incidence d une variation de plus ou moins 10 % de l euro par rapport aux devises concernées aurait les impacts ci-dessous sur la juste valeur des instruments dérivés de change : (en millions d euros) Impact résultat Impact capitaux propres + 10 % - 10 % + 10 % - 10 % Instruments non qualifiés de couverture 1,7 (1,7) - - Instruments qualifiés de couverture 1,3 (1,6) 2,7 (3,0) TOTAL 3,0 (3,3) 2,7 (3,0) 5 Risque de taux d intérêt Les actifs financiers à taux variable sont les placements en OPCVM monétaires, les comptes à terme à taux variable et les comptes de garantie. Les actifs financiers à taux fixe sont les certificats de dépôt, dont le taux est fixe jusqu à leur échéance trimestrielle. Les passifs financiers à taux variable sont constitués du financement résultant des programmes de cession de créances commerciales pour leur part cédée avec recours et du crédit syndiqué de 35 millions d euros. Les passifs financiers à taux fixe sont les financements de créances locatives et des créances de Crédit d impôt recherche et les autres emprunts bancaires. Les actifs financiers à taux variable excèdent largement les passifs financiers à taux variable. Actifs et passifs financiers à taux variable sont liés à des indices qui évoluent de manière similaire. Le Groupe n utilise pas d instruments dérivés pour couvrir son risque lié à la variation des taux d intérêt. (en millions d euros) Taux fixe : Actifs financiers Au 31 décembre , ,2 Passifs financiers (32,5) (35,5) Exposition nette taux fixe (20,3) (13,3) Taux variable : Actifs financiers 244,6 262,8 Passifs financiers (48,6) (35,8) Exposition nette taux variable 196,0 227,0 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 167

170 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES L exposition nette du Groupe au risque de taux, selon la maturité des actifs et passifs financiers, s analyse ainsi au 31 décembre 2013 : Actifs financiers Passifs financiers Exposition nette (en millions d euros) Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Moins d un an 12,2 228,4 (6,6) (13,9) 5,6 214,5 Plus d un an - 16,2 (25,9) (34,7) (25,9) (18,5) TOTAL 12,2 244,6 (32,5) (48,6) (20,3) 196,0 Il faut toutefois noter que les chiffres ci-dessus correspondent à l exposition bilancielle. Le Groupe bénéficie par ailleurs du financement à taux variable de ses créances commerciales cédées sans recours, et décomptabilisées. Le montant de ces financements au 31 décembre 2013 est de 171,7 millions d euros (voir note 15 page 154), et l exposition nette totale du Groupe au risque de taux variable, en tenant compte de ces financements, est de 24,3 millions d euros. Une variation instantanée de 100 points de base des taux court terme (l Euribor 3 mois pouvant être considéré comme le principal indice de référence) se traduirait par un impact de 0,2 million d euros sur le résultat avant impôts du Groupe. VENTILATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS PAR NATURE Le Groupe estime, pour les éléments non évalués à la juste valeur dans les comptes, que la valeur comptable est une approximation raisonnable de la juste valeur. Au 31 décembre 2013, la ventilation des actifs est la suivante : Actifs financiers Actifs financiers Actifs financiers disponibles à la juste valeur de couverture de flux (en millions d euros) Prêts et créances à la vente par résultat de trésorerie Actifs financiers non courants 32,8 0,5-0,1 Créances clients 120, Autres actifs courants 180,4-0,1 0,2 Placements en garantie 6, Trésorerie et équivalents de trésorerie 63,2-181,1 - TOTAL 402,9 0,5 181,2 0,3 Au 31 décembre 2012, la ventilation des actifs est la suivante : Actifs financiers à la Actifs financiers Actifs financiers juste valeur de couverture de flux (en millions d euros) Prêts et créances disponibles à la vente par résultat de trésorerie Actifs financiers non courants 34,9 3,0 - - Créances clients 133, Autres actifs courants 190,3-0,2 0,8 Placements en garantie 7, Trésorerie et équivalents de trésorerie 90,3-141,5 - TOTAL 456,6 3,0 141,7 0,8 168 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

171 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES Au 31 décembre 2013, la ventilation des passifs est la suivante : Passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur Passifs financiers à la juste valeur (en millions d euros) par résultat évalués au coût amorti par capitaux propres Emprunts et passifs financiers non courants - 60,0 0,7 Dettes fournisseurs - 219,3 - Clients : avances et acomptes reçus - 21,0 - Autres passifs courants - 161,2 - Emprunts et passifs financiers courants 0,4 19,4 0,7 TOTAL 0,4 480,9 1,4 Au 31 décembre 2012, la ventilation des passifs est la suivante : Passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur Passifs financiers à la juste valeur (en millions d euros) par résultat évalués au coût amorti par capitaux propres Emprunts et passifs financiers non courants - 48,9 0,3 Dettes fournisseurs - 220,8 - Clients : avances et acomptes reçus - 24,3 - Autres passifs courants - 177,9 - Emprunts et passifs financiers courants 0,5 20,7 0,9 TOTAL 0,5 492,6 1,2 NOTE 27 CONCENTRATION DE RISQUE DE CRÉDIT SUR UN TIERS 5 À l exception des soldes relatifs aux sociétés apparentées, aucun client ne représente plus de 10 % du total du poste clients. NOTE 28 PLANS D OPTIONS, PLANS D ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS ET PLAN D ÉPARGNE ENTREPRISE EN ACTIONS PLANS D OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS Le Groupe a instauré des plans d options les années suivantes : 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 et Les plans encore en cours sont décrits ci-après. Les plans ont une durée de six ans à compter de la date d attribution, le prix de souscription ne comprenant aucune décote. Les droits des bénéficiaires sont acquis par quart sur quatre ans à compter de la date d attribution et les bénéficiaires ne peuvent exercer leurs droits acquis qu en une seule fois entre la 4e et la 6e année. Dans le cas du dirigeant mandataire social, l acquisition définitive des options est effective par quart pendant les quatre premières années, et soumise à l atteinte de 75 % des objectifs fixés par le conseil d administration, ayant servi à déterminer la rémunération variable au titre de l année écoulée. Par ailleurs, le dirigeant mandataire social est également soumis à une obligation de conservation portant sur une proportion correspondant à 30 % du gain net d acquisition des actions exercées. Cette obligation de conservation vaut pour toute la durée de son mandat de Président-directeur général. Au 31 décembre 2013, un total de options a été annulé ou est devenu caduc options ont été exercées en Au 31 décembre 2013, il reste donc options potentiellement exerçables, dont sont détenues par les membres du comité exécutif, y compris par le dirigeant mandataire social, Philippe Vannier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 169

172 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES Dates d attribution Date d assemblée 17/05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/2008 Date du conseil 14/02/ /02/ /07/ /10/ /10/ /10/ /02/2011 Nombre d options consenties à l origine a dont membres du comité exécutif a dont mandataire social : Philippe Vannier Nombre de bénéficiaires a dont membres du comité exécutif a dont mandataire social : Philippe Vannier Date de départ d exercice 03/03/ /02/ /08/ /11/ /11/ /11/ /03/2015 Date d expiration 03/03/ /02/ /08/ /11/ /11/ /11/ /03/2017 Prix d exercice (en euros) (1) 2,89 1,38 2,40 3,41 3,41 3,41 3,61 Options levées en Options caduques au 31/12/ Nombre d options restantes à exercer au 31/12/ a dont membres du comité exécutif a dont mandataire social : a Philippe Vannier Nombre de bénéficiaires en activité au 31/12/ a dont membres du comité exécutif a dont mandataire social : Philippe Vannier (1) Prix de souscription : le prix de souscription a été fixé à la moyenne des cours de clôture de l action Bull des vingt séances de Bourse précédant la date d attribution. Dates d attribution Date d assemblée 08/06/ /06/ /06/ /06/ /06/ /06/ /06/2011 Date du conseil 15/02/ /07/ /10/ /02/ /04/ /07/ /10/2013 Nombre d options consenties à l origine a dont membres du comité exécutif a dont mandataire social : Philippe Vannier Nombre de bénéficiaires a dont membres du comité exécutif a dont mandataire social : Philippe Vannier Date de départ d exercice 02/03/ /08/ /11/ /03/ /05/ /08/ /11/2017 Date d expiration 02/03/ /08/ /11/ /03/ /05/ /08/ /11/2019 Prix d exercice (en euros) (1) 3,16 2,31 2,32 3,28 2,71 2,5 3,2 Options levées en Options caduques au 31/12/ Nombre d options restantes à exercer au 31/12/ a dont membres du comité exécutif a dont mandataire social : Philippe Vannier Nombre de bénéficiaires en activité au 31/12/ a dont membres du comité exécutif a dont mandataire social : Philippe Vannier (1) Prix de souscription : le prix de souscription a été fixé à la moyenne des cours de clôture de l action Bull des vingt séances de Bourse précédant la date d attribution. 170 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

173 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES PLANS D ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS (AGA) Les attributions gratuites d actions n ont pas été assorties de conditions de performance. Celles-ci ont cependant été distribuées au regard de performances constatées. Dans le cadre de ces plans, le transfert définitif de propriété des actions, est soumis à une condition de présence dans le Groupe à l issue des deux ans suivant la date de l attribution. Les attributions ont les caractéristiques suivantes : Plan AGA 2013 Plan AGA 2012 Date d assemblée 08/06/ /06/2011 Date du conseil 24/07/ /02/2012 Nombre de droits consentis à l origine a dont membres du comité exécutif - - a dont mandataire social : Philippe Vannier - - Nombre de bénéficiaires a dont membres du comité exécutif - - a dont mandataire social : Philippe Vannier - - Date d attribution 09/08/ /03/2012 Date d acquisition France 10/08/ /03/2014 Reste du monde 10/08/ /03/2016 Date de fin de conservation des actions 09/08/ /03/2016 Droits acquis en Nombre de droits restants à acquérir au 31/12/ a dont membres du comité exécutif - - a dont mandataire social : Philippe Vannier - - Nombre de bénéficiaires en activité au 31/12/ a dont membres du comité exécutif - - a dont mandataire social : Philippe Vannier PLAN D ÉPARGNE GROUPE Au 31 décembre 2013, le Fonds Bull Actionnariat détient titres et France Bull titres. Les fonds communs de placement portant sur les avoirs de participation, compte tenu de leur taille devenue trop petite par rapport aux frais de gestion, ont été reconvertis en fonds multi-entreprises. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 171

174 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES NOTE 29 TRANSACTIONS AVEC DES SOCIÉTÉS APPARENTÉES (PARTIES LIÉES) Les principales transactions entre le groupe Bull et les sociétés apparentées (parties liées) sont les suivantes : (en millions d euros) Transactions avec Crescendo Industries : Achats Au 31 décembre , ,9 Ventes - - Comptes à payer 0,2 0,1 Comptes à recevoir - - Transactions avec Orange : Achats 5,8 5,9 Ventes 21,1 24,8 Comptes à payer 1,1 0,6 Comptes à recevoir 8,4 7,8 Transactions avec des sociétés mises en équivalence : Achats 0,1 - Ventes 0,9 - Comptes à payer - - Comptes à recevoir 0,3 0,1 Les conventions conclues entre les parties liées sont faites à des conditions normales. NOTE 30 ENGAGEMENTS HORS BILAN ENGAGEMENTS DONNÉS (en millions d euros) Au 31 décembre a liés au financement Avals, cautions et garanties donnés pour des filiales 57,4 50,6 a liés aux activités opérationnelles Avals, cautions et garanties donnés pour des tiers 53,8 52,9 Engagements de bail 86,7 102,3 Les avals, cautions et garanties donnés pour des filiales concernent principalement des engagements donnés à des banques pour couvrir les engagements des filiales à leur égard. Les avals, cautions et garanties donnés pour des tiers concernent principalement des engagements donnés à des clients, couverts par des garanties bancaires. 172 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

175 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES (en millions d euros) Avals, cautions et garanties donnés pour des tiers Au 31 décembre a garanties de bonne exécution 24,7 28,1 a garanties de soumission 3,2 4,7 a garanties de restitution d acompte 14,8 8,0 a garanties taxes et douane 3,0 1,8 a retenues de garantie 3,9 6,3 a autres garanties 4,2 4,0 TOTAL 53,8 52,9 Au 31 décembre 2013, les engagements de bail minima pris dans le cadre de baux à long terme non résiliables, principalement des baux immobiliers, souscrits par le groupe Bull s échelonnent ainsi : (en millions d euros) Échelonnement des engagements de bail , , , , , et au-delà 29,8 TOTAL 86,7 5 Certains baux stipulent que le locataire doit payer l assurance, les taxes et l entretien, et la plupart comprennent des options de renouvellement ainsi que des clauses de révision liées à la hausse de certains indices. Le montant des loyers s élève à 21,8 millions d euros pour 2013, contre 19,8 millions d euros en ENGAGEMENTS REÇUS Les principaux engagements reçus sont résumés ci-après : (en millions d euros) Au 31 décembre Garantie actif/passif reçue dans le cadre de a liés au périmètre du Groupe l acquisition de JADE Garantie actif/passif reçue dans le cadre de l acquisition de VIS 0,6 0,3 0,6 0,3 a liés au financement Ligne de financement liée à l affacturage 180,0 150,0 Montant des financements décomptabilisés 171,7 87,1 Disponibilité d une tranche initiale de 15 millions d euros non tirée sur la facilité de crédit de 50 millions d euros Les activités services, et en particulier celles concernant l infogérance, sont conclues avec des engagements de durée 11,2 13,1 a liés aux activités opérationnelles pouvant prévoir des indemnités. - - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 173

176 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES NOTE 31 LITIGES FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES Le litige concernant la réalisation d un outil informatique pour les ports autonomes du Havre et de Marseille mentionné dans le Un accord transactionnel a été signé fin 2004 avec le groupe document de référence 2012, a été réglé amiablement par Steria mettant fin aux litiges au titre de l application du protocole transaction définitive entre les parties. d accord de cession des activités Integris en Europe (hors France et Italie) et de l exercice de la convention de garantie Europe. Cet La filiale roumaine du Groupe a fait l objet d une réclamation de la accord a éteint la convention de garantie Europe, sauf en matière part du Ministère des Finances de Roumanie qui considère que fiscale et parafiscale, à l exception d un litige en Belgique avec le l origine de certains produits livrés dans le cadre d un contrat client ANMC, dont les conséquences restent garanties par Bull. signé en 2005 n est pas européenne comme le contrat l exigeait Le 15 juillet 2013, le Tribunal de Première Instance de Bruxelles, et demande le remboursement des produits concernés pour un suivant les conclusions de l expert judiciaire a rendu un jugement montant de 1,8 million d euros. Bull conteste la position de son qui, d une part, condamne Steria à indemniser ANMC d un client et a engagé une procédure judiciaire pour demander certain montant, mais, d autre part, condamne AMNC à régler à l annulation de l ordre de reversement émis par le Ministère des Steria une facture impayée d un montant très proche du montant Finances. de l indemnisation. Le juge a ordonné la compensation entre les Une divergence s'est élevée entre Amesys Réseau Sécurité et sommes dues de part et d autre. Au 31 décembre 2013, compte Services et la société Nexa Technologies dans le cadre de la tenu du jugement intervenu la provision d un montant de cession de l'activité Eagle, au sujet de l'application de la clause 1,0 million d euros a été réduite de manière significative. de complément de prix pour l'exercice Cette divergence Bull a été amené, dans certains pays étrangers, à prendre des est traitée selon la procédure fixée au Contrat de Cession pour le positions fiscales, généralement après consultation et règlement des litiges et Amesys Réseau Sécurité et Services est recommandation d experts locaux, qui peuvent donner lieu à des confiante dans une résolution de ce litige respectant ses droits. contestations de la part de vérificateurs fiscaux locaux. Les Les litiges mentionnés ci-avant ne font l objet de provisions qui sont positions qui s avèrent présenter un risque selon IAS 37 font le cas échéant comptabilisées en autres provisions non courantes l objet de provision pour risques. Celles qui sont considérées que s il est probable qu une obligation actuelle résultant d un comme des risques éloignés ne font pas l objet de provision pour évènement passé nécessitera un règlement dont le montant peut risques mais demeurent sous surveillance. être évalué de manière fiable. L évaluation des provisions Un nombre élevé de litiges de nature et d ancienneté très correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources diverses est recensé au Brésil. Une revue périodique est effectuée avec les avocats locaux en vue d en apprécier la légitimité et le degré de risque applicable à chaque litige et les provisions existantes sont réexaminées suite à cet examen permettant l extinction de cette obligation. PROCÉDURE JUDICIAIRE OU D ARBITRAGE périodique, conformément à la pratique systématique du Groupe. Il n existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance et dont elle serait menacée) qui a eu ou pourrait avoir eu au cours de l exercice social 2013 des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Bull a été informé qu'un contrat conclu en 2007 entre Amesys et les autorités libyennes dans le cadre de la lutte anti-terroriste au niveau international avait été cité dans une plainte contre X déposée auprès du Tribunal de Grande Instance de Paris par l'organisation non gouvernementale «FIDH». Le contrat concernait la mise à disposition d'un matériel d'analyse portant sur une fraction des connexions internet existantes, soit quelques milliers. Toutes les activités d'amesys respectent strictement les exigences légales et réglementaires en vigueur tant au niveau français qu'international. 174 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

177 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES NOTE 32 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS, FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIF DU GROUPE RÉMUNÉRATION BRUTE GLOBALE DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX La rémunération brute globale des dirigeants et mandataires sociaux du groupe Bull inclut 17 personnes en 2013, contre 20 en 2012 : les membres du comité exécutif d une part, soit 9 personnes pour l exercice 2013 incluant le Président-directeur général ; les administrateurs non exécutifs d autre part, soit 8 personnes pour l exercice 2013 (voir chapitre 3.3.4, page 108) «Tableau sur les jetons de présence et des autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants». Au cas où un dirigeant n a pas participé au comité exécutif pour la totalité de l exercice, la rémunération prise en compte est sa rémunération globale annuelle au prorata de son temps de présence au comité. La rémunération globale des dirigeants du groupe Bull s élève à 5,1 millions d euros en 2013 dont 3,8 millions d euros d avantages court terme. Elle se décompose de la manière suivante : Avantages Avantages Paiements (en millions d euros) court terme (1) long terme (2) Indemnités (3) en actions (4) 2013 a Membres du comité exécutif et administrateurs (17 personnes) 3,8-0,7 0,6 5, a Membres du comité exécutif et administrateurs (20 personnes) 4,3-1,0 0,4 5,7 (1) Incluent notamment les salaires, les primes versées, les avantages en nature, les jetons de présence versés et honoraires. (2 2) Incluent les avantages postérieurs à l emploi et les autres avantages à long terme. (3 3) Incluent les indemnités de fin de contrat de travail et les autres indemnités à caractère compensatoire (indemnités versées ou comptabilisées sous forme de provisions). (4 4) Incluent les paiements en actions sous forme de stock-options et d'attributions gratuites d actions (charges comptabilisées selon IFRS 2). Total 5 FRAIS DE PERSONNEL Le total des frais de personnel du Groupe, y compris les charges sociales, s élève à 620,7 millions d euros en 2013 (622,7 millions d euros en 2012). EFFECTIF PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE L effectif du Groupe au 31 décembre 2013 est de personnes, se répartissant ainsi : Au 31 décembre France Europe (hors France) Amérique du Nord Amérique latine Asie et Afrique EFFECTIF TOTAL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 175

178 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES NOTE 33 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DE LEURS RÉSEAUX aexercices couverts : 2012 et 2013 Deloitte & Associés Grant Thornton (en millions d euros) Audit Commissariat aux comptes certification, examen des comptes individuels et consolidés (1) Montant % Montant % a Émetteur 0,2 0,2 15 % 15 % 0,2 0,2 67 % 72 % a Filiales intégrées globalement 0,9 0,9 70 % 70 % - 0,1-27 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes a Émetteur 0,1 0, a Filiales intégrées globalement Sous-total 1,2 1,2 85 % 85 % 0,2 0,3 67 % 99 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement (2) Juridique, fiscal, social 0,1 0,1 10 % 10 % 0,1-33 % 1 % Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d audit) % 5 % Sous-total 0,1 0,1 15 % 15 % 0,1-33 % 1 % TOTAL 1,3 1,3 100 % 100 % 0,3 0,3 100 % 100 % (1) Les honoraires de commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2013 concernent principalement les services professionnels rendus pour la revue et la certification des comptes consolidés du groupe Bull, la certification des états financiers statutaires des filiales du groupe Bull, le respect des réglementations au plan local, et la revue des documents enregistrés auprès de l AMF. (2 2) Les honoraires de nature juridique, fiscale et sociale pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2013 concernent essentiellement des travaux d assistance aux obligations fiscales sans lien avec la mission de commissariat aux comptes ; aucune prestation de cette nature n est réalisée en France. 176 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

179 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES NOTE 34 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Sociétés Pays % d'intérêt Méthode de consolidation Bull France Holding - Bull Computers South Africa Pty. Ltd. Afrique du Sud 100 Intégration globale Bull Algérie Algérie 100 Intégration globale Bull Engineering Services GmbH Allemagne 100 Intégration globale Bull GmbH (Germany) Allemagne 100 Intégration globale Evidian GmbH Allemagne 100 Intégration globale science+computing AG Allemagne 100 Intégration globale Bull Argentina SA Argentine 100 Intégration globale Bull GmbH (Austria) Autriche 100 Intégration globale SA Bull NV Belgique 100 Intégration globale Bull Comercial Ltda. Brésil 100 Intégration globale Bull do Brasil Sistemas de Informação Ltda Brésil 100 Intégration globale Bull Ltda. Brésil 100 Intégration globale Bull Tecnologia da Informacão Ltda. Brésil 100 Intégration globale Bull Bulgaria Ltd. Bulgarie 100 Intégration globale Amesys Canada Inc. Canada 100 Intégration globale Bull Cyprus Ltd Chypre 100 Intégration globale Bull Côte d Ivoire Côte d Ivoire 100 Intégration globale Bull d.o.o. Croatie 100 Intégration globale BISS Egypt Egypte 100 Intégration globale VAS Integrated Solutions Egypte 80 Intégration globale Bull (España) SA Espagne 100 Intégration globale Siconet Espagne 100 Intégration globale AddressVision Inc. Etats-Unis 100 Intégration globale Bull Data Systems Inc. Etats-Unis 100 Intégration globale Bull HN Information Systems Inc. Etats-Unis 100 Intégration globale Evidian Systems Inc. Etats-Unis 100 Intégration globale Agarik SAS France 100 Intégration globale Amesys France 100 Intégration globale Amesys Conseil France 100 Intégration globale Amesys Conseil Montpellier France 100 Intégration globale Amesys International France 100 Intégration globale Amesys Réseau Sécurité et Services France 100 Intégration globale Bull Consultancy Agency France 100 Intégration globale Bull International S.A.S France 100 Intégration globale Bull SAS France 100 Intégration globale Elexo France 100 Intégration globale Evidian France 92 Intégration globale FastConnect France 100 Intégration globale Numergy France 20 Mise en équivalence SERES France 34 Mise en équivalence Serviware France 100 Intégration globale SIRUS France 100 Intégration globale Time Reversal Communications France 99 Intégration globale Bull Gabon Gabon 100 Intégration globale Bull Integrated IT Solutions SA Grèce 100 Intégration globale Bull Information Systems (Hong Kong) Limited Hong Kong 100 Intégration globale Bull Magyarorszag Hongrie 100 Intégration globale 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 177

180 5 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES Sociétés Pays % d'intérêt Méthode de consolidation Bull Information Systems Ireland Irlande 100 Intégration globale Evidian-Bull Japan KK Japon 100 Intégration globale Bull SAL Liban 100 Intégration globale UAB «Bull Baltija» Lituanie 100 Intégration globale BULL PSF SA Luxembourg 100 Intégration globale Communication-System & Business (CSB Consulting) Luxembourg 100 Intégration globale Bull Madagascar SA Madagascar 100 Intégration globale Bull Maroc Maroc 100 Intégration globale Bull Indian Ocean Limited Maurice 100 Intégration globale Bull Information Technology Namibia Pty. Ltd. Namibie 100 Intégration globale Bull Nederland NV Pays-Bas 100 Intégration globale AMG.lab Limited Pologne 100 Intégration globale AMG.net Pologne 100 Intégration globale Bull Polska Sp. Z.o.o. Pologne 100 Intégration globale Bull Information Systems (Beijing) Co. Ltd République Populaire de Chine 100 Intégration globale Bull s.r.o. République Tchèque 100 Intégration globale Bull Romania SRL Roumanie 100 Intégration globale Bull Financial Services Limited Royaume-Uni 100 Intégration globale Bull Holdings Limited Royaume-Uni 100 Intégration globale Bull Information Systems Limited Royaume-Uni 100 Intégration globale Bull ND Holdings Limited Royaume-Uni 100 Intégration globale Tuscan Connects Ltd Royaume-Uni 80 Intégration globale Bull Sénégal Sénégal 100 Intégration globale Amesys Singapour PTE Ltd Singapour 100 Intégration globale Amesys Switzerland SARL Suisse 100 Intégration globale Bull (Schweiz) AG Suisse 100 Intégration globale Bull Information Systems (Taïwan) Limited Taiwan 100 Intégration globale Bull Uruguay SA Uruguay 100 Intégration globale ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le 20 janvier 2014, Bull a présenté «One Bull», son plan de développement pour la période BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

181 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BULL COMPTES CONSOLIDÉS ET NOTES ANNEXES 5 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 179

182 La puis sance du serv ve ur bull li on lui a perm is d a ttein dr re la positi on de n 1 au benchmark sta nda rd de la vi ir rt uali is ati on SPEC vi ir rt en re ep ro duis ant la perf fo rm ance de 864 machin es. es comptes annuels de la Société Bull sont pré ép aré s da ns le re sp ect des pri in cip es pré vus par les art ti cles et suiva nts du pla n compta ble généra l (P CG). Compte de ré sulta t sim pli fi é (e n mil ll li ons d euro s) Chiffre d affaires 13,9 14,5 Résultat courant avant impôts (29,5) 17,8 Résultat net (32,0) 26,5 180 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

183 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULL RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS COMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES Compte de résultat Bilan Notes annexes aux comptes annuels 187 Note 1 Organisation 188 Note 2 Faits marquants de l exercice 188 Note 3 Résumé des principes comptables essentiels 188 Note 4 Produits d exploitation 189 Note 5 Produits financiers 189 Note 6 Charges d exploitation 190 Note 7 Charges financières 190 Note 8 Produits et charges exceptionnels 190 Note 9 Impôts 191 Note 10 Titres de participation 191 Note 11 Autres titres immobilisés 192 Note 12 Prêts 192 Note 13 Autres créances 192 Note 14 Titres de placement 193 Note 15 Capital 193 Note 16 Provisions pour risques et charges 193 Note 17 Emprunt obligataire 194 Note 18 Emprunts auprès d établissements de crédit 194 Note 19 Emprunts et dettes financières divers 195 Note 20 Autres dettes 195 Note 21 Plans d options, plans d attribution gratuite d actions et plan d épargne entreprise en actions 196 Note 22 Transactions avec des sociétés apparentées (parties liées) 199 Note 23 Engagements hors bilan 199 Note 24 Résultat des filiales et participations 200 Note 25 Rémunérations et frais de personnel Événements postérieurs à la clôture 201 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 181

184 6 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULL RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 6.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Société Bull Exercice clos le 31 décembre 2013 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2013 sur : le contrôle des comptes annuels de la Société Bull, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. II JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l Article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : les titres de participation figurent au bilan pour un montant brut de 2 872,5 millions d euros dépréciés à hauteur de 2 652,5 millions d'euros au 31 décembre 2013, comme indiqué dans la note 10 «Titres de participation» de l'annexe. Les titres sont évalués et dépréciés selon les modalités décrites dans la note 3 «Résumé des principes comptables essentiels» paragraphe «Titres de participation» de l annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces estimations ainsi que les données et hypothèses retenues par la Société pour leur détermination. Nous avons, sur ces bases, procédé à l appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 182 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

185 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULL RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS III VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 14 mars 2014 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Deloitte & Associés Membre français de Grant Thornton International Victor Amselem Bénédicte Sabadie 6 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 183

186 6 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULL COMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES 6.2 COMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES COMPTE DE RÉSULTAT Pour l exercice se terminant le 31 décembre CHARGES (en millions d euros) Notes Charges d exploitation (6) Charges de personnel, autres achats et charges externes 18,5 19,5 Impôts, taxes et versements assimilés - - Dotations aux amortissements et aux provisions a sur immobilisations : dotations aux amortissements - - a pour risques et charges : dotations aux provisions - - Total 18,5 19,5 Charges financières (7) Dotations aux amortissements et aux provisions 50,2 33,8 Intérêts et charges assimilées 4,2 4,6 Différences négatives de change net - - Total 54,4 38,4 Charges exceptionnelles (8) Sur opérations de gestion 5,7 1,5 Sur opérations en capital - - Dotations aux amortissements et aux provisions - - Total 5,7 1,5 Impôts sur les bénéfices (9) (0,3) (5,3) Total des charges 78,3 54,1 Résultat de l exercice Profit - 26,5 TOTAL GÉNÉRAL 78,3 80,6 184 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

187 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULL COMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES PRODUITS (en millions d euros) Notes Produits d exploitation (4) Produits des activités annexes 0,7 0,4 Autres produits 13,2 14,1 Total 13,9 14,5 Produits financiers (5) D autres valeurs mobilières et créances de l actif immobilisé 0,8 0,6 Autres intérêts et produits assimilés 0,8 2,1 Reprises sur provisions et transfert de charges 5,0 7,1 Différences positives de change net 0,1 0,1 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - - Dividendes reçus 22,8 51,3 Total 29,5 61,2 Produits exceptionnels (8) Sur opérations de gestion 2,9 - Sur opérations en capital - - Reprises sur amortissements et provisions - 4,9 Total 2,9 4,9 Total des produits 46,3 80,6 Résultat de l exercice Perte 32,0 - TOTAL GÉNÉRAL 78,3 80,6 6 Les notes annexes font partie intégrante des comptes de la Société Bull. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 185

188 6 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULL COMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES BILAN ACTIF Au 31 décembre (en millions d euros) Notes Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Constructions - - Amortissements - - Total immobilisations - - Immobilisations financières Participations (10) 2 872, ,5 Provisions (10) (2 652,5) (2 607,8) Autres titres immobilisés (11) 2,4 2,7 Provisions (11) - - Prêts (12) 52,8 45,0 Total immobilisations financières 275,2 312,4 Actif circulant Autres créances (13) 141,1 133,6 Titres de placement (14) 206,2 176,6 Disponibilités 4,2 2,8 Charges constatées d avance 0,3 0,5 Total actif circulant 351,8 313,5 Écarts de conversion actif 1,0 1,1 TOTAL DE L ACTIF 628,0 627,0 PASSIF Au 31 décembre (en millions d euros) Capitaux propres Capital Notes (15) , ,1 Primes d émission, de fusion, d apport 99,1 97,4 Réserve légale 1,2 1,2 Réserve ordinaire 2,7 2,7 Report à nouveau 95,7 69,1 Résultat net de l exercice (32,0) 26,5 Total capitaux propres 178,9 209,0 Provisions pour risques et charges (16) 8,3 2,2 Dettes Emprunt obligataire (17) 0,9 0,9 Emprunt auprès d établissements de crédit (18) 54,2 41,3 Emprunts et dettes financières divers (19) 294,5 268,7 Autres dettes (20) 90,2 103,9 Total dettes* 439,8 414,8 Écarts de conversion passif 1,0 1,0 TOTAL DU PASSIF 628,0 627,0 * dont à plus d un an 35,9 33,5 * dont à moins d un an 403,9 381,3 Les notes annexes font partie intégrante des comptes de la Société Bull. 186 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

189 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULL COMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS NOTE 1 ORGANISATION 188 NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE 188 NOTE 3 RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES ESSENTIELS 188 NOTE 4 PRODUITS D EXPLOITATION 189 NOTE 5 PRODUITS FINANCIERS 189 NOTE 6 CHARGES D EXPLOITATION 190 NOTE 7 CHARGES FINANCIÈRES 190 NOTE 8 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS 190 NOTE 9 IMPÔTS 191 NOTE 10 TITRES DE PARTICIPATION 191 NOTE 11 AUTRES TITRES IMMOBILISÉS 192 NOTE 12 PRÊTS 192 NOTE 13 AUTRES CRÉANCES 192 NOTE 14 TITRES DE PLACEMENT 193 NOTE 15 CAPITAL 193 NOTE 16 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 193 NOTE 17 EMPRUNT OBLIGATAIRE 194 NOTE 18 EMPRUNTS AUPRÈS D ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 194 NOTE 19 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES DIVERS 195 NOTE 20 AUTRES DETTES 195 NOTE 21 PLANS D OPTIONS, PLANS D ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS ET PLAN 196 NOTE 22 D ÉPARGNE ENTREPRISE EN ACTIONS TRANSACTIONS AVEC DES SOCIÉTÉS APPARENTÉES (PARTIES LIÉES) 199 NOTE 23 ENGAGEMENTS HORS BILAN 199 NOTE 24 RÉSULTAT DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 200 NOTE 25 RÉMUNÉRATIONS ET FRAIS DE PERSONNEL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 187

190 6 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULL COMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES NOTE 1 ORGANISATION Bull, société mère du Groupe, est une société anonyme, dont le siège social se situe en France, rue Jean-Jaurès Les Clayes-sous-Bois. Cette société est cotée sur Euronext. Les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2013 ont été arrêtés par le conseil d administration en date du 26 février 2014 et seront soumis pour approbation à l assemblée générale annuelle des actionnaires du 6 juin Les comptes de la Société Bull comprennent principalement des titres de participations dans les sociétés Bull SAS, Bull International S.A.S, Bull Data Systems Inc., Amesys, Amesys Conseil, Amesys Conseil Montpellier et Elexo. Sur la base des informations disponibles au 31 décembre 2013, le capital de Bull est détenu à hauteur de 19,9 % par Crescendo Industries, de 8,0 % par Orange, de 4,4 % par Pothar Investments, 0,3 % par Andromède et de 67,4 % par le public, des salariés de Bull et des fonds d investissement. Bull détient par ailleurs 0,1 % d actions en autocontrôle. NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE Aucun fait marquant n a été identifié en NOTE 3 RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES ESSENTIELS PRINCIPES GÉNÉRAUX Les comptes annuels sont préparés dans le respect des principes prévus par les Articles et suivants du plan comptable général (PCG). Les comptes annuels sont arrêtés en application du principe de continuité d exploitation. TITRES DE PARTICIPATION Les titres de participation concernent pour l essentiel la détention à 100 % des sociétés Bull SAS, Bull International S.A.S, Bull Data Systems Inc., Amesys, Amesys Conseil Montpellier et Elexo ainsi que 45 % d Amesys Conseil. Les plans d attribution gratuite d actions décidés par le conseil Ces titres sont enregistrés à leur coût d acquisition. L appréciation de d administration ont fait l objet de l application du règlement CRC leur valorisation est fondée sur les états financiers consolidés de ces n du 4 décembre 2008, à savoir : sous-groupes, exprimés en euros selon les règles de conversion monétaire utilisées pour la consolidation du groupe Bull. La valeur de reclassement dans un compte spécifique «Actions ces titres est ajustée si nécessaire par la constitution de provisions pour destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans dépréciation des titres, afin que la valeur nette comptable de chaque déterminés» pour un montant de 0,1 million d euros ; titre n excède pas la valeur de la quote-part d actif net correspondante, constatation de l engagement pris par une provision inscrite au le cas échéant majorée par les écarts d acquisition, et par les écarts de passif, prenant en compte le coût des actions au jour de leur valorisation de la provision pour indemnité de départ à la retraite entre attribution, leur nombre probable d attribution et un étalement sur les normes nationales et la norme IAS 19 R. Lorsque la valeur des titres la durée d acquisition des droits ; est entièrement provisionnée, les provisions complémentaires visant à couvrir la situation nette négative des filiales sont entièrement à fin 2013, la provision ainsi calculée s élève à 0,6 million d euros. comptabilisées en provisions pour risques sans déprécier les Les plans de stock-options en cours au 31 décembre comptes-courants de Bull sur ces filiales impliquent des augmentations de capital, de ce fait aucun Les autres titres de participation sont également enregistrés à leur passif n a été constaté. coût d acquisition. L appréciation de leur valorisation est faite à leur Il n y a pas eu de changement de méthode comptable sur valeur actuelle à la clôture de l exercice. Si cette dernière est inférieure à leur coût d acquisition, une provision pour dépréciation est constatée. IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d acquisition et leurs amortissements sont calculés selon la méthode de l amortissement linéaire. TITRES DE PLACEMENT Les titres de placement sont enregistrés à leur coût d acquisition, selon la méthode premier entré, premier sorti. L appréciation de leur valorisation est faite à leur valeur actuelle à la clôture de l exercice. Si cette dernière est inférieure à leur coût d acquisition, une provision pour dépréciation est constatée. 188 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

191 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULL COMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES PRINCIPES DE CONVERSION DES OPÉRATIONS EN MONNAIE ÉTRANGÈRE ACHATS ET VENTES DE DEVISES À TERME Les devises achetées, converties au taux de clôture, sont Les opérations en monnaie étrangère sont converties selon les enregistrées en «Autres créances», le montant à payer au principes suivants : dénouement du contrat étant porté en «Autres dettes». les créances et dettes en devises sont évaluées en euros au taux Les devises vendues, converties au taux de clôture, sont de clôture de l exercice ; enregistrées en «Autres dettes», le montant à recevoir au dénouement du contrat étant porté en «Autres créances». les différences de conversion par rapport aux montants précédemment enregistrés en euros et après détermination d une position globale de change par devise, sont comptabilisées en INSTRUMENTS FINANCIERS écarts de conversion actif ou passif. Les pertes de change latentes font l objet de provisions ; Des instruments financiers sont utilisés dans le but de réduire l exposition du Groupe aux risques de change. Les résultats les charges et produits sont convertis aux taux de change dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de moyens mensuels. manière symétrique aux résultats dégagés sur les éléments couverts, inscrits en comptabilité. À la fin de chaque année, la valeur de marché des instruments financiers fermes en portefeuille est comparée à leur valeur nette dans les livres. Toute variation de valeur est enregistrée en compte de résultat. NOTE 4 PRODUITS D EXPLOITATION Ces produits de 13,9 millions d euros en 2013 comparés à Dans son rôle renforcé de l animation du Groupe, la Société a 14,5 millions en 2012 représentent principalement la facturation de facturé des management fees à l ensemble des filiales pour un divers honoraires et coûts d études à des sociétés du Groupe ainsi montant de 14,1 millions d euros en 2012 et de 13,2 millions que des management fees. en NOTE 5 PRODUITS FINANCIERS Ils se récapitulent ainsi : (en millions d euros) Au 31 décembre Intérêts sur prêts aux entreprises liées 0,8 0,6 Revenus des valeurs de placement 0,8 2,1 Reprises de provisions a sur titres de participation 3,4 2,2 a sur risques et charges financiers 1,6 4,9 Dividendes reçus 22,8 51,3 Différences de change net 0,1 0,1 TOTAL 29,5 61,2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 189

192 6 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULL COMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES NOTE 6 CHARGES D EXPLOITATION Les charges d exploitation s analysent comme suit : (en millions d euros) Au 31 décembre Honoraires 2,7 2,3 Salaires et charges 3,8 5,0 Management fees 9,2 9,3 Frais de fonction Groupe 2,8 2,9 TOTAL 18,5 19,5 À fin 2013, Bull a un effectif de 7 personnes, il était de 9 personnes fin NOTE 7 CHARGES FINANCIÈRES Les charges financières se détaillent ainsi : (en millions d euros) Charges d intérêts et commissions a entreprises liées Au 31 décembre , ,0 a intérêts et charges externes 2,2 1,7 Provisions a sur dépréciation des titres de participation 48,1 32,1 a sur risques et charges financiers 2,1 1,6 Différences de change net - - TOTAL 54,4 38,4 NOTE 8 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS Les produits et charges nets s analysent comme suit : (en millions d euros) Au 31 décembre Valeur nette comptable titres Bull cédés - (1,5) Provision CRMF - 4,9 Valeur de cession des titres Symantec 2,8 - Provision sur situation nette des filiales déficitaires (5,7) - Autres 0,1 - TOTAL (2,8) 3,4 190 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

193 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULL COMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES NOTE 9 IMPÔTS Les sociétés françaises du groupe Bull sont intégrées fiscalement à l exception des sociétés Evidian et FastConnect. Dans ce cadre, chaque société du groupe fiscal constate sa charge d impôt comme si elle était imposée séparément. Compte tenu des pertes fiscales antérieures de Bull, la charge d impôt des filiales est compensée et génère un crédit de 0,3 million d euros pour l exercice Au 31 décembre 2013, compte tenu de l intégration fiscale, Bull dispose d un report déficitaire fiscal estimé à millions d euros. NOTE 10 TITRES DE PARTICIPATION Le poste s analyse comme suit au 31 décembre 2013 : (en millions d euros) Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes Valeurs nettes Bull SAS 1 667,6 (1 575,2) 92,4 96,7 Bull International S.A.S 423,8 (423,8) 0 18,4 Bull Data Systems Inc. 622,6 (613,9) 8,7 5,3 Amesys 109,6 (14,6) 95,0 95,4 Avance structurelle Brésil 37,6 (25,0) 12,6 37,6 Numergy 11,3-11,3 11,3 TOTAL 2 872,5 (2 652,5) 220,0 264,7 En septembre 2012, Bull a participé à la constitution de la société disposer des services informatiques virtualisés aujourd hui Numergy à hauteur de 20 %. Le Groupe concrétise ainsi un premier indispensables à la bonne marche des entreprises, dans des projet développé avec SFR consistant dans le déploiement d une conditions qui garantissent leur indépendance, leur sécurité, la infrastructure de cloud public à vocation française et européenne. Le confidentialité et la proximité de leurs informations. projet de Bull et SFR, auquel l État a décidé de participer via le FSN, Au 31 décembre 2013, la Société a enregistré une provision de est une initiative essentielle pour la compétitivité des agents 25 millions d euros sur une avance structurelle à sa filiale brésilienne. économiques privés et publics. Il répond au besoin critique de 6 PRINCIPAUX MOUVEMENTS AU COURS DE L EXERCICE Les provisions pour dépréciation des titres de participation s analysent comme suit : (en millions d euros) Valeur au 01/01/2013 Dotations Reprises Valeur au 31/12/2013 Bull SAS (1 570,9) (4,3) - (1 575,2) Bull International S.A.S (405,4) (18,4) - (423,8) Bull Data Systems Inc. (617,3) - 3,4 (613,9) Amesys (14,2) (0,4) - (14,6) Avance structurelle Brésil - (25,0) - (25,0) TOTAL (2 607,8) (48,1) 3,4 (2 652,5) Amesys Conseil Montpellier a versé en mai 2013 un dividende de 0,4 million d euros à Bull. Amesys SAS a versé en mai 2013 un dividende de 1,5 million d euros à Bull. Amesys Conseil a versé en mai 2013 un dividende de 0,3 million d euros. Elexo a versé en juin 2013 un dividende de 0,6 million d euros à Bull. Bull SAS a versé en juin 2013 un dividende de 20 millions d euros à Bull. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 191

194 6 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULL COMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES NOTE 11 AUTRES TITRES IMMOBILISÉS Au 31 décembre (en millions d euros) Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes Valeurs nettes Actions propres 0,4-0,4 0,3 Contrat de liquidité 0,7-0,7 0,7 Dépôts et cautionnements 1,3-1,3 1,7 TOTAL 2,4-2,4 2,7 Un contrat de liquidité a été signé entre Bull et la société Oddo & Cie en date du 18 septembre Ce contrat a pour objet de donner mandat à la société Oddo Corporate Finance pour intervenir pour le compte de Bull sur le marché boursier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres et d éviter ainsi des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Au 31 décembre 2013, la société Oddo Corporate Finance dispose de 0,7 million d euros en numéraire et de titres Bull pour le compte de Bull. Les mouvements de ce portefeuille au titre de l exercice 2013 ont conduit à constater un profit net de 0,1 million d euros en résultat financier. NOTE 12 PRÊTS Le montant total des prêts s élève à 52,8 millions d euros. Il s agit principalement de prêts à court terme et d avances en comptes-courants rémunérés, consentis par Bull à ses filiales. NOTE 13 AUTRES CRÉANCES Le solde des autres créances, représentant principalement les achats et ventes de devises à terme à moins d un an, s analyse ainsi : (en millions d euros) Contrats de change à terme Ventes de devises Au 31 décembre , ,8 Achats de dollars US 39,4 39,8 Achats de livres sterling 11,3 9,8 Achats de forints hongrois 0,3 1,5 Achats de francs suisses 1,1 - Achats de litas lituaniens 1,0 - Achats de couronnes tchèques 0,4 - Achats de lei roumains 0,7 - Achats de zloty polonais 0,8 - Autres créances Crédit d impôt recherche 50,9 28,8 Divers 2,2 7,9 TOTAL 141,1 133,6 192 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

195 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULL COMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES NOTE 14 TITRES DE PLACEMENT Le poste s analyse comme suit : (en millions d euros) Au 31 décembre Certificats de dépôt et comptes à terme 25,0 35,0 OPCVM 181,1 141,5 Actions gratuites à distribuer 0,1 0,1 TOTAL 206,2 176,6 La valeur comptable des OPCVM est représentative de la valeur de marché au 31 décembre. NOTE 15 CAPITAL Au 31 décembre 2013, le capital de Bull est constitué de actions d une valeur nominale de 0,10 euro chacune. ACTIONS AUTODÉTENUES Les actions détenues par Bull au 31 décembre 2013 représentent un total de actions pour une valeur de marché de 0,6 million d euros. NOTE 16 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES VARIATION DES CAPITAUX PROPRES La variation des capitaux propres du 1 er janvier au 31 décembre 2013 correspond à la perte nette de l exercice 2013 d un montant de 32,0 millions d euros et de 1,7 million d euros de levée d options pour titres. 6 VARIATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES AU TITRE DE L EXERCICE 2013 Valeur au Reprises Reprises Valeur au (en millions d euros) 01/01/2013 Dotations (utilisées) (non utilisées) 31/12/2013 Risque de change 1,1 1,0 (1,1) - 1,0 Cessions d actifs 0,7 - - (0,4) 0,3 Attribution gratuite d actions 0,2 0, ,6 Indemnités départ en retraite 0, ,2 Risque contrat - 0, ,5 Situation nette déficitaire des filiales - 5, ,7 TOTAL 2,2 7,6 (1,1) (0,4) 8.3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 193

196 6 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULL COMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES PROVISION POUR CLAUSE DE RETOUR À MEILLEURE FORTUNE Cette clause concernait dans le cadre d une aide à la restructuration reçue de l État en 2005, un engagement de reversement d une partie du résultat courant avant impôts, sous certaines conditions basées sur les niveaux de flux de trésorerie générés par les opérations et de niveau de capitaux propres consolidés. La CRMF ne trouvant pas à s appliquer au titre des résultats 2012 et cet exercice marquant la fin de la période sur laquelle le Groupe était engagé à reverser une quote-part de ses résultats, la provision a été reprise en fin d année NOTE 17 EMPRUNT OBLIGATAIRE Au 31 décembre 2013, le solde des OCEANEs non converties publique d échange intervenue en juin-juillet 2004 et complétée en s élève à titres. Ces obligations, remboursables le mars Ces obligations convertibles donneraient droit à 1 er janvier 2033, représentent la part non-convertie des actions de 0,10 euro de nominal en cas de conversion titres émis en mai 2000 et non apportée à l offre NOTE 18 EMPRUNTS AUPRÈS D ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT L encours est constitué d un crédit syndiqué à moyen terme, contracté par Bull le 14 janvier 2011, et de la mobilisation de la créance de Crédit d impôt recherche détenue par Bull au titre de l exercice 2010 et au titre de l exercice CRÉDIT SYNDIQUÉ La liquidité du Groupe a été renforcée par la mise en place, en 2013, d une ligne de crédit confirmée au profit de Bull de 20 millions d euros, d une durée de 19 mois auprès d un partenaire financier de premier plan. Bull s est engagé à respecter les critères suivants : trésorerie brute consolidée d un montant minimum de 150 millions d euros à chaque fin d exercice (31 décembre de chaque année pendant la durée des crédits), et de 100 millions d euros à chaque fin de premier semestre (30 juin de chaque année pendant la durée des crédits) ; ratio Endettement Net consolidé/ebitda inférieur ou égal à 1 Cette ligne de crédit n était pas tirée au 31 décembre L encours des emprunts auprès d établissements de crédit est essentiellement constitué d un crédit syndiqué à moyen terme, contracté par Bull le 14 janvier À cette date, Bull a signé avec un groupe de banques une facilité de crédit de 50 millions d euros, sous la forme d une part, d un crédit de 35 millions d euros, amortissable semestriellement sur 5 ans avec un différé d amortissement de 18 mois, d autre part, d un crédit renouvelable sur 5 ans d un montant de 15 millions d euros, ce montant étant réduit semestriellement, et de manière linéaire, à compter du 18 e mois. Le crédit amortissable de 35 millions d euros a été tiré le 20 janvier Le crédit renouvelable n était pas tiré au 31 décembre Ces crédits sont assortis de clauses d engagement et de défaut habituelles pour ce type de contrat, notamment : maintien des crédits à leur rang, limitation des sûretés attribuées à des tiers, défaut croisé, et respect des engagements financiers suivants : trésorerie nette consolidée d un montant minimum de 100 millions d euros à chaque fin d exercice (31 décembre de chaque année pendant la durée des crédits), et de 80 millions d euros à chaque fin de premier semestre (30 juin de chaque année pendant la durée des crédits) ; EBITDA d un montant minimum de : p 55 millions d euros en décembre 2013 et en juin 2014, p 60 millions d euros en décembre 2014 et Les crédits sont garantis par le nantissement des titres détenus par Bull dans le capital des sociétés Amesys et Amesys Conseil. Il n y a pas de restriction à l utilisation des capitaux résultant de ce financement. 194 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

197 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULL COMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES MOBILISATION DE CRÉANCES DE CRÉDIT D IMPÔT RECHERCHE Le Groupe a mobilisé auprès d établissements de crédit les créances de Crédit d impôt recherche détenues par un certain nombre des sociétés françaises du Groupe au titre de l exercice 2010 et au titre de l exercice Ces créances sont détenues par Bull dans le cadre du périmètre d intégration fiscale (sociétés Bull SAS, Serviware, Agarik, Amesys et Amesys Réseau Sécurité et Services). Le calcul du net escompté a été fait sur la base d un paiement par les services fiscaux au 31 décembre 2014 de ce crédit d impôt au titre de l exercice 2010 et sur la base d un paiement au 29 juillet 2016 de ce crédit d impôt au titre de l exercice Les établissements bancaires gardent un recours contre les cédants en cas de contestation par les services fiscaux des montants déclarés. Le financement constitue donc une dette, dont le montant au 31 décembre 2013 est l actualisation, au taux du financement, des créances cédées. Les créances de Crédit d impôt recherche détenues par des sociétés françaises du Groupe au titre de l exercice 2011 n ont pas été mobilisées. NOTE 19 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES DIVERS Les emprunts et dettes financières divers se récapitulent ainsi : (en millions d euros) Au 31 décembre Emprunts et comptes-courants auprès de sociétés apparentées 294,4 268,5 Intérêts courus sur emprunts et comptes-courants auprès des sociétés apparentées 0,1 0,2 TOTAL 294,5 268,7 EMPRUNTS AUPRÈS DE SOCIÉTÉS APPARENTÉES Le solde au 31 décembre 2013 des emprunts et comptes-courants comptes consolidés du Groupe ne respecteraient plus les contractés par Bull auprès des sociétés du Groupe s établit indicateurs suivants : à 294,4 millions d euros : p EBIT positif sur trois semestres consécutifs, la convention de prêt non amortissable a été prorogée en p un ratio entre la trésorerie brute et l encours du prêt supérieur juillet 2013 entre Bull et Bull GmbH, filiale de Bull à trois, calculé à la fin de chaque semestre ; International S.A.S en Allemagne, pour un montant de 63 millions d euros pour une durée d un an tacitement reconductible. Ce le solde de ce montant est constitué de prêts et emprunts sans contrat prévoit une résiliation anticipée dans le cas où les date fixe de remboursement. 6 NOTE 20 AUTRES DETTES Elles se détaillent ainsi : (en millions d euros) Contrats de change à terme Achats de devises Au 31 décembre , ,0 Ventes de dollars US 30,1 37,2 Ventes de livres sterling 1,5 7,2 Ventes de forints hongrois 0,1 1,5 Ventes de lei roumains 0,9 - Divers 2,2 7,0 TOTAL 90,2 103,9 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 195

198 6 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULL COMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES DETTES FOURNISSEURS Par ancienneté, la valeur des dettes fournisseurs se détaille ainsi : (en millions d euros) Au 31 décembre Dettes fournisseurs non échues 0,3 3,7 Échues depuis moins de 30 jours - - Échues depuis plus de 30 et moins de 60 jours - - Échues depuis plus de 60 et moins de 90 jours - - Échues depuis plus de 90 et moins de 180 jours - - Échues depuis plus de 180 et moins d un an - - Échues depuis plus d un an - - TOTAL 0,3 3,7 NOTE 21 PLANS D OPTIONS, PLANS D ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS ET PLAN D ÉPARGNE ENTREPRISE EN ACTIONS Le Groupe a instauré des plans d options les années suivantes : Dans le cas du dirigeant mandataire social, l acquisition définitive 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 et des options est effective par quart pendant les quatre premières Les plans encore en cours sont décrits ci-après. années, et soumise à l atteinte de 75 % des objectifs fixés par le conseil d administration, ayant servi à déterminer la rémunération Les plans ont une durée de six ans à compter de la date variable au titre de l année écoulée. d attribution, le prix de souscription ne comprenant aucune décote. Par ailleurs, le dirigeant mandataire social est soumis à une Les droits des bénéficiaires sont acquis par quart sur quatre ans à obligation de conservation portant sur une proportion correspondant compter de la date d attribution et les bénéficiaires ne peuvent à 30 % du gain net d acquisition des actions exercées. Cette exercer leurs droits acquis qu en une seule fois entre la 4 e et la obligation de conservation vaut pour toute la durée de son mandat 6 e année. de Président-directeur général. 196 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

199 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULL COMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES Au 31 décembre 2013, un total de options a été annulé ou est devenu caduc options ont été exercées en Au 31 décembre 2013, il reste donc options potentiellement exerçables, dont sont détenues par les membres du comité exécutif, y compris par le dirigeant mandataire social, Philippe Vannier. Dates d attribution Date d assemblée 17/05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/2008 Date du conseil 14/02/ /02/ /07/ /10/ /10/ /10/ /02/2011 Nombre d options consenties à l origine a dont membres du comité exécutif a dont mandataire social : Philippe Vannier Nombre de bénéficiaires a dont membres du comité exécutif a dont mandataire social : Philippe Vannier Date de départ d exercice 03/03/ /02/ /08/ /11/ /11/ /11/ /03/2015 Date d expiration 03/03/ /02/ /08/ /11/ /11/ /11/ /03/2017 Prix d exercice (en euros) (1) 2,89 1,38 2,40 3,41 3,41 3,41 3,61 Options levées en Options caduques au 31/12/ Nombre d options restantes à exercer au 31/12/ a dont membres du comité exécutif a dont mandataire social : Philippe Vannier Nombre de bénéficiaires en activité au 31/12/ a dont membres du comité exécutif a dont mandataire social : Philippe Vannier (1) Prix de souscription : le prix de souscription a été fixé à la moyenne des cours de clôture de l action Bull des vingt séances de Bourse précédant la date d attribution. 6 Dates d attribution Date d assemblée 08/06/ /06/ /06/ /06/ /06/ /06/ /06/2011 Date du conseil 15/02/ /07/ /10/ /02/ /04/ /07/ /10/2013 Nombre d options consenties à l origine a dont membres du comité exécutif a dont mandataire social : Philippe Vannier Nombre de bénéficiaires a dont membres du comité exécutif a dont mandataire social : Philippe Vannier Date de départ d exercice 02/03/ /08/ /11/ /03/ /05/ /08/ /11/2017 Date d expiration 02/03/ /08/ /11/ /03/ /05/ /08/ /11/2019 Prix d exercice (en euros) (1) 3,16 2,31 2,32 3,28 2,71 2,5 3,2 Options levées en Options caduques au 31/12/ Nombre d options restantes à exercer au 31/12/ a dont membres du comité exécutif a dont mandataire social : Philippe Vannier Nombre de bénéficiaires en activité au 31/12/ a dont membres du comité exécutif a dont mandataire social : Philippe Vannier (1) Prix de souscription : le prix de souscription a été fixé à la moyenne des cours de clôture de l action Bull des vingt séances de Bourse précédant la date d attribution DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 197

200 6 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULL COMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES PLANS D ATTRIBUTION GRATUITE D ACTIONS (AGA) Les attributions gratuites d actions n ont pas été assorties de conditions de performance. Celles-ci ont cependant été distribuées au regard de performances constatées. Dans le cadre de ces plans, le transfert définitif de propriété des actions, est soumis à une condition de présence dans le Groupe à l issue des deux ans suivant la date de l attribution. Les attributions ont les caractéristiques suivantes : Plan AGA 2013 Plan AGA 2012 Date d assemblée 08/06/ /06/2011 Date du conseil 24/07/ /02/2012 Nombre de droits consentis à l origine a dont membres du comité exécutif - - a dont mandataire social : Philippe Vannier - - Nombre de bénéficiaires a dont membres du comité exécutif - - a dont mandataire social : Philippe Vannier - - Date d attribution 09/08/ /03/2012 Date d acquisition France 10/08/ /03/2014 Reste du monde 10/08/ /03/2016 Date de fin de conservation des actions 09/08/ /03/2016 Droits acquis en Nombre de droits restants à acquérir au 31/12/ a dont membres du comité exécutif - - a dont mandataire social : Philippe Vannier - - Nombre de bénéficiaires en activité au 31/12/ a dont membres du comité exécutif - - a dont mandataire social : Philippe Vannier - - PLAN D ÉPARGNE GROUPE Au 31 décembre 2013, le Fonds Bull Actionnariat détient compte tenu de leur taille devenue trop petite par rapport aux frais actions Bull et France Bull actions. Les fonds de gestion, ont été reconvertis en fonds multi-entreprises. communs de placement portant sur les avoirs de participation, 198 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

201 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULL COMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES NOTE 22 TRANSACTIONS AVEC DES SOCIÉTÉS APPARENTÉES (PARTIES LIÉES) Les principales transactions entre Bull et les sociétés apparentées (parties liées) sont les suivantes : (en millions d euros) Au bilan Participations (nettes) Au 31 décembre , ,4 Prêts 52,8 45,0 Autres créances 34,9 44,2 Emprunts et dettes financières diverses 294,5 268,7 Autres dettes 33,1 40,5 Au compte de résultat Produits d exploitation 13,9 14,5 Charges d exploitation 12,2 11,9 Produits financiers 27,0 54,1 Charges financières 30,7 35,1 Les conventions conclues entre les parties liées sont faites à des conditions normales. NOTE 23 ENGAGEMENTS HORS BILAN Au 31 décembre (en millions d euros) Engagements donnés liés Avals, cautions et garanties donnés pour des filiales 57,4 50,0 au financement Disponibilité d une tranche initiale de 15 millions d euros non tirée sur la facilité de crédit de 50 millions d euros 11,2 13,1 Engagements reçus liés au périmètre du Groupe La Société n a pas d engagement de rachat de minoritaires en vigueur concernant ses participations. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES Un accord transactionnel a été signé fin 2004 avec le groupe Steria les conclusions de l expert judiciaire a rendu un jugement qui, d une mettant fin aux litiges au titre de l application du protocole d accord part, condamne Steria à indemniser ANMC d un certain montant, de cession des activités Integris en Europe (hors France et Italie) et mais, d autre part, condamne AMNC à régler à Steria une facture de l exercice de la convention de garantie Europe. Cet accord a impayée d un montant très proche du montant de l indemnisation. éteint la convention de garantie Europe, sauf en matière fiscale et Le juge a ordonné la compensation entre les sommes dues de part parafiscale, à l exception d un litige en Belgique avec le client et d autre. Au 31 décembre 2013, compte tenu du jugement ANMC, dont les conséquences restent garanties par Bull. Le intervenu la provision d un montant de 1,0 million d euros a été 15 juillet 2013, le Tribunal de Première Instance de Bruxelles, suivant réduite de manière significative. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 199

202 6 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULL COMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES PROCÉDURES JUDICIAIRES OU D ARBITRAGE Il n existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d arbitrage l exercice social 2013 des effets significatifs sur la situation (y compris toute procédure dont la Société a connaissance et dont financière ou la rentabilité de la Société. elle serait menacée) qui a eu ou pourrait avoir eu au cours de NOTE 24 RÉSULTAT DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Les résultats des principales filiales indiqués ci-après pour 2013 ont été établis sur la base de leurs résultats consolidés avec ceux de leurs propres filiales selon l organisation juridique des sociétés du Groupe. Prêts et Quote-part Valeurs des titres avances non Chiffre du capital (en millions d euros) Capital Réserves remboursés d affaires Résultat net détenue % Brutes Nettes Sociétés françaises Bull SAS 35,6 41,1 17,0 672,5 17, ,6 92,4 Bull International S.A.S 10,3 (18,4) 91,6 480,6 (7,4) ,8 0,0 Amesys 1,4 21,9 36,8 93,7 2, ,6 95,0 Numergy 225,0 (*) (3,3) - 1,2 (17,9) 20 11,3 7,7 Sociétés étrangères Bull Data Systems Inc. - 4,8-14,8 3, ,6 8,7 (* *) Dont 56,3 millions d'euros ont été libérés au 31 décembre Le solde correspondant sera libéré en fonction des besoins de financement de Numergy après approbation de son conseil de surveillance. NOTE 25 RÉMUNÉRATIONS ET FRAIS DE PERSONNEL RÉMUNÉRATION BRUTE GLOBALE DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX La rémunération brute globale des dirigeants et mandataires sociaux du groupe Bull inclut 17 personnes en 2013, contre 20 en 2012 : les membres du comité exécutif d une part, soit 9 personnes pour l exercice 2013 incluant le Président-directeur général ; Au cas où un dirigeant n a pas participé au comité exécutif pour la totalité de l exercice, la rémunération prise en compte est sa rémunération globale annuelle au prorata de son temps de présence au comité. La rémunération globale des dirigeants du groupe Bull s élève à 4,5 millions d euros en 2013 dont 3,8 millions d euros d avantages court terme. les administrateurs non exécutifs d autre part, soit 8 personnes pour l exercice 2013 (voir chapitre 3.3.4, page 108) «Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants». Elle se décompose de la manière suivante : Avantages Avantages (en millions d euros) court terme (1) long terme (2) Indemnités (3) 2013 Membres du comité exécutif et administrateurs (17 personnes) 3,8-0,7 4, Membres du comité exécutif et administrateurs (20 personnes) 4,3-1,0 5,3 (1) Incluent notamment les salaires, les primes versées, les avantages en nature et honoraires. (2 2) Incluent les avantages postérieurs à l emploi et les autres avantages à long terme. (3 3) Incluent les indemnités de fin de contrat de travail et les autres indemnités à caractère compensatoire (indemnités versées ou comptabilisées sous forme de provisions). Ces rémunérations sont prises en charge par Bull SAS et la Société Bull. Total 200 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

203 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BULL COMPTES ANNUELS ET NOTES ANNEXES ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le 20 janvier 2014, Bull a présenté «One Bull», son plan de développement pour la période DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 201

204 Obj b ets connectés et M2 M M : un savoir r- fa ir re complet de Bull l pour de nouve v aux usages et la tr ra nsfo rm ati on de l économie et de la vi e quoti di enne. es acti onnair re s de Bull sont convo qués en assemblée généra le le 6 juin Pa la is Bro ngnia rt t, 40 ru e No tr re -Dame-des-Vi ctoir re s, Pa ri is à 15 heure s, au To ut acti onnair re de Bull l, quel que soit le nombre de ses acti ons, peut part ti cip er et vo ter à l a ssemblée généra le. Bull in fo rm e ses acti onnair re s des ré unions par avi is publi és au Bull eti in des annonces légales obli ig atoir re s (B BA LO), da ns un quoti di en habil li té à re cevo ir les annonces légales et sur son site in tern et httptp :// www. w. bull l. fr 202 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

205 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDRE DU JOUR Statuant en la forme ordinaire Statuant en la forme extraordinaire RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Résolutions de la compétence de l assemblée générale ordinaire Résolutions de la compétence de l assemblée générale extraordinaire PROJETS DE RÉSOLUTIONS Résolutions de la compétence de l assemblée générale ordinaire Résolutions de la compétence de l assemblée générale extraordinaire 214 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 203

206 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 ORDRE DU JOUR 7.1 ORDRE DU JOUR STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE Rapport de gestion du conseil d administration sur les comptes Approbation des engagements pris à l égard de Philippe Vannier de l exercice clos le 31 décembre 2013 et rapport du président conformément à l article L du Code de du conseil d administration prévu par l article L du Code commerce (5 ème résolution) ; de commerce ; Renouvellement du mandat d administrateur de Philippe Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes Vassor (6 ème résolution) ; annuels et les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013 ; Renouvellement du mandat d administrateur de la société Orange (7 ème résolution) ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d administration en application de Renouvellement du mandat d administrateur d Alexandra l article L du Code de commerce ; Soto (8 ème résolution) ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les Ratification de la cooptation de Nathalie Broutèle en qualité conventions réglementées et engagements visés aux d'administrateur (9 ème résolution) ; articles L et suivants du Code de commerce ; Ratification de la cooptation d'edouard Guillaud en qualité Approbation des comptes annuels de l exercice clos le d'administrateur (10 ème résolution) ; 31 décembre 2013 (1 ère résolution) ; Nomination de Jocelyne Attal en qualité de nouvel Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le administrateur (11 ème résolution) ; 31 décembre 2013 (2 ème résolution) ; Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre Affectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre de l exercice 2013 à Philippe Vannier, Président-directeur 2013 (3 ème résolution) ; général (12 ème résolution) ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés Autorisation à donner au conseil d administration à l effet aux articles L et suivants du Code de commerce (4 ème résolution) ; d opérer sur les actions de la Société (13 ème résolution) STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence donnée au conseil d administration à Délégation de compétence donnée au conseil d'administration l effet de procéder à l augmentation du capital social de la d'augmenter le capital social de la Société avec suppression du Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des droit préférentiel de souscription au profit de salariés adhérents à actionnaires (14 ème résolution) ; un plan d'épargne entreprise ou de Groupe (17 ème résolution) ; Délégation de compétence donnée au conseil d administration à Rapport des commissaires aux comptes sur l autorisation de l effet de procéder à l augmentation du capital social par consentir des options de souscription et/ou d achat d actions ; incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise (15 ème résolution) ; Autorisation donnée au conseil d administration à l effet de consentir des options de souscription et/ou d achat d actions de Autorisation à donner à l effet de procéder à l augmentation du la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du capital social en rémunération d apports en nature constitués de Groupe tels que définis par la loi (18 ème résolution) ; titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 5 % du capital social (16 ème résolution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (19 ème résolution). Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au titre de l augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d épargne entreprise ou de Groupe ; 204 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

207 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION 7.2 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Mesdames et Messieurs les actionnaires, Nous vous avons convoqué en assemblée générale mixte pour le Les 13 premières résolutions relèvent de la compétence de 6 juin 2014 aux fins de soumettre à votre approbation les 19 l assemblée générale statuant en la forme ordinaire, et les résolutions suivantes dont le projet a été arrêté par votre conseil résolutions 14 à 19 relèvent de la compétence de l assemblée d administration lors de sa séance du 26 février générale statuant en la forme extraordinaire RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 1 RE ET 2 E RÉSOLUTIONS : 31 décembre 2013, tels que présentés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, et non approuvés par l assemblée Approbation des comptes annuels et des comptes générale. À ce titre, nous vous précisons qu à l exception des consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013 engagements pris envers Philippe Vannier, Président-directeur général (déjà approuvés par l assemblée générale du 7 juin 2013 aux Nous vous demanderons, au vu des rapports de vos commissaires termes de sa cinquième résolution), aucune autre convention nouvelle aux comptes d approuver respectivement les comptes annuels de n a été conclue au cours de l exercice clos le 31 décembre l exercice clos au 31 décembre 2013 faisant ressortir une perte de ,43 euros ainsi que les comptes consolidés au Il vous est donc uniquement demandé d approuver la poursuite des 31 décembre 2013 se soldant par un bénéfice part du Groupe de conventions et engagements visés aux articles L et suivants milliers d euros. Ces résultats sont détaillés dans le rapport et L et suivants du Code de commerce, conclus ou de gestion et les états financiers. autorisés antérieurement et approuvés par l assemblée générale des 8 juin 2011 et 7 juin E RÉSOLUTION : Affectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2013 L exercice clos le 31 décembre 2013 fait ressortir une perte de , 43 euros auquel s ajoute le report à nouveau créditeur antérieur d un montant de ,94 euros pour former le bénéfice distribuable de , 51 euros. Dans le cadre du lancement du plan «One Bull», le Groupe estime qu il est préférable de préserver ses marges de manœuvre financières en s abstenant de distribuer un dividende au titre de l'exercice Pour ces raisons, il vous est proposé d affecter le résultat déficitaire de l exercice clos le 31 décembre 2013, soit ,43 euros au compte report à nouveau et de ne pas verser de dividende. Le solde créditeur du compte report à nouveau serait ainsi ramené de la somme de ,94 euros à la somme de ,51 euros. Nous vous rappelons qu aucun dividende n a été distribué au titre des exercices clos les 31 décembre 2010, 2011 et E RÉSOLUTION : Approbation des engagements pris à l égard de Philippe Vannier conformément à l article L du Code de commerce La cinquième résolution porte sur les engagements réglementés spécifiques pris par la Société au bénéfice de Philippe Vannier, en application de la procédure des conventions réglementées prévue aux articles L et L du Code de commerce. À ce titre, nous vous informons que lors de la réunion du 26 février 2014, le conseil d administration, sur les recommandations du comité hommes et organisation, a décidé dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés, de : imposer à Philippe Vannier, en cas de cessation imprévisible de son mandat de Président-directeur général, suivant les principes de gouvernance de l AFEP/MEDEF, un engagement de non-concurrence pour une période de 24 mois. En contrepartie de cet engagement, le conseil d administration, a décidé d allouer à Philippe Vannier une indemnité mensuelle pendant toute la durée de l'engagement égale à 50 % de la moyenne mensuelle de sa rémunération (fixe et variable à 4 E RÉSOLUTION : 100%) dont Philippe Vannier a bénéficié de la Société au cours des douze mois complets précédant le terme de son mandat social de Président-directeur général ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L et suivants du modifier les modalités de l indemnité de départ contraint due ou Code de commerce susceptible d être due à Philippe Vannier en cas de départ de ce Nous vous proposons, dans le cadre de cette résolution, de vous dernier lié à la cessation de l'ensemble de ses mandats et fonctions prononcer sur les conventions et engagements réglementés au sein du Groupe. Suite à ces modifications, il est désormais prévu intervenus ou s étant poursuivis au cours de l exercice clos le que cette indemnité soit versée à Philippe Vannier au cas où le 7 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 205

208 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION conseil d administration ou l'assemblée générale mettraient, à leur 23 octobre 2013 et 26 février 2014, en remplacement respectivement de initiative, un terme aux fonctions de Président-directeur général de Valérie Bernis et Anne Maréchal, démissionnaires. Nathalie Broutèle et Philippe Vannier (révocation, démission, non-renouvellement des Edouard Guillaud exerceront leurs fonctions pour la durée du mandat fonctions de Président-directeur général), sauf faute grave ou lourde restant à courir de leurs prédécesseurs, soit jusqu à l assemblée commise lors de l exercice de ses fonctions, ou en cas de rupture à générale annuelle qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l initiative de Philippe Vannier intervenue (i) consécutivement, ou dans l exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 en ce qui concerne les six (6) mois suivants un changement de contrôle (étant entendu Nathalie Broutèle, et celui qui sera clos le 31 décembre 2014 en ce qui que la notion de contrôle a le sens qui lui est attribué à l article concerne Edouard Guillaud. Nathalie Broutèle et Edouard Guillaud L du Code de Commerce) (ii) ou en cas de désaccord avéré n entretiennent aucune relation d affaires avec Bull et seront ainsi entre le conseil d administration et Philippe Vannier sur la stratégie considérés comme membres indépendants. mise en place ou proposée par ce dernier. Nathalie Broutèle est diplômée de l École Supérieure de Commerce Le montant de l indemnité susceptible d être versée à Philippe de Rouen. Elle a débuté sa carrière comme chargée d études Vannier demeurera plafonné à 24 mois de rémunération fixe et marketing au sein des Mutuelles du Mans Assurances. Après un variable, étant toutefois précisé que si le cumul de l'indemnité de passage à la SOVAC comme chargée de mission auprès du non-concurrence et de l'indemnité de départ venait à excèder 24 directoire, elle rejoint Natixis Assurances en 1991 en tant que mois de rémunération (fixe et variable), le montant de l'indemnité directeur du département marketing/communication et contrôle de de départ sera diminué de telle manière que le cumul des gestion. En 1999, elle devient directeur des départements sommes qui pourraient être dues à Philippe Vannier au titre de ce clientèles/maîtrise d ouvrage des systèmes d information et contrôle qui précède en cas de rupture de l'ensemble de ses mandats et de gestion. Elle est nommée directeur général adjoint en 2003, puis fonctions au sein du Groupe, soit égal à 24 mois de rémunération directeur général de Natixis Assurances en brute (fixe et variable) conformément au Code AFEP/MEDEF. Edouard Guillaud est un militaire de carrière, diplômé de l'ecole Cette indemnité de départ contraint demeure soumise à des Supérieure de guerre navale et du cours supérieur inter-armées. conditions de performance mesurées par le taux moyen de Nommé Enseigne de vaisseau en 1975, puis officier de patrouilleurs réalisation de la performance au titre de la détermination de la et sur les sous-marins, il a occupé différentes fonctions en tant que rémunération variable sur les 3 années (6 semestres) précédant le lieutenant de vaisseau, capitaine de corvette, frégate, vaisseau, a départ, et pour lesquelles la performance aura été mesurée et commandé plusieurs navires de la Marine Nationale, et en tant constatée par le conseil d administration. Pour un taux de qu'officier informaticien, il est officier de marque du système de performance inférieur à 75 %, aucune indemnité n est versée. combat informatisé de porte-avions, puis officier de programme de L indemnité est versée proportionnellement au taux moyen porte-avions ( ). Nommé contre-amiral en 2002, il devient mesuré pour une performance comprise entre 75 % et 100 %, adjoint Marine au Chef d'etat-major particulier du Président de la sans pouvoir dépasser 100 % même en cas de surperformance. République jusqu'en 2004, date à laquelle il devient Préfet maritime Le conseil d administration a par ailleurs décidé que le versement de de la Manche et de la mer du Nord jusqu'en En 2006, il est l indemnité de départ sera exclu, si, à la date du départ contraint, nommé Chef d'etat-major particulier du Président de la République Philippe Vannier a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite et est promu Amiral en En 2010, il est nommé en Conseil des à taux plein. Ministres Chef d'etat-major des Armées (CEMA), fonctions qu'il a occupées jusqu'en février Edouard Guillaud apportera au Il est précisé en tant que de besoin que l indemnité de conseil d'administration sa très grande compréhension en calcul non-concurrence n est pas soumise à des conditions de haute performance et du secteur de la sécurité. performance, et que le conseil d administration se réserve la faculté de renoncer à sa mise en œuvre au moment du départ de Philippe Le mandat d Henri Conze vient à expiration avec la présente Vannier. assemblée générale. Membre du conseil d administration de Bull depuis 2004, le conseil d administration l a vivement remercié pour Ces engagements pris en faveur de Philippe Vannier sont décrits dans sa très forte contribution au développement de Bull tout au long de le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions ces dix années. réglementées au chapitre 3.4, page 110. et sur le site internet de la Société. Henri Conze n'étant pas candidat au renouvellement de ses fonctions, il est proposé aux actionnaires de se prononcer sur la nomination de Jocelyne Attal pour une durée de 3 années. 6 E À 11 E RÉSOLUTIONS : Renouvellement du mandat d administrateurs, ratification de la cooptation de deux administrateurs et nomination d un nouvel administrateur Il est proposé dans le cadre des sixième, septième et huitième résolutions, et sur les recommandations du comité hommes et organisation, de renouveler pour une durée de trois (3) années, le mandat d administrateur de Philippe Vassor, d Alexandra Soto et de la société Orange arrivant à expiration à l issue de la présente assemblée générale. Il vous est par ailleurs demandé aux termes des neuvième et dixième résolutions de ratifier la cooptation de Nathalie Broutèle et d'edouard Guillaud, cooptés par le conseil d administration respectivement les Jocelyne Attal, qui a la double nationalité (française et américaine), est diplômée de l'institut Supérieur de Gestion (Paris). Elle a débuté sa carrière chez Novell ( ) avant de rejoindre IBM ( ) en tant que Vice Présidente du marketing pour WebSphere. En 2004, elle rejoint Avaya Inc. comme directeur du marketing, puis fonde en 2009 Jacency, un cabinet de conseil en marketing stratégique basé à New York. Jocelyne Attal est conseiller principal de Parisoma et Fabernovel, depuis août Jocelyne Attal apportera au conseil sa compétence approfondie des secteurs d'activités dans lequel le Groupe évolue, ainsi que sa très grande connaissance du marché international, plus particulièrement aux Etats-Unis, pays dans lequel Jocelyne Attal est active. 206 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

209 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le conseil d administration a de nouveau examiné l indépendance des Nous vous précisons que votre avis porte sur l ensemble des administrateurs et a considéré que les critères d indépendance du Code éléments composant la rémunération de Philippe Vannier. AFEP/MEDEF dans sa version révisée de juin 2013 appliqués par le La rémunération de Philippe Vannier au titre de son mandat de conseil continuent d être remplis. Le conseil a par ailleurs examiné la Président-directeur général pour l exercice 2013 a été fixée puis disponibilité des membres, et aucun ne détient un nombre excessif de réajustée par le conseil d administration respectivement les mandats d administrateur externe. Le conseil a également apprécié 13 février 2013 et 24 juillet 2013, sur les recommandations du leurs contributions respectives à ses travaux ainsi qu aux travaux de ses comité hommes et organisation. Ce réajustement est intervenu à la comités tant en termes de compétences, qu en termes d engagement suite d une étude de compétitivité réalisée par un cabinet externe en personnel et a estimé que le maintien de chacun d eux dans ses 2013 fondée sur un panel sectoriel et un autre composé de sociétés fonctions était dans l intérêt de la Société. Le conseil a notamment comparables du SBF 120, laquelle a mis en évidence le décalage décidé que si les mandats d administrateur de Philippe Vassor et existant et persistant du niveau de rémunération du d'alexandra Soto étaient renouvelés par les actionnaires, ils Président-directeur général (en particulier la partie fixe) avec le continueraient d exercer leurs fonctions au sein du comité d'audit. marché. Si l assemblée se prononce en faveur de l ensemble de ces Le réajustement de la rémunération, effectif depuis le 1 er juillet 2013, résolutions, à son issue, la composition du conseil d administration s est traduit par une augmentation de la partie fixe de euros serait donc la suivante (les dates entre parenthèses indiquent l année à euros soit entre le 1 er quartile et la médiane du marché au cours de laquelle le mandat prendrait fin) : sectoriel, d une part, et une diminution de la part variable de Marc Hériard Dubreuil (2015) ; euros à euros (- 16,5 %), d autre part, aboutissant Jean-François Rambicur (2015) ; ainsi à une augmentation de sa rémunération annuelle théorique limitée à 2,4 %. Le conseil d administration, constatant que Edouard Guillaud (2015) ; l entreprise évolue depuis 2010 dans un contexte de transformation dont les cycles sont supérieurs à la durée d un exercice, sur les Philippe Vannier, Président-directeur général (2016) ; recommandations du comité hommes et organisation, a par ailleurs Nathalie Broutèle (2016) ; décidé de rééquilibrer les critères qualitatifs, à partir du second semestre 2013, à hauteur de 40 % au lieu de 20 % pour permettre Crescendo Industries représentée par Dominique Lesourd (2016) une appréciation plus qualitative de la performance globale. Orange représentée par Marc Blanchet (2017) ; Depuis le 1 er juillet 2013, le package de rémunération de Philippe Alexandra Soto (2017) ; Vannier est constitué des éléments suivants : Philippe Vassor (2017) ; une rémunération fixe de euros ; Jocelyne Attal (2017). une rémunération variable de euros à objectifs atteints et alignée sur la politique de variable du Groupe, dont le calcul Les biographies des administrateurs déjà en poste figurent au repose sur des critères économiques (EBIT et cash-flow) chapitre 3.1, pages 81 à 85. comptant pour 60 % et plafonnés à 200 % et soumis à un seuil de déclenchement, et des critères stratégiques et managériaux Il est à noter qu à l issue de votre assemblée générale, et si ces comptant pour 40 % avec un taux d atteinte plafonné à 100 % ; résolutions sont adoptées, votre conseil d administration sera composé d une majorité d administrateurs indépendants une rémunération long-terme prenant la forme de conformément à ses règles de gouvernance. Il comprendrait options de souscription d actions dont l acquisition est soumise à notamment trois femmes, soit plus de 20 % de son effectif des conditions de présence et de performance, étant précisé que conformément aux dispositions légales, et un administrateur de Philippe Vannier est tenu de conserver pendant toute la durée de nationalité étrangère. son mandat de Président-directeur général, un nombre d actions de la Société issues des levées d options représentant 30 % du gain net d acquisition ; 12 E RÉSOLUTION : un avantage en nature lié à son véhicule de fonction ; Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due une indemnité de cessation de fonctions (dont les modalités ont ou attribuée à Philippe Vannier, Président-directeur été approuvées par l assemblée générale des actionnaires du général au titre de l exercice clos le 31 décembre juin 2013, dans des conditions toutefois plus restrictives Le Say on Pay consiste à recueillir l avis des actionnaires sur la s agissant des faits générateurs de son versement que celles politique et les éléments de rémunération des dirigeants d une votées en 2010 lors de la prise de fonctions de Philippe Vannier entreprise. Ce nouveau dispositif introduit à l article 24.3 du Code tel que précisé dans le chapitre 3.3, pages 101 et 105. AFEP/MEDEF tel que révisé en juin 2013 et auquel se réfère la Société en application de l article L du Code de commerce La rémunération monétaire directe maximale, y compris prime prévoit ainsi la possibilité pour les actionnaires de sociétés exceptionnelle, est plafonnée à euros. françaises de se prononcer à titre consultatif et d émettre un avis sur Il est rappelé que le Président-directeur général n a pas de contrat la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. de travail, et ne bénéficie pas de couverture spécifique en matière Conformément à cette recommandation, la douzième résolution a de retraite, de prévoyance, de frais de santé, de garantie sociale et pour objet de vous proposer d émettre un avis favorable sur les ne perçoit aucun jeton de présence au titre de ses fonctions de éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice président du conseil d administration et d administrateur de la clos le 31 décembre 2013, à Philippe Vannier, Président-directeur Société. général et seul dirigeant mandataire social. 7 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 207

210 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le conseil d administration du 26 février 2014 sur recommandations Cette nouvelle délégation permettrait à la Société d opérer sur ses du comité hommes et organisation, après avoir examiné le niveau de actions (y compris par l utilisation d instruments financiers dérivés), réalisation des critères de performance économiques et apprécié les notamment avec les finalités suivantes : critères qualitatifs du Président-directeur général, a fixé la part variable de Philippe Vannier au titre de l exercice 2013 à 81,6 %, soit animer le marché dans le cadre du contrat de liquidité ; euros. Il est à noter que, sur la période , la honorer des obligations liées à l émission de toutes valeurs progression des objectifs d EBIT a été ambitieuse. mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à Ainsi, compte tenu de la révision intervenue en 2013, la rémunération l'attribution d'actions de la Société ; brute totale versée à Philippe Vannier au titre de ses fonctions de honorer les obligations liées à la couverture des programmes Président-directeur général pour l exercice 2013 s est composée, d une d'options d'achat d'actions ou d'attribution d'actions gratuites, part fixe de euros, et d une part variable, de euros, ou à toutes autres formes d'allocation d'actions aux membres du soit une rémunération globale s élevant à euros. personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, notamment dans le cadre du nouveau plan stratégique pluriannuel du Groupe ; 13 E RÉSOLUTION : utiliser les actions acquises dans le cadre d opérations de Autorisation à donner au conseil d administration à l effet croissance externe de la Société ; d opérer sur les actions de la Société annuler éventuellement les actions acquises dans le cadre d une L assemblée générale du 7 juin 2013 a, dans le cadre de sa réduction de capital. douzième résolution, autorisé la Société à opérer sur ses propres actions pour une durée de dix-huit (18) mois, conformément aux Nous vous rappelons que dans le cadre de la mise en œuvre de articles L du Code de commerce et aux dispositions cette dernière finalité, l assemblée générale du 7 juin 2013 a, aux d application directe du règlement de la Commission européenne termes de sa treizième résolution, autorisé votre conseil n 2273/2003 du 22 décembre d administration à réduire le capital social par voie d annulation Faisant usage de cette autorisation, il a été mis en place un contrat d actions détenues en propre. de liquidité se traduisant, au cours de l exercice 2013, par les Les conditions associées à cette nouvelle autorisation seraient les mouvements suivants : suivantes : actions ont été achetées pour un prix total de prix maximum d achat : 8 euros ; 385,78 euros, soit à un cours moyen de 2,9647 euros ; détention maximum : 10 % du capital social (soit actions ont été vendues pour un prix total de actions au 31 décembre 2013) ; 957,80 euros, soit à un cours moyen de 2,9772 euros. montant maximal des acquisitions : euros (hors frais Au 31 décembre 2013, la Société détenait directement de négociation compte tenu des actions autodétenues actions, représentant 0,15 % du capital social de la Société. au 31 décembre 2013). L autorisation donnée au conseil d administration actuellement en vigueur arrivant à expiration en décembre 2014, le conseil d administration propose d y mettre fin et de lui substituer une nouvelle autorisation pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. L acquisition de ces actions pourra être effectuée à tous moments à l exclusion des périodes d offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur tous marchés, hors marché de gré à gré, y compris par acquisitions de blocs, ou par instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l article L du Code de commerce RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 14 E A 17 E RÉSOLUTIONS : nécessaires pour lui permettre d augmenter le capital social de la Société, selon diverses modalités, dans la limite des autorisations Délégations financières à conférer accordées, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de au conseil d administration souscription. Les résolutions 14 à 17 ont pour objet de vous demander de vous Les autorisations consenties au conseil d administration prononcer sur les délégations financières à conférer au conseil d augmenter le capital n ont pas été utilisées à ce jour et viennent à d administration. expiration en Il est ainsi proposé à l assemblée générale de renouveler lesdites autorisations financières afin de redonner au Au cours des années passées, et notamment lors de l assemblée conseil d administration la flexibilité de procéder à des émissions en générale du 8 juin 2012, les actionnaires de la Société ont fonction du marché et du développement de la Société, en lui régulièrement investi le conseil d administration des autorisations permettant de disposer, le moment venu, de diverses possibilités 208 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

211 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION d émettre différentes valeurs mobilières prévues par la à un plan d épargne d entreprise en application des dispositions de réglementation en vigueur. l article L du Code de commerce. Nonobstant la politique du conseil d administration de préférer le recours aux augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des circonstances particulières peuvent se présenter lors desquelles il serait nécessaire et conforme aux intérêts des actionnaires de prévoir la possibilité de procéder à des augmentations de capital, dans la limite de 5 % du capital social, en rémunération d apports en nature constitués de titres de capital. Nous vous proposerons ainsi aux termes de la quatorzième résolution de vous prononcer sur le renouvellement pour une nouvelle période de vingt-six (26) mois de la délégation de compétence donnée au conseil d administration en vue de procéder à l augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres de capital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation vous est proposé à un montant identique à celui voté par l assemblée générale du 8 juin 2012, soit six millions d euros ( ), soit à la date du 31 décembre 2013, environ 50 % du capital social (ce plafond étant commun avec les quinzième, seizième et dix-septième résolutions), auquel s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits existants des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, vous est proposé à un montant identique à celui voté par l assemblée générale du 8 juin 2012, soit soixante millions d euros ( ). Les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières qui seraient ainsi émises au titre de la présente délégation. La quinzième résolution, a pour objet de réitérer la délégation de compétence à donner au conseil d administration en vue d augmenter le capital social de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, également pour une période de vingt-six (26) mois. Le montant maximal des augmentations de capital social qui seraient réalisées sur le fondement de cette résolution s imputerait sur le plafond de six millions d euros ( ) défini à la quatorzième résolution et sur le montant de soixante millions d euros ( ) défini aux termes de la même résolution, ou toute autre résolution ayant le même objet. Nous vous proposerons en conséquence aux termes de la dix-septième résolution de mettre fin à l autorisation en vigueur consentie aux termes de la quatorzième résolution de l assemblée générale du 7 juin 2013, étant précisé qu elle n a pas été utilisée, et au vu du rapport établi par vos commissaires aux comptes, de donner une nouvelle délégation de compétence au conseil d administration, pour une durée de dix-huit (18) mois pour procéder à une augmentation du capital social par apports en numéraires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents à un plan d épargne entreprise ou de Groupe. La délégation serait consentie dans des termes identiques à ceux de l année passée, et porterait sur un montant nominal maximum de 2 % du capital social, après la mise en place d un plan d épargne d entreprise conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code du travail. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s imputera sur le plafond global de six millions d euros ( ) défini à la quatorzième résolution. Nous vous proposerons de décider que le prix de souscription des actions devra se situer entre 80 % et 100 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d administration fixant la date d ouverture de la souscription. Exceptionnellement, le prix de souscription des actions pourra se situer entre 100 % et 70 % de cette moyenne lorsque la durée d indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans. Nous vous proposons de déléguer au conseil d administration, la compétence à l effet de fixer le prix définitif de l augmentation de capital ainsi décidée. Nous vous précisons que le vote de cette résolution emporterait de par la loi, la renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre, pour en réserver la souscription aux salariés adhérents à un plan d épargne d entreprise de la Société. À ce titre, nous vous demanderons de bien vouloir déléguer à votre conseil d administration le soin d arrêter la liste des bénéficiaires. Il vous est également demandé d autoriser expressément le conseil d administration, s il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales ou réglementaires, afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Enfin, il vous est demandé, de conférer au conseil d administration les pouvoirs appropriés afin de mettre en œuvre les présentes délégations, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales. Par le vote de la seizième résolution, nous vous proposerons de renouveler l autorisation consentie au conseil d administration lors Nous vous précisons que l ensemble de ces nouvelles délégations de l assemblée générale du 8 juin 2012 à l effet d émettre des sont conformes aux pratiques habituelles en la matière en termes de actions et/ou toutes valeurs mobilières, en vue de rémunérer montant, plafond et durée et, sous réserve de leur approbation, des apports en nature lorsque les dispositions légales prévues à mettront fin aux délégations précédemment accordées par les l article L du Code de commerce relatives aux apports en assemblées générales des 8 juin 2012 et 7 juin Les rapports nature par voie d offre publique d échange ne sont pas applicables. des commissaires aux comptes requis par la loi afférents à ces Cette faculté serait offerte pour une durée de vingt-six (26) mois et délégations de compétence ont été mis à la disposition des serait limitée à 5 % du montant du capital social, étant précisé que actionnaires dans les délais légaux. son montant viendrait s imputer sur le plafond de six millions ( ) d euros visé à la quatorzième résolution. En cas d utilisation par votre conseil d administration d une ou des délégations prévues aux termes des quatorzième à dix-septième Les autorisations données aux termes des quatorzième et quinzième résolutions emportent l obligation corrélative de présenter à l assemblée générale un projet de résolution permettant une éventuelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérents résolutions, votre conseil d administration vous rendra compte lors de l assemblée générale ordinaire suivant leur utilisation des conditions définitives de l opération et de son incidence sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. 7 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 209

212 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION 18 E RÉSOLUTION : Le prix d exercice des options serait fixé par le conseil d administration sans pouvoir être inférieur (I) pour les options de Autorisation donnée au conseil d administration souscription à la moyenne des cours d ouverture de l action Bull lors de consentir des options donnant droit à la souscription des vingt séances de Bourse précédant le jour d attribution des d actions nouvelles ou à l achat d actions de la Société, options par le conseil, et (II) pour les options d achat, au cours à certains collaborateurs du Groupe moyen d achat des actions détenues par la Société. Les options ainsi qu à ses dirigeants mandataires sociaux devraient être exercées dans un délai maximum de 10 ans. de la Société ou de sociétés du Groupe Nous vous informons que conformément à l article L du L assemblée générale du 8 juin 2011 avait autorisé le conseil Code de commerce, votre conseil, soit décidera que les options ne d administration à attribuer des options de souscription ou d achat pourront être levées par les dirigeants mandataires sociaux avant la d actions de la Société dans la limite de 2,5 % du capital social. En cessation de leurs fonctions, soit fixera la quantité des actions vertu de cette autorisation, le conseil d administration a attribué issues de levées d options qu ils seront tenus de conserver au options de souscription représentant 2,2 % du capital nominatif jusqu à la cessation de leurs fonctions. Le cas échéant, les social de la Société au 31 décembre Le détail de ces plans modalités fixées par votre conseil d administration vous seront figure au chapitre 5.2.5, pages 169 à 170. communiquées dans le rapport qu il présentera à l assemblée Aux termes de la dix-huitième résolution, le conseil d administration générale annuelle des actionnaires. vous propose de renouveler, pour une durée de trente-huit (38) Nous vous précisons que le conseil d administration a décidé, mois, cette autorisation qui lui est donnée de consentir des options s agissant des options de souscription d actions précédemment de souscription ou d achat d actions de la Société, à certains attribuées à Philippe Vannier, que le Président-directeur général sera membres de son personnel salariés ou mandataires sociaux tenu de conserver au nominatif pur, jusqu à la cessation de ses éligibles, de la Société ou de sociétés appartenant au groupe Bull, fonctions, 30 % des plus-values d acquisition nettes des impôts et afin de les fidéliser et de les associer au développement du Groupe. contributions afférentes des actions obtenues par levées d options. Les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société ainsi Ces obligations sont détaillées au chapitre 5, page 169. qu'aux membres du comité exécutif seraient assorties d une ou plusieurs conditions de performance. Le nombre total d options consenties ne pourrait donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d actions représentant plus de 2,5 % du capital de la Société tel que constaté à la date d attribution des options par le conseil d administration, étant précisé que le nombre d options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux serait limité à 0,49 % du capital social, et viendrait s imputer sur ce plafond de 2,5 %. 19 E RÉSOLUTION : Pouvoirs en vue des formalités Nous vous proposons enfin de donner pouvoirs pour l exécution des formalités requises et consécutives à la présente assemblée générale. * * * Les résolutions qui seront soumises à vos suffrages nous paraissent conformes à l intérêt de votre Société et favorables au développement des activités de votre Groupe. Nous vous invitons en conséquence à y donner une suite favorable et vous remercions de la confiance que vous avez toujours su nous témoigner. Le conseil d administration 210 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

213 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 PROJETS DE RÉSOLUTIONS 7.3 PROJETS DE RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2013 L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l exercice annuel clos le 31 décembre 2013, approuve dans toutes leurs parties, les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans les rapports, se traduisant par une perte de ,43 euros. Conformément aux dispositions de l article 223 quater du Code général des impôts, l assemblée générale constate qu il n a pas été engagé de dépenses et charges visées à l article 39-4 dudit Code au cours de l exercice écoulé. DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013 L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l exercice annuel clos le 31 décembre 2013, approuve dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu ils lui ont été présentés, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé, l annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se traduisant par un bénéfice, part du Groupe, de milliers d euros. QUATRIÈME RÉSOLUTION Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L et suivants du Code de commerce L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L et suivants du Code de commerce, approuve dans toutes ses dispositions les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements réglementés qui y sont mentionnés, conclus au cours de l exercice clos le 31 décembre 2013, et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l assemblée générale se sont poursuivis au cours de l exercice. CINQUIÈME RÉSOLUTION Approbation des engagements pris à l égard de Philippe Vannier conformément à l article L du Code de commerce L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L et suivants, et L du Code de commerce, approuve dans toutes ses dispositions les termes dudit rapport ainsi que les engagements réglementés qui y sont mentionnés pris au bénéfice de Philippe Vannier consistant à verser à ce dernier une indemnité de non-concurrence, ainsi qu une indemnité en cas de départ non volontaire, ou à la suite d un changement de contrôle, ou en cas de désaccord avéré entre le conseil d'administration et Philippe Vannier sur la stratégie, dans les termes figurant dans ledit rapport, tels qu ils ont été modifiés et autorisés par le conseil TROISIÈME RÉSOLUTION d administration du 26 février Affectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2013 L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, décide d affecter la perte de l exercice clos le 31 décembre 2013, qui s élève à ,43 euros, au compte de report à nouveau dont le solde créditeur se trouve ramené de ,94 euros à ,51 euros. L assemblée générale rappelle qu il n a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2010, 2011 et SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d administrateur de Philippe Vassor L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, décide de renouveler le mandat d administrateur de Philippe Vassor, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 et se tenant dans le cours de l année DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 211

214 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 PROJETS DE RÉSOLUTIONS SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d administrateur de la société Orange DIXIÈME RÉSOLUTION Ratification de la cooptation en qualité d administrateur d'edouard Guillaud L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, décide de renouveler le mandat d administrateur de la société ratifie la cooptation décidée par le conseil d administration lors de sa Orange, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu à l issue de réunion du 26 février 2014, d'edouard Guillaud en qualité l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice qui d administrateur en remplacement d Anne Maréchal, démissionnaire, sera clos le 31 décembre 2016 et se tenant dans le cours de l année pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 et se tenant dans le cours de l année HUITIÈME RÉSOLUTION ONZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d administrateur d Alexandra Soto L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de Nomination de Jocelyne Attal en qualité de nouvel majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après administrateur avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de décide de renouveler le mandat d administrateur d Alexandra Soto majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu à l issue de l assemblée avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, générale qui statuera sur les comptes de l exercice qui sera clos le décide de nommer Jocelyne Attal en qualité d administrateur pour 31 décembre 2016 et se tenant dans le cours de l année une durée de trois (3) ans, soit jusqu à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 et se tenant dans le cours de l année NEUVIÈME RÉSOLUTION Ratification de la cooptation en qualité d administrateur de Nathalie Broutèle L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, ratifie la cooptation décidée par le conseil d administration lors de sa réunion du 23 octobre 2013, de Nathalie Broutèle en qualité d administrateur en remplacement de Valérie Bernis, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 et se tenant dans le cours de l année DOUZIÈME RÉSOLUTION Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 à Philippe Vannier, Président-directeur général L assemblée générale, consultée en application du Code AFEP/MEDEF de gouvernement d entreprise des sociétés cotées, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée à Philippe Vannier au titre de son mandat de Président-directeur général pour l exercice clos le 31 décembre 2013 : Éléments de la rémunération due ou Montants ou valorisation attribuée au titre de l exercice clos comptable soumis au vote Présentation et commentaires Rémunération fixe Montant tenant compte de la révision intervenue à compter du 1 er juillet 2013 portant la rémunération fixe à Rémunération variable annuelle Les critères de la rémunération variable ont été établis, comme chaque année, par le conseil d administration de manière précise au début de la période de référence à laquelle ils s appliquent. Il est à noter que, sur la période , la progression des objectifs d EBIT a été ambitieuse. Rémunération variable pluriannuelle 0 Philippe Vannier ne dispose pas de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération variable différée 0 Philippe Vannier ne dispose pas de rémunération variable différée. Rémunération exceptionnelle 0 Absence d attribution au titre de l exercice Options de souscription d actions, Options de souscription Le conseil d administration du 13 février 2013 a décidé d attribuer actions de performance ou tout autre d actions : options de souscription d'actions à Philippe Vannier. Cette élément de rémunération de long terme attribution est soumise à des conditions de performance et représente environ 0,16 % du capital. Cette valeur correspond à la juste valeur des options à la date d attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés. Absence d attribution d actions de performance. 212 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

215 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 PROJETS DE RÉSOLUTIONS Éléments de la rémunération due ou Montants ou valorisation attribuée au titre de l exercice clos comptable soumis au vote Présentation et commentaires Valorisation des actions levées 0 - au cours de l exercice Indemnité de prise de fonctions 0 Philippe Vannier n a pas disposé d indemnité de prise de fonctions lors de sa nomination, ni lors du renouvellement de son mandat. Indemnité de cessation de fonctions 0 L indemnité de départ à raison de la cessation ou du changement de fonctions de Philippe Vannier a été révisée et approuvée par l assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2013 dans des conditions plus restrictives que celles votées par l assemblée du 8 juin Cette indemnité forfaitaire, globale et libératoire s établit conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF à 24 mois de rémunération fixe et variable (le variable étant le variable cible à 100 %). Elle ne serait pas due dans l hypothèse où le dirigeant pourrait faire valoir ses droits à la retraite à taux plein. Elle est soumise à des conditions de performance mesurées par le taux moyen de réalisation de la performance au titre de la détermination de la rémunération variable sur les 3 années (6 semestres) précédant le départ, et pour lesquelles la performance aura été mesurée et constatée par le conseil d administration. Pour un taux de performance inférieur à 75 %, aucune indemnité n est versée. L indemnité est versée proportionnellement au taux moyen mesuré pour une performance entre 75 % et 100 %, sans pouvoir dépasser 100 % même en cas de surperformance. Jetons de présence 0 Philippe Vannier ne dispose pas de jetons de présence. Régime de retraite supplémentaire 0 Philippe Vannier ne dispose pas de régime de retraite supplémentaire. Indemnité de non-concurrence 0 Philippe Vannier est soumis, au titre de l accord de gouvernance conclu le 18 janvier 2010 entre Crescendo Industries et Bull, à un engagement non rémunéré de non-concurrence, non-démarchage et non-sollicitation. Assurance responsabilité civile Applicable des mandataires sociaux (RCMS) Avantage de toute nature Véhicule de fonction (en valeur annuelle) TREIZIÈME RÉSOLUTION honorer des obligations liées à l'émission de toutes valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à Autorisation à donner au conseil d administration à l effet l'attribution d'actions de la Société, et permettre la remise d opérer sur les actions de la Société d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de l'attribution d'actions de la Société ; majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, honorer des obligations liées à des programmes d'options conformément aux dispositions des articles L et suivants d'achat d'actions, à l'attribution d'actions gratuites aux membres du Code commerce et du règlement de la Commission européenne du personnel et aux mandataires sociaux, à l'attribution ou à la n 2273/2003 du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation admises par l Autorité des Marchés Financiers, autorise le conseil aux fruits de l'expansion de l'entreprise, des plans d'actionnariat d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions salariés ou d'épargne d'entreprise, et à toutes autres formes légales, à procéder à l achat par la Société, en une ou plusieurs fois, d'allocation d'actions aux membres du personnel et aux sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après, mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, notamment des actions de la Société. dans le cadre du nouveau plan stratégique pluriannuel du Les achats d actions pourront être effectués en vue de toute Groupe ; affectation permise par le règlement de la Commission européenne conserver des actions en vue de les remettre en paiement ou en n 2273/2003 du 22 décembre 2003 et par la loi ou qui viendrait à échange ou autrement dans le cadre d opérations de croissance être permise par la loi ou la réglementation française ou européenne, externe de la Société ou du Groupe, conformément aux pratiques et notamment avec les finalités suivantes : de marché et à la réglementation applicable, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans animer le marché dans le cadre d un contrat de liquidité conforme le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne à la Charte de déontologie de l Association Française des peut excéder 5% de son capital ; Marchés Financiers (AMAFI), par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement ; 7 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 213

216 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 PROJETS DE RÉSOLUTIONS l annulation éventuelle des actions acquises conformément à maximum égal à 10% du nombre d'actions composant son capital l autorisation donnée aux termes de la quatorzième résolution de social. À titre indicatif, le montant maximum du programme est donc l assemblée générale statuant en la forme extraordinaire le de euros (hors frais de négociation), compte tenu des 7 juin actions autodétenues à la date du 31 décembre Le nombre maximum de titres pouvant être acquis est donc, en L acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l absence de revente, de actions. l exclusion des périodes d offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par L assemblée générale délègue au conseil d administration le pouvoir utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers d ajuster le prix d achat susvisé, dans les mêmes proportions, en agissant pour le compte de l entreprise conformément aux cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et dispositions du dernier alinéa de l article L du Code de attribution d actions gratuites ainsi qu en cas de division ou de commerce. regroupement des titres, de modification du nominal de l action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du Les opérations d acquisition, de cession et de transfert ci-dessus capital ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux décrites pourront être effectuées par tous moyens compatibles avec propres de la Société. la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l utilisation d instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de blocs. dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et l adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à L assemblée générale fixe, pour une action d une valeur nominale de l autorisation donnée par l assemblée générale mixte des 0,10 euro, le prix maximum d achat à 8 euros (hors frais actionnaires en date du 7 juin 2013, dans sa douzième résolution. d acquisition). L assemblée générale confère au conseil d administration, avec Le nombre d actions pouvant être acquis pendant la durée du faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous programme ne pourra excéder 10 % au plus du capital social pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous composé au 31 décembre 2013 de actions d une valeur ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités nominale de 0,10 euro, soit actions, étant précisé que (i) et déclarations auprès de tous organismes, et généralement, faire ce lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de qui sera nécessaire pour l exécution des décisions qui auront été l action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le prises dans le cadre de la présente résolution. nombre d actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d actions achetées, déduction faite du L assemblée générale prend acte que dans l hypothèse où le conseil nombre d actions revendues pendant la durée de la présente d administration viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier autorisation, conformément aux dispositions de l article L donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l article L du du Code de commerce, et (ii) le nombre d'actions autodétenues Code de commerce et conformément aux dispositions de devra être pris en considération afin que la Société reste en l article L du Code de commerce, les informations relatives à la permanence dans la limite d'un nombre d'actions autodétenues au réalisation du présent programme de rachat RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE QUATORZIEME RÉSOLUTION du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux Délégation de compétence donnée au conseil ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à d administration à l effet de procéder à l augmentation terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la du capital social de la Société avec maintien du droit Société, étant précisé que la souscription de ces actions et autres préférentiel de souscription des actionnaires valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration générale la durée de validité de la présente délégation ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux 3. décide de fixer ainsi qu il suit les limites des montants des articles L et suivants et L et suivants et notamment émissions autorisées en cas d usage par le conseil d administration les articles L et L dudit Code : de la présente délégation de compétence : 1. délègue au conseil d administration, avec faculté de le montant nominal maximal des augmentations de capital subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme en vertu Société, sa compétence pour procéder à une ou plusieurs de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le augmentations du capital social de la Société, dans la proportion et plafond de six millions d euros ( ), soit au 31 décembre aux époques qu il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en 2013, environ 50 % du capital social, ou la contre-valeur de ce toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de montant, étant précisé que : monnaies, par l émission en France et/ou à l étranger, avec maintien 214 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

217 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 PROJETS DE RÉSOLUTIONS p ce plafond est commun à la présente résolution et aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions sous réserve de leur adoption par la présente assemblée générale ; p à ce plafond s ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d autres droits donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de soixante millions d euros ( ) ou la contre-valeur de ce montant ; prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. L'adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l autorisation précédemment accordée au conseil d administration par l assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2012 aux termes de sa dixième résolution. QUINZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil d administration à 4. en cas d usage par le conseil d administration de la présente l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par délégation de compétence, l assemblée générale : incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes décide que la ou les émissions seront réservées par préférence autres sommes dont la capitalisation est admise aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; L assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les confère néanmoins au conseil d administration la faculté assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du d accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible rapport du conseil d administration et conformément aux un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu ils dispositions du Code de commerce et notamment de ses pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux articles L , L et L : droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 1. délègue au conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas Société, la compétence pour procéder à l augmentation du capital échéant, à titre réductible, n ont pas absorbé la totalité de social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques l émission d actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d administration pourra utiliser, dans les qu il appréciera par incorporation successive ou simultanée de conditions prévues par la loi et dans l ordre qu il déterminera, primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la l une et/ou l autre des facultés ci-après : capitalisation serait admise, sous forme de création et d attribution d actions gratuites ou d élévation de la valeur nominale des actions p limiter l augmentation de capital au montant des existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ; souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l augmentation décidée ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; p répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ; 3. décide que le montant maximal d augmentation de capital qui pourrait p offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global des sommes le marché français et/ou international. pouvant être incorporées, ni le plafond de six millions d euros ( ) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce 5. donne tous pouvoirs au conseil d administration, avec faculté de montant s imputera sur le montant du plafond de six millions d euros subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la ( ) visé à la quatorzième résolution de la présente assemblée Société, à l effet de procéder aux émissions susvisées suivant les générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement modalités qu il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la pendant la durée de validité de la présente délégation ; forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; déterminer le nombre d actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d émission, s il y a lieu, le montant de la prime d émission, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive) ; suspendre le cas échéant l exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; 4. décide qu en cas d augmentation de capital sous forme d attribution d actions gratuites et conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales ; 5. donne tous pouvoirs au conseil d administration, avec faculté de subdélégation, à l effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ; 7 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 215

218 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 PROJETS DE RÉSOLUTIONS prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. L'adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l autorisation précédemment accordée au conseil d administration par l assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2012 aux termes de sa onzième résolution. SEIZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence donnée au conseil d administration d augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés adhérents à un plan d épargne entreprise ou de Groupe L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L , L , L et L du Code de commerce : 1. délègue au conseil d administration sa compétence à l effet de procéder à des augmentations du capital social après la mise en Autorisation à donner au conseil d administration à l'effet place du plan d épargne d entreprise dans les conditions prévues de procéder à l'augmentation du capital social limitée à aux articles L et suivants du Code du travail, par apports 5 % du capital visant à rémunérer des apports en nature en numéraires, d un montant nominal maximum de 2 % du capital L assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux qu il appréciera, étant précisé que le montant nominal des comptes, statuant aux conditions de majorité des assemblées augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de la générales extraordinaires et conformément aux dispositions de présente délégation s imputera sur le plafond global de six millions l article L du Code de commerce, autorise le conseil d euros ( ) fixé à la quatorzième résolution de la présente d administration avec faculté de subdélégation dans les conditions assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond légales et réglementaires et lorsque les dispositions de éventuellement prévu par une délégation de même nature qui l article L du Code de commerce ne sont pas applicables, pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente délégation ; assemblée générale, à procéder à une augmentation de capital et à 2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à générale, la durée de validité de la présente délégation ; l exception d actions de préférence) dans la limite de 5 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières actionnaires aux actions nouvelles à émettre, conformément à donnant accès au capital, étant précisé que le montant nominal des l article L alinéa 1 du Code de commerce, lesdits augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de la actionnaires renonçant par ailleurs à tous droits aux actions ou présente délégation s imputera sur le plafond global de six millions valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en d euros ( ) fixé à la quatorzième résolution de la présente application de la présente résolution, pour en réserver la assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond souscription, directement ou par l intermédiaire d un fonds commun éventuellement prévu par une délégation de même nature qui de placement d entreprise, aux membres du personnel, salariés de pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement délégation. visés à l article L du Code de commerce adhérents à un plan d épargne d entreprise de la Société ; L assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d administration aux fins de procéder à l évaluation des apports et 4. délègue au conseil d administration le soin d arrêter la liste de l octroi d avantages particuliers, de décider l augmentation de précise des bénéficiaires et les conditions d ancienneté des salariés capital ou l émission des valeurs mobilières donnant accès au exigées pour souscrire à l augmentation du capital, et le nombre capital et rémunérant l opération d apport, d en constater la d actions à attribuer à chacun d eux, conformément à l article réalisation, d imputer le cas échéant sur la prime d apport L I. alinéa 2 du Code de commerce ; l ensemble des frais et droits occasionnés par l augmentation de 5. décide que, pour la détermination du prix d émission des actions capital, de prélever sur la prime d apport les sommes nécessaires nouvelles, le conseil d administration devra se conformer aux pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux dispositions de l article L du Code du travail, ainsi qu il modifications corrélatives des statuts de la Société. résulte de l article L du Code de commerce. Le prix de L'adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés l autorisation précédemment accordée au conseil d administration ci-dessus ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés par l assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2012 aux aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du termes de sa treizième résolution. conseil d administration fixant la date d ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d indisponibilité prévue par le plan en application des articles L et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. 216 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

219 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 PROJETS DE RÉSOLUTIONS L assemblée générale décide que le conseil d administration pourra 3. décide que le nombre d options attribuées aux dirigeants également prévoir en application de la présente autorisation mandataires sociaux de la Société, en vertu de cette autorisation, ne l attribution aux salariés d actions gratuites ou d autres valeurs pourra donner droit à un nombre total d actions supérieur à 0,49 % mobilières donnant accès au capital de la Société dans les du capital social au jour de l attribution des options par le conseil conditions de l article L et suivants du Code du travail, ou d administration (sous réserve des éventuels ajustements tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation mentionnés ci-dessus) qui s imputera sur le plafond de 2,5 % du en vigueur. capital susmentionné, et ne pourront être attribuées aux dirigeants que sous réserve du respect des conditions de l article L L assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil du Code de commerce ; d administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : 4. décide que le conseil d administration, dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, établira le plan d option et fixera (i) fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de les conditions dans lesquelles les options seront consenties ainsi jouissance ; que les modalités particulières d exercice des options et de cession fixer le prix de souscription ainsi que les délais accordés aux des actions issues de l exercice des options, (ii) les conditions de salariés pour l exercice de leurs droits ; levée des options et en particulier les conditions de performance, (iii) la liste des bénéficiaires d options et le nombre d options offertes à fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ; chacun d eux, (iv) et déterminera le prix de souscription des actions constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et ou d achat des actions, lequel sera déterminé ainsi qu il suit : apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ; en cas d octroi d options de souscription d actions, le prix de d une façon générale, décider et effectuer, soit par lui-même, soit souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé, par mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le selon la loi applicable, le jour où les options seront consenties par le conseil d administration sans décote. Ce prix ne pourra être nécessaire en vue de la réalisation de la ou des augmentations de inférieur à la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt capital. (20) séances de Bourse précédant le jour où les options seront L adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à consenties ; la délégation donnée par l assemblée générale mixte des en cas d octroi d options d achat d actions, le prix d achat des actionnaires du 7 juin 2013 aux termes de sa quatorzième résolution. actions par les bénéficiaires sera déterminé sans décote le jour où les options seront consenties par le conseil d administration. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Ce prix ne pourra être inférieur ni à la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt (20) séances de Bourse précédant le Autorisation donnée au conseil d administration à l effet jour où les options seront consenties, ni au cours moyen d achat de consentir des options de souscription et/ou d achat des actions autodétenues par la Société au titre des articles d actions de la Société au profit des salariés et/ou L et L du Code de commerce. mandataires sociaux du Groupe tels que définis par la loi 5. fixe une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de par le conseil d administration, le délai pendant lequel les options majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et pourront être exercées, et donne tous pouvoirs au conseil après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : d administration pour fixer une durée inférieure. L assemblée générale prend acte de ce que le conseil 1. autorise le conseil d administration, en application des d administration statuera sur les mesures restrictives à prendre en dispositions des articles L et suivants du Code de application de l article L du Code de commerce commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des concernant les options attribuées aux dirigeants mandataires membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux en décidant conformément à l option offerte par la loi, soit (i) sociaux visés à l article L du Code de commerce de la que les options attribuées ne pourront pas être exercées par les Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les bénéficiaires avant la cessation de leurs fonctions, soit (ii) de fixer la conditions visées à l article L du Code de commerce, ou quantité des actions issues des levées d options que ces dirigeants de certains d entre eux, des options donnant droit à la souscription mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu à la d actions nouvelles de la Société à émettre au titre d augmentation cessation de leurs fonctions. de capital, ou des options donnant droit à l achat d actions existantes de la Société provenant de rachats d actions existantes L assemblée générale décide que la présente autorisation emporte effectués préalablement par la Société dans les conditions prévues de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de par la loi ; souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à 2. décide que le nombre total des options consenties et pouvant être levées par les bénéficiaires ne pourra donner droit à la souscription mesure des levées d options de souscription. ou à l achat d un nombre d actions supérieur à 2,5 % du capital L assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil social au jour de l utilisation de la présente autorisation par le conseil d administration, pour déterminer, dans les limites légales ou d administration, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels réglementaires en vigueur au moment où les options seront ajustements susceptibles d être opérés pour préserver les droits des consenties, et celles fixées ci-dessus par la présente résolution, bénéficiaires en cas de réalisation par la Société d une opération toutes les autres modalités du ou des plans d option de souscription visée à l article L du Code de commerce ; et/ou d achat d actions, et notamment à l effet de : 7 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 217

220 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 PROJETS DE RÉSOLUTIONS fixer le prix de souscription/achat des actions étant précisé qu il constater les augmentations de capital résultant des exercices n est appliqué aucune décote à ce prix ; des options de souscription ; fixer les conditions de performance, les modalités d exercice des accomplir toutes formalités et tous actes pouvant découler de la options ainsi que, le cas échéant, la période d indisponibilité des mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts, et, titres issus de la levée des options, ces conditions pouvant généralement, faire le nécessaire ; notamment comporter ou non des clauses d interdiction d exercice des options ou de revente immédiates de toute ou imputer, sur sa seule décision, les frais d augmentation de capital partie des actions résultant de la levée des options, sans que le sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de délai imposé pour la conservation des actions ne puisse excéder capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour trois ans à compter de la levée des options ; porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital résultant de l exercice des prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées options de souscription d actions et à la cotation des actions d options, en cas de réalisation d opérations financières ou sur résultant de la levée des options. titres ; La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit le cas échéant, limiter, suspendre, ou interdire l'exercice des (38) mois à compter de la présente assemblée générale et l'adoption options ou la cession, ou la mise au porteur des actions obtenues de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à la délégation par l'exercice des options pendant certaines périodes ou à donnée par l assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur 2011, aux termes de sa douzième résolution, pour sa partie non tout ou partie des options ou actions, ou concerner tout ou partie utilisée et la période non écoulée. des bénéficiaires ; Le conseil d administration informera chaque année l assemblée prendre dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les autorisation. conditions prévues à l article L du Code de commerce ; DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION Pouvoirs en vue des formalités L assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d un original, d un extrait ou d une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. 218 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

221 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 PROJETS DE RÉSOLUTIONS 7 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 219

222 Bull est un part enair re global du secteur de la santé qui se tourn e de plus en plus ve rs les nouve ll es technologies. ull est une société anonyny ym e à conseil d a dm in is tr ra ti on. El ll le est im matr ri culée au Regis tr re du commerc e et des sociétés de Ve rs ail ll les sous le numéro Le capita l socia l au 31 décembre 2013 s élève à ,70 euro s. Il est composé de acti ons de nomin al de 0,10 euro. To utes les acti ons ont un dr ro it de vo te à l ex xc ep ti on des acti ons autodétenues par la Société. Il n y a pas de dr ro it de vo te multi ip le. Cours de l action (e n euro s) Plus haut 3,84 4,99 3,42 3,60 Plus bas 2,22 2,37 2,07 2,31 Dernier de l exercice 3,41 2,86 3,10 3,08 Nombre d actions au 31 décembre Capitalisation boursière au 31 décembre (e n mil ll li ons d euro s) 411,9 345,4 374,5 374,3 220 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

223 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL Actionnariat et pacte d actionnaires Marché du titre ORGANIGRAMME ET INFORMATIONS CONCERNANT LES SOCIÉTÉS DU 232 GROUPE Organigramme Informations concernant les filiales et participations du Groupe 234 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 221

224 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 8.1 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ DÉNOMINATION SIÈGE SOCIAL REGISTRE DU COMMERCE ÉTABLISSEMENT SECONDAIRE ET DES SOCIÉTÉS Dénomination : Bull Numéro RCS : RCS Versailles Siège social : Numéro Siret : Rue Jean-Jaurès Les Clayes-sous-Bois France. Code APE : 6420Z Établissement secondaire : 5, boulevard Gallieni, Issy-les-Moulineaux France LIEU DE CONSULTATION DES DOCUMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉ FORME Les documents juridiques relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à l assemblée générale Société anonyme à conseil d administration, régie par les par le conseil d administration, et plus généralement tous les dispositions du Code de commerce. documents devant être adressés ou mis à la disposition des NATIONALITÉ De droit français CONSTITUTION ET DURÉE La Société a été constituée le 9 mars 1931 pour cinquante ans. Cette durée a été prorogée par l assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 1980 jusqu au 8 mars OBJET SOCIAL Aux termes de l Article 2 des statuts : «La Société a pour objet, tant en France qu à l étranger : actionnaires et visés aux articles L , L et L du Code de commerce peuvent être consultés au siège social de la Société, rue Jean-Jaurès Les Clayes-sous-Bois France (Téléphone : ). En outre sont également disponibles sur le site internet de la Société ( ou les informations financières historiques ainsi que l information réglementée du Groupe SOCIÉTÉ MÈRE Bull, société mère du Groupe détient directement et indirectement les sociétés formant le Groupe. Ses missions sont principalement : la gestion de l intégration fiscale française ; l octroi de garanties dans le cadre de certains financements bancaires et contrats opérationnels au bénéfice des filiales ; la prise de participation ou d intérêts, sous quelque forme que ce la gestion de la couverture de change pour le compte des filiales ; soit, dans toutes sociétés et entreprises (commerciales, la gestion centralisée de la trésorerie Groupe. industrielles, immobilières, financières ou autres) et principalement dans celles ayant une activité dans les domaines Depuis le 1 er novembre 2010, la Société jusqu alors holding pure de l information, de la bureautique et de l électronique ; sans activité, exerce une activité «Corporate» ciblée sur des fonctions centrales majeures mises à disposition du Groupe. À cet l étude, la fabrication et la commercialisation de matériels de effet, des conventions de management fees pour l ensemble des traitement de l information, de tous matériels, pièces et produits, filiales du Groupe ont été signées avec la Société. composants et connexes ; Au 31 décembre 2013, la Société compte sept managers et dirigeants d une manière générale, toutes opérations financières, dans son effectif, incluant le Président-directeur général, étant commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se toutefois précisé que ce dernier ne bénéficie pas de contrat de travail. rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus.» EXERCICE SOCIAL L exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 222 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

225 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ RÉPARTITION STATUTAIRE de leur qualité par l enregistrement comptable de leurs titres soit à DES BÉNÉFICES leur nom, soit au nom de l intermédiaire inscrit pour leur compte, au Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice, diminué ou augmenté du compte report à nouveau, ainsi que des sommes à porter en réserves, en application de la loi ou des statuts. Sur le bénéfice distribuable constaté par l assemblée générale après approbation des comptes, il est prélevé successivement : la somme nécessaire pour fournir aux actions à titre de premier dividende, 6 % des sommes dont elles sont libérées et non amorties, sans que, si les bénéfices d une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes, le tout sauf la faculté, pour l assemblée, de décider la mise en réserve ou le report à nouveau de tout ou partie dudit dividende ; les sommes que l assemblée générale ordinaire décide, soit de reporter à nouveau, soit d affecter à tous fonds de réserve générale ou spéciale ; le solde est réparti entre les actionnaires, le tout sous réserve de l application des dispositions légales relatives à la participation des salariés aux fruits de l expansion des entreprises ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les assemblées d actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les assemblées se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d actions qu ils possèdent. Chaque action donne droit à une voix, sauf les actions d autocontrôle qui sont privées de droit de vote conformément à la loi. Il n existe pas dans les statuts de disposition accordant un droit de vote multiple à certaines actions. Tout actionnaire de Bull, quel que soit le nombre de ses actions, peut participer et voter à l assemblée générale convoquée par le conseil d administration. Bull informe ses actionnaires des réunions par avis publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO), dans un quotidien habilité à recevoir les annonces légales et sur son site internet : Les actionnaires, pour avoir le droit d assister aux assemblées générales, de voter à distance ou de se faire représenter par un mandataire de leur choix aux assemblées générales, doivent justifier plus tard le troisième jour ouvré précédent l assemblée à zéro heure, heure de Paris. L inscription ou l enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Les actionnaires désirant participer à l assemblée recevront, sur leur demande, une carte d admission. Les actionnaires qui souhaitent voter à distance pourront demander que leur soit adressée une formule de vote par correspondance. Les propriétaires d actions au porteur devront accompagner leur formulaire de vote par correspondance, leur procuration ou leur demande de carte d admission mentionnée ci-dessus, de l attestation de participation précitée. Tout actionnaire ayant voté par correspondance n aura plus la possibilité de participer directement à l assemblée ou de s y faire représenter en vertu d un pouvoir CONVENTIONS CONCLUES AVEC LES DIRIGEANTS Il n existe pas à fin décembre 2013 : de prêt ou de garanties octroyées aux dirigeants de Bull ; de convention conclue avec des membres des organes d administration ou de direction qui ne revête pas le caractère d opérations courantes conclues à des conditions normales, autres que celles mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées CONTRATS IMPORTANTS Au cours des années 2012 et 2013, à l exception des contrats conclus dans le cadre normal des affaires dont les principaux sont mentionnés pour chaque Business Line au chapitre 4.1 «Faits Marquants», Bull n a pas conclu de contrats importants, conférant une obligation ou un engagement important pour l ensemble du Groupe. 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 223

226 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ INVESTISSEMENTS ET PRINCIPAUX ACTIFS En 2013, les investissements opérationnels de Bull se sont élevés à aux Data Centers et à l amélioration des locaux, 6,5 millions d euros 21,1 millions d euros (contre 26,4 millions d euros en 2012 et pour les investissements liés aux contrats de services en France et à 19,4 millions d euros en 2011). Ces investissements se sont répartis l international, et enfin 3,8 millions d euros en équipements courants principalement en 9,3 millions d euros pour les investissements liés informatiques et bureautiques (y compris pour la R&D). Les principaux actifs de Bull sont les sites immobiliers utilisés dans le cadre de ses activités. Au 31 décembre 2013, Bull occupe les principaux sites suivants : Surface Site Pays Usage (m 2 ) Statut de Bull Les Clayes-sous-Bois France Siège social & Bureaux Propriétaire Angers France Intégration & Logistique Propriétaire Échirolles France Bureaux Propriétaire Trélazé France Infogérance Propriétaire Sao Paulo Brésil Bureaux Propriétaire Hemel 1 et 2 Royaume-Uni Bureaux & Stockage Propriétaire/locataire* Massy France Bureaux & Formation Locataire Phoenix USA Bureaux, Stockage & Infogérance Locataire Saint-Ouen France Bureaux & Infogérance Locataire Aix-en-Provence France Bureaux & plates-formes techniques Locataire Madrid Espagne Bureaux Locataire Amsterdam Pays-Bas Bureaux Locataire Cologne Allemagne Bureaux Locataire Issy-les-Moulineaux France Bureaux Locataire Boulogne-Billancourt France Bureaux Locataire * Bull est propriétaire des murs et installations, et locataire du terrain (bail emphytéotique). Une partie significative des activités du Groupe est réalisée en dehors de ses propres sites. Par ailleurs, Bull considère que les mesures de sûreté des installations, notamment en ce qui concerne l alimentation électrique et leur sécurité physique, sont suffisantes pour limiter au maximum les conséquences des catastrophes naturelles sur son activité. 224 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

227 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL 8.2 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Le capital social au 31 décembre 2013 s élève à ,70 euros. Il est composé de actions de nominal de 0,10 euro. Toutes les actions ont un droit de vote à l exception des actions autodétenues par la Société en date du 31 décembre AUTORISATIONS FINANCIÈRES État des délégations d augmentation du capital consenties par l assemblée générale au conseil d administration Afin de permettre à la Société de faire appel si nécessaire au marché financier pour la poursuite du développement du Groupe et pour améliorer sa situation financière, les assemblées générales des 8 juin 2011, 8 juin 2012 et 7 juin 2013 ont délégué au conseil d administration certaines de ses compétences et l ont par ailleurs autorisé à attribuer gratuitement des actions au profit de salariés et dirigeants du Groupe. L ensemble des autorisations et délégations autorisées au bénéfice du conseil d administration pouvant conduire à l émission de titres donnant accès au capital sont les suivantes : Date de Opérations Montant maximal l autorisation Échéance Durée Utilisation Attribution d actions gratuites existantes 0,5 % du nombre total des actions 8 juin août mois OUI ou à émettre, au profit des salariés de la Société au moment de et/ou mandataires sociaux du Groupe l attribution Attribution d options de souscriptions 2,5 % du nombre total des actions 8 juin août mois OUI et ou d achat d actions au profit des salariés de la Société au moment de et/ou mandataires sociaux du Groupe l attribution Augmentation du capital social par émission 6 millions d euros 8 juin août mois NON d actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme à des actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Augmentation du capital social par incorporation 6 millions d euros 8 juin août mois NON de réserves, bénéfices ou primes, ou autres Augmentation du capital social par émission 6 millions d euros 8 juin août mois NON d actions et/ou d autres titres donnant accès au capital social en rémunération d apports Augmentation du capital par émission d actions, 2 % du montant du capital social 7 juin décembre mois NON et/ou d autres titres donnant accès au capital de la Société par une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d épargne d entreprise 8 Utilisation de ces délégations au cours de l exercice 2013 Conformément aux autorisations précitées, le conseil d administration a consenti au cours de l exercice 2013 : options de souscription d actions le 13 février 2013 ; options de souscription d actions le 24 avril 2013 ; options de souscription d actions et actions gratuites le 23 juillet 2013 ; options de souscription d actions le 23 octobre 2013 ; Il n a pas été fait d autre usage de ces autorisations au 31 décembre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 225

228 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL TITRES ÉMIS ET DONNANT ACCÈS PROGRAMME DE RACHAT PAR BULL DE AU CAPITAL SES PROPRES ACTIONS Au 31 décembre 2013, le solde des Obligations Convertibles en Le 7 juin 2013, l assemblée générale mixte des actionnaires a Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANEs) non converties s élève à renouvelé, pour une durée de 18 mois, l'autorisation consentie au titres. Ces obligations, remboursables le 1 er janvier 2033, conseil d'adminstration pour opérer sur les propres titres de la représentent la part non-convertie des titres émis en Société. mai 2000 et non apportée à l offre publique d échange intervenue en Le descriptif du programme de rachat d actions a été publié le juin-juillet 2004 et complétée en mars juin 2013 sur le site de la Société. Le seul usage fait du Ces obligations convertibles donneraient droit à programme de rachat d'actions pendant l'année 2013 a été dans le actions de 0,10 euro de nominal en cas de conversion. cadre du contrat de liquidité opéré par Oddo Corporate Finance ACTIONS POTENTIELLES Au 31 décembre 2013, le volume potentiel des instruments dilutifs en circulation représente actions au titre des OCEANEs, actions au titre des options potentiellement exerçables et actions au titre des attributions d actions gratuites non couvertes par le stock d actions détenues en autocontrôle. L effet potentiellement dilutif global de ces instruments est ainsi d environ 4,3 %. 226 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

229 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 8.3 ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Prime Montant Montant d émission du capital Nombre d actions Date Nature des opérations (en euros) (en euros) (en euros) composant le capital Au 31 décembre 2007 Augmentation de capital 25, , , actions résultant de levées d options de 0,10 euro de nominal Au 31 décembre 2010 Augmentation de capital , , , actions de par apport en nature 0,10 euro de nominal Au 31 décembre 2012 Augmentation de capital 2 250, , , actions résultant de levées d options de 0,10 euro de nominal Au 31 décembre 2013 Augmentation de capital , , , actions résultant de levées d options de 0,10 euro de nominal 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 227

230 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL 8.4 RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ACTIONNARIAT ET PACTE D ACTIONNAIRES La dernière répartition connue du capital de la Société est tenue à jour sur le site internet du Groupe Sur la base des déclarations légales établissant une participation supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote en fin d exercice, ainsi que sur les déclarations des personnes liées au Groupe, la répartition du capital est telle que présentée dans le tableau ci-dessous. Dans ce tableau les droits de vote théoriques prennent en compte l ensemble des droits de vote rattachés aux actions, étant précisé qu il n existe pas de droits de vote double. Ces droits de vote diffèrent donc des droits de vote exerçables en assemblée générale car certaines actions, notamment les actions autodétenues, sont alors temporairement privées de droit de vote. Au 31 décembre Droits Droits Droits Nombre de vote Nombre de vote Nombre de vote Actionnaires d actions Participation théoriques d actions Participation théoriques d actions Participation théoriques Crescendo Industries (1) Pothar Investments (1) ,93 % 4,38 % 19,93 % 4,38 % ,00 % 4,41 % 20,00 % 4,41 % ,00 % 3,37 % 20,00 % 3,37 % Andromède (2) ,27 % 0,27 % Sous-total ,58 % 24,58 % ,41 % 24,41 % ,37 % 23,37 % Orange ,02 % 8,02 % ,07 % 8,07 % ,07 % 8,07 % Banque Publique d Investissement (3) ,05 % 5,05 % Épargne Salariale ,56 % 0,56 % ,61 % 0,61 % ,64 % 0,64 % Autocontrôle ,15 % 0,15 % ,14 % 0,14 % ,35 % 0,35 % Autres ,69 % 66,69 % ,77 % 66,77 % ,52 % 62,52 % TOTAL ,00 % 100,00 % ,00 % 100,00 % ,00 % 100,00 % (1) Personne morale liée à Philippe Vannier, Président-directeur général, Marc Hériard Dubreuil, membre du conseil d administration, et Dominique Lesourd, représentant de Crescendo Industries au conseil d administration. (2 2) Personne morale liée à Marc Hériard Dubreuil, membre du conseil d administration. (3 3) La Banque Publique d investissement (ex CDC) a déclaré que le Fond Stratégique d'investissement a franchi à la baisse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote le 28 juin FRANCHISSEMENT DE SEUIL DE PARTICIPATION Depuis le 1 er janvier 2013, les déclarations suivantes de par courrier reçu le 17 juin 2013, Crescendo Industries a déclaré franchissement de seuil ont été faites auprès de l AMF : avoir franchi à la hausse, le 13 juin 2013, par suite de l acquisition de actions Bull sur le marché, les seuils de 20 % du par courrier reçu le 12 juin 2013, Crescendo Industries a déclaré capital et des droits de vote de la Société Bull et détenir, avoir franchi à la baisse, le 7 juin 2013, par suite d une actions Bull représentant autant de droits de vote, augmentation de capital de la société Bull résultant de levées soit 20,002 % du capital et des droits de vote de cette société ; d'options de souscription d'actions, les seuils de 20 % du capital et des droits de vote de la Société Bull et détenir, à cette date, par courrier reçu le 17 octobre 2013, Crescendo Industries a actions Bull représentant autant de droits de vote, déclaré, avoir franchi en baisse par suite d une augmentation de soit 19,95 % du capital et des droits de vote de cette société ; capital résultant de levées d'options de souscription d'actions, le 25 septembre 2013, les seuils de 20 % du capital et des droits de vote de la société Bull et détenir, à cette date actions Bull représentant autant de droits de vote, soit 19,99 % du capital et des droits de vote de cette société. 228 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

231 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL Il en résulte qu au 31 décembre 2013, les positions identifiées supérieures à 5 % sont liées aux déclarations suivantes toujours en vigueur : Date de Date de Position Déclarant la déclaration la position (en nombre d actions) Seuil Franchissement Référence AMF Orange (France Telecom) 26/03/ /01/ % à la baisse 210C0285 Crescendo Industries 17/10/ /09/ % à la baisse 213C1594 À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux Par courrier en date du 21 janvier 2010, Bull a adressé à l AMF, au mentionnés ci-dessus, ne détient au 31 décembre 2013 directement titre de la conclusion d une convention visée par l article L ou indirectement, 5 % ou plus du capital et des droits de vote de la du Code de commerce, un accord de gouvernance signé le Société. Sur la base des informations connues de la Société, 18 janvier 2010 entre Bull, Crescendo Industries et les actionnaires reflétées dans le tableau de répartition du capital, page 228, il de Crescendo Industries (Décision n 210C0108 en date du n'existe pas de contrôle direct ou indirect de la Société. 27 janvier 2010). L accord vise notamment à arrêter les règles relatives à la détention des actions Bull par Crescendo Industries et Par ailleurs, aux termes des statuts, les actionnaires doivent déclarer à la gouvernance de Bull. De plus amples informations sont à la Société le franchissement, à la hausse comme à la baisse, de disponibles sur le site internet de l AMF : seuils de 2,5 % et chaque multiple de 2,5 % du capital. Ces déclarations complètent les déclarations légales. En cas de non-respect de l obligation statutaire d information, l actionnaire sera, dans les conditions et limites définies par la loi, privé du droit CONTRAT DE LIQUIDITÉ de vote afférent aux actions dépassant le seuil considéré, sur Le contrat de liquidité confié à Oddo Corporate Finance depuis le demande d un ou plusieurs actionnaires détenant 0,5 % au moins 18 septembre 2006 a été poursuivi. À la date du 31 décembre 2013, du capital social. les moyens figurant sur le compte de liquidité étaient de titres et euros en espèces. Les frais afférents au contrat de liquidité se sont élevés à euros pour l'année PACTE D ACTIONNAIRES À notre connaissance, il n existe pas de pacte entre les principaux actionnaires de Bull. Par courrier en date du 17 octobre 2011, Bull a été informé par Pothar Investments que celui-ci agissait de concert avec Crescendo Industries. ACTIONS AUTODÉTENUES Au 31 décembre 2013, la Société détenait actions propres, représentant 0,15 % du capital de la Société, dont dans le cadre du contrat de liquidité. Ces actions sont dépourvues de droit de vote. OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS ET PERSONNES ASSIMILÉES En application de l'article du Réglement Général de l'amf, le tableau ci-dessous présente les opérations réalisées depuis le 1 er janvier 2013 qui ont fait l objet d une déclaration auprès de l AMF conformément aux Articles A et suivants du Règlement Général de l AMF : Prix unitaire Montant de l opération Date de l opération Déclarant Nature de l opération Nombre d actions (euros) (euros) 13/06/2013 Crescendo Industries (1) Acquisition , ,00 28/06/2013 Andromède (2) Transfert (3) N/A N/A 18/11/2013 Philippe Miltin Levée-Vente , ,00 05/11/2013 Nathalie Broutèle Acquisition , ,00 8 (1) Personne morale liée à Philippe Vannier, Président-directeur général, Marc Hériard Dubreuil, membre du conseil d administration, et Dominique Lesourd, représentant de Crescendo Industries au conseil d administration. (2 2) Personne morale liée à Marc Hériard Dubreuil, membre du conseil d administration. (3 3) Le transfert résulte de l opération de fusion-absorption de la société Financière de Nonac SAS qui détenait actions Bull, par la société Andromède intervenue le 28 juin DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 229

232 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL MARCHÉ DU TITRE DONNÉES BOURSIÈRES Bull est une société cotée sur le compartiment B (valeurs moyennes) du NYSE Euronext Paris. Les codes et classifications du titre y sont : Classification d instrument financier : ESVUFB (E : Equities/S : Shares/V : Voting/U : Free/F : Fully paid/b : Bearer) Éligible au plan d épargne en action (PEA) : oui Éligible au service à règlement différé (SRD) : oui L action Bull fait partie d un certain nombre d indices, dont en date du 31 décembre 2013 : CAC ALL SHARES CAC ALL-TRADABLE CAC MID & SMALL CAC SMALL CAC SOFT. & CS CAC TECHNOLOGY NEXT 150 La classification sectorielle (ICB) du titre est la suivante : Industrie : 9000 Technologie Super secteur : 9500 Technologie Secteur : 9530 Software & Computer Services Sous-secteur : 9533 Computer Services ÉVOLUTION DU COURS ET DES TRANSACTIONS SUR EURONEXT PARIS Capitaux échangés Cours de la période (en milliers d euros) Nombre de titres échangés (en euros) 2012 Cumul Moyenne Cumul Moyenne Moyenne des (Source : Euronext) sur la période quotidienne sur la période quotidienne Le plus haut Le plus bas clôtures Janvier ,37 2,66 2,975 Février ,42 2,92 3,178 Mars ,07 2,80 2,935 Avril ,92 2,37 2,638 Mai ,85 2,40 2,553 Juin ,47 2,24 2,342 Juillet ,51 2,16 2,296 Août ,60 2,31 2,467 Septembre ,83 2,42 2,649 Octobre ,68 2,07 2,436 Novembre ,38 2,12 2,271 Décembre ,14 2,30 2,651 ANNÉE ,42 2,07 2, BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

233 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL Capitaux échangés Cours de la période (en milliers d euros) Nombre de titres échangés (en euros) 2013 Cumul Moyenne Cumul Moyenne Moyenne (Source : Euronext) sur la période quotidienne sur la période quotidienne Le plus haut Le plus bas des clôtures Janvier ,60 3,02 3,342 Février ,59 3,12 3,284 Mars ,36 3,01 3,262 Avril ,14 2,41 2,890 Mai ,74 2,42 2,532 Juin ,72 2,31 2,535 Juillet ,66 2,34 2,461 Août ,80 2,45 2,554 Septembre ,12 2,55 2,785 Octobre ,40 2,95 3,160 Novembre ,33 3,07 3,207 Décembre ,36 3,00 3,127 ANNÉE ,60 2,31 2,923 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 231

234 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL ORGANIGRAMME DES SOCIÉTÉS DU GROUPE ORGANIGRAMME ET INFORMATIONS CONCERNANT LES SOCIÉTÉS DU GROUPE ORGANIGRAMME 232 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

235 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL ORGANIGRAMME DES SOCIÉTÉS DU GROUPE 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 233

236 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL ORGANIGRAMME DES SOCIÉTÉS DU GROUPE INFORMATIONS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS DU GROUPE Toutes les sociétés sont consolidées par la méthode de l intégration globale sauf celles marquées d un * qui sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence et d un ** qui ne sont pas incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre Les pourcentages de participation indiqués correspondent également dans tous les cas au pourcentage des droits de vote détenus. % de détention Dénomination sociale Adresse du Siège social (Groupe) Société mère Bull Rue Jean-Jaurès SA au capital de ,70 EUR LES CLAYES-SOUS-BOIS (France) Filiales et principales participations Afrique du sud Bull Computers South Africa Pty. Ltd. 115, West Street Société au capital de SAR 2199 SANDTON JOHANNESBURG 100 Algérie Bull Algérie 16 Rue Yehia El-Mazouni, El Biar Société au capital de DZD ALGER 100 Allemagne Bull Engineering Services GmbH Von-der-Wettern-Straße, 27 Société au capital de EUR COLOGNE 100 Bull GmbH (Germany) Von-der-Wettern-Straße, 27 Société au capital de EUR COLOGNE 100 Evidian GmbH Von-der-Wettern-Straße, 27 Société au capital de EUR COLOGNE 100 science+computing AG Hagellocher Weg 73 Société au capital de EUR TUBINGEN 100 Argentine Bull Argentina SA Manuela Saenz 323 5to. Piso Of. 506 Société au capital de ARS C 1107 BPA BUENOS AIRES 100 Autriche Bull GmbH (Austria) Am Euro Platz 2 (Euro Plaza Gebäude G) Société au capital de EUR A VIENNE 100 Belgique SA Bull NV Chaussée de la Hulpe 120 Société au capital de ,06 EUR B-1000 BRUXELLES 100 Brésil Bull Comercial Ltda. Avenida Angelica, 903 Société au capital de BRL 1º andar Sala 04 Higienópolis SAO PAULO 100 Bull do Brasil Sistemas de Informação Ltda Avenida Angelica, 903 Société au capital de BRL 1º andar Sala 01 Higienópolis SAO PAULO SP 100 Bull Ltda. Avenida Angelica, 903 Société au capital de ,50 BRL Higienópolis SAO PAULO 100 Bull Tecnologia da Informacão Ltda. Avenida Angelica, 903 Société au capital de BRL 1 Andar Sala 03 Higienópolis SAO PAULO BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

237 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL ORGANIGRAMME DES SOCIÉTÉS DU GROUPE % de détention Dénomination sociale Adresse du Siège social (Groupe) Bulgarie Bull Bulgaria Ltd. 29 A, Slavianska street, Floor 4, Office 17, Société au capital de BGN Sredets District 1407 SOFIA 100 Canada Amesys Canada Inc. 1, place Ville-Marie Société au capital de CAD H3B 2C4 MONTRÉAL, Québec 100 Chypre Bull Cyprus Ltd 70, Makarios III Avenue Société au capital de CYP PO Box NICOSIE 100 Côte d Ivoire Bull Côte d Ivoire 31, avenue Noguès Société au capital de XOF 01 BP 1580 ABIDJAN Croatie Bull d.o.o. Koturaska 69 Société au capital de HRK ZAGREB 100 Égypte BISS Egypt 109 El Thawra Street, Société au capital de EGP Heliopolis 8th Floor LE CAIRE 100 **Bull Égypte Information System Cie World Trade Center Société au capital de EGP Corniche El Nil, LE CAIRE 100 VAS Integrated Solutions 2nd section City Centre Société au capital de EGP NEW CAIRE 80 Espagne Bull (España) SA Paseo de las Doce Estrella n 2 Société au capital de EUR Campo de las Naciones MADRID 100 **Safelayer Edificio World Trade Center (S-4) Société au capital de EUR Moll de Barcelona S/N BARCELONE 15 Siconet Paseo de las Doce Estrella 2 Société au capital de EUR Campo de las Naciones MADRID 100 États-Unis AddressVision Inc. 285 Billerica Road, Suite 200 Société au capital de USD CHELMSFORD, MA Bull Data Systems Inc. 285 Billerica Road, Suite 200 Société au capital de USD CHELMSFORD, MA Bull HN Information Systems Inc. 285 Billerica Road, Suite 200 Société au capital de USD CHELMSFORD, MA Evidian Systems Inc. 285 Billerica Road, Suite 200 Société au capital de USD CHELMSFORD, MA France Agarik SAS 20, rue Dieumegard SAS au capital de EUR SAINT-OUEN 100 Amesys 655, avenue Galilée SAS au capital de ,16 EUR AIX-EN-PROVENCE 100 Amesys Conseil 655, avenue Galilée SAS au capital de EUR AIX-EN-PROVENCE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 235

238 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL ORGANIGRAMME DES SOCIÉTÉS DU GROUPE % de détention Dénomination sociale Adresse du Siège social (Groupe) Amesys Conseil Montpellier Bâtiment Archimède Park Eureka SAS au capital de EUR 396 rue du Mas-Verchant MONTPELLIER 100 Amesys International 655, avenue Galilée SAS au capital de ,05 EUR AIX-EN-PROVENCE 100 Amesys Réseau Sécurité et Services 20, rue de Billancourt SAS au capital de ,44 EUR BOULOGNE-BILLANCOURT 100 Bull Consultancy Agency Rue Jean-Jaurès SAS au capital de EUR LES CLAYES-SOUS-BOIS 100 Bull International S.A.S Rue Jean-Jaurès SAS au capital de EUR LES CLAYES-SOUS-BOIS 100 Bull SAS Rue Jean-Jaurès SAS au capital de EUR LES CLAYES-SOUS-BOIS 100 Elexo 20, rue de Billancourt SAS au capital de ,54 EUR BOULOGNE-BILLANCOURT 100 Evidian Rue Jean-Jaurès SA au capital de ,37 EUR LES CLAYES-SOUS-BOIS 92 FastConnect 11, rue des Peupliers SAS au capital de EUR ISSY-LES-MOULINEAUX 100 *Numergy 1, place Carpeaux SAS au capital de EUR PARIS CEDEX LA DÉFENSE 20 *SERES 10, avenue Charles-de-Gaulle SA au capital de EUR CHARENTON-LE-PONT 34 Serviware 13-17, allée des Vendanges SAS au capital de EUR CROISSY-BEAUBOURG 100 SIRUS 152, avenue du Prado SAS au capital de EUR MARSEILLE 100 Time Reversal Communications 10, avenue de l Entreprise SA au capital de EUR Parc Saint-Christophe CERGY-PONTOISE 99 Gabon Bull Gabon Immeuble ex-sonagar Société au capital de XAF Boulevard Bord-de-Mer BP 2260 LIBREVILLE 100 Grèce Bull Integrated IT Solutions SA 44, avenue Syngrou Société au capital de ,66 EUR BP ATHÈNES 100 Hong Kong Bull Information Systems (Hong Kong) Limited RM 1401 Société au capital de HKD Hutchison House 10 Harcourt Road 100 Hongrie Bull Magyarorszag Szépvölgyi ut 43 Société au capital de HUF H BUDAPEST 100 Irlande Bull Information Systems Ireland 29/3, South William Street Société au capital de EUR DUBLIN 100 Japon Evidian-Bull Japan KK Nihonbashi Muromachi, Société au capital de JPY Chuo-Ku TOKYO BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

239 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL ORGANIGRAMME DES SOCIÉTÉS DU GROUPE % de détention Dénomination sociale Adresse du Siège social (Groupe) Liban Bull SAL 69, Rue Jal el Dib Société au capital de LBP Secteur 1 BP METN 100 Lituanie UAB «Bull Baltija» 40 Gostauto Street Société au capital de LTL VILNIUS 100 Luxembourg BULL PSF SA CAP2 Parc d activités de Capellen 40 Société au capital de EUR L 8308 LUXEMBOURG 100 Communication-System & Business Consulting CAP2 Parc d activités de Capellen 40 (CSB Consulting) L 8308 LUXEMBOURG Société au capital de EUR 100 Madagascar Bull Madagascar SA 12, rue Indira Gandhi Société au capital de MGA Tsaralalana BP 252 ANTANANARIVO 100 Maroc Bull Maroc Technopark Casablanca Société au capital de MAD Rte de Nouaceur BP Casablanca CASABLANCA 100 Maurice Bull Indian Ocean Limited C&R Court, 49, rue la Bourdonnais Société au capital de MUR PORT-LOUIS 100 Mexique **Bull Integris Mexico SA de CV Circuito Circunvalación Poniente No. 4-B, Société au capital de MXN Ciudad Satélite, Naucalpan, CP , MEXICO 100 Namibie Bull Information Technology Namibia Pty. Ltd. C/o Deloitte & Touche Société au capital de SAR Namdeb Center, 10 Bulow street PO Box 47 WINDHOEK 100 Pays-Bas Bull Nederland NV Dalsteindreef Société au capital de EUR 1112 XJ Diemen Netherlands PO Box DJ AMSTERDAM 100 Pologne AMG.lab Limited 11, rue de Lakowa Société au capital de PLN LODZ 100 AMG.net 29, rue de Lakowa Société au capital de ,90 PLN LODZ 100 Bull Polska Sp. Z.o.o. ui. Krolewska 16 Société au capital de PLN VARSOVIE 100 République Populaire de Chine Bull Information Systems (Beijing) Co. Ltd 11/F, Jing Guang Centre Office Société au capital de USD Building Hu Jia Lou Chao Yan District PEKIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 237

240 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL ORGANIGRAMME DES SOCIÉTÉS DU GROUPE % de détention Dénomination sociale Adresse du Siège social (Groupe) République Tchèque Bull s.r.o. Lazarska, 6 Société au capital de CZK PRAGUE Roumanie Bull Romania SRL 12 A Burghelea Street, 2nd district, Société au capital de RON BUCAREST 100 Royaume-Uni Bull Financial Services Limited Maxted Road Société au capital de 2 GBP HEMEL HEMPSTEAD HERTFORDSHIRE HP2 7DZ 100 Bull Holdings Limited Maxted Road Société au capital de GBP HEMEL HEMPSTEAD HERTFORDSHIRE HP2 7DZ 100 Bull Information Systems Limited Maxted Road Société au capital de GBP HEMEL HEMPSTEAD HERTFORDSHIRE HP2 7DZ 100 Bull ND Holdings Limited Maxted Road Société au capital de GBP HEMEL HEMPSTEAD HERTFORDSHIRE HP2 7DZ 100 Tuscan Connects Ltd Maxted Road Société au capital de GBP HEMEL HEMPSTEAD HERTFORDSHIRE HP2 7DZ 80 Russie **Bull A/O Elecrichesky Pereulok, 3, Société au capital de RUB Building 3, entr, MOSCOU 100 Sénégal Bull Sénégal Avenue Malick Sy Société au capital de XOF Immeuble Batimat, 4è étage BP 3183 DAKAR 100 Singapour Amesys Singapour PTE Ltd 9 Temasek Bld Société au capital de SGD Suntec Tower Two SINGAPOUR 100 Suisse Amesys Switzerland SARL Rue Etraz 4, c/o Berney & Associés, Société Société au capital de CHF Fiduciaire, Succursale de Lausanne CH 1003 LAUSANNE 100 Bull (Schweiz) AG Walliseller Strasse 116, Société au capital de CHF 8152 OPFIKON Canton de Zûrich 100 Taiwan Bull Information Systems (Taïwan) Limited 7F, no 207-3, Société au capital de TWD Sec 3 Beishin Road, Shindian City TAIPEI 100 Uruguay Bull Uruguay SA Av. Dr Luis A. de Herrera, 2802 Société au capital de UYP 1160 MONTEVIDEO BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

241 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL ORGANIGRAMME DES SOCIÉTÉS DU GROUPE 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 239

242 Pour la 5 ème année, Bull a la ncé le «Pr ri ix Bull Josep h Fo uri er» 2013 pour accélére r le dé ve loppement de la sim ula ti on numéri que en Fr ra nce. a re sp onsabil li té du pré sent document est assumée par Ph il li ip pe Va nnier, Pr ré sident-didi ir re cteur généra l de Bull l. COMM MI IS SA IR ES Grant Thornton AUX COMP TE ES TI TU UL LA IR ES 100, ru e de Courc ell es, Pa ri is, Fr ra nce Rep ré senté par Vi ctor Amselem Son manda t ex xp ir re à l i is sue de la ré union de l a ssemblée généra le qui sera appelée à déli ib ére r sur les comptes de l ex xe rc ice qui sera clos le 31 décembre Deloitte & Associés 185, ave nue Charl es-de-gaull e, Ne uil ll ly y- sur- Sein e, Fr ra nce Rep ré senté par Bénédi cte Sabadi e Son manda t ex xp ir re à l i is sue de la ré union de l a ssemblée généra le qui sera appelée à déli ib ére r sur les comptes de l ex xe rc ice qui sera clos le 31 décembre TE EN NE UR DE COMP TE ES CA CEI S Corp ora te Tr ru st Rela ti ons In ve sti is seurs 14 ru e Rouget-de-Lis le Is sy y- les-moulili in eaux Fr ra nce Cedexex 9 Les ti tr re s Bull peuve nt fa ir re l obj b et d une in scri ip ti on au nomin ati f aup rè s de cet éta bli is sement. 240 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

243 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES INFORMATIONS HISTORIQUES Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices INFORMATION DES ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS Relations investisseurs Information réglementée Calendrier prévisionnel de communication financière Documents accessibles au public Actionnaires nominatifs COMMISSAIRES AUX COMPTES ET HONORAIRES Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes suppléants Honoraires des commissaires aux comptes DOCUMENT D INFORMATION ANNUEL Communication réglementée Communiqués de presse Informations publiées au BALO Annonces légales Autres documents mis à disposition des actionnaires RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 250 Attestation du responsable du présent document 250 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 241

244 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES INFORMATIONS HISTORIQUES 9.1 INFORMATIONS HISTORIQUES RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications Capital en fin d exercice Capital social (en millions d euros) 12,2 12,1 12,1 12,1 9,7 Nombre d actions émises Opérations et résultat de l exercice (en millions d euros) Chiffre d affaires hors taxes 13,9 14,5 15,0 2,3 - Résultat avant impôts et charges calculées 18,5 43,0 (10,5) (6,8) 81,4 Impôts sur les bénéfices (0,3) (5,3) (1,6) (1,1) (1,0) Résultat après impôts et charges calculées (32,0) 26,5 15,6 6,8 15,9 Résultat distribué Résultat par action* (en euros) Résultat après impôts avant charges calculées 0,16 0,40 (0,07) (0,05) 0,85 Résultat après impôts et charges calculées (0,26) 0,22 0,13 0,06 0,16 Dividende attribué à chaque action Personnel Nombre de salariés Masse salariale (en millions d euros) 2,7 3,7 2,9 1,0 - Avantages sociaux (en millions d euros) 1,1 1,3 1,2 0,4 - * Le résultat par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours de l exercice. 242 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

245 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES INFORMATION DES ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS 9.2 INFORMATION DES ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS L objectif de Bull est de délivrer une information régulière, claire, transparente et de même niveau à l ensemble de ses actionnaires individuels et institutionnels ainsi qu à la communauté financière. À cet égard, Bull met à leur disposition de nombreux documents d information tels que les communiqués, présentations ou rapports financiers, accessibles en permanence notamment via le site internet RELATIONS INVESTISSEURS Bull entretient des relations suivies avec les analystes financiers et La section investisseurs du site internet de Bull est un espace les investisseurs institutionnels français et étrangers. Des réunions spécialement conçu pour les actionnaires, qu ils soient individuels d analystes sont organisées lors de la publication des résultats ou institutionnels, en accès libre et sans restriction. Cette section annuels et semestriels à Paris ou à l'occasion de tout autre permet notamment d obtenir le cours de l action (en quasi-temps événement significatif. Les annonces trimestrielles sur le chiffre réel et historique) ainsi que toutes les informations publiées par la d affaires font l objet de conférences téléphoniques. En parallèle, le communication financière du Groupe : communiqués et management de Bull prend la parole tout au long de l année lors de publications, présentations analystes, rapports annuels ou conférences organisées par des intermédiaires financiers spécialisés. documents de référence pour le dernier exercice en date et au moins les trois précédents, composition du conseil d administration, Des rencontres individuelles entre les investisseurs et différents statuts de la Société, règlement intérieur du conseil d administration, interlocuteurs au sein de la Société sont également organisées tout au charte du comité d audit, calendrier des publications financières, long de l année notamment à l occasion de road-shows en France et à liste des analystes couvrant le titre Bull. l étranger. Les investisseurs peuvent par ailleurs entrer en relation à tout moment avec le responsable des relations investisseurs : Vincent Biraud Téléphone : +33 (0) [email protected] Site web : ou INFORMATION RÉGLEMENTÉE Bull a signé avec un diffuseur professionnel agréé par l Autorité des Marchés Financiers (AMF) un contrat de diffusion d information réglementée au sens de la Réglementation Générale de cette dernière. Ce prestataire assure la diffusion de tout communiqué relevant de l information réglementée périodique ou permanente. L accès et l archivage de ces mêmes informations sont assurés par le biais d une rubrique spécifique du site internet de la Société : CALENDRIER PRÉVISIONNEL DE COMMUNICATION FINANCIÈRE 9 Pour l année 2014, le calendrier prévisionnel des principaux événements de communication s établit de la façon suivante : Date Contenu 30 avril 2014 Chiffre d affaires du 1 er trimestre juin 2014 Assemblée générale 31 juillet 2014 Chiffre d affaires du 2 eme trimestre et résultats du premier semestre octobre 2014 Chiffre d affaires du 3 eme trimestre 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 243

246 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES INFORMATION DES ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Outre les documents et informations mentionnés aux paragraphes auprès de la direction juridique de Bull au siège social de la Société : précédents et accessibles via le site internet et ceux visés au rue Jean-Jaurès, Les Clayes-sous-Bois, France. chapitre 8.1, page 222, les statuts de Bull peuvent être consultés ACTIONNAIRES NOMINATIFS Les titres Bull peuvent faire l objet d une inscription au nominatif pur auprès de l établissement suivant : CACEIS Corporate Trust Relations Investisseurs 14 rue Rouget-de-Lisle Issy-les-Moulineaux Cedex 9 France 244 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

247 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET HONORAIRES 9.3 COMMISSAIRES AUX COMPTES ET HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES GRANT THORNTON DELOITTE & ASSOCIÉS R.C.S. Paris R.C.S. Nanterre , rue de Courcelles, Paris 185, avenue Charles-de-Gaulle, Neuilly-sur-Seine France France Représenté par Victor Amselem Représenté par Bénédicte Sabadie La société Grant Thornton a été renouvelée dans ses fonctions de Le cabinet Deloitte & Associés a été renouvelé dans ses fonctions co-commissaire aux comptes titulaire par l assemblée générale de co-commissaire aux comptes titulaire aux termes de la neuvième statuant en la forme ordinaire le 7 juin 2013 aux termes de la dixième résolution de l assemblée générale des actionnaires statuant en la résolution pour une durée de six exercices expirant à l issue de la forme ordinaire le 8 juin 2011 pour une durée de six exercices réunion de l assemblée générale ordinaire qui sera appelée à expirant à l issue de l assemblée générale des actionnaires qui sera délibérer sur les comptes de l exercice qui sera clos le appelée à délibérer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre décembre COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS INSTITUT DE GESTION ET D EXPERTISE CABINET BEAS COMPTABLE IGEC R.C.S. Nanterre R.C.S. Paris rue Léon-Jost, Paris France Représenté par Gilbert Le Pironnec Le cabinet IGEC a été renouvelé dans ses fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant par l assemblée générale statuant en la forme ordinaire le 7 juin 2013 aux termes de la onzième résolution pour une durée de six exercices expirant à l issue de la réunion de l assemblée générale ordinaire qui sera appelée à délibérer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre , Villa Houssay, Neuilly-sur-Seine France Représenté par Alain Pons Le cabinet BEAS a été renouvelé dans ses fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant aux termes de la dixième résolution de l assemblée générale des actionnaires statuant en la forme ordinaire le 8 juin 2011 pour une durée de six exercices expirant à l issue de l assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à délibérer sur les comptes de l exercice qui sera clos le 31 décembre HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 9 Les honoraires comptabilisés en 2013 relatifs aux missions confiées aux commissaires aux comptes et aux membres de leur réseau se trouvent note 33 de l annexe aux comptes consolidés du Groupe, page 176. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 245

248 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DOCUMENT D INFORMATION ANNUEL 9.4 DOCUMENT D INFORMATION ANNUEL En application de l article du règlement général de l AMF, 28 février 2014, pour satisfaire aux obligations législatives ou les tableaux suivants présentent la liste de toutes les informations réglementaires en matière d instruments financiers, d émetteurs rendues publiques par Bull entre le 1 er janvier 2013 et le d instruments financiers et de marchés d instruments financiers COMMUNICATION RÉGLEMENTÉE Les documents indiqués ci-après ont été enregistrés auprès de l Autorité des Marchés Financiers et sont consultables dans la rubrique «Information réglementée» de la section Investisseurs sur le site internet de Bull ( Date Intitulé Information financière 14/02/2013 Résultats de l année /04/2013 Chiffre d affaires du premier trimestre /07/2013 Résultats du premier semestre /10/2013 Chiffre d affaires du troisième trimestre /02/2014 Résultats de l année 2013 Modalités de mise à disposition ou de consultation de l information 02/04/2013 Modalités de mise à disposition du document de référence 17/05/2013 Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l assemblée générale 30/07/2013 Modalités de mise à disposition du rapport financier semestriel Documents déposés auprès de l AMF 02/04/2013 Document de référence 2012 incluant le rapport financier annuel 30/07/2013 Rapport financier semestriel 2013 Information relative au nombre total de droits de vote et d actions composant le capital social 05/02/2013 Nombre total de droits de vote et d actions composant le capital social 05/03/2013 Nombre total de droits de vote et d actions composant le capital social 07/10/2013 Nombre total de droits de vote et d actions composant le capital social 05/11/2013 Nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social 03/12/2013 Nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social 04/02/2014 Nombre total de droits de vote et d actions composant le capital social Programme de rachat d actions & contrat de liquidité 02/01/2013 Bilan contrat de liquidité contracté avec Oddo Corporate Finance pour le deuxième semestre /07/2013 Bilan contrat de liquidité contracté avec Oddo Corporate Finance pour le premier semestre /01/2014 Bilan contrat de liquidité contracté avec Oddo Corporate Finance pour le deuxième semestre 2013 Communiqués publiés au titre de l obligation d information permanente 24/01/2013 Bull lance Bull Boost : des offres stratégiques pour faire du numérique un moteur de croissance 29/05/2013 Bull signe un contrat de services avec le groupe Tele Columbus 07/06/2013 Résultat des votes de l assemblée générale du 7 juin /06/2013 Aena Aeropuertos choisit Bull pour rationaliser ses applications aéroportuaires dans le cadre d un contrat extensible à 5 ans de 22,5 millions d euros 17/06/2013 La Direction Générale de l Armement (DGA) confie à Bull la réalisation de la version initiale du Système d Information du Combat de Scorpion (SICS) 26/06/2013 Bull classé parmi les 10 % des entreprises informatiques les mieux notées en matière de Responsabilité Sociétale d' Entreprise (RSE) par EcoVadis 25/07/2013 Pierre Barnabé est nommé Chief Operating Officer 11/09/2013 Bull cède ses activités de formation informatique de Bull Formation à M2i Tech 246 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

249 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DOCUMENT D INFORMATION ANNUEL Date Intitulé 27/09/2013 Précision à la suite du communiqué de presse diffusé le 25/07/ /09/2013 Bull acquiert FastConnect et accélère son développement dans le Cloud et le Big Data 17/10/2013 Bull classé numéro 1 de l index GAIA pour sa démarche Responsabilité Sociétale d Entreprise (RSE) et évalué niveau «Gold» par la société EcoVadis 24/10/2013 Cooptation de Nathalie Broutèle en tant que membre du conseil d administration de Bull 02/12/2013 EDF confie à Bull et Osiatis le déploiement et l exploitation du plus important Cloud privé de messagerie au niveau mondial en technologie Microsoft 20/01/2014 Le groupe Bull lance «One Bull» son plan de développement /02/2014 Bull annonce que sa filiale Evidian a été reconnue par Gartner pour sa solution de sécurité 13/02/2014 Bull annonce bulliondb appliance de modernisation des bases de données COMMUNIQUÉS DE PRESSE Les documents indiqués ci-après sont consultables sur le site internet de Bull ( Date Information 03/01/2013 Le ministère de la Défense choisit Bull pour l'industrialisation de ses processus de développement applicatifs 24/01/2013 Bull lance Bull Boost : des offres stratégiques pour faire du numérique un moteur de croissance 31/01/2013 Bull et INOP's choisis pour la dématérialisation de l'ugap 14/02/2013 Résultats de l'année /02/2013 Carrefour confie à Bull sa chaîne de support informatique 25/02/2013 Bull étend sa présence aux Etats-Unis en lançant un canal de distribution dédié à ses serveurs bullion lors du VMware Partner Exchange /02/2013 La RATP choisit Bull et son logiciel SafeKit pour son poste de commande centralisé de la ligne 1 du métro parisien 27/02/2013 Un supercalculateur Bull pour le nouveau centre d'excellence tchèque dédié au calcul intensif 19/03/2013 Bombardier et Bull embarquent dans le Train du futur 21/03/2013 Bull annonce StoreWay Calypso 10, solution de protection des données et de gestion des informations, basée sur CommVault Simpana 22/03/2013 Bull inaugure le Centre d'excellence pour la Programmation Parallèle, 1 er centre européen d'excellence dédié au développement de logiciels parallèles et à l'optimisation du calcul intensif 08/04/2013 Bull annonce son offre de grands serveurs Linux pour la modernisation des infrastructures informatiques critiques 09/04/2013 Après avoir obtenu la certification EAL3+ selon les Critères Communs, le logiciel MetaPKI obtient la qualification standard de l'anssi 25/04/2013 Chiffre d'affaires du premier trimestre /04/2013 Evidian, filiale du Groupe Bull, reçoit le prix «Meilleure Solution IAM» aux SC Awards Europe 2013 de SC Magazine 30/05/2013 Bull signe un contrat de services avec le groupe Tele Columbus 06/06/2013 Agarik, filiale de Bull partenaire de la BFM Académie 10/06/2013 Aena Aeropuertos choisit Bull pour rationaliser ses applications aéroportuaires dans le cadre d'un contrat extensible à 5 ans de 22.5 millions d'euros 11/06/2013 Le module de sécurité Bull CRYPT2Pay est certifié PCI HSM 13/06/2013 Anne Maréchal rejoint le conseil d'administration de Bull 17/06/2013 La Direction Générale de l'armement (DGA) confie à Bull la réalisation de la version initiale du Système d'information du Combat de Scorpion (SICS) 19/06/2013 Bull équipe Météo-France du premier supercalculateur en Europe basé sur le processeur Intel Xeon E v2 26/06/2013 L'Agence Nationale des Titres Sécurisés (ANTS) s'appuie sur Bull pour l'exploitation de ses applications stratégiques dans le cadre d'un contrat d'infogérance de 6 millions d'euros 26/06/2013 Bull classé parmi les 10% des entreprises informatiques les mieux notées en matière de Responsabilité Sociétale d'entreprise (RSE) par EcoVadis 9 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 247

250 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DOCUMENT D INFORMATION ANNUEL Date Information 27/06/2013 Huawei et Bull annoncent un partenariat de service IT européen 27/06/2013 Bull choisit DigDash Enterprise pour compléter ses solutions logicielles de finances publiques et de collectivités territoriales 29/06/2013 Elexo, Groupe Bull présente le X500-Serveur, le premier serveur mobile durci au monde 02/07/2013 Bull lance le Prix Bull - Joseph Fourier 2013 pour accélérer le développement de la simulation numérique 10/07/2013 Bull lance StoreWay Optima 4600 et se renforce sur le marché de la gestion des données de nouvelle génération 25/07/2013 Pierre Barnabé est nommé Directeur général délégué du groupe Bull 25/07/2013 Résultats du premier semestre /09/2013 Bull cède ses activités de formation informatique de Bull Formation à M2i Tech (Groupe O2I) 23/09/2013 Bull et Sinequa annoncent une performance inégalée dans l'exploitation du Big Data en temps réel grâce aux serveurs bullion 30/09/2013 Bull acquiert FastConnect et accélère son développement dans le cloud et le Big Data 30/09/2013 Précision à la suite du communiqué de presse diffusé le 25/07/ /10/2013 Bull annonce bullion fast data analytics pour analyser en temps réel les données massives de l'univers numérique 03/10/2013 Bull lance le 1 er smartphone européen intégralement sécurisé 07/10/2013 Bull annonce Bull Optimal Database Booster et améliore les performances des bases de données Oracle sur ses serveurs Escala 08/10/2013 Bull annonce la version GCOS7 V12 pour ses grands serveurs mainframes 14/10/2013 Bull annonce l'ouverture de son site http//: dédié à l'ensemble de ses solutions Cloud 14/10/2013 Les services Vision de Bull reconnus par CA Technologies comme accélérateurs de la transformation IT 16/10/2013 Bull annonce Bull BNEX, une nouvelle génération d'infrastructures convergées basée sur ses serveurs bullion 17/10/2013 Bull classé numéro 1 de l'index GAIA pour sa démarche Responsabilité Sociétale d'entreprise (RSE) et évalué niveau "Gold" par la société EcoVadis 24/10/2013 Chiffre d'affaires du troisième trimestre /10/2013 Cooptation de Nathalie Broutèle en tant que membre du conseil d'administration de Bull 18/11/2013 Bull présente ses solutions de protection et de guerre électronique à Milipol Paris /11/2013 Bull annonce la signature de deux contrats au Moyen Orient pour sa gamme Shadow de brouilleurs intelligents pour la neutralisation d'explosifs radiocommandés 19/11/2013 Bull déploie ses solutions HSM CRYPT2Pay et CRYPT2Protect au Brésil 19/11/2013 Bull est reconnu par la communauté HPC mondiale lors des 2013 HPCwire Readers and Editor's Choice Awards 20/11/2013 CSC déploie un supercalculateur Bull à haute efficacité énergétique 21/11/2013 GENCI lauréat du prix Big Data 2013 des lecteurs de HPCwire 02/12/2013 EDF confie à Bull et Osiatis le déploiement et l'exploitation du plus important Cloud privé de messagerie au niveau mondial en technologie Microsoft 09/12/2013 Bull accompagne les entreprises dans le pilotage des Data Centers face à la nouvelle donne énergétique 17/12/2013 Bull devient partenaire Platinum de WALLIX 18/12/2013 Le projet Bull pour la compagnie aérienne Polonaise LOT reçoit le prix «Best in Cloud 2013» 16/01/2014 Bull présente SI Connecté, une solution d'externalisation des systèmes d'information et applications connectés au web 20/01/2014 Bull présente ses solutions de cybersécurité au FIC 2014 (Forum International de la Cybersécurité) 20/01/2014 Le Groupe Bull lance «One Bull» son plan de développement /01/2014 Bull récompense l'innovation «Visual Pro», un système d'information intelligent alliant géolocalisation 3D et réalité augmentée 03/02/2014 Bull annonce que sa filiale Evidian a été reconnue par Gartner pour sa solution de sécurité 04/02/2014 Bull annonce l'intégration de TrustWay TM Proteccio, le module matériel de sécurité (HSM) mutualisé aux suites logicielles d'opentrust 13/02/2014 Un plan calcul ce soir? Bull lance Supercomputor, son brandgame sur Iphone et Android TM, destiné à mieux faire connaître sa marque et sa stratégie 13/02/2014 Bull annonce bulliondb, une appliance de modernisation des bases de données 27/02/2014 Résultats de l'année BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

251 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES DOCUMENT D INFORMATION ANNUEL INFORMATIONS PUBLIÉES AU BALO Les documents indiqués ci-après sont consultables sur le site internet du BALO ( Intitulé Date Nature (rubriques du BALO) 03/04/2013 Avis de réunion valant avis de convocation de l'assemblée générale mixte du 7 juin 2013 Avis de réunion 17/05/2013 Avis de convocation de l assemblée générale mixte du 7 juin 2013 Convocations 08/07/2013 Publication semestrielle relative à l approbation des comptes sociaux et consolidés Périodiques ANNONCES LÉGALES Date Intitulé Support 17/05/2013 Avis de convocation de l assemblée générale mixte du 7 juin 2013 Le Parisien 11/06/2013 Démission de Michel Paulin La Semaine de l Île de France 18/06/2013 Publication du nombre total de droits de vote au 7 juin 2013, date de l assemblée générale mixte des actionnaires La Semaine de l Île de France 16/07/2013 Non renouvellement du mandat d administrateur d Hugues de Saint Germain Nomination d Anne Maréchal en qualité d administrateur Augmentation du capital social de Bull d un montant de euros par suite de levées d options La Semaine de l Île de France 18/12/2013 Démission de Valérie Bernis et Anne Maréchal de leur mandat d administrateur Cooptation de Nathalie Broutèle en qualité de nouvel administrateur La Semaine de l Île de France 11/02/2014 Augmentation du capital social de Bull d un montant de euros par suite de levées d options La Semaine de l Île de France AUTRES DOCUMENTS MIS À DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Toutes les informations publiées par la communication financière du Groupe sont publiées et archivées sur le site internet de la Société dans un espace dédié ( Les actionnaires peuvent consulter les communiqués et publications, présentations analystes, rapports annuels ou documents de référence ainsi que des informations relatives à la gouvernance : composition du conseil d administration, règlement intérieur du conseil d administration, charte du comité d audit. Outre les documents relatifs à l information réglementée mentionnés ci-avant, les documents suivants ont également été mis en ligne sur le site internet de la Société depuis le 1 er janvier Date Intitulé 14/02/2013 Présentation des résultats de l année /04/2013 Présentation du chiffre d affaires du premier trimestre /05/2013 Documents préparatoires à l assemblée générale des actionnaires : ordre du jour et présentation des résolutions proposées 07/06/2013 Présentation du directeur général et du directeur financier à l assemblée générale 25/06/2013 Descriptif du programme de rachat d actions 25/07/2013 Présentation des résultats du premier semestre /10/2013 Présentation du chiffre d affaires du troisième trimestre /01/2014 Présentation du plan de développement «One Bull» pour la période DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 249

252 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 9.5 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE La responsabilité du présent document est assumée par Monsieur Philippe Vannier, Président-directeur général de Bull. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PRÉSENT DOCUMENT J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant chapitre 4 en pages 116 à 127 présente un tableau fidèle de l évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble du document. Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés 2013 figurant pages du document de référence 2013 contient l'observation suivante : «Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable résultant de la première application de l'amendement à la norme IAS 19 ( Avantages du personnel )». 14 mars 2014 Philippe Vannier Président-directeur général 250 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

253 TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE Figurent dans le présent tableau de concordance, en regard de chacune des rubriques prévues par l annexe 1 du Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les numéros de la ou des pages auxquelles sont mentionnées les informations relatives à chacune des rubriques dans le présent document de référence. Chapitre(s) Page(s) du document du document Rubriques du rapport de gestion du conseil d administration de référence de référence 1 Personnes responsables 1.1 Nom et fonctions des personnes responsables du document Déclaration des personnes responsables du document Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux Démission des contrôleurs légaux sans objet 3 Informations financières sélectionnées 3.1 Informations historiques Informations intermédiaires sans objet 4 Facteurs de risque 4.1 Risque juridique Risques liés à l activité Risques financiers Informations concernant l émetteur Historique et évolution de la Société Raison sociale et nom commercial de l émetteur Lieu et numéro d enregistrement de l émetteur Date de constitution et durée de vie de l émetteur Informations complémentaires Événements importants dans le développement de l activité de l émetteur Investissements Aperçu des activités Principales activités Principales activités Nouveaux produits Principaux marchés Événements exceptionnels sans objet 6.4 Dépendance éventuelle Éléments fondateurs de toute déclaration de l émetteur concernant sa position concurrentielle Organigramme 7.1 Description sommaire du Groupe Liste des filiales importantes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 251

254 TABLES DE CONCORDANCE Chapitre(s) Page(s) du document du document Rubriques du rapport de gestion du conseil d administration de référence de référence 8 Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée Questions environnementales pouvant influencer l utilisation des immobilisations corporelles Examen de la situation financière et du résultat 9.1 Situation financière Résultat d exploitation Trésorerie et capitaux 10.1 Capitaux de l émetteur Note Source et montant des flux de trésorerie Conditions d emprunt et structure financière Note Information concernant toute restriction à l utilisation des capitaux ayant influé sensiblement sans objet 10.5 ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de l émetteur Sources de financement attendues sans objet 11 Recherche et Développement, brevets et licences 11 Recherche et Développement, brevets et licences Information sur les tendances 12.1 Principales tendances Tendances connues susceptibles d influer sensiblement sur les perspectives de l émetteur Prévisions ou estimations du bénéfice 13 Prévisions ou estimations du bénéfice Organes d administration, de direction et de surveillance et direction générale 14.1 Membres des organes d administration et de direction Conflits d intérêt au niveau des organes d administration et de direction Rémunération et avantages 15.1 Rémunérations versées et avantages en nature Retraites et autres avantages Fonctionnement des organes d administration et de direction 16.1 Mandats des membres du conseil d administration Contrats de service liant les membres des organes d administration Informations sur le comité d audit et le comité de rémunération Gouvernement d entreprise en vigueur dans le pays d origine de l émetteur Salariés 17.1 Nombre de salariés Note Participation et stock-options Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l émetteur Note Note Principaux actionnaires 18.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote Existence de droits de vote différents BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

255 TABLES DE CONCORDANCE Chapitre(s) Page(s) du document du document Rubriques du rapport de gestion du conseil d administration de référence de référence 18.3 Contrôle de l émetteur Accord connu de l émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, sans objet entraîner un changement de son contrôle 19 Opérations avec des apparentés 19 Opérations avec des apparentés Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l émetteur Note Note Informations financières historiques Informations financières pro forma sans objet 20.3 États financiers Vérification des informations historiques annuelles Date des dernières informations financières exercice clos le 31 décembre Informations financières intermédiaires et autres sans objet 20.7 Politique de distribution des dividendes Procédures judiciaires et d arbitrage Note Note Changement significatif de la situation financière ou commerciale sans objet 21 Informations complémentaires 21.1 Capital social Note Note Acte constitutif et statuts Contrats importants 22 Contrats importants Informations provenant de tiers, déclarations d experts et déclarations d intérêts 23 Informations provenant de tiers, déclarations d experts et déclarations d intérêts sans objet 24 Documents accessibles au public 24 Documents accessibles au public Informations sur les participations 25 Informations sur les participations DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 253

256 TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du présent document de référence, la table de concordance ci-après permet d identifier, dans le présent document de référence, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L du Code monétaire et financier et du Règlement Général de l AMF. Chapitre(s) Page(s) du document du document Rubriques de référence de référence Attestation du responsable du document Rapport de gestion Analyse des résultats, de la situation financière, des risques et liste des délégations en matière d augmentation du capital de la Société mère et de l ensemble consolidé (article L et L du Code de commerce) Informations requises par l article L du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique Informations relatives aux rachats d actions (article L , al. 2 du Code de commerce) États financiers Comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

257 TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Rubriques du rapport de gestion Chapitre(s) Page(s) Articles L al. 2, L , L , L II, R , du document du document L , R du Code de commerce de référence de référence 1 Activité de la Société et de ses filiales et/ou sociétés contrôlées et perspectives 1.1 Situation et activité de la Société au cours de l exercice écoulé et de ses filiales, et de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation Résultats de l activité de la Société, ses filiales et des sociétés qu elle contrôle Analyse de l évolution des affaires, des résultats et de la situation financière Indicateurs clés de performance de nature financière Événements importants survenus entre la date de clôture de l exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi Indications sur l utilisation des instruments financiers Note Activités en matière de recherche et de développement Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d évaluation Note Note Descriptions des principaux risques et incertitudes Investissements au cours des trois derniers exercices Présentation des comptes et affectation 2.1 Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d évaluation Note Note Montant des charges non fiscalement déductibles sans objet 2.3 Montant global des dépenses somptuaires et celui de l impôt correspondant (Article 223 quater du CGI) sans objet 2.4 Dépenses de recherche et de développement Résultats et bilan consolidés au 31 décembre Résultats et bilans annuels au 31 décembre 2013 et proposition d affectation du résultat Filiales et participations 3.1 Prises de participations significatives ou prises de contrôle au cours de l exercice dans des sociétés Note ayant leur siège social sur le territoire français Tableau des filiales et participations Informations concernant le capital social et l actionnariat 4.1 Répartition du capital social et des droits de vote et modification intervenues au cours de l exercice État de la participation des salariés au capital Rachat et revente par la Société de ses propres actions Accords entre actionnaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 255

258 TABLES DE CONCORDANCE Rubriques du rapport de gestion Chapitre(s) Page(s) Articles L al. 2, L , L , L II, R , du document du document L , R du Code de commerce de référence de référence 4.5 Options de souscription d achat d actions Note Note Attribution gratuite d actions Note Note Programme de rachat d actions Direction générale Mandataires sociaux 5.1 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux Choix sur les modalités d exercice de la direction générale Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l exercice écoulé Note Note Engagements de toutes natures pris au bénéfice des dirigeants Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers sur les titres de la Société 5.6 Conditions relatives à la cession des actions attribuées gratuitement aux dirigeants sans objet 5.7 pendant l exercice de leurs fonctions Tableau récapitulatif des dispositions du code AFEP/MEDEF écartées et explications Informations sociales et relatives à l environnement 6.1 Informations sociales Informations environnementales Avis du vérificateur indépendant Documents à joindre en annexe au rapport de gestion et/ou à communiquer aux actionnaires 7.1 Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices Rapport du conseil d administration sur le texte des résolutions soumises à l'assemblée générale mixte du juin 2014 Rapport du président du conseil d administration sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise Rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes incluant l attestation des commissaires aux comptes sur l exactitude et la sincérité des informations contenues dans le rapport de gestion sur la rémunération des mandataires sociaux Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l exercice par la Société Tableau récapitulatif de l état des délégations de compétence et de pouvoir en cours de validité accordée par l assemblée générale des actionnaires au conseil d administration en matière d augmentation du capital social et de l utilisation faite de ces délégations 256 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

259 GLOSSAIRE GLOSSAIRE ACCÉLÉRATEUR : Se dit généralement d un processeur dédié permettant d accélérer la puissance de calcul. Nécessite un type de programmation spécifique. Voir GPU. AIX : AIX est le système d exploitation UNIX des serveurs Bull Escala. Il est développé par IBM en coopération avec Bull. BOOK-TO-BILL : Le rapport entre les prises de commandes et le chiffre d affaires de la période. BULLION : Famille de serveurs conçus par Bull pour optimiser la virtualisation d applications critiques des entreprises et pour bâtir des infrastructures de cloud computing privé. ALLOCATION DU PRIX D ACQUISITION (APA) : Une partie du prix d acquisition allouée à des actifs incorporels amortissables. API : (Application Programming Interface) Interface fournie par un programme informatique permettant à des applications d interagir entre elles. AS A SERVICE : Paiement à l usage. BULLX : Famille de supercalculateurs conçus pour l Extreme Computing. Elle regroupe des solutions adaptées à chaque type de besoin, du supercalculateur pour une entreprise de taille moyenne au supercalculateur de classe mondiale. BUSINESS INTEGRATION SOLUTIONS : Business Line de Bull dont l activité principale est le conseil et l intégration et le développement d applications critiques métiers. CALCUL HAUTE PERFORMANCE (HPC) : ou simulation APPLIANCE APPLICATIVE : En informatique, ensemble associant numérique, les applications de calcul intensif utilisant les étroitement des matériels (serveur, stockage, etc.) et des logiciels supercalculateurs. pour fournir un ou plusieurs services dédiés libérant clients et utilisateurs de tâches de configuration et d exploitation, par opposition avec des systèmes généralistes. Assimilés parfois à des CISC : (Complex Instruction Set Computer) Caractérise une «boîtes noires». architecture de processeurs visant la vitesse de calcul en faisant appel à un jeu étendu d instructions, par opposition au RISC (Reduced Instruction Set Computer) visant la vitesse de calcul en B2B : (Business to Business) Relations commerciales utilisant un jeu d instructions réduit. interentreprises. B2C : (Business to Consumer) Relations commerciales entre entreprises et consommateurs, généralement le grand public. BI : (Business Intelligence) voir Décisionnel. BIG DATA : Caractérise les technologies visant à utiliser les données massives, données souvent non structurées et produites en temps réel sous internet et dans le cloud computing. Face à l accroissement exponentiel des données, savoir transformer les données en information représente l enjeu majeur des années à venir pour les entreprises comme pour les États. CLIENT/SERVEUR : Mode de communication souvent assimilé au modèle d architecture distribuée des années Les applications s exécutent à la fois sur des postes de travail «lourds» (côté «client») et sur des systèmes départementaux ou centraux (côté «serveur»). Ce modèle s oppose au modèle «grands systèmes» des années 1960 où les applications résidaient intégralement sur les serveurs centraux. Sauf dans certains domaines comme l analyse décisionnelle, ce modèle tombe en déclin face aux architectures internet et au cloud computing qui privilégient des postes de travail légers (smartphones, tablettes, ordinateurs portables) et des applications totalement hébergées sur des serveurs centraux et «en nuage». CLOUD COMPUTING : Le cloud computing, «informatique en BILAN CARBONE : Outil de comptabilisation des émissions de gaz nuage», est l architecture clé des années à venir. Elle privilégie à effet de serre développé par l ADEME. Son objet est de permettre l utilisation de services gratuits ou accessibles en mode «paiement une évaluation des émissions directes ou induites par une activité à l usage» à travers des réseaux de type internet ou intranet. Les (économique ou non) ou un territoire. services sont hébergés sur des infrastructures banalisées au sein de l entreprise (cloud interne) ou chez un infogéreur (cloud privé), ou encore chez un fournisseur de services publics (cloud public). Les BL : (Business Line) Bull est organisé en 4 BL principales services sont accessibles par tous types de terminaux correspondant chacune à 4 domaines d activités clés : Innovative (smartphones, terminaux internet) à travers des portails dédiés, ou Products, Computing Solutions, Business Integration Solutions et directement par d autres systèmes (connexions dites Machine to Security Solutions. Machine ou «M2M»). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 257

260 GLOSSAIRE CLOUD PRIVÉ : (ou cloud d entreprise) Architecture de type cloud où les infrastructures et les services sont privés à l entreprise, que les infrastructures soient hébergées au sein de l entreprise (cloud privé interne) ou hébergées chez un prestataire spécialisé (cloud privé hébergé). CLOUD PUBLIC : Architecture de type cloud où les infrastructures et services accessibles par tout public sont mutualisés et hébergés chez un prestataire spécialisé. CLOUD HYBRIDE : C est une combinaison d architectures de type cloud où les infrastructures et les services sont privés à l entreprise et/ou mutualisés et hébergés chez un prestataire spécialisé. CLUSTER (pôle) : Cluster est le terme anglais pour désigner par exemple les pôles de compétitivité. CLUSTER (serveurs) : Grappe de serveurs : regroupement de plusieurs serveurs (appelés nœuds, node en anglais), afin de permettre une gestion globale et de dépasser les limitations de puissance d un seul serveur. CNIL : Commission nationale de l informatique et des libertés en France. COMPLY OR EXPLAIN : Souvent traduit en français par «appliquer ou expliquer». COMPUTING SOLUTIONS : Business Line de Bull. Architecte, intégrateur et infogérant de Data Centers, dédié à concevoir, bâtir et opérer les infrastructures massives et les solutions cloud. CRYPT2PAY TM : Dispositif de chiffrement de haute performance, développé par Bull, conçu pour sécuriser les opérations de retrait et de paiement. CVAE : Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises. DATA CENTER : Le centre informatique. Désigne historiquement le principal centre informatique de l entreprise. Avec les terminaux intelligents (comme les smartphones) et les systèmes en interaction avec ceux de l entreprise (comme les systèmes des partenaires), on parle de plus en plus de Data Center étendu ou de Data Center virtuel. DÉCISIONNEL : L informatique décisionnelle (en anglais Decision Support System ou encore BI pour Business Intelligence) désigne les moyens, les outils et les méthodes qui permettent de collecter, consolider, modéliser et restituer les données d une entreprise en vue d offrir des systèmes d aide à la décision, au pilotage ou la gestion de la performance. DÉVELOPPEMENT DURABLE : Il a été défini en 1987 par le rapport Bruntland (premier ministre norvégien, rapporteur du projet de la Commission mondiale pour l environnement et de développement) comme «un développement qui répond aux besoins des générations présentes sans compromettre la capacité des générations futures de répondre aux leurs». Appliqué à l économie, le développement durable intègre trois dimensions : la dimension économique (efficacité, rentabilité), la dimension sociale (responsabilité sociale) et la dimension environnementale (responsabilité environnementale). DLM : (Data Leak Management) Gestion des fuites d information au sein des entreprises et des organisations. DSI : Direction des systèmes d information. CONSOLIDATION : La consolidation vise à réduire les coûts, à améliorer le contrôle et augmenter la productivité en centralisant et en mutualisant les ressources informatiques. La consolidation peut EBIT : (Earnings Before Interest and Taxes) Résultat avant impôts, concerner les infrastructures physiques (Sites, salles, systèmes de autres produits et charges opérationnels et financiers et quote-part refroidissement), les infrastructures informatiques (serveurs, des résultats des sociétés associées. stockage, réseaux), les bases de données et les applications. La consolidation fait un usage intensif des technologies de virtualisation. ÉDITEUR : (ou ISV) Éditeur de logiciel (ou ISV pour Independant Software Vendor). Entreprise qui conçoit et développe des logiciels et des applications. CORE/MULTI-CORE : Cœur de calcul d un processeur. Les processeurs multi-core incluent de plus en plus de cœurs de calcul pour fournir de la puissance «parallèle». EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE OU EFFICIENCE ÉNERGÉTIQUE : État de fonctionnement d un système pour lequel la consommation d énergie est minimisée pour un service rendu identique. L efficacité CRM : (Customer Relationship Management) La gestion de la énergétique permet de réduire les coûts écologiques, économiques relation client est l ensemble des outils et techniques destinés à et sociaux liés à la production et à la consommation d énergie. C est capter, traiter, analyser les informations relatives aux clients et aux un élément important de l adaptation au changement climatique et prospects, dans le but de les fidéliser en leur offrant le meilleur de la lutte contre les émissions de gaz à effet de serre. service. CRMF : Clause de retour à meilleure fortune. ENDETTEMENT : Financement sur cession de créances avec recours, emprunts bancaires et obligataires, crédit-bail et location, instruments dérivés passif. 258 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

261 GLOSSAIRE ERP : (Enterprise Resource Planning) Voir PGI. GRETTIA : Laboratoire Génie des Réseaux de Transport Terrestre et Informatique Avancée de IFSTTAR. ESCALA : Serveurs Bull pour les applications critiques sous AIX. Ils garantissent un très haut niveau de disponibilité et de sécurité pour GRI (indicateurs) : Une initiative internationale à laquelle participent les applications critiques des entreprises. des entreprises, des ONG, des cabinets de consultants, des Universités pour élaborer un cadre et des règles destinées aux entreprises soucieuses de développement durable. Lancé par une ESN : Entreprise de Services du Numérique ONG américaine en 1997, son objectif est d élaborer et de diffuser des lignes directrices pour aider les entreprises à produire des rapports sur les dimensions économiques, sociales et ETP : (European Technology Platform) Entité pilotée par des environnementales de leurs activités, produits et services. industriels dont la mission est de définir les priorités de recherche et les plans d actions visant à développer les technologies clés pour la croissance, la compétitivité et le développement durable de l Europe en soutenant en particulier le développement de partenariats public GROUPE BULL (ou Groupe ou Bull) : Désigne la Société Bull, privé. société mère (Bull société anonyme, société cotée du groupe Bull), et les sociétés qu elle contrôle et qui sont consolidées. EXTREME COMPUTING : Solutions de Calcul haute performance de Bull. EXTREME FACTORY : Offre de cloud computing de Bull pour la simulation numérique à la demande avec paiement à l usage, conçue en partenariat avec des éditeurs de logiciels. GROUPE DE TRAVAIL : Caractérise le regroupement au sein d une même entité de postes de travail et de serveurs partageant des ressources au sein d un réseau local comme des imprimantes et des réseaux. HA : High Availability, voir Haute Disponibilité. FP7 : 7 e programme cadre de l Union européenne, regroupant toutes les initiatives de l UE ayant trait à la recherche ainsi que des HAUTE DISPONIBILITÉ : Se dit d un service quand son taux de initiatives pour la compétitivité et l innovation (PCI), des programmes disponibilité (ratio temps durant lequel le service est d éducation et de formation. opérationnel/temps total écoulé) est supérieur à 99 %. GCOS : (General Comprehensive Operating System) Système d exploitation des mainframes de Bull. HIGH PERFORMANCE COMPUTING (HPC) : Voir Calcul haute performance. GED : Gestion Électronique de Documents. HSM : (Hierarchical Storage Management) Ensemble de technologies visant à optimiser la gestion des données et du stockage à travers une architecture hiérarchisée selon différents GENCI : (Grand Equipement National de Calcul Intensif) GENCI est critères, notamment la fréquence d utilisation des données, leur chargé de fixer les orientations stratégiques et de réaliser les criticité, leur taille. investissements prioritaires de la France dans le domaine du calcul intensif. Représente la France au sein de PRACE (Partnership for Advanced Computing in Europe). HSM : (Hardware Security Module ou Module Matériel de Sécurité) Matériel électronique offrant un service de sécurité qui consiste à générer, stocker, et protéger des clés cryptographiques. GPGPU : (General-Purpose Computation on Graphics Processing Units) Calcul générique sur des processeurs graphiques. IAAS : (Infrastructure As A Service) Modèle de cloud computing consistant à mettre à disposition des entreprises une infrastructure GPU/GPGPU : (Graphics Processing Unit ou processeur graphique et les intergiciels (middleware) directement associés, en particulier ou aussi accélérateur (graphique)) Processeur dédié à l affichage des les logiciels de virtualisation. graphiques. De plus en plus utilisé dans le Calcul haute performance pour son ratio puissance/coût très élevé. ICPE : Installation classée pour la protection de l environnement. GREEN IT : (ou Informatique verte, ou Informatique éco-responsable) Ce concept désigne les progrès réalisés par les Technologies de l Information et de la Communication (TIC) pour réduire leur empreinte environnementale (baisse des consommations d énergie et de matières premières, diminution des pollutions, amélioration du recyclage ). IFSTTAR : L institut Français des Sciences et Technologies des Transports, de l Aménagement et des Réseaux. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 259

262 GLOSSAIRE INFOGÉRANCE : L infogérance, en anglais outsourcing, vise à LAMES (serveurs) : Un serveur lames (Blade Server en anglais) est confier à un prestataire informatique tout ou partie du système une association de serveurs (chacun sur une carte électronique d information (SI) d un client, dans le cadre d un contrat précisant un indépendante nommée lame) partageant au sein d un même tiroir niveau de services et une durée. (nommé châssis) plusieurs ressources mutualisées telles que les alimentations électriques, le refroidissement, l accès au réseau ou la connectique. L objectif d un serveur lame est d associer densité INNOVATIVE PRODUCTS : Business Line de Bull, concepteur et élevée et prix d achat réduit. fournisseur de supercalculateurs et de serveurs hautes performances dédiés à la simulation numérique, aux applications critiques, au blog data et au cloud. LINUX : Au cœur du mouvement «Open Source», créé par Linus Torvalds, Linux est un des systèmes d exploitation les plus utilisés au monde avec Microsoft Windows. Linux est une implémentation INSOURCING : L internalisation, est une forme particulière libre du système UNIX respectant les spécifications POSIX. d infogérance où les prestataires externes interviennent au sein même de l entreprise. LINUX FOUNDATION : Consortium à but non lucratif ayant pour mission de protéger et de standardiser Linux. Il regroupe INTÉGRATION : Désigne en général l ensemble des activités 70 membres parmi lesquels on trouve Bull, Fujitsu, Hitachi, HP, IBM, associées à la conception et à la réalisation d un système Intel, AMD, NEC, Oracle, LG Group, Yahoo!. d information ou d un sous-système répondant à un cahier des charges précis de l entreprise. LOGICIEL LIBRE : (Open Source) Un logiciel libre est un logiciel dont l utilisation, l étude, la modification et la duplication en vue de INVESTISSEMENTS OPÉRATIONNELS : Acquisition d actifs par sa diffusion sont permises, techniquement et légalement, afin de Bull pour son propre compte ou pour le compte de clients dans le garantir certaines libertés induites, dont le contrôle du programme cadre de contrats managed services. par l utilisateur, et la possibilité de partage entre individus. ISC (International Supercomputing Conference) : Désigne la MAINFRAME : Ordinateur central de grande puissance de conférence internationale ayant lieu en Allemagne chaque année en traitement et de très Haute Disponibilité né dans les années juin (ISC1&, ISC12). L un des plus grands salons dédié au HPC avec 1960 avec le Gamma de Bull et les systèmes IBM MVS. Dans les Super Computing aux USA (SC12). années , beaucoup ont été remplacés par architectures clients/serveurs avec l ère du PC ; les mainframes sont reconsidérés principalement pour leurs caractéristiques exceptionnelles de ISO : International Standards Organisation. fiabilité et de réduction des coûts. Leurs concepts, associant centralisation, fiabilité et puissance, sont au cœur des nouvelles IT AS A SERVICE : Informatique à l'usage. architectures de type cloud computing. IT FOR CSR : (ou l informatique au service de la RSE (Responsabilité Sociétale d Entreprise)) Le concept IT for CSR désigne l utilisation des TIC par les autres secteurs d activité pour atteindre leurs propres objectifs RSE. MANAGED ENTERPRISE CLOUD : Se dit d un système d information d entreprise (incluant notamment l infrastructure, les serveurs, le stockage et les applications) en mode cloud computing, infogéré par un prestataire de services. Voir cloud computing. IT FOR GREEN : (ou l Informatique au service de l environnement) Le concept IT for green désigne l utilisation des TIC par les autres secteurs d activité et la Société dans son ensemble pour réduire son empreinte environnementale et sa consommation d énergie. L IT for green est un levier qui favorise l émergence d une croissance plus verte et d une société «bas carbone». ITEA2 : Programme européen de R&D dans les logiciels et dans les services. MANAGED SERVICES : Catégorie de prestations d hébergement ou infogérance avec la mise en place d infrastuctures par le prestataire ou chez un d opérateur avec un engagement sur une disponibilité applicative des plates-formes. MARGE CONTRIBUTIVE : Pour chaque Business Line, le résultat avant impôts, autres produits et charges opérationnels, autres produits et charges financiers, quote-part des résultats des sociétés associées, et allocation de coûts fonctionnels et transverses. ITIL : (Information Technology Infrastructure Library) Référentiel largement utilisé par les sociétés de services et les cabinets de conseil définissant les meilleures pratiques dans la gestion des systèmes d information. JAVA : Langage de développement créé par la société SUN (rachetée par Oracle) permettant aux applications d être indépendantes du système sur lequel elles s exécutent. Très utilisé sur les smartphones et dans le monde internet et cloud computing. META PKI : Solution complète de Bull pour créer des certificats électroniques et gérer leur cycle de vie. MIDDLEWARE : On appelle le plus souvent middleware (ou intergiciels en français) les logiciels qui font interface entre les applications et les infrastructures physiques. 260 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

263 GLOSSAIRE NOVASCALE : Famille de serveurs ouverts et standard, développée par Bull. Regroupe notamment les serveurs novascale gcos, et les serveurs lames. NOVASCALE GCOS : Famille de serveurs mainframes de Bull. PRISES DE COMMANDES : La valeur totale ferme des contrats enregistrés pendant la période. Cette valeur totale ferme des contrats correspond à l engagement contractuel des clients, sur lequel le management peut être amené à apporter un jugement pour les contrats de longue durée ou ceux pour lesquels l échéance n est pas déterminée (tacite reconduction par exemple). OBJECTWEB/OW2 : Créé en janvier 2007 à partir de la fusion des communautés ObjectWeb et OrientWare, OW2 est un consortium indépendant dédié au développement de middlewares libres. OPEN SOURCE : Logiciels libres. Leur licence respecte des critères précisément établis par l Open Source Initiative, c est-à-dire la possibilité de libre redistribution, d accès au code source et aux travaux dérivés. PROGICIEL DE GESTION : Voir PGI. QPI : QuickPath Interconnect est un bus informatique des processeurs Intel permettant la connexion point à point. RCIED : (Remote-Controlled Improvised Explosive Device) Désigne un explosif télécommandé qui est souvent utilisé par les organisations terroristes. ORGANIQUE : (Variation) À périmètre et taux de change constants. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL : Résultat avant impôts et produits et charges financiers. Il intègre les effets des modifications du OUTSOURCING : On parle d outsourcing ou d externalisation quand la partie infogérée est externalisée chez le prestataire. Voir périmètre, ainsi que les provisions de restructuration. aussi infogérance. RISC : (Reduced Instruction Set Computer) Caractérise une architecture de processeurs visant la vitesse de calcul en utilisant un PAAS : (Platform as a Service) Modèle de cloud computing jeu d instructions réduit, par opposition au CISC (Complex consistant à mettre à disposition des entreprises une infrastructure, Instruction Set Computer) qui vise la vitesse de calcul en faisant les middlewares directement associés, en particulier les logiciels de appel à un jeu étendu d instructions. virtualisation, et le framework permettant aux applications cloud de s exécuter. RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D ENTREPRISE (RSE) Corporate Social Responsability (CSR) : Selon la Commission PARTIES PRENANTES : Connues en anglais sous le nom de européenne, la RSE se définit «comme étant la responsabilité des stakeholders, les parties prenantes de l entreprise regroupent entreprises vis-à-vis des effets qu elles exercent sur la société». l ensemble de ceux qui participent à sa vie économique (salariés, Ces effets (ou «critères RSE») sont regroupés en grandes syndicats, clients, fournisseurs, actionnaires ), de ceux qui thématiques (voir People, Planet, Profit). observent l entreprise (ONG, citoyens ) et de ceux qu elle influence plus ou moins directement (société civile, collectivité locale ). ROI : (Return On Investment) Retour sur investissement. PÉTAFLOPS : Unité de puissance des plus grands supercalculateurs actuels signifiant un million de milliards d opérations à virgule flottante par seconde. Avec 3 supercalculateurs pétaflopiques installés sur 2 continents, Bull est dans le peloton de tête des fournisseurs mondiaux de supercalculateurs pétaflopiques. PEOPLE, PLANET, PROFIT : Les «critères RSE» sont communément appelés «critères extra-financiers» ou «critères ESG» (pour environnement, emploi, économie, social, sociétal et gouvernance.). Ils sont également fréquemment synthétisés en anglais par les «3P» de «People, Planet, Profit» (pour Personnes, Planète, Profit). SAAS : (Software as a Service) Modèle de cloud computing consistant à mettre à disposition des entreprises des applications à destination des utilisateurs finals utilisables à la demande en général sous la forme d un abonnement et non plus d une licence. SAFEKIT : Solution logicielle de Haute Disponibilité développée par Bull intégrant l équilibrage de la charge, la réplication et la reprise applicative. Disponible sur les systèmes standard de type x86. SECURITY SOLUTIONS : La Business Line de Bull se positionne l industriel de la sécurité et des systèmes critiques pour la cybersécurité, les infrastructures critiques et la guerre électronique. PGI : Progiciel de Gestion Intégrée (en anglais Enterprise Resource Planning ou ERP) est un logiciel qui intègre de base de nombreuses composantes fonctionnelles de l entreprise (gestion de production, gestion commerciale, logistique, ressources humaines, comptabilité, contrôle de gestion, paie). POWER : Famille de processeurs de type RISC d IBM qui équipe les serveurs Bull Escala. SOCIÉTÉ : Désigne la société mère du groupe Bull, Bull société anonyme. SPEC, SPECINT _RATE2006 : SPEC (Standard Performance Evaluation Corporation) est une organisation internationale visant à standardiser les mesures permettant de comparer les performances de systèmes. Par exemple SPECint _rate2006 est une mesure de la vitesse de calcul en nombres entiers applicable à tous les processeurs actuels. Le serveur bullion a été classé serveur x86 le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 BULL 261

264 GLOSSAIRE plus rapide au monde en SQL : (Structured Query Language) Langage le plus utilisé pour interroger ou mettre à jour des bases de données. SSII : Société de Services en Ingénierie Informatique. SSO : (Single Sign-On ou authentification unique) Permet à un utilisateur de ne procéder qu à une seule authentification pour accéder aux applications informatiques (ou sites web sécurisés) auxquelles il a droit. Bull Evidian porte ses solutions. SUPER COMPUTING (SC) : Littéralement «super calcul» ou Calcul haute performance. Désigne également la conférence internationale ayant lieu aux États-Unis chaque année en novembre (SC11, SC12). L un des plus grands salons dédié au HPC avec ISC. SYSTEMATIC : Systematic Paris-Région est un pôle de compétitivité d Île-de-France créé en 2005, consacré aux systèmes complexes et rassemblant plus de 600 acteurs innovants. Bull est partie prenante dans plusieurs domaines : HPC, sécurité, Open Source, cloud SYSTÈMES CRITIQUES : Système dont une panne peut avoir des conséquences dramatiques pour un processus vital de l entreprise. TERA 100 : Supercalculateur pétaflopique français conçu par les équipes de Bull et du CEA-DAM (direction des applications militaires du CEA), fabriqué et déployé par Bull. Premier supercalculateur à avoir passé la barrière du pétaflops en Europe, classé à son lancement n 6 mondial. Classé n 1 en Europe pendant 18 mois. Installé à Bruyères-le-Châtel. TRÉSORERIE BRUTE : L ensemble de la trésorerie et équivalents de trésorerie (y compris OPCVM classés monétaire Euro par l AMF), actifs financiers disponibles à la vente (autres OPCVM de trésorerie), dépôts et comptes de garantie, ainsi que des comptes à terme bancaires dont la liquidité est quotidienne mais qui ne remplissent pas l ensemble des critères, notamment de maturité, pour être présentés comme des équivalents de trésorerie. TRÉSORERIE NETTE : La trésorerie brute moins l endettement. TOLÉRANCE DE PANNE : Architecture d un système visant à ce qu il puisse continuer à fonctionner même en cas de défaillance de l un de ses principaux composants. TOP500 : Organisation publiant deux fois par an la liste des 500 plus puissants supercalculateurs au monde. TRUSTWAY : Gamme de solutions cryptographiques matérielles à haut niveau de sécurité développées par Bull. VESTING : Acquisition progressive de droits. VIRTUALISATION : La virtualisation de serveurs consiste à faire fonctionner plusieurs systèmes d exploitation sur un seul serveur, au lieu d un seul par serveur. On peut également virtualiser du stockage ou des télécommunications. En permettant d allouer ou de libérer dynamiquement des ressources, cette technique permet de mieux utiliser les infrastructures, et permet en particulier à des applications d utiliser des infrastructures potentiellement réparties dans le monde entier. La virtualisation est une technique au cœur de la consolidation des infrastructures et du cloud computing. TERAFLOPS : Unité de puissance de grands supercalculateurs qui délivre des milliers de milliards d opérations à virgule flottante par seconde. WEB 2.0 : Le Web 2.0 est une évolution du Web qui fait passer l utilisateur d un rôle passif à un rôle actif, déterminant pour la conception de nouveaux services. TIC : Technologies de l Information et de la Communication. TMA : Tierce Maintenance Applicative. Prestation de services incluant le support et l évolution des applications informatiques des clients. X86 : Architecture de processeur développée par Intel à la fin des années 1970 avec le processeur Intel Est devenue la référence des architectures de processeurs standards, d abord à destination des PC, et désormais utilisée dans les serveurs et les grands systèmes. La typographie de certains termes utilisés dans le présent document de référence ne correspond pas pleinement à la dénomination qui a fait l objet d un dépôt. Ainsi et notamment pour les termes suivants, il faut lire : pour bull TM, Bull TM ; pour bullion, BULLION TM ; pour Crypt2Pay, CRYPT2Pay TM ; pour Crypt2Protect, CRYPT2Protect TM ; pour Escala TM, ESCALA TM ; pour extreme factory, EXTREME FACTORY TM ; pour globull, GLOBULL TM ; pour Le cloud by Bull, Le Cloud by Bull TM ; pour Hoox, HOOX TM ; pour mobull TM, MOBULL TM ; pour novascale bullion TM, NovaScale BULLION TM ; pour novascale gcos, NovaScale GCOS TM ; pour Proteccio, PROTECCIO TM ; pour StoreWay, STOREWAY TM ; pour Sphone, SPHONE TM ; pour TrustWay, TRUSTWAY TM ; pour TrustWay Proteccio, TRUSTWAY PROTECCIO ; pour VisiBull, VISIBULL TM. 262 BULL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

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