L ACQUISITION INVERSEE (OU REVERSE TAKEOVER) A la veille de la trêve estivale, les marchés financiers sont toujours très volatiles à un niveau relativement bas. Les investisseurs n ont pas retrouvé d appétit pour les opérations primaires sur le marché actions, a fortiori sur le marché «small - mid caps». Une société souhaitant s introduire en bourse aujourd hui va donc se heurter à une réelle incertitude quant au succès d une telle opération. Le Reverse Takeover (ou acquisition inversée) peut alors constituer une alternative à une procédure de cotation classique. L acquisition inversée connait plusieurs déclinaisons, mais peut être résumée ainsi : c est l opération par laquelle les actionnaires majoritaires d une société non cotée acquièrent le contrôle d une société cotée. Le nouvel ensemble demeurera coté. L actionnariat de la société cible cotée y trouvera plusieurs avantages : meilleures perspectives de croissance, regain d intérêt sur le titre, liquidité accrue, meilleure valorisation L actionnariat de la société initiatrice non cotée pourra quant à elle répondre à une double problématique : la croissance externe et la cotation. Cette ingénierie financière est susceptible de répondre à bon nombre de problématiques industrielles et de marché pour les deux sociétés impliquées. XV Finance 115, rue de Courcelles 75017 Paris www.xvfinance.fr contact@xvfinance.fr
Le principe L acquisition inversée permet à l actionnaire unique ou très majoritaire de la société «cible» juridiquement mais initiatrice économiquement de conserver le contrôle sur le nouvel ensemble. Illustration Avant l acquisition inversée : i. La société cotée A, qui capitalise 20, compte deux actionnaires ou groupes d actionnaires détenant chacun 30 % de son capital, le flottant représentant le solde soit 40% du capital. ii. La société B, qui souhaite faire l acquisition de la société A, est valorisée 10 et ne compte qu un actionnaire ou groupe d actionnaire qui détient 100 % de son capital. Flottant 40 % Actionnaire A2 30% Actionnaire A3 30% Actionnaire B 100% Société A Capitalisation 20 Société B Valeur 10 La société B va réaliser une acquisition inversée sur la société A. Pour rémunérer l apport des actions de la société B par l actionnaire B à la société A, cette dernière va émettre des actions nouvelles pour une contrevaleur de 10. L organigramme du nouvel ensemble sera alors le suivant : Flottant 26,7% Actionnaire A2 20% Actionnaire A3 20% Actionnaire B 33,3% Société A (cotée) Capitalisation 30 100% Société B 2
Au terme de l opération, l actionnaire B devient l actionnaire de référence détenant une minorité de blocage dans le nouvel ensemble formé par les sociétés A et B. Juridiquement, c est la société A qui a racheté la société B, mais économiquement c est l inverse. Une cotation simplifiée associée à un vrai projet industriel Grâce au Reverse Takeover, les actionnaires de la société initiatrice n ont pas à présenter une offre publique soumise au visa de l AMF. Dès lors que la société A est cotée (dans l exemple précédent le flottant représente 40 % du capital avant l opération), l actionnaire B devient l actionnaire de référence d un nouvel ensemble lui-aussi coté puisque c est bien la société A qui absorbe la société B. Son patrimoine devient alors liquide, et sa société de facto cotée. Ainsi, la société initiatrice d un Reverse Takeover peut se coter sur un marché réglementé et s affranchir de déposer un prospectus d offre publique auprès de l Autorité des Marchés Financiers (AMF), ce qui allège sensiblement la procédure de cotation. Toutefois, l Assemblée Générale Extraordinaire (conditions de quorum et de majorité renforcées) de la société cible devra approuver les opérations d apport et une résolution autorisant une augmentation de capital réservée avec suppression des droits préférentiels de souscription. Dans certains - rares - cas, l AMF pourra demander à la société cotée d élargir l augmentation de capital à l ensemble des actionnaires afin de respecter l égalité de traitement de ceux-ci. Une offre publique d augmentation de capital soumise à visa devra alors être déposée auprès de l AMF. Une des difficultés de l opération consiste donc à emporter l adhésion de l actionnariat de la société cible cotée, condition d autant plus difficile à respecter si le capital est dilué. Cependant, les actionnaires de la société cotée trouveront à une telle opération plusieurs avantages : réaliser un vrai projet industriel de croissance externe ; améliorer les perspectives de croissance du nouvel ensemble, et donc la valeur de leurs actions ; améliorer la liquidité du titre coté : plus la taille de la société est importante, plus elle attire les grands investisseurs internationaux. Enfin, concernant la présentation des états financiers, l application de la norme IFRS 3 impose, du point de vue comptable, que la réalité économique l emporte sur la réalité juridique de l opération. Ainsi dans l exemple précédent, la société B (juridiquement la cible mais économiquement l initiatrice) sera la société consolidante. La dernière opération majeure de ce type a été réalisée par GDF Suez sur la société International Power cotée à Londres. 3
Avantages et inconvénients d une acquisition inversée sur une société cotée comparée à une introduction en bourse classique. Pas d'incertitude liée à la levée de fonds de l'introduction en bourse Possibilité de faire deux opérations en une : industrielle (acquistion) et financière (cotation) La société cotée est déjà structurée pour répondre aux exigences réglementaires et de communication financière La liquidité du titre est pré-existante Pas de documentation d'introduction à produire (donc pas de responsabilité engagée sur les-dits documents) Le coût de la transaction peut être comparable à celui d'une introduction en bourse classique Il faut convaincre un grand nombre d'actionnaires de la société cible Les actionnaires de la société initiatrice sont dilués (plus ou moins en fonction de la taille de la cible) Les diligences relatives à l'acquisition peuvent allonger le processus Les places et les autorités de marché sont attentives au bon déroulement de ce type d'opération Conclusion : une opération complexe à structurer mais doublement créatrice de valeur à terme Une acquisition inversée n est par définition pas une opération réalisable en numéraire. En effet, l intérêt des actionnaires de la société initiatrice est de concrétiser un projet industriel, de contrôler le nouvel ensemble et d accéder aux marchés financiers, non de réaliser une partie leur patrimoine : l opération ne pourra être réalisée que par échange de titres. Toutefois, dès lors que la cible est cotée, le patrimoine des actionnaires de la société initiatrice devient de facto cotée et liquide, même si une acquisition inversée sur une société cotée est souvent assortie de périodes de «lock up» pour les principaux actionnaires. Il ne faut en outre ne pas sousestimer la complexité d une telle opération, qui combine acquisition et cotation sur un marché règlementé : une grande attention à sa structuration et à son suivi est indispensable. Grâce à une opération d acquisition inversée, l actionnaire de la société initiatrice contrôlera un nouvel ensemble qui aura doublé voire triplé de taille. Ses perspectives de croissance, grâce à la combinaison d une opération de croissance externe et d une opération de marché, seront alors démultipliées et la dilution subie sera largement compensée à moyen terme. 4
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