* Le prix définitif de l action sera arrêté le 13 juillet 2005 et sera compris entre 210 Dh et 240 Dh. Les actions sont en vente auprès des sociétés de bourse BMCE Capital Bourse et CFG Marchés et des réseaux d agences BMCE Bank, Dar Tawfir et SAFABOURSE. Une note d information est disponible au siège de LYDEC et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions. Action LYDEC 240DH * prix maximum Du 4 au 8 juillet 2005, LYDEC s introduit en bourse et vous ouvre son capital. Investissez dans les valeurs essentielles. Des valeurs pleines d énergie.
1. Renseignements généraux Dénomination sociale : Lyonnaise des Eaux de Casablanca (LYDEC) Forme juridique : Société Anonyme à conseil d administration Capital social : 800 000 000 Dh Nombre d actions : 8 000 000 Directeur Général : M. Guy CANAVY Commissaires aux comptes : Price Waterhouse Coopers & Masnaoui Mazars Siège social : 48, rue Mohamed Diouri - 20 000 Casablanca 2. Caractéristiques de l opération Actionnaires Avant Introduction en Bourse Après Introduction en Bourse Nombre de titres % du capital Nombre de titres % du capital Suez Environnement 2 800 000 35,0% 2 420 339 30,25% Elyo 1 920 000 24,0% 1 659 661 20,75% Total Groupe Suez 4 720 000 59,0% 4 080 000 51,0% RMA Watanya 1 680 000 21,0% 1 200 000 15,0% Fipar-Holding 1 600 000 20,0% 1 600 000 20,0% Flottant 1 120 000 14,0% Total 8 000 000 100,0% 8 000 000 100,0% Conseiller et coordinateur global : CFG Finance Chef de file du syndicat de placement : CFG Marchés Chef de file associé du syndicat de placement : BMCE Bank Membres du syndicat de placement : BMCE Capital Bourse, Dar Tawfir, SAFABOURSE Lieux de souscription : CFG Marchés : 5-7, rue Ibnou Toufaïl, Casablanca - Dar Tawfir Casablanca : 101, Bd Massira Khadra Rabat : 46, Avenue de France, Agdal - BMCE Capital Bourse : 40, Avenue Hassan II, Casablanca - BMCE Bank - Réseau BMCE (environ 230 agences) - SAFABOURSE : 181, Bd Massira Khadra, Casablanca Période de souscription : Du 4 au 8 juillet 2005 Date de première cotation : Le 18 juillet 2005 Nombre d actions offertes : 1 120 000 actions Montant de l opération : 235,2 mdh - 268,8 mdh Fourchette de prix de l action : 210 Dh - 240 Dh correspondant à une valorisation de LYDEC de : 1 680 mdh à 1 920 mdh Fixation du prix : Le 13 juillet 2005 Date de jouissance : Les actions objet de la présente opération portent jouissance au 1 er janvier 2005 et seront dénommées LYDEC.
3. Objectifs de l opération L introduction en bourse de LYDEC s inscrit dans le cadre de la stratégie d ouverture, de proximité et de transparence vis-à-vis des partenaires et clients de l entreprise, initiée par les dirigeants de LYDEC depuis le début du Contrat de Gestion Déléguée. Cette opération vise plus particulièrement les objectifs suivants : Institutionnaliser LYDEC et son capital en ouvrant l actionnariat au grand public, aux investisseurs institutionnels ainsi qu aux salariés et partenaires de la société ; Renforcer la logique de transparence et de performance dans laquelle s inscrit l entreprise en se soumettant au jugement du marché ; Accroître la proximité de l entreprise vis-à-vis de ses clients en leur offrant la possibilité de participer à son capital ; Motiver et fidéliser ses collaborateurs en associant les salariés au capital de la société ; Faciliter le recours à des financements externes ultérieurs grâce à un accès direct aux marchés financiers. L introduction en bourse est réalisée par voie de cession d actions existantes, la structure de financement actuelle de l entreprise ne nécessitant pas d injection de fonds propres supplémentaires. 4. Historique du développement de LYDEC En 1997, Endesa Europa, Agbarex et EDF International s associent au groupe Suez et constituent un groupement ayant pour objet la négociation et la réalisation du Contrat de Gestion Déléguée des services de distribution d eau, d électricité et d assainissement liquide de la Communauté Urbaine de Casablanca (actuellement Communes Urbaines de Casablanca, Mohammedia et Aïn Harrouda), élargie à toutes les communes rurales incluses alors dans le périmètre de la RAD. LYDEC a commencé ses activités le 1 er août 1997. En janvier 2004, dans le cadre de ses activités de distribution d électricité, LYDEC prend en charge la gestion de l éclairage public de la Commune Urbaine de Casablanca. En décembre 2004 et janvier 2005, les sociétés actionnaires Endesa Europa, Agbarex et EDF International cèdent leurs participations dans le capital de LYDEC à des investisseurs institutionnels nationaux, RMA Watanya et Fipar-Holding (groupe CDG). En mai 2005, LYDEC prend en charge la gestion de l éclairage public de la Commune Urbaine de Mohammedia. 5. Activités et moyens de LYDEC Contrat de Gestion Déléguée La Gestion Déléguée des services de distribution d eau, d électricité et de l assainissement liquide est régie par un Contrat de Gestion Déléguée liant LYDEC à la Communauté Urbaine de Casablanca, Autorité Délégante. Ce contrat définit les obligations de LYDEC, notamment en termes de niveaux de tarifs et d investissements annuels.
Périmètre de la Gestion Déléguée Le périmètre de LYDEC tel que défini dans le Contrat de Gestion Déléguée correspond à celui géré par la RAD au moment de sa signature. Il comprend : Les communes incluses dans la Communauté Urbaine de Casablanca devenue depuis Communes Urbaines de Casablanca, Mohammedia et Aïn Harrouda ; Les communes rurales gérées par la RAD mais non incluses dans le périmètre de la Communauté Urbaine de Casablanca, sous réserve de l acceptation des dites communes. Activités de LYDEC LYDEC assure depuis le 1 er Août 1997 la distribution d eau, d électricité et le service de l assainissement liquide dans les Communes Urbaines de Casablanca, Aïn Harrouda, Mohammedia et les 14 communes rurales de la Wilaya de Casablanca. En 2004, la répartition du chiffre d affaires de LYDEC est la suivante : Moyens humains LYDEC compte 3 252 employés à fin 2004. Depuis 1997, LYDEC déploie des efforts considérables pour mobiliser les collaborateurs de l entreprise autour d une politique fédératrice et tournée vers la proximité des clients, l anticipation des besoins de demain, le professionnalisme et la performance.
Les principales actions entreprises en faveur des employés consistent en : L adaptation régulière des compétences des salariés (57 832 jours / homme de formation dispensés depuis le 1 er août 1997) ; L amélioration des conditions de travail (prévention et management de la santé et de la sécurité) ; L échange de savoir-faire avec un réseau d experts internationaux des actionnaires de LYDEC ; La poursuite d une politique sociale proactive avec les partenaires sociaux ainsi qu à travers le Conseil des Œuvres Sociales : reconnaissance des efforts et récompense de la performance. Relation client LYDEC déploie depuis le démarrage de ses activités une politique commerciale axée sur le développement des actions à forte valeur ajoutée pour les clients, qu ils soient particuliers, entreprises ou lotisseurs. Les retombées de cette politique sont mesurées par des enquêtes régulières de satisfaction des clients. Depuis 3 ans, plus de 90% des clients reconnaissent l amélioration de la qualité du service. Taux de satisfaction de la clientèle S appuyant sur une dynamique permanente d innovation commerciale et technologique, LYDEC a mis en œuvre plusieurs projets visant l amélioration des services apportés aux clients particuliers : Modernisation des anciennes agences, ouverture de nouvelles agences et mise en place de l agence en ligne (Site web). Le réseau de LYDEC compte aujourd hui 15 agences totalisant plus de 100 guichets ; Lancement d une nouvelle facture se distinguant principalement par une plus grande transparence et une meilleure accessibilité à toutes les informations ; Mise en place de nouvelles solutions de paiement des factures d eau et d électricité à travers un réseau d «Espaces SERVICES» se composant de commerces de proximité permettant un paiement 7 jours sur 7 ; Création d un «Centre de Relation Clientèle», permettant un accès plus facile des clients à l information et aux services de LYDEC, ainsi qu une amélioration du traitement des demandes et réclamations. Le CRC a une capacité de plus de 3 000 appels par jour.
LYDEC apporte aussi une attention soutenue à sa clientèle des grandes entreprises et lotisseurs/promoteurs, notamment à travers les actions suivantes : Optimisation des procédures de relevés des compteurs ; Mise en place d un nouveau service : la télé-relève qui permet un meilleur suivi des consommations ; Possibilité de centraliser les factures de plusieurs sites différents ; Intensification de l effort commercial (visites plus régulières, ciblage des besoins, assistance technique) ; Création de l agence des grandes entreprises avec un accueil personnalisé ; Mise en place d un guichet unique servant d interface aux lotisseurs. Investissements Afin d accompagner le développement de la collectivité, LYDEC a engagé des projets de grande envergure ayant requis des investissements de l ordre de 4 720 mdh (financés par LYDEC, le Fonds de travaux et les Tiers) depuis 1997 dans les secteurs de l eau, l électricité et l assainissement liquide. Parmi les projets phares, il y a lieu de citer le Bureau Central de Conduite, le Délestage du Collecteur Ouest à El Fida, la Station de Prétraitement d El Hank et le Poste Source Dar Bouazza. 6. Les raisons d acheter le titre LYDEC Un savoir-faire reconnu LYDEC est un acteur engagé dans le développement durable et dans l amélioration du cadre de vie des citoyens. Les diverses actions engagées ont notamment permis : L économie de la ressource en eau : LYDEC s engage activement dans le domaine de l économie de l eau et déploie des efforts considérables qui ont abouti à l économie de plus de 25 millions de m 3 par an (soit la consommation d une ville de 800 000 habitants) ; La contribution à la dépollution : LYDEC s investit en permanence dans la dépollution (assistance aux entreprises pour le traitement des rejets industriels, opération plages propres) ; L électrification des quartiers défavorisés : plus de 30 000 familles raccordées au réseau. La réduction des points sensibles en cas de fortes pluies : de 52 points en 1997 à une dizaine de points à fin 2004.
LYDEC déploie depuis 8 ans des efforts importants pour améliorer la qualité de service. Ces efforts se sont matérialisés par plusieurs améliorations au profit de la collectivité : Amélioration du rendement du réseau d eau (techniques sophistiquées de détection des fuites, réduction des pertes.) ; Amélioration de la qualité de la fourniture en électricité (nombre de coupures divisé par 3 depuis 1997, temps de réhabilitation divisé par 2,5 depuis 1998) ; Maîtrise de la qualité sanitaire de l eau (contrôle rigoureux à tous les niveaux de distribution). Nombre de coupures d électricité : divisé par 3 depuis 1997 LYDEC s est également inscrite dans une dynamique d amélioration continue qui a été consacrée par l obtention fin 2004 de la certification ISO 9001 version 2000 de l ensemble des activités de l entreprise. Une situation financière saine et solide En mdh 2002 2003 2004 2005e Chiffre d affaires 4 125 4 339 4 256 4 348 Marge sur vente de fluides (mdh) 986 1 096 1 154 1 253 Marge (% CA vente de fluides) 26,9% 28,3% 29,9% 31,1% Résultat d exploitation* 201 209 359 362 Résultat net* 125 140 220 231 Capacité d autofinancement* 262 305 400 433 Dettes 500 472 448 531 Fonds propres 717 1 036 1 156 1 205 Ratio dettes / (fonds propres + dettes) 41,1% 31,3% 27,9% 30,6% e : estimé * Le résultat d exploitation, le résultat net et la capacité d autofinancement sont retraités d éléments exceptionnels pour les années 2002 et 2003. La première entreprise du secteur des services collectifs à s introduire en Bourse Les concessions dans leur ensemble sont nées au Maroc de la volonté de dynamiser un secteur public nécessitant un effort de modernisation passant par des investissements tant quantitatifs que qualitatifs.
Première expérience mondiale d une gestion simultanée d eau, d électricité et d assainissement liquide, LYDEC satisfait depuis sa création les besoins de la plus grande ville du Maroc avec une population desservie d environ 4,5 millions d habitants (soit environ 14% de la population totale) et qui concentre plus de 53% du chiffre d affaires industriel. Elle bénéficie et contribue ainsi au développement de l économie de la ville. LYDEC est la première entreprise du secteur des services collectifs à faire son entrée à la Bourse de Casablanca. LYDEC, une valeur de rendement Valorisation 2005e 2006e 2005 2005e 2006e 2005e 2006e (mdh) PE Rendement P/B VE/EBE du Dividende (DY) 1 680 7,3 7,1 10,7% 1,4 1,3 3,8 3,6 1 920 8,3 8,1 9,4% 1,6 1,5 4,2 3,9 Marché marocain (source CFG) : PE 2005e : 14,4 DY 2005 : 4,5% e : estimé 7. Comment acheter les actions LYDEC? Quel type d ordre souscrire? Le volume global de la présente opération (1 120 000 actions) est structuré en trois types d ordre : Type d ordre I : ce type d ordre concernant 130 000 à 168 000 actions (1,6 à 2,1% du capital) est réservé au personnel de LYDEC et de LYDEC Services justifiant de 6 mois d ancienneté. Type d ordre II : ce type d ordre concernant 476 000 à 514 000 actions (6,0 à 6,4% du capital) est réservé aux personnes physiques ou morales, marocaines ou étrangères, résidentes ou non résidentes au Maroc, exprimant des ordres inférieurs ou égaux à 1 mdh. Type d ordre III : ce type d ordre concernant 476 000 actions (6,0% du capital) est réservé aux personnes physiques ou morales, marocaines ou étrangères, résidentes ou non résidentes au Maroc, exprimant des ordres strictement supérieurs à 1 mdh.
Quels documents fournir? Type d ordre I Salariés de LYDEC marocains Salariés de LYDEC étrangers Photocopie de la carte d identité nationale Photocopie de la carte de résident Type d ordre II et III Personnes physiques résidentes marocaines Photocopie de la carte d identité nationale et ressortissants marocains à l étranger Personnes physiques résidentes Photocopie de la carte de résident et non marocaines Personnes physiques non résidentes Photocopie des pages du passeport comportant et non marocaines l identité de la personne ainsi que les dates d émission et d échéance du document Personnes morales marocaines Modèle des inscriptions au registre de commerce Personnes morales étrangères Modèle des inscriptions au registre de commerce ou équivalent Associations Photocopie des statuts et photocopie du récépissé du dépôt de dossier OPCVM de droit marocain Photocopie de la décision d agrément et, pour les Fonds Communs de Placement (FCP), le numéro du certificat de dépôt au greffe du tribunal, pour les Sociétés d Investissement à Capital Variable (SICAV), numéro du registre de commerce Enfants mineurs Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de naissance de l enfant Comment souscrire? Type d ordre I : aucun montant minimum à demander n est requis pour ce type d ordre. Le montant maximum pouvant être demandé est en moyenne de 4 mois de salaires bruts hors commissions et taxes. Type d ordre II : les ordres exprimés pour ce type d ordre doivent être inférieurs ou égaux à 1 mdh hors commissions et taxes. Type d ordre III : le cumul des ordres exprimés par ce type d ordre doit être strictement supérieur à 1 mdh hors commissions et taxes dans la limite des plafonds suivants : Caisses de retraite, compagnies d assurance, banques, OPCVM, investisseurs institutionnels étrangers : 40 mdh OPCVM Diversifiés : 20 mdh Autres : 10 mdh Où acheter les actions? Type d ordre I : Agences Dar Tawfir Type d ordre II : BMCE Bank, BMCE Capital Bourse, CFG Marchés, Agences Dar Tawfir, SAFABOURSE Type d ordre III : CFG Marchés, Agences Dar Tawfir
8. Mode d attribution des actions LYDEC Règle d attribution Type d ordre I Les souscripteurs de type d ordre I seront servis en priorité à hauteur de 20 actions. Au-delà, le surplus des actions disponibles sera réparti au prorata des souscriptions résiduelles. Les rompus seront alloués par paliers de 1 action par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes. Type d ordre II Les souscripteurs de type d ordre II seront servis en priorité à hauteur de 20 actions. Au-delà, le surplus des actions disponibles sera réparti au prorata des souscriptions résiduelles. Les rompus seront alloués par paliers de 1 action par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes. Type d ordre III Les ordres satisfaits seront ceux formulés à un prix égal ou supérieur au prix de l OPO. Si le nombre d actions demandées dépasse le nombre d actions offertes, les actions seront servies au prorata des demandes de souscription. Les rompus seront alloués par paliers de 1 action par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes. Règle de transvasement Les règles de transvasement se présentent comme suit : Si le volume des souscriptions du type d ordre I demeure inférieur à la limite correspondante, la différence est attribuée au type d ordre II. Si le volume des souscriptions du type d ordre II n atteint pas les limites indiquées ci-dessus, le reliquat est affecté au type d ordre III. Si le volume des souscriptions n atteint pas les limites indiquées ci-dessus, le reliquat est affecté au type d ordre II. Avertissement La valeur de l action peut évoluer à la hausse ou à la baisse suivant l offre et la demande du titre en Bourse. Le présent dépliant ne saurait se substituer, en aucun cas, à la Note d Information relative à la présente opération, élaborée conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant l appel public à l épargne et visée par le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) sous le n VI/EM/014/2005 en date du 24 juin 2005. Celle-ci est tenue à la disposition du public dans tous les points de vente des membres du syndicat de placement, à la Bourse des Valeurs de Casablanca et au siège social de LYDEC.