A quel prix vendre des titres d une société consolidée pour atteindre un certain objectif de résultat? SigmaConso Allen White Pour les groupes qui consolident depuis un certain nombre d années, il est clair que les comptes consolidés ont acquis une importance bien supérieure à celle des comptes sociaux de la maison mère. Rien d étonnant dès lors de voir nombre de dirigeants d entreprises préoccupés par l incidence que peut avoir sur le résultat une cession de titres d une société consolidée. D autant plus que, dans ce domaine, l expérience a montré parfois un retournement de situation entre une plus-value réalisée au niveau de la société cédante, qui se transforme en moins-value au niveau des comptes consolidés. Et de fait le problème n est en effet pas simple si l on sait qu en social, l on cède des titres à une valeur comptable pour un prix déterminé tandis qu en consolidation ces titres ont été substitués à leur valeur de mise en équivalence et qu ils ont subit des retraitements divers suite à des écarts de conversion, des écarts de consolidations ou des retraitements d autres natures encore. L objectif de cet article est de fournir au lecteur une règle de calcul qui lui permette d évaluer rapidement l impact que peut avoir sur le résultat consolidé une telle cession de titres. Résultat de cession social La notion ne présente aucun problème particulier. Pour un prix de cession donné, la plus- ou moinsvalue réalisée transite par le compte de résultat et se retrouve dans le résultat social de la société détentrice des titres au moment de la consolidation. Dans la suite de cet article nous émettrons toutefois une hypothèse : tous les titres acquis avant cession apparaissent au même prix d acquisition unitaire. Nous n abordons donc pas ici le problème relatif à des lots de titres acquis dans le passé à des prix différents. Les éléments intervenant dans la détermination du résultat de cession en consolidation Afin de déterminer l impact de la cession sur le résultat consolidé, il est nécessaire d identifier les éléments qui déterminent la valeur de ces titres en consolidation. Page 1 of 5
La valeur de mise en équivalence des titres cédés Quelle que soit la méthode retenue pour la société, la quote-part de titres cédés doit être valorisée à sa «valeur de mise en équivalence», c est-à-dire à la valeur de la quote-part des capitaux propres détenus dans la société cédée. Ainsi, si l on cède 20% d une participation dans une société dont les capitaux propres, au moment de la cession, valent 1000, la valeur de mise en équivalence de ces titres est 200. Bien entendu, par capitaux propres il faut entendre les capitaux propres sociaux éventuellement retraités au niveau de la consolidation. Si, de surcroît, la société est étrangère, ces capitaux propres sont convertis au taux en vigueur au moment de la cession et non à un taux historique. En pratique donc, il appartient au consolideur de fournir l information relative à ces retraitements qui ne seraient pas nécessairement connus du dirigeant se lançant dans l évaluation du résultat de cession en consolidation. Les écarts de consolidation positifs Un écart de consolidation positif constitue un actif immatériel amorti pendant une période déterminée. Au moment de la cession, il y a lieu de considérer l écart de consolidation net. C est une des composantes venant modifier le résultat de cession en consolidé. Les écarts de consolidation négatifs Un écart de consolidation négatif constitue un gain potentiel au moment de l acquisition. Par application du principe de prudence, ce gain apparaît dans les capitaux propres et ne transite donc pas par le compte de résultats. Il s agit toutefois bien d un gain potentiel à réaliser lorsque les titres de la société sont cédés. C est à nouveau une composante du résultat de cession en consolidation. Les écarts de conversion de la société cédée Ceux-ci apparaissent dans le cas de sociétés étrangères suite à l application d un taux historique de conversion des capitaux propres au lieu du taux de clôture. Page 2 of 5
Ces écarts de conversion ne transitent généralement pas par le compte de résultats. On retiendra ces montants pour les besoins de la cession. Les écarts de conversion attachés à la participation dans le cas où le cédant est une société étrangère Ce sont des écarts trouvant leur origine dans l usage d un taux historique pour la conversion de la participation. Ils figurent dans les capitaux propres de la société cédante. Qu entend-on précisément par incidence sur le résultat consolidé? Lors de la cession de titres, la société dégage un résultat social de cession. Appelons-le RS. Au niveau de la consolidation, on est amené à retraiter ce résultat RS d un montant RC. Le résultat final de cession en consolidation s élève donc à RS + RC. Dès lors, lorsqu on tente de déterminer à quel prix céder une participation pour que la transaction soit sans incidence sur le résultat consolidé, cela revient à savoir Si l on veut que RS+RC = 0, auquel cas la transaction n a aucun effet sur le résultat consolidé Ou bien si l on veut que RC = 0, auquel cas on maintient le résultat social inchangé. Pour la suite du présent article, on retiendra la première approche car elle donne le prix de cession au-dessous duquel la transaction dégage une perte dans le résultat consolidé. C est en quelque sorte un break-even point. Règle pour la détermination de l impact sur le résultat consolidé Nous pouvons dresser le tableau de calcul suivant Valeur comptable de la participation cédée - Valeur de mise en équivalence des titres cédés = 1ère correction (soit RC1) - écart de consolidation positif résiduel net (soit RC2) + écart de consolidation négatif (soit RC3) Page 3 of 5
+ écarts de conversion créditeurs dans les capitaux propres de la société cédée (soit RC4) - écarts de conversion débiteurs dans les capitaux propres de la société cédée (soit RC5) + écarts de conversion créditeurs dans les capitaux propres de la société cédante et relatifs à la participation cédée (soit RC6) - écarts de conversion débiteurs dans les capitaux propres de la société cédante et relatifs à la participation cédée (soit RC7) Tous les montants mentionnés ci-dessus apparaîtront à la quote-part du groupe. Finalement, le montant RC dont question ci-dessus est la somme des RC1 à RC7, bien que ces montants n apparaissent jamais tous simultanément. L incidence sur le résultat consolidé s obtient alors en faisant la somme RS + RC. Un exemple Soit une société M possédant 80% des titres d une société S acquis pour un montant de 1200. Au moment de l acquisition, il y a 3 ans, le groupe avait dégagé un écart de consolidation positif de 200 amorti donc aujourd hui pour 120. Lors de la dernière consolidation de ce groupe, soit au 31/12/N, S présentait des capitaux propres retraités de 1800. Le 01/01/N+1, M souhaite céder 20% de sa participation. Quel doit être le prix de cession de ce lot de titres pour que le résultat consolidé reflète une plusvalue de 150? Appliquons la règle expliquée ci-dessus : Valeur comptable de la participation cédée 300 = (20%/80%) de 1200 Valeur de mise en équivalence des titres cédés 360 = 20% * 1800 1ère correction (diff. des deux postes précédents) (60) - écart de consolidation positif résiduel net (20) = (20%/80%) * (200 120) soit un retraitement en consolidation de (80) Page 4 of 5
Conclusion Pour un prix de zéro, la perte en social est de (300). En consolidation, elle est retraitée pour un montant de (80). La moins-value en consolidation s établit donc à (380), laquelle se transforme en plus-value de 150 si le prix de vente est de 530. Vendre la participation pour un prix de 350, par exemple, aurait généré une plus-value de 50 en social et une moins-value de (30) en consolidation. D où l importance d une réflexion sur une base consolidée Page 5 of 5