S O M M A REPUBLIQUE TUNISIENNE Conseil du Marché Financier Financial Market Council Bulletin Officiel N 4120 Lundi 04 Juin 2012 AV I S D E S SOC I ET ES I N F O R M AT I O NS PO ST A G O M AG R EBI A 2-4 MAGHREBIA VI E 5-7 R ESO L U T I ON S AD O PT EES 17 ème ANNEE ISSN 0330-7174 ST B 8-9 TUNISIE LEASING AGO 1 0-13 PR O J ET DE R E SO LU T IO N S SO C IET E W I F AC K LE A SI N G 14-15 BT 16-17 ASSURANCE C AR T E 18-19 T U N I S-RE AGO 20 C OM M UN I Q U E DE PR E S SE S O T U V E R 21 AS S EM B L EE GENERALE BT 22 AS SU R A N C E C AR T E REPORT 23 E L W I F A C K L E A S I N G A G O 24 E L W I F A C K L E A S I N G AG E 24 S I M P A R 25 P AI EM EN T D E D I V ID EN D E TUNISIE LEASING 26 C O U R B E D E S T AU X 26 VALEURS LIQUIDATIVES D E S T I T R ES O PC VM 27-28 ANNEXE I ET AT S F I N AN C I E R S DEFINITIFS AR R ET E S AU 31 12 2 011 SOCIETE TUNISIENNE DE REASSURANCE Tunis Re
Page - 2 - AVIS DES SOCIETES INFORMATIONS POST AGO Société d Assurances et de Réassurances MAGHREBIA Siège social : Angle 64, rue de Palestine 1002 Tunis Suite à la réunion de son Assemblée Générale Ordinaire en date du 29 mai 2012, la Société Assurances M A G HREBIA publie ci-dessous : Les résolutions adoptées, Le bilan après affectation du résultat comptable, L état d évolution des capitaux propres. 1. Les r ésolutions adopt ées : RESOLUTION 2012-05- 0 1 «APRES AVOIR ENTENDU LA LECTURE DU RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET DU RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L EXERCICE 2011, L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE APPROUVE LE RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION DANS SON INTEGRALITE AINSI QUE L E S E T A T S F I N A N C I E R SA R R E T E S A U 3 1 D E C E M B R E 2 0 1 1T E L S QU I L S L E U T E I P R E O S E N T E S, E TD O N N E Q U I T U S E N T I E R E T S A N S R E S E R V E A U X ADMINISTRATEURS POUR LEUR GESTION AU TITRE DE L EXERCICE.» 2011 Cett e réso lution e st ado ptée à l unanimité. RESOLUTION 2012-05- 0 2 «L A S S E M B L E E G E N E R A L E O R D I N A I R E, A P R E S A V O I R T E N D U L A LECTURE DU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF A L EXERCICE 2011, ENTRANT DANS LE CADRE DES ARTICLES 200 ET 475 DU CODE DES SOCIETES COMMERCIALES, PREND ACTE DE CE RAPPORT DAN S S O N INTEGRALITE ET A P P R O U V E L A C O N V E N T I O N Q U IY E ME S T N T I O N TELLE N E QU ELLE E A ETE AUTORISEE PAR LE CONSEIL D ADMINISTRATION DU 3 AVRIL 2 0 1 2.» Cette résolution est adoptée à l unanimité. R E S O L U T I O - N 05-2 030 1 2 «L A S SE M B L EE G E N E R A L E O R D IN AI R E D E C I DE D A F F EC T E R L E R E SUL T A T D E L EXE R C I C E 2 0 11 C O M ME SU IT: Bénéfice de l exercice : 3 751 329,659 DT + Report à Nouveau Antérieur: 6 310 528, 613 DT P r e m i e r R e l : i q u a t 10 061 858, 272 DT - Réserve Légale : 5 0 3 0 9 2, 9 1 4 D T Deuxième Reliquat : 9 5 5 8 7 6 5, 3 5 8 D T - Réserves pour Réinvestissements Exonérés : 1 880 000,000 DT T r ois i èm e R e liq uat : 7 6 7 8 7 6 5, 3 5 8 D T - A u t r e s r é s e r v e s ( F o n d s s o c i a l ): 2 0 0 0 0 0, 0 0 0 D T Q u a t r i è m e R e l i q u a t: 7 478 765,358 DT -D i v i d e n d e s 1 500 000,000 DT R e p o r t à N o u v e a u 5 978 765,358 DT L A S EMBLEE S GENERALE ORDINAIRE FIXE PAR AILLEURS LA DATE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES RELATIFS A L EXERCICE 2011 A PARTIR DU er 1 A O U T 2012.» Cett e réso lution e st ado ptée à l unanimité. RESOLUTION 2012-05- 0 4 «L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE, DECIDE DE FIXER LE MONTANT DES JETONS DE PRESENCE POUR L EXERCICE 2011 A SIX MILLE DEUX CENTS C I N Q U A N T E D ( 6250 I N A DT R ) S BRUTS PAR ADMINISTRATEUR.» Cett e réso lution e st ado ptée à l unanimité. RESOLUTION 2012-05- 0 5 «L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE CONSTATE L 'EXP IR A T I ON A U T E R M E D E L ' E X E RC I C E 20 1 1 D U M A N D A T D E MR M A K RE M G U I R A S. C O N F O R M E M E N T A U X D I S P O L ARTICLE S I T I O 26 N S DES D STATUTS E DES ASSURANCES MAGHREBIA, L ASSEMBLEE GENERALE O R D I N A I R E D E C I D E D E RENOUVELER SON MANDAT EN QUALITE DE CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES D E L A S O C I E T E, P O U R U N P E R I O D E DE TROIS (3) ANS, S O I T P O U R EXERCICES 2012, 2013 ET 2014. M R M A K R E M G U I R A S D E C L A R E A C C E P T E R L E R E N O U V E L L E M E N T D E S O N M A N D A T E N Q U A L I T E D -C E O M C O MI SS A I RE A U X C OM P T E S, C HA R G E DE REMPLIR LA MISSION QUI LUI EST CONFEREE P A R L A L O I E T L E S» S T A T U T S. Cett e réso lution e st ado ptée à l unanimité.
Page - 3 - - Suite - R E S O L U T I O N - 05-2 060 1 2 L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE, APRES AVOIR EXAMINE LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE «ASSURANCES MAGHREBIA S.A -A S S U R A N C E S MAGHREBIA VIE S.A - A S S U R ANCES MAGHREBIA IMMOBILIERE S.A M A G H R E B I A F I N A N C I E R E» E S T I S C E A S R E T A S T. S A F I N A N C I E R S C O N S O L I D E S RELATIFS A L EXERCICE 2011 ET APRES AVOIR ENTENDU LA LECTURE DU RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR CE MEME EXERCICE, APPROUVE CE RAPPORT DANS SON INTEGRALITE AINSI QUE LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE POUR L EXERCICE 2011 TELS QU ILS LUI ONT ETE PRESENTES.» C et t e réso l ution e st ad optée à l unanim it é. R E S O L U T I O N - 05-2 070 1 2 «L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DONNE TOUS POUVOIRS AU PORTEUR D UN EXTRAIT DU PRESENT PROCES VERBAL POUR EFFECTUER TOUS DEPOTS ET REMPLIR TOUTES FORMALITES LEGALES.» C et t e réso l ution e st ad optée à l unanim it é. 1. Le bilan après affectation du résultat : BILAN (exprimé en dinars ) A c t i f Notes 31/12/2011 31/12/2010 Actifs incorporels 3.1 V B +A M O R T NET N E T Portefeuilles rachetés et autres actifs incorporels 688 126 48 497 675 936 Moins Amortissements et Provisions -639 629-570 268 Actifs corporels 3.2 688 126 48 497 105 669 Mobilier de bureau, Matériel Informatique&Matériel de transport 4 521 627 625 350 4 499 281 Moins Amortissements et Provisions -3 896 277-3 674 461 Placements 3.3 Terrains et constructions 4 521 627 625 350 824 820 Terrains et constructions d'exploitation 3.3.1 6 689 963 5 071 055 6 624 603 Moins Amortissements et Provisions -1 618 908-1 504 860 Terrains et constructions hors exploitation 3.3.2 13 734 128 9 170 495 13 734 128 Moins Amortissements et Provisions -4 563 633-4 174 946 Placements dans les entreprises liées et participations Parts dans des entreprises liées 3.3.3 5 323 092 5 323 092 323 092 Actions et autres titres à revenu variable 3.3.4 20 552 469 19 181 874 18 475 201 Moins Amortissements et Provisions -1 370 594-1 508 319 Obligations et autres titres à revenu fixe 3.3.5 84 828 818 84 828 818 78 733 437 D é p ô t s e t c a u t nts i o n n e m e 1 740 1 740 1 740 Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes 650 910 650 910 519 995 Part des réassureurs dans les provisions techniques 3.4 131 781 120 124 227 985 111 224 072 Provisions pour primes non q ac u i s e s 3.4.1 12 194 904 12194904 14 265 705 Provisions pour sinistres 3.4.2 51 905 424 51 905 424 31 983 609 Créances 3.5 Créances nées d'opérations d'assurance directe 64 100 328 64 100 328 46 249 314 Primes acquises et n o n é m i s e s 3.5.1 4 181 927 4 181 927 3 596 138 Autres créances nées d'opérations d'assurances directes P r i m e s à r e c e v o i r 3.5.2 9 411 195 8 318 358 9 236 175 Primes à annuler 3.5.3-1 092 837-1 014 214 A u t r e s C r é a n c e s d i v e r s e s 3.5.4 5 411 566 3 504 649 4 933 329 Moins Amortissements et Provisions -1 906 917-2 401 887 C omptes coura nts co-assureurs 428 592 428 592 951 466 Créances nées d'opérations de réassurance C omptes coura nts des cédantes 216 716 216 716 347 860 Autres créances nées d'opérations de réassurance 413 043 413 043 413 043 Autres créances Etat, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques 3.5.5 385 313 385 313 428 696 Débiteurs divers 3.5.6 1 477 547 1 477 547 2 557 835 Autres éléments d'actif 3.6 20 833 063 18 926 145 19 048 441 Valeurs à l'encaissement 3.6.1 7 446 667 7 446 667 4 281 461 Avoir en banque, CCP et caisse 3.6.2 10 596 400 10 596 400 9 004 929 Frais d'acquisition reportés 3.6.3 2 763 844 2 763 844 3 096 104 Intérêts et loyers acquis non échus 3.6.4 2 558 957 2 558 957 2 376 382 Autres comptes de régularisation 3.6.5 166 643 166 643 179 533 23 532 511 23 532 511 18 938 408 Total de l'actif 245 456 774 231 460 816 196 390 724
Page - 4 - - Suite - BILAN (exprimé en dinars ) Capitaux Propres et Passifs Notes 31/12/2011 3 1 / 1 2 / 2 0 1 0 Capitaux propres 4.1 Capital social 30 000 000 10 000 000 Réserve Légale 1 5 0 3 0 9 3 1 000 000 Réserves Facultatives 373 761 373 761 Autres Réserves 1 1 9 9 9 1 4 1 000 000 Autres capitaux propres 4 6 6 6 6 9 1 17 786 691 Résultats reportés 5 9 7 8 7 6 5 6 310 529 Total des capitaux propres après affectation 43 722 224 36 470 980 Passif 4.2 Provisions techniques brutes 4.2.1 Provisions pour primes non acquises 4.2.1.1 26 555 714 28 378 152 Provisions pour sinistres 4.2.1.2 118 425 189 91 144 412 Prévisions de recours à encaisser 4.2.1.3-3 803 692-3 315 780 Provisions mathématiques des rentes 4.2.1.4 1 2 2 6 1 5 8 1 376 842 Provisions pour participations aux bénéfices et ristournes 4.2.1.5 374 311 324 748 Provisions pour risques en cours 4.2.1.6 510 114 392 946 Provisions pour égalisation 4.2.1.7 4 5 1 5 0 0 0 4 515 000 147 802 794 122 816 320 Dettes pour dépôts en espèces reçues des cessionnaires 4.2.2 25 346 467 16 346 393 Autres dettes 4.2.3 Dettes nées d'opérations d'assurance directe 4.2.3.1 717 180 848 200 Comptes couran t s d e -assureurs c o 4.2.3.2 1 3 3 9 1 4 5 767 352 Dettes nées d'opérations de réassurance 4.2.3.3 7 3 6 5 4 1 9 15 582 970 Dépôts et cautionnements reçus 4.2.3.4 414 846 411 689 Etat, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques 4.2.3.5 1 258 4 4 2 1 578 116 Créditeurs divers 4.2.3.6 3 3 2 5 0 0 2 1 259 358 Autres passifs 4.2.4 14 420 035 20 447 684 Comptes de régularisation passif 4.2.4.1 169 297 309 347 169 297 309 347 TOTAL DU PASSIF 187 738 592 159 919 744 Total des capitaux propres et du passif 231 460 816 196 390 724 1. L é t at d é volution des c apitaux pr opr es : TABLEAU D'EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES AU TITRE DE L'EXERCICE 2011 DESIGNATION Capital Réserve pour réinvest. exonéré Réserve légale Réserve spéciale de réévaluation Résultat reporté Réserves facultatives Autres réserves résultat de l'exercice TOTAL Capitaux propres S o l d e a u 3 1 0 / 1 0 2 0 / 0 1 2 1 0 4 0 1 0 0 0 746 6 3 1 0 3 7 3 9 9 9 avant affectation 000,000 000,000 0 0 0, 0 0 690,7820 5 2 8, 6 1 7 3 6 0, 7 8 914,1 2 7 7 5 0 3 R é s e r v e s l é g a l - e s - 0 9 2, 9 1 4 - - - - - 331 R é s u l t a t s r e p - o r t é s - - - 7 6 3, 2 5 5 - - D i v i d e n d e s d i - s t r i b u - é s - - - - - R é s e r v e s s p é c i a l 1 e s 8 8 d 0 e r é i n v e s t i s s e m e - n 000,000 t - - - - - R é s e r v e s p o u r F o n d s 2 0 0 Social 000,000 Solde aux 31/12/11 3 0 0 0 0 3 9 2 0 1 5 0 3 746 5 9 7 8 3 7 3 1 1 9 9 a p r è s a f f 000,000 e c t a t i 000,000 o n 0 9 2, 9 1 690,782 4 7 6 5, 3 5 7 8 6 0, 7 8 2 3751 45222 3 2 9, 6 5 224,013 9-503 0 9 2, 9 1 4-3 3 1 7 6 3, 2 5 5 - - 1 5 0 0-1 5 0 0 0 0 0, 0 0 000,0000-1 8 8 0 0 0 0, 0 0 0 - - 200 0 0 0, 0 0 0-914,177-43 722 224,013 2012 - AS - 700
Page - 5 - INFORMATIONS POST AGO AVIS DES SOCIETES Société d Assurances et de Réassurances MAGHREBIA V I E Siège social : 24, rue du Royaume d Arabie Saoudite 1002 TUNIS Suite à la réunion de son Assemblée Générale Ordinaire en date du 29 mai 2012, la Société A s s u r a n c MAGHREBIA e s V I E publie ci-dessous : Les résolutions adoptées, Le bilan après affectation du résultat comptable, L état d évolution des capitaux propres. 1. Les résolutions adoptées : RESOLUTION 2012-05- 01 «AP R E S AV O I R E N T E N D U L A L E C TU R E DU R A P P O R T D U C O N S E I L D A D M I N I S T R A T I O N E T D U R A P P O R T G E N E R A L C O M M I S S AI R E S AU X C O M P T E S S U R L E X E R C I C E 2 0 1 1, L AS S E M B L E E G E N E R AL E O R D I N AI R E AP P R O U V E L E R AP P O R T DU C O N S E I L D ADMINISTRATION DANS SON INTEGRALITE AINSI QUE LES ETATS FINANCIERS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2011 TELS QU ILS LUI ONT ETE PRESENTES ET DONNE QUITUS ENTIER ET SANS RESERVE AUX ADMINISTRATEURS POUR LEUR GESTION AU TITRE DE L EX ERC IC E 201 1.» Cette résolution est adoptée à l unanimité. RESOLUTION 2012-05- 02 «L AS S E M B L E E G E N E R AL E O R D I N AIRE, APRES AVOIR ENTENDU LA LECTURE DU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX C O M P TE S R E L AT I F A L E X E R C I C E 2 0 1 1, E N T R AN T D AN S L E C AD R E D E S AR T I C L E S 2 0 0 E T 4 7 5 D U C O D E D E S S O C I E TE S C O M M E R C I AL E S, P R E N D AC T E D E C E R AP P O R T D AN S S O N I N T E G R AL I TE E T AP P R O U V E L A C O N VE N T I QUIY O N EST MENTION T E L L E Q U E L L E A E T E AUTORISEE PAR LE CONSEIL D ADMINISTRATION DU 3 AVRIL 2012.» Cette résolution est adoptée à l unanimité. RESOLUTION 2012-05- 03 «L AS S E M B L E E G E N E R AL E O R D I N AI R E D E C I D E D AF F E C T E R L E R E S U L T AT D E L E X E RC I C E 2011 COMME SUIT : B én é f i ce d e l ex er ci ce : 1.44 2. 011, 94 9 DT + R ep o rt à N o u veau An t ér ie ur : 836. 828,94 6 DT P re m ier R eli q u at : 2. 2 78. 840, 89 5 DT - R ése rve L é ga le : 1 1 3. 9 4 2, DT 0 4 5 Deu x ièm e R el i q uat : 2. 1 64. 898, 85 0 D T - R ése rves p ou r Ré i n vest i ssem en t s E xo né ré s : 4 6 0. 0 0 0, DT 0 0 0 Troisième Reliquat : 1. 7 04. 898, 85 0 D T - Au t r es ré ser ve s ( F o nd s so ci al ) : 50. 000, 000 D T Q u a tri ème Re l iq u at : 1. 6 54. 898, 85 0 DT Report à Nouveau 1. 654. 898, 850 DT» Cette résolution est adoptée à l u na nim i té. R E S O L UT I O N 2 0 1 2-05- 04 «L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE, DECIDE DE FIXER LE MONTANT DES JETONS DE PRESENCE POUR L EXERCICE 2011 M I LL E DIN ARS (10 00 D T ) B R U T S PAR ADMINISTRATEUR». Cette résolution est adoptée à l u na nim i té. R E S O L UT I O N 2 0 1 2-0 5-05 «L AS S E M B L E E G E N E R AL E O R D I N AI R E AP R E S AV O I R C O N S T AT E L ' E X P I R AT I O N D U M AN D AT D E S M E M B R E S D U C O N S E I L D ' A DM I N I S TR AT I O N E T C O N F O RM E M E N T A UX DI S P O S I TI O N S D E L AR TI C L E 1 3 D E S S T AT U T S DE S A S U R AN C E S M AG H R E B I A V I E, D E C I D E D E N O M M E R L E S M E M B R E S D U CO N S E I L D ' A D M I N I S TR AT I O N D E S I G N E S C I-AP R E S : M R AB D E L AZ I Z E S S AS S I L E A S S I C U R A Z I O N I G E N E R AL I S P A RE P R E S E N T E E P A R: o P O S T E 1 : M R AL E S S AN D R O D O NÀ o P O S T E 2 : M R P I E R O M O Z Z I UNION FINANCIERE HOLDING REPRESENT E E P A R M R N AB I L E S S A S S I ASSURANCES MAGHREBIA S.A REPRESENTEE PAR MR ABDELAZIZ DERBEL M R AB D E L M O N E E M T R AB E L S I MR MOHAMED MONCEF MAAOUI PR. RIDHA M'RAD LE MANDAT DE CE CONSEIL D'ADMINISTRATION EST FIXE POUR LA PERIODE D E T R O I S ( 3 ) AN S, A P AR TI R D E L ' E X E RCI CE 2 01 2 E T CE JUSQU ' A LA DATE DE L ' ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE QUI STATUERA SUR LES ETATS FINANCIERS DE L ' EXERCICE 2014. LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUS-I N D I Q U E S, T O U S P R E S E N TS O U R E P R E S E N T E S, D E C L AR E N T AC C E P T E R L E M A N D A T. L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREND ACTE DES ACCEPTATIONS DES FONCTIONS PRECITEES» Cette résolution est adoptée à l u n a n i. m i t é
Page - 6 - - Suite - RESOLUTION 2012-05 - 06 «L AS S E M B L E E G E N E R AL E O R D IN AI R E C O NS T AT E L E X P I R AT I O N AU TE R M E D E L ' E X E R CI C E 2 0 1 1 D U M AN D AT D E S CO M M I S S AI R E S A U C O X M P TE S. C O N F O R M EM E N T AUX D I S P O S I T I O N S D E L AR T I C L E 2 0 D E S S T AT U T S D E S AS S U R AN CE S M AG H R E B I A V I E, L A S S E M B L E E G E N E R AL E ORDINAIRE DECIDE DE NOMMER MR MAKREM GUIRAS E N Q U AL I T E D E C O M M I S S AI R E AU X C O M P T E S D E L A S O C I E T E, P O U R U N E PERIODE DE TROIS (3) ANS, E X P I R AN T L O R S D E L AS S E M BL E E G E N E R AL E O R D I N AI R E Q UI AU R A A S T A T U E R S U R L E S E T A T S F I N AN C I E R S D E L E X E R C I C E 2 0 1 4. MR MAKREM GUIRAS D E C L A R E Cette résolution est adoptée à l unanimité. BILAN (exprimé en dinars ) RESOLUTION 2012-05 - 07 A C SA C MISSION E P T E EN R QUALITE DE COMMISS AI R E AU X C O M P T E S D E L A S O C I E T E» «L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DONNE TOUS POUVOIRS AU PORTEUR D UN EXTRAIT DU PRESENT PROCES VERBAL POUR E F F E C TU E R T O U S D E P O TS E T R E M P L I R T O U TE S F O R M AL I T E S L E G AL E S.» A c Cet t i f t e rés olu t ion es t ado pt é e à l u na nim ité. N ot e s 3 1 / 1 2 / 2 0 1 1 13/12/2010 V B + 1. Le bilan après affectation du résultat : A M O R T NET NET Actifs incorporels 3. 1 Logiciels et autres actifs incorporels 191 003 2 4 6 8 6 1 9 1 0 0 3 Moins Amortissements et Provisions (166 317) (107 319) Actifs corporels 3. 2 191 003 2 4 6 8 6 8 3 6 8 4 Mobilier de bureau, Matériel Informatique&Matériel de transport 324 379 2 0 9 2 1 1 2 8 0 4 1 6 Moins Amortissements et Provisions (115 167) (72 372) Placements 3. 3 Terrains et constructions 324 379 2 0 9 2 1 1 2 0 8 0 4 4 Terrains et constructions hors exploitation 3.3.1 1 770 133 1 111 723 1 770 133 Moins Amortissements et Provisions (658 410) (614 157) Placements dans les entreprises liées et participa t i o n s Parts dans des entreprises liées 3.3.2 3 117 815 3 053 731 4 676 712 Moins Amortissements et Provisions (64 085) (116 527) Actions et autres titres à revenu variable 3.3.3 1 0 9 9 9 6 1 1 1 0 6 7 3 9 3 0 9 575 168 Moins Amortissements et Provisions (325 681) (208 211) Obligations et autres titres à revenu fixe 3.3.4 8 7 4 7 1 3 4 4 8 7 4 7 1 3 4 4 6 9 4 0 6 7 4 4 Avances sur Police vie 740 835 7 4 0 8 3 5 7 7 3 4 2 4 Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes 3.3.5 250 839 2 5 0 8 3 9 0 Placements représentant les provisions techniques des contrats en unités des comptes 3.3.6 8 018 331 8 018 331 8 376 495 1 1 2 3 6 8 9 0 7 1 1 1 3 2 0 7 3 1 9 3 6 3 9 7 8 1 Part des réassureurs dans les provisions techniques 3. 4 Provisions mat h é m a t i q u e s 3.4.1 7 4 1 1 9 7 4 1 1 9 6 6 4 3 2 Provisions pour sinistres 3.4.2 378179 3 7 8 1 7 9 3 3 6 8 5 7 452298 4 5 2 2 9 8 4 0 3 2 8 9 C r é a n c e s 3. 5 C r é a n c e s n é e s d ' o p é r a t i o n s d ' a s s u r a n c e d i r e c t e Primes acquises et non émises 3.5.1 0 0 0 Autres créances nées d'opérations d'assurances directes Primes à recevoir 3.5.2 1 859 817 1 826 470 1 448 973 Primes à annuler 3.5.3 (33 347) (29 748) A u t r e s C r é a n c e s d i v e r s e s 3.5.4 138 388 7 2 9 5 4 1 4 6 0 6 3 M o i n s A m o r t i s s o e v i m s e i n o t n s e t P r (65434) (65434) Créances nées d'opérations de réassurance Comptes courants des cédantes 2 104 539 2 104 539 1 904 759 A u t r e s c r é a n c e s Etat, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques 3.5.5 1 279 117 1 279 117 7 2 6 8 4 0 Débiteurs divers 3.5.6 2 019 173 2 019 173 3 8 4 3 8 5 Autres éléments d'actif 3. 6 7 367 688 7 302 254 4 515 839 Valeurs à l'encaissement 3.6.1 761 306 7 6 1 3 0 6 8 8 9 1 2 8 Avoir en banque, CCP et caisse 3.6.2 5 063 263 5 0 6 3 2 6 3 2 426 544 I n t é r ê t s e t l o y e r s a c q u i s n o n é c h u s 3.6.3 4 081 905 4 081 905 3 550 367 Autres comptes de régularisation 3.6.4 102 823 1 0 2 8 2 3 3 9 2 7 7 1 0 0 0 9 2 9 6 1 0 0 0 9 2 9 6 6 905 316 Total de l'actif 1 3 0 7 1 3 5 7 1 1 2 9 3 1 8 4 7 7 1 0 5 7 5 5 9 5 3
Page - 7 - - Suite - BILAN (exprimé en dinars ) C apit aux Pr opr es et Passifs Notes 31/12/2011 3 1 / 1 2 / 2 0 1 0 Capitaux propres 4. 1 Capital social 10 000 000 5 000 000 Réserve Légale 243200 129258 Autres Réserves 900106 850000 A u t r e s c a p i t a u x p r o p r e s 1961306 1 501 306 Résultats reportés 1654899 836829 Total des capitaux propres après affectation 14 759 511 8 317 393 Passif Provisions techniques brutes 4.2.1 Provisions mathéma t i q u e s 4.2.1.1 95 100 986 7 6 6 7 0 8 1 3 Provision pour frais de gestion 4.2.1.2 1216312 977892 Provisions pour sinistres 4.2.1.3 7121939 5 768 605 Provisions pour participations aux bénéfices et ristournes 4.2.1.4 510259 1 292 670 Provisions pour égalisation 4.2.1.5 300000 930000 Provisions pour contrats en unités de comptes 4.2.1.6 8018331 8 376 495 112 267 827 94 016 474 Dettes pour dépôts en espèces reçues des cessionnaires 4.2.2 263 652 272 607 Autres dettes 4.2.3 Dettes nées d'opérations d'assurance directe 4.2.3.1 176 482 108 761 Dettes nées d'opérations de réassurance 4.2.3.2 408 418 487 648 Etat, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques 4.2.3.3 215 530 180 976 C r é diteurs divers 4.2.3.4 634 138 2 057 105 Autres passifs 4.2.4 1 434 569 2 834 489 Comptes de régularisation passif 4.2.4.1 592 918 314 989 592 918 314 989 TOTAL DU PASSIF 1 1 4 5 5 8 9 6 5 9 7 4 3 8 5 6 0 Total des capitaux propres et du p a s s i f 1 2 9 3 1 8 4 7 7 1 0 5 7 5 5 9 5 3 1. L état d évolution des capitaux propres : DESIGNATION C a p i t a l Ré serve pour réi nve st exonéré in dispo nible Réserve lé gale Rése rve spéciale de réevaluation R ésu ltat re por tés S o l d e a u 3 1 / 1 2 / 1 1 1 0 0 0 0 7 6 9 1 2 9 8 3 6 7 3 1 avant affectation 0 0 0, 0 0 0 3 4 4, 9 8 6 2 5 8, 4 5 3-8 2 8, 9 4 6-9 6 0, 7 0 8 8 5 0 1 0 6, 2 0 2 1 4 4 2 0 1 1, 9 4 9 1 4 7 5 9 5 1 1, 2 4 4 1 1 3 R é s e r v e s l é g a l e s - - 9 4 2, 0 4 5 - - - - - 1 1 3 9 4 2, 0 4 5 - R é s u l t a t s r e p o r t é s - - - - 8 1 8 0 6 9, 9 0 4 - - - 8 1 8 0 6 9, 9 0 4 - D i v i d e n d e s d i s t r i b u é s - - - - - - - - - R é s e r v e s s p é c i a l e s d e 4 6 0 r é i n v e s t i s s e m e n t - 0 0 0, 0 0 0 - - - - - - 4 6 0 0 0 0, 0 0 0 - R é s e r v e s p o u r F o n d s S o c i a l 5 0 0 0 0, 0 0 0-5 0 0 0 0, 0 0 0 S o l d e a u x 3 1 / 1 2 / 1 1 aprés affectation 1 0 0 0 0 0 0 0, 0 0 0 1 2 2 9 3 4 4, 9 8 6 2 4 3 2 0 0, 4 9 8-1 6 5 4 8 9 8, 8 5 0 - Réserves facultatives Primes liées au capital Autres ré serve s ré sultat de l'exer ci ce TOTAL Capitaux p r o p r e s 7 3 1 9 6 0, 7 0 8 9 0 0 1 0 6, 2 0 2 0, 0 0 0 1 4 7 5 9 5 1 1, 2 4 4 2012 - AS - 703
Page - 8 - AVIS DES SOCIETES RESOLUTIONS ADOPTEES SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE SIEGE SOCIAL : RUE HEDI NOUIRA, TUNIS RESOLUTIONS ADOPTEES DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 14 M A I 2 0 1 2. PREMIERE RESOLUTION : L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lec t u r e d u rapport du Conseil d Administration sur le projet d augmentation du capital, décide d augmenter le capital de la banque de 126.560.000 dinars pour le porter de 124.300.000 dinars à 250.860.000 dinars, et ce, par l émission de 25.312.000 actions nouvelles réparties comme suit: Augmentation en numéraire d un montant de 101.700.000 Dinars p a r l émission de 20.340.000 actions nouvelles à souscrire en numéraire à raison de neuf (9) actions nouvelles souscrites pour onze (11) actions anciennes, au prix d émission de 8 dinars, soit 5 dinars de nominal et 3 dinars de prime d émission. La libération de ladite augmentation de capital se fera en deux tranches, soit : o La première moitié de l augmentation à la souscription en 2012, ce qui revient à libérer 5,500 dinars par action (2,500 dinars représentant la moitié du nominal et 3,000 dinars la prime d émission). o La moitié restante en 2013, ce qui revient à libérer 2,500 dinars par action représentant la moitié restante du nominal. Augmentation par incorporation de réserves d un montant de 24.860.000 Dinars par l émission de 4.972.000 actions nouvelles de nominal 5 dinars à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et ce, en deux tranches c o m m e su i t : o Une première tranche de 2.486.000 actions, à raison d une (1) action nouvelle gratuite pour dix (10) actions anciennes, à attribuer en 2012 à la date d ouverture des souscriptions à l augmentation de capital en numéraire sus-visée. o Une deuxième tranche de 2.486.000 actions, à raison d une (1) action nouvelle gratuite pour dix (10) actions anciennes, à attribuer en 2013 à la libération de la deuxième moitié de l augmentation de capital en numéraire sus-visée. Si les souscriptions réalisées n atteignent pas la totalité de l augmentation du capital social :
Page - 9 - - Suite - 1. les actions non souscrites peuvent être totalement ou partiellement redistribuées entre les actionnaires, 2. les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement, 3. l e montant de l augmentation du capital social peut être limité au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l augmentation proposée. L Assemblée Générale Extraordinaire délègue au conseil d administration le pouvoir de fixer dans l ordre les facultés ci-dessus mentionnés ou certaines d entre elles seulement. Cette résolution mise aux voix est adoptée à la majorité absolue, soit 99,998% DEUXIEME RESOLUTION : L'Assemblée Générale Extraordinaire décide la modification de l article- 6 des statuts de la Banque comme suit : «Le capital social est fixé à la somme de 250.860.000 dinars divisé en 50.172.000 actions nominatives de cinq dinars chacune». Cette résolution mise aux voix est adoptée à l unanimité TROISIEME RESOLUTION : L'Assemblée Générale Extraordinaire, délègue tous les pouvoirs au Conseil d Administration à l effet de réaliser aussi bien l augmentation du capital, d en fixer les modalités et d en constater la réalisation ainsi que la modification des statuts de la Banque. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l unanimité QUATRIEME RESOLUTION : L'Assemblée Générale Extraordinaire confère à madame la Présidente Directrice Générale et/ou à son représentant légal pour effectuer toutes les formalités d enregistrement, de dépôt et de publicité prévues par la loi. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l unanimité 2012 - AS - 704
Page - 10 - AVIS DES SOCIETES TUNISIE LEASING S i è g e s o c i a l: Centre Urbain Nord, Avenue Hédi Karray 1082-Tunis Suite à la réunion de son assemblée Générale Ordinaire statuant sur l exercice 2011, la société Tu n i s i e Le as in g p u bl ie, c i-dessous : - Les résolutions adoptées, - Le Bilan après affectation du résultat comptable, - L état d évolution des capitaux propres. I- Résolutions adoptées : PREMIERE RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d Administration sur la gestion de l exercice 2011 de Tunisie Leasing et sur l activité du Groupe et le rapport général des Commissaires aux Comptes sur les états financiers individuels et les états financiers consolidés, approuve lesdits états financiers individuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2011 tels qu ils lui ont été présentés ainsi que le rapport du Conseil d Administration sur la gestion de l exercice et sur l activité du Groupe. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d Administration quitus de leur gestion pour l exercice 2011. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l unanimité. DEUXIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, établi conformément aux dispositions de l'article 200 et suivants et l article 475 du code des sociétés commerciales ainsi que l'article 29 de la loi n 2001-65, relative aux établissements de crédit : 1-prend acte des opérations réalisées au cours de l exercice 2011 dans le cadre des conventions approuvées antérieurement par l Assemblée Générale Ordinaire, telles que rapportées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. 2-ap pro u ve un troisième avenant au contrat d assistance technique entre Tunisie Leasing et sa filiale Maghreb Leasing Algérie signé le 2 mai 2006 et autorisé par le conseil d administration du 4 mai 2007. En vertu de cet avenant, les honoraires de Tunisie Leasing sont portés de 150 000 à 159 125 pour 2011 et à 169 845 pour 2012. Les prestations facturées en 2011 dans ce cadre s élèvent à 299 KDT.
Page - 11 - - Suite - Cette convention a été autorisée par le Conseil d Administration du 26 avril 2012. 3-approuve le contrat de portage signé entre Tunisie Leasing et Amen Bank en date du 30 décembre 2009 en vertu du quel Amen Bank, et sur demande de Tunisie Leasing, accepte de souscrire, en plus de sa participation à l augmentation au capital de la société Maghreb Leasing Algérie (MLA), à 302 200 actions, pour un montant de 8 454 613 DT au profit de Tunisie Leasing de telle sorte que cette dernière détienne en propriété et en portage et compte tenu des actions gratuites relatives à l incorporation de la prime d émission 30% du capital de M L A. 4-approuve les éléments de rémunération des dirigeants tels que figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l unanimité. TROISIEME RESOLUTION Sur proposition du Conseil d Administration, l Assemblée Générale décide d affecter les bénéfices de l exercice comme suit : Bénéfice de l'exercice 7 364 119 - Réserve spéciale de réinvestissem ent 2 900 000 = Reliquat 4 464 119 + Report à nouveau 2010 16 253 663 = Bénéfices disponibles 20 717 782 - Dividendes 5 950 000 = Report à nouveau 2011 14 767 782 L Assemblée Générale Ordinaire, donne pouvoir au Directeur Général, pour fixer la date de mise en distribution. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l unanimité. QUATRIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire approuve l émission, à compter de ce jour, d un ou de plusieurs emprunts obligataires, d un montant total ne dépassant pas Cent cinquante (150) Millions de Dinars, dans un délai de deux ans et donne pouvoir au Conseil d Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l unanimité. CINQUIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire approuve l émission, à compter de ce jour, d un ou de plusieurs emprunts subordonnés, d un montant total ne dépassant pas Trente (30) Millions de Dinars, dans un délai de deux ans et donne pouvoir au Conseil d Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l unanimité. SIXIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire, nomme dans les termes des articles 15 et 17 des statuts, pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin avec l Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les compt e s d utrentième exercice (2014) les Administrateurs dont les noms suivent : -Monsieur Ahmed ABDELKEFI -AMEN BANK -La COMAR, Compagnie Méditerranéenne d Assurances et de Réassurances -S T U S I D B A N K -La PGI, Société de Participation de Gestion et d Investissement -La Société P A R E N I N, Parc Engins Industriel et Agricoles -Monsieur Rached HORCHANI -Monsieur Fethi MESTIRI -Madame Fatma ABASSI -Monsieur Jalel HENCHIRI -Monsieur Kamel LOUHAICHI -Monsieur Mehdi TAMARZISTE Les Administrateurs sus-indiqués, tous présents ou représentés, déclarent accepter les fonctions d Administrateurs qui viennent de leur être conférées. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l unanimité.
Page - 12 - - Suite - SEPTIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire désigne les Sociétés FINOR et ECC M A Z A R S en qualité de Commissaires aux Comptes chargés de remplir la mission qui leur est conférée par la loi et les statuts et ce pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin avec l Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes du trentième exercice (2014). Les Sociétés représentées à l Assemblée Générale Ordinaire par Messieurs Mustapha MEDHIOUB et Mohamed Ali ELAOUANI CHERIF, déclarent accepter les fonctions qui viennent de leur être conférées et déclarent en outre, qu ils n entrent dans aucune des incompatibilités prévues par la loi. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l unanimité. HUITIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire décide d allouer au Conseil d Administration à titre de jetons de présence pour l exercice 2012 un montant de 64 800 Dinars. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l u n a n i m i t é. NEUVIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire fixe la rémunération des membres du Comité Permanent d Audit Interne pour l exercice 2012 à un montant global de 30 000 Dinars. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l u n a n i m i t é. DIXIEME RESOLUTION L Assemblée Générale Ordinaire confère au porteur d une copie ou d un extrait du procès verbal de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour effectuer tous dépôts et remplir toutes formalités de publication légale ou de régularisation. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l unanimité. II - Le Bilan après affectation du résultat comptable : BILAN APRES AFFECTATION AU 31 DECEMBRE 2011 (exprimé en dinars tunisiens) 3 1 - d é c 3 1 - d é c 3 1-3 1 - d é c c 2011 2010 2011 2010 A C T I F SPASSIFS ET CAPITAUX PROPRES Liquidités et équivalents de liquidités 603 432 661 063 P A S S I F S Emprunts et ressources spéciales Créances sur la clientèle Concours bancaires 1 0 7 9 5 0 5 2 Créances de leasing : Encours Financiers 4 8 9 4 5 6 0 7 3 6 6 2 8 3 9 0 4 0 Emprunts et dettes rattachées 3 8 7 3 7 0 0 3 Moins : provisions ( 1 ( 4 1 1 6 5 7 0 4 T 2 o 1 t 8 a ) 0 398 l 4567 227 E 1 371 m 215 p 762 ) r u n 4 7 5 4 0 4 8 7 1 9 8 2 1 8 8 8 2 2 Créances de leasing : Impayés 2 1 4 1 4 2 3 6 0 8 8 6 4 0 1 1 Moins : provisions ( 1 ( 4 1 1 8 0 2 5 2 9 6 ) 7 5 1 ) 7 3 2 6 4 7 8 1 3 0 3 7 1 5 Intérets constatés d'avance ( 2 ( 6 7 2 0 Autres 7 Passifs 3 5 8 4 ) 8 6 1 ) T o t a 479 764 l 997 d 449 030 e 676 s c r é a n c e s s u r l a Dettes envers la clientèle 1 3 1 8 0 7 2 5 6 Portefeuille titres de placement 733 202 - Fournisseurs et comptes rattachés 2 5 2 6 6 1 9 1 2 8 P r o v 1 i s i 6 0 o 5 n 5 2 s Portefeuille d'investissement A u t r 9 e s 1 8 0 8 1 3 P o r t 3 e 6 f e 8 3 u 3 2 i 0 l 0 l 8 1 e 1 8 2 d 1 ' 3 i 1 T n o v t 49 e a 767 058 s l t 42 i d 240 631 e s s e m a Moins : provisions ( 1 ( 1 4 0 2 9 4 3 8 ) 6 ) T o t a 36707 l 726 P 32 685 o 188 r t e f e u i l l e d ' i n v e s Valeurs immobilisées C A P I T A U X P R O P R E S Immobilisations incorporelles 4 5 3 9 9 3 0 6 1 6 2 0 9 5 C 3 a 5 p i 3 0 t 0 5 0 a 0 l 0 ( 2 M ( 7 o 1 2 5 i 3 0 9 n 2 5 3 s ) 0 4 R 5 é ) s : e 3 6 r v 3 7 e a 6 3 s 8 m 8 8 6 1 884 589 911 050 R é s u 1 4 l t 1 7 a 6 t 7 2 r 7 5 6 I 1 5 8 m 8 T 4 m O 3 2 T 4 o A 8 L 8 b 9 7 D i E S l 86 536 C 625 i A P 85 s 122 I 506 T a A U ( 3 M ( 0 o 2 0 i 6 2 1 n 8 9 6 s ) 0 9 1 ) : a m 3 167 962 2 815 806 T o t a 5 052 l 551 d 3 726 e 857 s v a l e u r s i m m o b i l i A u t r e s a c 11 t 898 002 i f 12 s 475 115 T O T A 534 759 910 L 498 578 899 T O T D A L D E S P A S 534 S 759 I 910 F S 498 A 578 899 E T C A
Page - 13 - - Suite - III - L état d évolution des capitaux propres. TABLEAU DE MOUVEMENTS DES CAPITAUX PROPRES APRES AFFECTATION AU 31 DECEMBRE 2011 (exprimé en dinars tunisiens) Réserves Résultats Résultat de Capi al soci Pri R é s e r m v e a Réserve f f e c t é e à A u t r e s spéciale de T o t a l d l ' a é u g m e n m t a t l gal i o n s d u s c a p réserves i t a l reportés n l'exercice réinvestissement Solde au 31 Décembre 2009 34 500 000 22 500 000-3 211 665-3 776 843 11 807 946 10 540 466 86 336 918 A f f e c t a t i o n s 2 a 3 p 1 8 p r 0 3 9 o 0 3 u 0 ( 5 3 v 1 é 0-2 e 0 s 0 5 1 D i v i d e n d e s v e r s é s ( 5 s u 4 ( r 4 5 0 l Q u a t r i è m 5 e 0 0 r é 0 s 0 o 0 l u t ( i 5 o 0 n 0 - a 0 p 0 p R é s u l t a t a u 3 1 d é c e 1 m 0 b 1 0 r 1 e 7 1 Solde au 31 Décembre 2010 Avant Affectation 35 000 000 22 500 000-3 450 000 1 000 000 3 776 843 15 170 076 10 175 587 91 072 506 A f f e c t a t i o n s 5 a 0 p 3 p r 0 7 o 9 0 u 2 ( 0 v 1 3 é 0-3 e 0 s 0 1 5 D i v i d e n d e s v e r s é s ( 5 s u 9 ( r 5 0 l R é s u l t a t a u 3 1 d é c e 7 m b 7 3 r 6 e 3 4 Solde au 31 Décembre 2011 Avant Affectation 35 000 000 22 500 000-3 500 000 4 092 000 3 776 843 16 253 663 7 364 119 92 486 625 A f f e c t a t i o n s a p 2 p r 9 4 o 0 u 0 ( 4 v 7 6 é 0-4 e 0 3 s 0 6 1 D i v i d e n d e s v e r s é s ( 5 s u 9 ( r 5 0 l Solde au 31 Décembre 2011 Après Affectation 35 000 000 22 500 000-3 500 000 6 992 000 3 776 843 14 767 782-86 536 625 2012 - AS - 714
Page - 14 - P r o j e t d e r é s o l u t i o n s AVIS DES SOCIETES SOCIETE EL WIFACK LEASING SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 15.000.000 DINARS SIEGE SOCIAL : AVENUE HABIB BOURGUIBA-MEDENINE Projet de résolutions à l AGO Première Résolution : L A s s e m b l é e G é n é r a l e O r d i n a i r e, a p r è s a v o i r e n t e n a d u lecture l des rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le rapport d activités et les états financiers de la société El Wifack Leasing a r r ê t é s 31.12.2011, tels qu ils ont été présentés, faisant apparaître un total bil a n 165 d e 1 79 7 05 DT et un bénéfice net de 2 79 0 29 7, 8 5 7 DT. Cette résolution, mise au vote, est adoptée. a u Deuxième Résolution : L Assemblée Générale Ordinaire prend acte et approuve toutes les opérations réglementées conclues au cours d e l exercice 2011 conformément à l article 200 et suivant du code des sociétés Commerciales telles que mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Cette résolution, mise au vote, est adoptée. Troisième résolution : L A ssemblée Générale Ordinaire décide la répartition du résultat, conformément à la proposition du Conseil d Administration, comme suit : Résultat bénéficiaire 2011 2 790 29 7, 85 7 Résultats reportés 1 02 7 93 6,77 8 T o t a l 3 818 23 4, 63 5 Réserves légales (5%) 190 91 1,73 2 Premier reliquat 3 627 32 2, 90 3 Réserves de réinvestissement 1 00 0 00 0,00 0 Deuxième reliquat 2 627 32 2, 90 3 Fonds social 100 00 0,0 0 0 troisième reliquat 2 527 32 2, 90 3 D i v i d e n d e s 1 50 0 00 0,00 0 quat ri ème reli q uat 1 027 32 2, 90 3 Réserves facult a t i v e s 1 00 0 00 0,00 0 Résultats reportés 27 3 22,9 03 L Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer un dividende de 0,500 dinars par action soit un dividende de 10% du nominal. Le paiement est fixé à partir de Cette résolution, mise au vote, est adoptée. Quatrième résolution : L Assemblée Générale Ordinaire délivre aux membres du Conseil d Administration décharge et quitus entier et sans réserve de leur gestion relative à l exercice 2011. Cette résolution, mise au vote, est adoptée.
Page - 15 - - Suite - Cinquième résolution : L Assemblée Générale Ordinaire, Conformément aux exigences de l article 472 du Code des Sociétés Commerciales, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil sur les états financiers consolidés et après avoir entendu le rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la société El Wifack Leasing. Cette résolution, mise au vote, est adoptée. Sixième résolution : L Assemblée Générale Ordinaire décide la désignation du cabinet «* * * * * * * * * ** * * * * ** * * * *» re p r é s e n t é p ar ****************** c o m m e -commissaire C aux comptes pour les exercices 2012, 2013 et 2014 soit pour une période venant à expiration à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice 2014. Cette résolution, mise au vote, est adoptée. Septième résolution : L Assemblée Générale Ordinaire décide d augmenter le nombre des membres du Conseil d Administration à 10 et désigne M.*****et M. ***** comme Administrateurs indépendants durant un mandat de trois ans (2012,2013 et 2014) soit pour une période venant à expiration à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice 2014. Cette résolution, mise au vote, est adoptée. H u i t i è m e r é s t i o l n u : L Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du conseil d administration et conformément aux engagements pris par l a s o c i é t é v -à-vis i s des autorités du marché, donne son accord pour acheter et vendre les propres actions de la société dans le cadre des dispositions de l article 19 (nouveau) de la Loi n 94-117 du 14.11.1994 portant réorganisation du marché financier, telle que modifiée par la Loi n 99-92 du 17.11.2000, et autorise expressément le Conseil d Administration d acheter et de revendre les propres actions de la société et lui délègue, en conséquence, les pouvoirs nécessaires à l effet de fixer notamment les conditions d achat et de vente des actions sur le marché, le nombre maximum d actions à acquérir e t l e d é l a i d a n s l e q u e l l a c q u i s i doit t i o n être effectuée et en général accomplir toutes les formalités et les procédures nécessaires pour la bonne fin et la réussite de cette opération conformément à la réglementation en vigueur. Cette résolution, mise au vote, est adoptée. Neuv ième résolution : L Assemblée Générale Ordinaire autorise l émission d un ou plusieurs emprunts obligataires d un montant global de 40 millions de dinars sur 3 ans et délègue au Conseil d Administration tous les pouvoirs pour fixer les modalités de réalis a t i o n de cette opération. Cette résolution, mise au vote, est adoptée. Dixième résolution : L Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur des copies ou d un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et remplir les formalités de publication légale. Cette résolution, mise au vote, est adoptée. 2012 - AS - 709
Page - 16 - AVIS DES SOCIETES Projet de Résolutions BANQUE DE TUNISIE S.A. au capital de 112.500.000 Dinars Siège social : 2, Rue de Turquie - 1001 Tunis R.C N B1105941996 Assemblée Générale Ordinaire exercice 2011 Pr o j e t d e Résolutions Première résolution : L Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lec t u r e d urapport d activité du Conseil d Administration relatif à l exercice 2011, concernant les états financiers individuels et consolidés, et le rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les états financiers de l exercice clos le 31 décembre 2011 t e l s q u i l s sont présentés et donne aux membres du Conseil d Administration quitus entiers de leur gestion pour l exercice 2011. Deuxième résolution : Conformément à la proposition du Conseil d Administration, l Assemblée Générale Ordinaire décide d affecter le bénéfice net de l exercice 2011 de 57.666.124 dinars, comme suit : Bénéfice de l exercice : 57.666.124 Report antérieur : 918.196 T o t a l: 58.584.320 R é p a r t i t i o n : Réserve légale : 0 Réserve de prévoyance : 2.000.000 Réserve à régime spécial : 0 Réserve pour réinvestissements exonérés : 28.669.090 Dividende : 27.000.000 Report à nouveau : 915.230 T o t a l : 58.584.320
Page - 17 - - Suite - Cette affectation se traduit par la distribution d un dividende de 0,240 dinar par action de nominal 1 dinar. Ce dividende sera mis en paiement à partir du... Troisième résolution : L Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, établi conformément aux dispositions de l article 200 et suivants et de l article 475 du Code des Sociétés Commerciales ainsi que de l article 29 de la loi n 2001-65, relative aux établissements de crédit, approuve les conventions qui y sont citées. Q u a t r i è m e ré s o l u t i o n : L assemblée Générale Ordinaire renouvelle pour une période de t r o i sans le mandat d administrateur de la BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL. Ce mandat prendra fin à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2014. Cinquième résolution L Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation par le Conseil d Administration de : -.., - - -.. en tant qu Administrateurs pour une période de trois ans. Ces mandats prendront fin à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice 2014. S i x i è m e résolution : L A s s e m b l ée Générale Ordinaire décide la désignation de : -., - en tant que commissaires aux comptes de la banque pour une période de trois ans. Ces mandats prendront fin à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l e x e r c i c e 2 0 1 4 Septième résolution : L Assemblée Générale Ordinaire décide d allouer aux administrateurs un montant de trois cent cinquante mille dinars par an (350.000 dinars) au titre des jetons de présence de l exercice 2012 alloués aux membres du Conseil d Administration et aux membres des Co m i t és règlementaires. Ce montant est mis à la disposition du Conseil d Administration qui en fixera la répartition entre ses membres. Huitième résolution : La réserve à régime spécial, constituée au titre de l exercice 2005 par la plus-value de cessions d actions en exonération d impôt pour un montant de 2.941.042 d i n a r s e s tdevenue fiscalement libre, après la période légale de blocage. L Assemblée Générale Ordinaire décide de l affecter au compte de Réserve de Prévoyance. Neuvième résolution : L Assemblée Générale Ordinaire confère tous les pouvoirs au représentant légal de la Société ou à son mandataire pour effectuer les dépôts et publications prévus par la loi. 2012 - AS - 706
Page - 18 - AVIS DES SOCIETES PROJET DES RESOLUTIONS Compagnie d Assurances et de Réassurances Tuniso-Européenne «CARTE Siège social : Immeuble CARTE, Lot BC4 Centre Urbain Nord, 1082 Tunis,Tunisie Projet des résolutions de la société CARTE à soumettre à l approbation de son Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en date du 27 juin 2012. Première résolution : L Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d Administration sur l activité de la Société et du rapport général des Co-Commissaires aux Comptes sur les opérations effectuées au cours de l exercice 2011, approuve les états financiers arrêtés au 31 Décembre 2011 tels qu ils lui ont été présentés et donne quitus aux administrateurs pour leur gestion dudit exercice. Mise aux voix, cette résolution est adoptée à ------------------ Deuxième résolution : L Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Co- Commissaires aux Comptes relatif aux conventions prévues par les articles 200 et 475 du Code des Sociétés Commerciales approuve les dites conventions et approuve les éléments de rémunération des dirigeants tels que figurant dans ledit rapport. Mise aux voix, cette résolution est adoptée à ------------------. Troisième Résoluti on : Compte tenu du report de l exercice précédent, l Assemblée Générale Ordinaire décide d affecter le résultat net de l exercice de la manière suivante : Bénéfice net de l exercice 2011 : 9 489 665,540 Report à nouveau exercice 2010 : 893 19 9,9 20 Bénéfice distribuable : 10 382 86 5, 460 Réserve légale ( 5 % ) : 519 14 3, 273 Réserve pour fonds social : 300 00 0, 000 Réserve facultative : 5 750 00 0, 000 Dividende ( 1,2 dinars/action ou CI) : 3 000 00 0, 000 Report à nouveau : 813 72 2, 187 En conséquence, un dividende de 1,200 dinar par action ou certificat d investissement sera mis en paiement à compter du 1 er Juillet 2012. Mise aux voix, cette résolution est adoptée à ---------------------.
Page - 19 - - Suite - Quatrième Résolution : L Assemblée Générale Ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre de l exercice 2011. Mise aux voix, cette résolution est adoptée à ---------------------. Cinquième Résolution : L Assemblée Générale Ordinaire décide d allouer un montant net de cent mille dinars au titre des jetons de présence aux administrateurs de la société. Ce montant est mis à la disposition du Conseil d Administration qui en fixera la répartition entre ses membres. L Assemblée Générale Ordinaire fixe la rémunération du Comité Permanent d Audit à Trente Sept Mille Cinq Cent Dinars Nets. Mise aux voix, cette résolution est adoptée à ---------------------. Sixième Résolution : L Assemblée Générale Ordinaire nomme comme Commissaires aux Comptes le Cabinet CMC et KPMG Tunisie représentée par Monsieur Moncef Boussnouga Zammouri pour une période de trois ( 3 ) ans soit jusqu à l Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l exercice 2014. Mise aux voix, cette résolution est adoptée à ---------------------. Septième Résolution : L Assemblée Générale Ordinaire entérine le retard pris dans la tenue des assemblées générales relatives aux comptes consolidés de la CARTE pour les exercices 2009 et 2010. Mise aux voix, cette résolution est adoptée à ---------------------. Huitième Résolution : L Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés relatifs aux exercices 2009 et 2010, approuve les états financiers consolidés tels qu ils lui sont présentés. Mise aux voix, cette résolution est adoptée à ---------------------. Neuvième Résolution : L Assemblée Générale Ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre des comptes consolidés des exercices 2009 et 2010. Mise aux voix, cette résolution est adoptée à ---------------------. Dixième Résolution : L Assemblée Générale Ordinaire donne tous les pouvoirs au représentant légal de la Société ou à toute personne mandatée par lui pour effectuer toutes les formalités de dépôt ou de publication prescrites par la loi. Mise aux voix, cette résolution est adoptée à --------------------. 2012 - AS - 702
Page - 20 - AVIS DES SOCIETES Projet de résolutions AGO SOCIETE TUNISIENNE DE REASSURANCE - Tunis Re- S ièg e so c i al : Ru e B orj ine N 7 B P. 29-10 73 Mo ntpl ai sir T unis Projet de résolutions à soumettre à l Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le mardi 05 juin 2012. P R E M I E R E RESOLUTION : L Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d Administration, les états financiers et les rapports général et spécial du commissaire aux comptes relatifs à l exercice comptable 2011, a pp r ou ve l e rapport du Conseil d Administration, les états financiers : bilan, état de résultat technique, état de résultat, état de flux de trésorerie, tableau des engagements données et reçus et les notes aux états financiers relatifs à l exercice comptable 2011. Elle approuve aussi les conventions citées dans le rapport spécial du commissaire aux comptes relatives aux opérations visées par l article 200 et suivants du code des sociétés commerciales. DEUXIEME RESOLUTION : L Assemblée Générale Ordinaire donne quitus entier et sans réserves aux membres du Conseil d Administration pour leur gestion au titre de l exercice 2011. TROISIERE RESOLUTION : L Assemblée Générale Ordinaire constate que le résultat comptable net de l exercice 2011 est bénéficiaire de 2.661.188,618 dinars. Compte tenu des résultats reportés de l exercice 2010, soit 6.083.053,812 dinars, elle décide sur proposition du Conseil d Administration de répartir le bénéfice total d un montant de 8.744.242,430 dinars comme suit : Réserve Légale (5% du bénéfice disponible) 437.212,122 Fonds Social 300.000,000 Résultats reportés 5.082.030,309 Bénéfice à distribuer (0,32 dinars par action) 2.925.000,000 QUATRIEME RESOLUTION : L Assemblée Générale Ordinaire décide la mise en paiement du dividende à partir du auprès des intermédiaires en bourse à travers la STICODIVAM. CINQUIEME RESOLUTION : L Assemblée Générale Ordinaire fixe à dinars le montant des jetons de présence de l exercice 2011 pour chaque membre du Conseil d Administration et chaque membre du Comité permanent d Audit. SIXIEME RESOLUTION : L Assemblée Générale Ordinaire approuve l élection de..représentant Les petits porteurs pour les représenter au Conseil d Administration de la Société Tunisienne de Réassurance Tunis Re et ce, pour une période de trois ans. SEPTIEME RESOLUTION : L Assemblée Générale Ordinaire charge le Président Directeur Général ou son mandataire légal de l accomplissement de toutes les formalités légales et de la publicité des présentes. 2012 - AS - 715