Valeurs 11 L attention du public est attirée sur les risques liés à cette opération qui figurent à la section «facteurs de risque» du prospectus. Il appartient à chaque investisseur de vérifier l intérêt de l investissement dans Valeurs 11. Des exemplaires du prospectus ayant reçu le visa AMF 11-560 du 02/12/2011 sont disponibles sans frais au siège et sur le site internet www.valeurs11.com ainsi que sur le site de l Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org. Les facteurs de risque sont présentés en détails dans le prospectus et résumés dans le présent document.
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Avantages Inconvénients / Risques Co-investir dans des activités de promotion immobilière et d aménagement foncier en acquérant des actions de la société Valeurs 11, cette société ayant pour objet social la prise de participations dans des sociétés de construction-vente de programmes immobiliers. Ciblage sur des régions à fort potentiel, grâce à une bonne connaissance du marché. Projets à forte rentabilité 10% par projet (correspondant pour les sociétés d opération à une rentabilité annuelle de 6,58% /an). Bénéficier des 13 années d expérience de Monsieur Martin Schmitt dans la promotion immobilière. Un Conseil de Surveillance élu par les Actionnaires, notamment parmi ceux-ci, et disposant des mêmes pouvoirs de contrôle et d investigation que les Commissaires aux Comptes. Un comité d investissement composé de 4 membres indépendants, possédant les compétences clés nécessaires à la meilleure appréciation des futures opérations. Montant des frais Risque de perte possible, partielle ou totale, du capital investi dans Valeurs 11 par les souscripteurs. La Société n est pas en mesure de garantir la rentabilité de l investissement et sa pérennité. La Société ne peut garantir qu elle disposera des liquidités suffisantes pour honorer les demandes de rachat. Si le seuil de 1.003.700 de capital social était atteint (soit 10% du capital autorisé à ce jour) aucun rachat d actions supplémentaire ne serait alors possible, sauf décision extraordinaire des actionnaires approuvée par l Associée Commanditée de diminuer le Capital Autorisé. Risque, inhérent à la promotion immobilière, lié au fort effet levier (1/11) utilisé par les sociétés d opérations. La révocation du Gérant Statutaire ne peut être décidée que par le tribunal de commerce pour une cause légitime. Si la solvabilité des ménages se détériore la demande de logements en sera directement affectée. Une augmentation des taux d intérêts pourrait remettre en cause, dans le cas d un emprunt à taux variable, la rentabilité de certains projets. Risques liés à l obtention de financements bancaires L abandon d un projet pourrait entraîner la perte des fonds ainsi engagés. Risques liés à l augmentation des coûts de construction et des matières premières. Risques liés à la solvabilité et aux difficultés financières des fournisseurs. La description détaillée des facteurs de risques figure au chapitre IV du prospectus visé par l AMF. 3
1 Présentation L activité La Société est une société en commandite par actions à capital variable immatriculée le 19 août 2011, et dont la principale activité est le co-investissement dans des activités de promotion immobilière et d aménagement foncier. Cette activité comprend essentiellement la prise de participations auprès de promoteurs régionaux dans des sociétés de construction-vente de programmes immobiliers. La Société a pour ambition de verser un dividende en moyenne de 8% par an à ses actionnaires ; pour ce faire, elle envisage d investir dans des sociétés d opération en fonds propres et en comptes courants d actionnaires. Les sociétés d opérations, pour financer les projets de promotion, auront recours à l endettement financier, la norme en la matière étant un ratio de fonds propres + Comptes Courants / Dettes Nettes de 1 pour 11. Les projets à l étude ont une durée de vie de 18 mois en moyenne. La Société a vocation à distribuer l intégralité de ses bénéfices distribuables, étant précisé que les bénéfices distribuables s entendent comme étant le résultat net de la Société, net de la dotation à la réserve légale. Cette décision revient à l assemblée générale des actionnaires réunie dans les six mois de la clôture de chaque exercice social. La Gérance pourra le cas échéant préconiser le report à nouveau d une portion de ces bénéfices distribuable à l effet de reconstituer le fonds de réserve destiné à faciliter le rachat par la société des titres détenus par les actionnaire et/ou le fonds de montée en charge. Si les actionnaires décidaient néanmoins de distribuer l intégralité des bénéfices distribuables, la Gérance réduira alors le montant des sommes investies au cours de l exercice en cours, afin de reconstituer ainsi les fonds évoqués. Afin d être en mesure de servir un dividende de 8% en moyenne, la Société devra investir dans des projets dégageant une marge de promotion d au moins 10% par projet (correspondant pour les sociétés d opération à une rentabilité annuelle de 6,58 % /an). Il est précisé que la souscription au capital de Valeurs 11 n est assortie d aucun avantage fiscal. Fiche d identité Valeurs 11 est une Société en Commandite par Actions (SCA) immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 534 114 061 RCS Mulhouse. Le siège social de la Société est situé au 4, rue de Pfastatt 68110 Illzach. Tél. : 03.89.44.42.22 Fax : 03.89.66.53.73 Mail : contact@valeurs11.com Site internet : www.valeurs11.com Martin Schmitt* 99,76% Breteuil Holding SARL 50% 40% 10% Valeurs 10 Management Gérant commandité Axalia SA Valeurs 11 Associés commanditaires 100% (*) Monsieur Martin Schmitt détient 50% du capital de la société Valeurs 10 Management (dont il est Président). Il est également Président Directeur Général de la Société Axalia dont il détient 99,76% du capital. Breteuil Holding SARL est une Société à Responsabilité Limitée au capital de 1000 euros dont le siège social est 455 promenade des Anglais 06299 Nice, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nice sous le numéro RCS B 501 925 077 détient 40% du capital de la société Valeurs 10 Management (dont son représentant, Monsieur Alain Taib, exerce la fonction de Directeur Général Délégué). L Associé Gérant commandité est la société Valeurs 10 Management, Société par Actions Simplifiée au capital de 10 000 euros dont le siège social est 93, Rue de la Villette Regus Plaza Part Dieu LYON (69003)., immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 533 860 086 RCS Lyon. La société Valeurs 10 Management ne possède à ce jour aucune action de la Société et ne revêt donc pas par ailleurs la qualité d Actionnaire. Les Actionnaires (ou associés commanditaires) sont : Madame Delphine SCHMITT : 12 actions Monsieur Mathias SCHMITT : 12 actions Mademoiselle Floriane SCHMITT : 11 actions Monsieur Henri ELLENBACH : 1 action Monsieur Jean-Jacques RIVAUD : 1 action La Société est dotée d un Conseil de Surveillance constitué de 5 membres dont au moins 2 indépendants : Monsieur Henri ELLENBACH Monsieur Jean-Jacques RIVAUD Madame Delphine SCHMITT Monsieur Serge FOUCHET Monsieur Luc Marie (dit Benoit) CABANNE La Société est également dotée d un Comité d Investissement et de Conformité dont les membres sont les suivants : Monsieur Bernard MORGENSTERN Monsieur Joël ROUX Monsieur Alain FEUCHOT Monsieur Sébastien KREMER Le Comité dispose d un droit de veto sur chaque projet d investissement de Valeurs 11. Liens avec les apparentés et conflits d intérêts La Société pourrait co-investir dans certains des projets de promotion immobilière avec certaines sociétés gérées par un des mandataires sociaux du Gérant commandité de la Société, et plus particulièrement avec la société Axalia. Axalia est présidée et détenue à 99,76% par Martin Schmitt, Président de Valeurs 10 Management, et a signé un contrat de service avec Valeurs 10 Management. Il existe un conflit d intérêt potentiel entre Valeurs 11 et Axalia. En conséquence, Valeurs 11 a mis en place un dispositif de prévention des conflits d intérêt susceptibles de naître entre les différentes structures. En effet, en vue de gérer les éventuels conflits d intérêts, il est prévu que les décisions d investissement ne pourront être prises par la Gérance qu après accord du Comité d Investissement et de Conformité, étant précisé que chaque projet d investissement est soumis au Comité qui doit statuer à l unanimité pour l autoriser. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance fait chaque année à l assemblée générale ordinaire annuelle des Actionnaires un rapport dans lequel il signale s il y a lieu, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes de l exercice et commente la gestion de la Société. Le Conseil de Surveillance, dans son rapport à l Assemblée Générale Ordinaire annuelle rendra compte des décisions que le Comité d Investissement et de Conformité aura pu donner lors de l exercice clos considéré. Ce rapport est mis, ainsi que le bilan et l inventaire, à la disposition des Actionnaires, qui peuvent en prendre connaissance au siège social, à compter de la convocation de l Assemblée Générale. Le rapport est également mis en ligne sur le site internet de la Société. Il est également à noter que Delphine Schmitt, membre du Conseil de surveillance, est par ailleurs la fille de Martin Schmitt, Président de Valeurs 10 Management, société gérante commanditée de la Société. A l exception des deux cas décrits ci-dessus, à la date du présent Prospectus et à la connaissance de la Société, il n existe pas de conflit actuel ou potentiel entre les intérêts privés des membres du Conseil de Surveillance, des mandataires sociaux du gérant commandité et des membres du Comité d Investissement de la Société et l intérêt de la Société. 4
2 Stratégies Des typologies adaptées Valeurs 11 investira prioritairement dans des projets immobiliers résidentiels incluant le logement, sous forme d immeubles ou de lotissements, les résidences de vacances, les maisons de retraites, les résidences étudiantes et accessoirement dans toutes opérations d aménagement commercial ou industriel. Le déroulement d une opération de promotion L opération devra être au stade du permis de construire purgé et sa commercialisation engagée («Obtention des autorisations administratives» sur le schéma ci-dessous) sauf affectation d une quote-part de 10% de la capacité d investissement de la Société à des opérations de promotion qui nécessitent le financement d actes et de garanties antérieurs à l obtention du permis de construire («Sélection des terrains» sur le schémas ci-dessous). Une sélection des emplacements La Société entend intervenir prioritairement dans les régions qu elle connaît le mieux et qu elle juge à fort potentiel caractérisées par une forte demande locative, un dynamisme économique et des valeurs patrimoniales refuges. Les zones géographiques principales sont par ordre d intérêt : La région autour du lac Léman (française et suisse) La région parisienne La région Rhône Alpes La région PACA La région Languedoc-Roussillon (essentiellement l Hérault) Tout en restant opportuniste sur les autres régions. L expertise et rôle du comité d investissement Il est prévu que les décisions d investissement ne pourront être prises par la Gérance qu après accord du Comité d Investissement et de Conformité, étant précisé que chaque projet d investissement est soumis au Comité qui doit statuer à l unanimité pour l autoriser en tenant compte des conflits d intérêts potentiels. La composition du comité d investissement reflète les compétences clés nécessaires à la meilleure appréciation des futures opérations. Il regroupe quatre experts dans chacun des domaines suivants : Foncier : s assurer de la valeur et du potentiel d un terrain, Architecture et Construction : confirmer les choix des futures opérations tant réglementairement que techniquement, Gestion & finances : valider les hypothèses financières des études prévisionnelles, Gestion locative : apporter sa connaissance du marché locatif. Des critères de choix Chaque projet d investissement devra : Etre au stade du permis de construire purgé* et la commercialisation engagée, Dégager un bénéfice net prévisionnel au niveau de la société d opération supérieur à 10%, Disposer de mesures liées à la correction des risques identifiés (annexe à l engagement de financement), Permettre de faire bénéficier à chaque investisseur d une rentabilité, nette de toutes charges, taxes et accessoires, supérieure à 8%. *L opération devra être au stade du permis de construire purgé et sa commercialisation engagée sauf affectation d une quote-part de 10 % de la capacité d investissement de la Société à des opérations de promotion qui nécessitent le financement d actes et de garanties antérieurs à l obtention du permis de construire. Le fonctionnement Valeurs 11 est une société en commandite par actions à capital variable. Les projets d investissements seront proposés à la Société par son gérant associé commandité, Valeurs 10 Management, qui aura la charge de les identifier, de les analyser et de les recommander au Comité d Investissement. La Société investira dans des sociétés d opérations, de façon majoritaire lorsque le projet aura été inventé par Valeurs 10 Management et de façon minoritaire lorsque le projet aura été apporté par un autre promoteur à la recherche d une association. Dans chaque société d opération, l investissement se fera pour partie au capital (faible) de la société et pour partie en compte courant d associé. Les sociétés d opérations, pour financer les projets de promotion, auront recours à l endettement financier, la norme en la matière étant un ratio de fonds propres + Comptes Courants / Dettes Nettes de 1 pour 11. Afin d être en mesure de servir un dividende de 8% en moyenne, la Société devra investir dans des projets dégageant une marge de promotion d au moins 10% par projet (correspondant pour les sociétés d opération à une rentabilité annuelle de 6,58% /an). Modèle économique Chaque Investisseur souscrit à des actions émises par la Société au prix de 1 100 dont 100 de prime d émission et 1 000 de valeur nominale. La prime d émission sera prioritairement utilisée par la Société pour couvrir les frais d émission et de gestion de l opération. Le montant investi dans les sociétés d opérations sera égal à 80 % de la valeur nominale des actions souscrites. Ainsi, pour chaque action souscrite par l Investisseur au prix de 1 100, 800 seront réinvestis dans les sociétés d opérations. La Société envisage d investir 80 % de la valeur nominale des actions souscrites, le solde couvrira les charges de la Société pendant les 3 premières années et servira le cas échéant de fonds de réserve permettant à la Société le remboursement des participations de ses actionnaires dans les conditions fixées par les statuts. La Société pourra percevoir des produits financiers de ses participations dans les sociétés d opérations soit sous forme d intérêts de remboursement de comptes courants d actionnaires soit sous forme de boni de liquidation au moment de la liquidation de la société d opération. Les charges de la Société sont constituées par les frais de l offre au public, la rémunération des commissaires aux comptes et conseils juridiques, divers frais de gestion et la commission de placement. Notre motivation Le développement du marché de la promotion immobilière est porté par quatre facteurs : La croissance des besoins et de la demande de logements découlant d une démographie dynamique, de mutations sociologiques et géographiques ; La faiblesse de l offre à la vente, en particulier dans les grandes agglomérations ; Des taux d intérêt restant attractifs ; L attractivité des dispositifs de défiscalisation favorisant l investissement locatif et l accès à la propriété. Les fondateurs, tous professionnels du secteur depuis de nombreuses années, ont décidé de s associer au sein de Valeurs 11 afin de : mettre en commun leur maîtrise des métiers, diversifier les sources de financement, participer en co-développement avec des acteurs régionaux de premier plan à des projets d envergure, créer des synergies, fondées sur la complémentarité des compétences et des savoir-faire pour le montage d opérations rendues toujours plus complexes par les évolutions législatives et réglementaires. Valeurs 11 comme véhicule de placement immobilier vous apporte : l accès à un investissement immobilier pour une mise de fonds réduite ; d éventuels revenus complémentaires, sur décision de l Assemblée Générale ; la mutualisation des risques liés aux évolutions du marché immobilier de par la diversification du patrimoine, tant géographique que par typologie d actifs ; l expérience de spécialistes de la promotion immobilière, en contrepartie de frais. 5
3 Facteurs de risque Risques liés à l exploitation et à la forme de la société Risque lié à l investissement dans la Société Valeurs 11 investira au capital de sociétés d opérations en suivant la politique d investissement décrite dans le Prospectus. Bien que la Société ait pour objectif de récupérer le capital investi dans les sociétés d opérations, les investissements réalisés par la Société seront exposés à un degré de risque élevé inhérent à l activité de promotion immobilière. En tant qu actionnaire d une société, l Investisseur s expose à un risque d investissement traditionnel, caractérisé par une perte possible, partielle ou totale, de son capital. La Société n est pas en mesure de garantir la rentabilité de l investissement et sa pérennité. Toutefois, la Société mène ses propres analyses afin de valider ou non l investissement dans des projets de promotion immobilière : le Comité d Investissement de la Société, composé en totalité de membres indépendants doit donner son avis et ses recommandations au Conseil de Surveillance pour chaque investissement de la Société dans un projet de promotion immobilière. Risque lié à la variabilité du capital de la Société Chaque actionnaire d une société à capital variable peut se retirer de la société lorsqu il le juge convenable. Il s agit d un droit fondamental de l actionnaire qui, s il ne peut en aucun cas lui être retiré, celui-ci étant l essence même des sociétés à capital variable, peut être aménagé pour tenir compte des problématiques spécifiques de la société dont il souhaite devenir l actionnaire. Les conditions du retrait sont toutefois limitées par les dispositions légales, statutaires, ainsi que celles du contrat d émission : le retrait ne peut avoir pour effet d abaisser le capital souscrit en dessous de 37.000 euros ou en dessous du dixième du Capital Autorisé (tel que ce terme est défini par les Statuts) en vigueur au jour du rachat ; le retrait ne peut intervenir avant le 1 er juillet 2013, date à laquelle les comptes clos par la Société au titre de son premier exercice social devront avoir été approuvés ; la demande de retrait doit être notifiée du 15 avril au 1 er juin de chaque année ; l Actionnaire dont la demande de retrait n aura pas pu être honorée totalement devra effectuer une autre demande de retrait l année suivante. Aucune assurance ne peut être donnée quant à la liquidité d un investissement dans les Actions Nouvelles du fait de la clause de variabilité du capital de la Société. La Société ne peut garantir qu elle disposera à tout moment de liquidités immédiates suffisantes pour honorer les demandes de rachat qui auraient été effectuées dans le respect des Statuts et du Contrat d Émission des Actions Nouvelles. Le risque de liquidité des Actions Nouvelles est donc significatif. Risque lié au statut de société en commandite par actions (SCA) L associé commandité de la Société est Valeurs 10 Management SAS, qui est aussi Gérant statutaire de la Société. Le Gérant statutaire de la Société dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Or, il ressort des dispositions législatives applicables aux sociétés en commandite par actions et des statuts de la Société que la révocation du Gérant Statutaire ne peut être décidée que par le tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou de la Société elle-même. Il en résulte que tout souhait éventuel des associés commanditaires de la Société (même dans leur très grande majorité) de mettre fin aux fonctions de Gérant statutaire de Valeurs 10 Management SAS sera difficile à mettre en œuvre. En contrepartie, l associé commandité est indéfiniment responsable du passif de la Société. 4 Souscription Conditions de l émission des actions Risques liés à l activité de promotion immobilière Risques liés à la détérioration de la solvabilité des ménages L activité de la Société dépend en grande partie de l attractivité des prix du logement, ainsi que des taux d intérêts et de la capacité des ménages à obtenir des prêts en vue de l acquisition de biens immobiliers puis ensuite à honorer lesdits prêts. Si la solvabilité des ménages se détériore en raison d un moindre engagement, d une plus grande sélectivité du secteur bancaire dans le domaine des crédits immobiliers ou de la baisse du pouvoir d achat, la demande de logements en sera directement affectée. Une telle situation, si elle se produisait, serait susceptible d avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. Risque lié au coût de financement Les sociétés d opérations, pour financer les projets de promotion, auront recours à l endettement financier, la norme en la matière étant un ratio de fonds propres + Comptes Courants / Dettes Nettes de 1 pour 11. Les sociétés d opérations se financeront aussi bien à taux fixe qu à taux variable, pour une durée de 3 ans selon les institutions bancaires. Toutefois, une augmentation des taux d intérêts pourrait remettre en cause, dans le cas d un emprunt à taux variable, la rentabilité de certains projets : la Société opérera alors une sélection des projets capables d absorber l impact de la hausse des taux et d offrir une rentabilité toujours suffisante. Aucun projet qui ne serait pas à même d absorber largement le coût du financement ne sera validé par le Comité d Investissement de la Société et ne pourra obtenir l aval des banques prêteuses. Risques liés à l abandon d un projet Chaque projet implique la mobilisation de la Société et de consultants externes notamment pour effectuer des études préliminaires. L abandon d un projet entraîne la perte des coûts ainsi engagés. Une telle situation, si elle se produisait, serait susceptible d avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. Risques fournisseurs Pour les besoins de leurs activités, les sociétés d opérations détenues intégralement ou partiellement par Valeurs 11 confieront la réalisation de travaux à des entreprises tierces appartenant à différents corps d état. La Société estime qu il existe trois principaux risques fournisseurs : Les risques liés à l augmentation des coûts de construction et des matières premières ; Les risques liés à la solvabilité et aux difficultés financières des fournisseurs ; Les risques liés à la succession de fournisseurs sur un même chantier. Si une ou plusieurs de ces situations se produisaient, elles seraient susceptibles d avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. Risques liquidité Dans l hypothèse ou les rachats d actions successifs réduiraient le capital social au dixième du Capital Autorisé (soit 1.003.700 ) alors en vigueur, nul rachat d actions supplémentaire ne serait alors possible, sauf décision extraordinaire des Actionnaires approuvée par l Associée Commanditée de diminuer le Capital Autorisé. IL EST ALORS POSSIBLE QUE DES ACTIONNAIRES DESIRANT SE RETIRER NE PUISSENT LE FAIRE SI LA MAJORITE DES ACTIONNAIRES REQUISE POUR LES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES S Y OPPOSE. En tout état de cause, et en tant que de besoin, la société VALEURS 10 Management, gérante commandité, s engage dès à présent et pour toute la durée de la Société à approuver toute décision des Actionnaires visant à réduire le Capital Autorisé, dès lors qu une telle décision est motivée par la volonté de faciliter les Rachats d Actions. La description détaillée des facteurs de risque figure au chapitre IV du prospectus visé par l AMF. 6 L émission est de 4.950 actions ordinaires d une valeur nominale de 1 000 euros chacune, à souscrire au prix unitaire de 1 100 soit une prime d émission de 100 par action (ci-après les «Actions Nouvelles»), soit encore une augmentation de capital maximale de 4 950 000 portant le capital souscrit de 37.000,00 à 4.987.000,00, et une prime d émission globale maximale de 495 000 euros. La Gérance a tous pouvoirs pour recevoir les souscriptions en numéraire aux actions nouvelles dans la limite du capital autorisé, soit 10 037 000, et dispose des pouvoirs nécessaires pour signer le présent contrat. Il est précisé que la souscription minimale est de 45 actions, soit un montant de 49 500 euros. Les souscriptions seront reçues jusqu au 29/02/2012 à 17h00 directement par le Prestataire de Services d Investissement (PSI), cette date étant également la date à laquelle les virements correspondant au paiement du prix des souscriptions des Actions Nouvelles devront avoir été opérés. Les Actions Nouvelles seront libérées en intégralité à la souscription. Les souscriptions porteront obligatoirement sur un minimum de 45 actions nouvelles et seront effectuées au moyen de bulletins de souscription dont une copie est jointe en Annexe du Contrat d émission. Conformément aux dispositions de l article L231-4 du Code de commerce les Actions Nouvelles seront nominatives, même après leur entière libération. Elles seront négociables dans les termes et conditions fixés, étant également précisé que la négociation ne pourra avoir lieu que par voie de transfert sur les registres de la Société. Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes. La souscription des Actions Nouvelles sera soumise à l agrément discrétionnaire de la Gérance qui s assurera notamment de la recevabilité des souscriptions et de la validité des dossiers de souscriptions qui devront être dûment signés, complétés et accompagnés du paiement du montant de la souscription augmenté de la prime d émission.
La souscription Pour souscrire aux actions de Valeurs 11, veuillez : 1. Compléter, dater et signer un bulletin de souscription 2. Compléter, dater et signer le contrat d émission 3. Compléter, dater et signer le questionnaire client Joindre : une copie recto-verso d une pièce d identité en cours de validité (carte nationale d identité ou passeport) un justificatif de domicile de moins de 3 mois (facture d électricité, de téléphone...) un chèque du montant de la souscription à l ordre de Valeurs 11 ou un récépissé de l ordre de virement du montant de la souscription un relevé d identité bancaire (RIB) un KBIS (pour les personnes morales) une copie des statuts (pour les personnes morales)e questionnaire client Le dossier contenant les éléments ci-dessus est envoyé à : Invest Securities 73 boulevard Haussmann 75008 Paris le PSI (Invest Securities) reçoit les dossiers de souscription; le PSI procède au contrôle des dossiers de souscription ; Mise sous séquestre du chèque chez le PSI (le «Séquestre») ou du virement (sur un compte bancaire bloqué spécialement ouvert à cet effet). A la clôture de l Offre, la Société encaissera les chèques correspondants selon le principe du «premier arrivé, premier servi». Si l offre au public n est pas souscrite à la date du 29 février 2012, 17h, à hauteur d une somme au moins égale à 4 125 000, celle-ci sera caduque et révoquée : les souscripteurs seront alertés immédiatement sur le site internet de la Société (www.valeurs11.com) et le chèque qu ils auront remis ou le virement qu ils auront effectué leur sera renvoyé ou remboursé sous 72 heures. Si l offre au public est souscrite à la date du 29 février 2012, 17h, à hauteur d une somme au moins égale à 4 125 000, la Société encaissera les chèques/virements correspondants selon le principe du «premier arrivé, premier servi». Les souscripteurs qui n auront pu être servis seront notifiés par courrier ou e-mail au plus tard le 5 mars 2012. A compter du 5 mars 2012, le PSI restituera les dossiers de souscription rejetés et procédera aux remboursements correspondants. Les actions seront libérées qu après la date de clôture de l Offre (sauf clôture anticipée) et sous réserve que le montant des souscriptions soit au moins égal à 4 125 000 euros. Les titres sont souscrits dans le registre nominatif de la Société et l investisseur reçoit une attestation d inscription en compte. 5 Dividendes La Société a vocation à distribuer l intégralité de ses bénéfices distribuables, étant précisé que les bénéfices distribuables s entendent comme étant le résultat net de la Société, net de la dotation à la réserve légale. Cette décision revient à l assemblée générale des actionnaires réunie dans les six mois de la clôture de chaque exercice social. La Gérance pourra le cas échéant préconiser le report à nouveau d une portion de ces bénéfices distribuables à l effet de reconstituer le fonds de réserve destiné à faciliter le rachat par la société des titres détenus par les actionnaire et/ou le fonds de montée en charge. Si les actionnaires décidaient néanmoins de distribuer l intégralité des bénéfices distribuables, la Gérance réduira alors le montant des sommes investies au cours de l exercice en cours, afin de reconstituer ainsi les fonds évoqués. Détermination du Bénéfice Distribuable Sur le bénéfice de l exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital souscrit ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le Bénéfice Distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Droits des associés commandités et des Actionnaires dans les bénéfices et réserves Les statuts prévoient que les actionnaires ont Droit à un Dividende Prioritaire correspondant à 8% du capital souscrit et libéré de la Société au jour de la décision d affectation du résultat d un exercice clos si ledit résultat le permet, et excède une somme égale à 8% du capital souscrit et libéré. Il est précisé que ce dividende est imposable. L Assemblée approuve les comptes de l exercice écoulé et constate l existence de bénéfices distribuables conformément aux lois et règlements en vigueur. Bénéfice distribuable année N * Dividende prioritaire N : 8% du capital social de l année N Dividende prioritaire N+1 : 8% du capital social de l année N+1 SI > Dividende prioritaire N* SI < Dividende prioritaire N* Les Actionnaires (Associés commanditaires) reçoivent : Dividende prioritaire N 70% de la portion du Bénéfice distribuable excédant le dividende prioritaire année N Le Gérant commandité reçoit : 30% de la portion du Bénéfice distribuable excédent le dividende prioritaire année N Les Actionnaires (Associés commanditaires) reçoivent : 95% du bénéfice distribuable Le Gérant commandité reçoit : 5% du Bénéfice distribuable Année N Année N+1 Les Actionnaires (Associés commanditaires) reçoivent : Dividende prioritaire N+1 70% de la portion du Bénéfice distribuable N+1 excédant le dividende prioritaire N+1 Complément de Dividende** SI Bénéfice distribuable année N+1 > Dividende prioritaire N+1* Le Gérant commandité reçoit : 30% de la portion du Bénéfice distribuable N+1 excédant le dividende prioritaire N+1, diminuée du Complément de Dividende Prioritaire SI Bénéfice distribuable année N+1 < Dividende prioritaire N+1* Les Actionnaires (Associés Le Gérant commandité reçoit : commanditaires) reçoivent : 5% du Bénéfice distribuable 95% du bénéfice distribuable (**)Le Complément de Dividende Prioritaire s entend du plus petit des deux montants suivants (de telle sorte qu un minimum de 5% de la portion du Bénéfice Distribuable «N+1» excédant le Dividende Prioritaire N+1 soit versé aux associés commandités) : (a) 25% de la portion du Bénéfice Distribuable N+1 excédant le Dividende Prioritaire N+1 ou (b) la différence entre le Dividende Prioritaire N et le montant des dividendes effectivement versés aux Actionnaires au titre de l exercice N ou affectés au titre de ce même exercice à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux, non productifs d intérêts, sur lesquels les associés commandités n ont, en cette qualité, aucun droit. 7
6 Frais Le tableau ci-dessous résume l ensemble des frais liés à l Opération en cas de réalisation de l augmentation de capital à 100% (5,45 M ) : TYPOLOGIE DE FRAIS TAUX ET BARème (TTC) Bénéficiaires Frais de constitution et d émission Commission de placement 6,98% TTC du montant nominal de l émission PSI Constitution de Valeurs 11 et rédaction du prospectus 101 959 TTC Conseils Financiers Juridiques et Fiscaux Commissaire aux comptes 5 980 TTC Société Fiduciaire de Révision - Crowe Horwath - membre indépendant du réseau Crowe Horwarth International Formalités légales et communication 13 156 TTC Avocats Rémunération du Gérant (Diligences des dossiers d investissement ; suivi des investissements ; animation des réseaux territoriaux ; rémunération des dirigeants pour la période allant de la constitution au 31/12/2011) Rémunération des Comités d investissement et de Surveillance Frais de suivi du placement Autres frais de fonctionnement de Valeurs 11 (commissaire aux comptes ; bail ; formalités légales ; assurances ; divers) Rémunération du gérant (Diligences des dossiers d investissement ; suivi des investissements ; animation des réseaux territoriaux ; rémunération des dirigeants) Divers Frais 100 000 TTC Valeurs 10 Management Frais annuels récurrents 50 000 /an maximum 0,92% TTC /an du montant nominal de l émission pendant 5 ans Jetons de présence pour les membres des comités de Valeurs 11 35 000 /an (estimation) Divers 4% TTC du capital à la clôture des comptes (exercice n-1) /an et 4% du montant nominal de toute augmentation de capital PSI Valeurs 10 Management Calendrier prévisionnel de l opération Date de visa de l Autorité des Marchés Financiers 2 décembre 2011 Mise à disposition gratuite du Prospectus : (siège social, site internet de la Société) 5 décembre 2011 Ouverture des souscriptions (J) 5 décembre 2011 Clôture des souscriptions à 17 h (J+ 3 mois) 29 février 2012 Constatation du montant des souscriptions 15 mars 2012 Émission des certificats d inscription en compte 16 mars 2012 Si le montant des souscriptions n atteint pas 4 125 000 euros à la date de clôture de l offre, le PSI restituera les dossiers de souscription rejetés et procédera aux remboursements correspondants à partir du 29 février 2012. Souscription Invest Securities 73 Boulevard Haussmann 75 008 PARIS Valeurs 11 4 rue de Pfastatt 68 110 ILLZACH Tél : 03 89 44 42 22 SCA à capital variable - minimum de 37 000 Votre conseiller agréé : RCS de Mulhouse sous le numéro 534 114 061 www.valeurs11.com Votre conseiller agréé :