DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013
Sommaire Chapitre 1 1 Chapitre 5 209 Présentation du groupe Renseignements à caractère général concernant la société Présentation de Sequana Renseignements concernant la société Bourse et actionnariat Renseignements concernant le capital social Présentation des activités Chapitre 2 49 Chapitre 6 223 Gouvernement d entreprise Responsabilité sociale et environnementale Conseil d administration Gouvernance d entreprise Comité exécutif Droits de l homme Rémunérations Relations et conditions de travail Conformité au code AFEPMEDEF Environnement Conventions réglementées Loyauté des pratiques Organes de contrôle Questions relatives aux consommateurs Communautés et développement local Chapitre 3 83 Note méthodologique sur le reporting des données sociales et Gestion des risques environnementales Risques liés à l activité du groupe Table de concordance des informations liées à la loi Grenelle II Risques financiers Rapport de l organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant Risques industriels et environnementaux dans le rapport de gestion Risques juridiques Assurances couverture des risques éventuels Chapitre 7 253 Procédures de contrôle interne et gestion des risques Responsabilité du document de référence Responsable du document de référence Chapitre 4 103 Attestation du responsable du document de référence Situation financière Résultats et du rapport financier annuel Résumé de la situation financière au 31 décembre 2013 Responsable du contrôle des comptes Comptes consolidés de l exercice 2013 Table de concordance Comptes sociaux de l exercice 2013 Proposition d affectation de résultat Le présent document de référence intègre (i) tous les éléments du rapport financier annuel mentionné à l article L. 45112 I du code monétaire et financier ainsi qu à l article 2223 du règlement général de l AMF et (ii) toutes les mentions obligatoires du rapport de gestion du conseil d administration à l assemblée générale du 25 juin 2014 (y compris celles mentionnées à l article L. 225211 al. 2) prévu aux articles L. 225100 et suivants du code de commerce. Des tables de concordance situées à la fin du présent document permettent d identifier les éléments d information afférents à ces deux rapports. Le rapport du Président du conseil d administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil d administration et sur les procédures de contrôle interne pour 2013, établi en application de l article L. 22537 du code de commerce, est intégré dans le présent document de référence conformément à l article 2229 du règlement général de l AMF. Ce rapport comprend une première partie relative aux conditions de préparation et d organisation et à la teneur des travaux du conseil dont les termes sont repris dans le chapitre 2 Gouvernement d entreprise, une deuxième partie relative aux modalités d accès à l assemblée générale des actionnaires et aux éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique dont les termes sont repris dans le chapitre 5 Renseignements à caractère général concernant la société et une troisième partie sur les procédures de contrôle interne figurant au chapitre 3 Gestion des risques. Ce rapport, élaboré à la demande du Président du conseil d administration avec l appui des filiales opérationnelles du groupe et des directions concernées, a été communiqué au comité des comptes et a été approuvé par le conseil d administration le 29 avril 2014. Il fait l objet d un rapport des commissaires aux comptes reproduit à la fin du chapitre 3 Gestion des risques. Les informations contenues dans ce document de référence peuvent constituer des indications sur les objectifs du groupe Sequana ou des informations de nature prospective, notamment dans la section «Événements récents et perspectives», dans la description des perspectives des filiales et de leurs activités et dans celle relative à la politique de distribution de dividendes. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les hypothèses sur lesquelles ils sont fondés pourraient s avérer erronées. L attention du lecteur est tout particulièrement attirée sur le fait que les événements et résultats réels pourraient différer sensiblement des objectifs formulés ou des résultats induits par les informations prospectives contenues dans ce document de référence. La société atteste que les informations provenant de tiers contenues dans le présent document de référence, en particulier dans le paragraphe «Bourse et Actionnariat» du chapitre 1 (Présentation du groupe) ainsi que dans le chapitre 5 «Renseignements concernant la société» ont été à sa connaissance fidèlement reproduites.
Profil Acteur majeur du secteur papetier, Sequana occupe des positions de premier plan dans chacun de ses métiers : n 1 en Europe et n 3 mondial de la distribution professionnelle de papiers et de produits d emballage avec Antalis ; n 1 mondial de la production de papiers techniques et de création avec Arjowiggins. Afin de créer de la valeur pour l ensemble de ses actionnaires, Sequana poursuit une stratégie visant à renforcer ses positions sur ses marchés. Le groupe a ainsi pour objectifs de se recentrer à long terme sur la distribution et de participer à la consolidation du secteur papetier pour positionner ses activités industrielles en leader sur leurs marchés. Avec plus de 10 000 collaborateurs dans plus de 45 pays, Sequana sert une clientèle professionnelle d entreprises et d imprimeurs. Groupe papetier mondial, engagé dans une démarche responsable, il a réalisé en 2013 un chiffre d affaires de 3,3 milliards d euros. 3,3 1,8 Près d 1 milliards d euros million de tonnes million de tonnes de chiffre d affaires de papier distribué de papier fabriqué par Antalis par Arjowiggins
Sequana en bref 100 % 100 % Antalis Distribution professionnelle Arjowiggins Production Acteur mondial du secteur papetier, Sequana est avant tout un distributeur spécialisé (3/4 de son chiffre d'affaires). Avec plus de 10 000 collaborateurs dans plus de 45 pays, Sequana sert une clientèle professionnelle d entreprises et d imprimeurs. Chiffre d affaires (1) en million d euros EBE de gestion en millions d euros 3691 3603 3326 2011 (2) 2012 (2) 2013 (2) Le chiffre d affaires est en retrait de 7,7 % ( 6,2 % pour Antalis et 11,6 % pour Arjowiggins) et de 5,4 % à taux de change constants ( 3,8 % pour Antalis et 9,7 % pour Arjowiggins). 136 133 117 2011 (2) 2012 (2) 2013 (2) L EBE de gestion recule de 11,6 % ( 16,1 % pour Antalis et 11,1 % pour Arjowiggins) et représente 3,5 % du chiffre d affaires. (1) Après élimination du chiffre d affaires intersecteurs (cf. comptes consolidés, note 29) (2) Ces chiffres n incluent pas la division Couché US classée en activité abandonnée Activités Chiffres clés 2013 Antalis : n 1 en Europe et n 3 mondial de la distribution professionnelle de papiers et de produits d emballage 2,5 milliards d euros de chiffre d affaires Environ 6 000 collaborateurs dans 44 pays Environ 125 000 clients dans le monde 100 centres de distribution dans le monde 1,8 million de tonnes de papier distribué Arjowiggins : n 1 mondial de la production de papiers techniques et de création 1 milliard d'euros de chiffre d affaires (2) Stratégie En 2013, Sequana a continué de renforcer la position de leader d Antalis dans la distribution de papiers en Europe et a participé à la consolidation de l industrie papetière avec Arjowiggins. Bourse et actionnariat au 31.12.2013 Cotation : Eurolist de NYSE Euronext (Compartiment B) Indices : CAC Small et CAC Mid & Small Éligible au SRD Long Mnémonique : SEQ Code ISIN : FR0011352590 Valeur nominale par action : 9,00 euros Plus de 4 000 collaborateurs 20 sites de production et de transformation Plus de 50 marques commerciales réputées (Conqueror, Curious Collection, Satimat green, etc.) Public 38,30 % Autodétention 0,40 % Bpifrance (ex FSI) 20,09 % Près d'1 million de tonnes de papier fabriqué (1) cf. Remarques préliminaires p. 4 (2) Ces chiffres n'incluent pas la division Couché US classée en activité abandonnée Exor SA 17,38 % Allianz 10,22 % DLMD (y inclus Pascal Lebard) 13,61 %
Chapitre 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Présentation du groupe Chapitre 1 Remarques préliminaires 2 Présentation de Sequana 3 Le positionnement du groupe 3 La production du papier 3 La vente de papier 3 Les atouts du groupe 4 Portefeuille diversifié d activités 4 Facteurs de différenciation et barrières à l entrée 4 Présence forte sur les segments à valeur ajoutée 5 Priorité à la génération de flux de trésorerie 5 La stratégie du groupe 5 Renforcer les positions de premier plan du groupe 6 Améliorer les performances opérationnelles 6 Donner la priorité à l innovation produits et au service clients 6 Participer à la consolidation du marché 7 Résultats 2013 du groupe 7 Un contexte économique dégradé 7 Poursuite de la mise en œuvre du plan stratégique 7 Participation à la consolidation du secteur papetier 8 Chiffres clés 8 Historique et évolution du groupe 11 Faits marquants 2013 14 Évènements récents et perspectives 14 Présentation du plan de transformation du groupe annoncé le 10 avril 2014 15 Données financières du 1 er trimestre 2014 21 Bourse et actionnariat 23 L action Sequana en Bourse 23 L évolution et les opérations sur le capital 23 Les droits de vote 24 L évolution du cours de Bourse 24 L évolution du dividende par action 25 Dialogue régulier avec les investisseurs 26 Gestion du service titres 26 Présentation des activités 27 Antalis 27 Arjowiggins 37 Activité abandonnée 48 Sequana I Document de référence 2013 I 1
Chapitre 1 Présentation du groupe Remarques préliminaires Les définitions utilisées pour les chiffres clés de gestion sont les suivantes : Chiffre d affaires : les chiffres d affaires présentés pour les activités sont calculés avant élimination des opérations interactivités. Excédent Brut d Exploitation de gestion (EBE de gestion) : résultat opérationnel courant hors dotation aux amortissements et hors dotation et reprise des provisions. Résultat opérationnel courant : résultat opérationnel hors «Autres produits et charges opérationnels». Capitaux employés : somme des immobilisations nettes et du besoin en fonds de roulement d exploitation. ROCE (Return on Capital Employed ou Retour sur Capitaux Employés) : résultat opérationnel courant/capitaux employés. Flux de trésorerie opérationnel : somme algébrique de l Excédent Brut d Exploitation de gestion, de la variation du besoin en fonds de roulement d exploitation et des investissements nets des cessions. Les informations relatives à la place occupée par les sociétés et divisions du groupe ou un de leurs segments d activité ainsi qu aux parts de marché et aux positions concurrentielles sont fondées sur des études internes des sociétés concernées. Les calculs de variation et de marge en pourcentage ont été effectués sur la base des données en millions d euros avec une décimale. Les sociétés holdings sont constituées de Sequana et de l ensemble de ses filiales détenues à 100 % et qui ne sont pas des têtes de groupes opérationnels, c estàdire qui ne détiennent aucune société exerçant une activité commerciale. Les données de l exercice 2012 publiées en 2013 tiennent compte de l application rétrospective d un changement de méthode comptable (IAS 19 révisée) et de la norme IFRS 5 à l activité Couché US d Arjowiggins. Ce retraitement des données 2012 s analyse comme suit (cf. Chapitre 4 note 4) : En millions d'euros 2012 publié Incidence de la norme IAS19 révisée Reclassement division Couché US d'arjowiggins 2012 retraité Chiffre d affaires 3 852 (249) 3 603 Excédent Brut d Exploitation de gestion 134 (1) 133 Résultat opérationnel courant 56 2 58 Résultat non récurrent (124) (3) 34 (93) Résultat financier (51) (51) (Charge)/produit d'impôts (1) (1) Résultat net des activités poursuivies (119) (4) 36 (87) Résultat net des activités abandonnées (36) (36) RÉSULTAT NET (119) (4) (123) dont résultat opérationnel courant Antalis 56 (4) 52 dont résultat opérationnel courant Arjowiggins 14 4 2 20 2 I Sequana I Document de référence 2013
Présentation du groupe Chapitre 1 Présentation de Sequana Le groupe Sequana est un acteur mondial du secteur papetier, intervenant principalement dans la distribution de papiers et de produits d emballage, où le groupe est n 1 en Europe en termes de chiffre d affaires. Sequana est également l un des principaux producteurs de papiers de spécialité et de création. A travers Antalis (distribution) et Arjowiggins (production), le groupe est présent sur 5 continents dans plus de 45 pays et emploie plus de 10 000 personnes. En 2013, le groupe a distribué environ 1,8 million de tonnes de papier via Antalis et fabriqué près d 1 million de tonnes de papier via Arjowiggins. Autodétention 0,40 % DLMD y inclus P. Lebard 13,61 % Exor SA 17,38 % Bpifrance (ex FSI) Allianz Public 20,09 % 10,22 % 38,30 % 100 % 100 % Antalis Distribution professionnelle Arjowiggins Production Chiffre d affaires par activité Antalis 76 % Arjowiggins (1) 24 % Chiffre d affaires par segment (1) Arjowiggins Graphique 11 % Arjowiggins Papiers de création 4 % Arjowiggins Sécurité 9 % Antalis Papiers de bureau 13 % Antalis Communication visuelle & Emballage 13 % Antalis Papiers d impression 50 % (1) Le chiffre d affaires n inclut pas la division Couché US d Arjowiggins qui est classée en activité abandonnée. Le positionnement du groupe La chaîne de valeur du secteur papetier dont fait partie Sequana est essentiellement organisée en deux étapes principales. La production du papier Le papier est fabriqué à base de pâte. Qu elle soit vierge ou recyclée, la pâte est la composante principale du papier. La plupart des producteurs de papier graphique standard sont intégrés en production de pâte à papier vierge, ce qui leur permet de couvrir une partie ou la totalité de leurs besoins tandis que les producteurs de papiers de spécialité sont pour la plupart non intégrés et se procurent la pâte auprès de producteurs spécialisés. Sequana a pour particularité de ne pas être intégré en pâte vierge et d être le plus grand groupe intégré en production de pâte 100 % recyclée. Le papier pour billets de banque suit une autre chaîne car il est fabriqué avec des produits dérivés du coton (combers et linters). Les différents types de papiers produits par le groupe vont des papiers couchés standards (commodités avec d importants volumes) aux papiers de spécialité dont les volumes sont moins importants et bénéficient d un premium de prix. La vente de papier La plus grande partie du papier produit par Sequana est vendue par des distributeurs tels qu'antalis. Les papiers graphiques et les papiers fins haut de gamme sont principalement vendus à des distributeurs qui, à leur tour, offrent une gamme de produits et services aux grands groupes, aux imprimeurs ou aux agences de communication et, dans une moindre mesure, directement aux clients finaux (vente directe). Les papiers de spécialité autres que les papiers écoresponsables et fins haut de gamme sont principalement vendus à des transformateurs produisant différents papiers ou à des distributeurs qui les vendent à des fabricants de produits finis. Sequana I Document de référence 2013 I 3
Chapitre 1 Présentation du groupe Le tableau cidessous décrit la chaîne de valeur du secteur papetier et le positionnement de Sequana. Matières premières Production de pâte Production de papier Distribution / transformation Impression Utilisateurs finaux Fournisseurs de vieux papiers Producteurs de pâte recyclée Papiers de spécialité (y inclus recyclé) Distributeurs de papiers Fabricants de produits finis Entreprises Utilisateurs finaux (tous secteurs) Fournisseurs de bois Producteurs de pâte vierge Papiers graphiques Imprimeurs Entreprises Editeurs Direct Agences de communication Secteurs d activité de Sequana Les atouts du groupe Un portefeuille diversifié d activités Les activités du groupe sont diversifiées et la plupart d entre elles occupent une position de premier plan sur leurs marchés. Antalis est le premier distributeur de papier en Europe et l un des principaux acteurs mondiaux. Le groupe dispose d une vaste base de clients d environ 125 000 imprimeurs et entreprises et a accéléré la diversification de ses activités dans l Emballage et la Communication visuelle (17 % de son chiffre d affaires en 2013), segments de marché en croissance, tout en accélérant son développement hors d Europe (Afrique du Sud, Amérique du Sud et AsiePacifique). La présence mondiale et la couverture géographique équilibrée d Antalis en Europe lui permettent de diversifier son portefeuille clients tout en bénéficiant du potentiel de croissance supérieur à la moyenne des marchés émergents. La largeur de l offre d Antalis et la diversification géographique, les relations clients et fournisseurs ainsi que l efficacité de son réseau de distribution ont permis de limiter l impact négatif de la chute des volumes en impression et écriture ces dernières années. Arjowiggins occupe des positions de premier plan sur des marchés de spécialité (n 1 mondial en papiers calque et l un des tout premiers groupes mondiaux en papiers fins haut de gamme, n 1 mondial en papiers pour billets de banque). Il est également le premier producteur européen de papiers graphiques recyclés (hors LWC), intégré en pâte à papier 100 % recyclée. Ce large spectre d activités de spécialité concerne des marchés de niche dont les bases clients, les applications et les dynamiques de marché leur sont propres. Il contribue à limiter l impact du caractère cyclique des activités d Arjowiggins. De plus, les marchés où Arjowiggins occupe des positions de premier plan concernent des produits à plus forte valeur ajoutée, donnant lieu à des prix plus élevés que ceux des papiers graphiques standards. Ces activités bénéficient d une meilleure rentabilité permettant de mieux absorber la volatilité des coûts exogènes (notamment la pâte à papier). Arjowiggins tire également profit de sa diversification géographique dans les marchés émergents (notamment en Amérique du Sud et en Asie). Les informations relatives aux positions concurrentielles et parts de marché des sociétés et divisions du groupe sur un marché ou un segment de marché sont fondées sur des études internes. De façon générale, les marchés connaissent peu d évolution d une année sur l autre. En cas de modification majeure du paysage concurrentiel, une information spécifique est donnée dans le chapitre consacré à l activité ou segment de marché concerné. De forts facteurs de différenciation et barrières à l entrée Antalis et Arjowiggins sont principalement présents sur des marchés concentrés où l effet de taille (en termes de profondeur de l offre de produits et de services, de capacité d innovation, d ampleur du réseau de distribution ou de capacité de production ou de stockage) et l efficacité sont des facteurs clés de différenciation. Le groupe Antalis occupe des positions de premier plan dans la plupart des pays où il est présent et a mis en œuvre des solutions et des outils orientés clients, notamment pour la gestion de la relation clients (Customer Relation Management CRM et ecommerce). Les nouveaux entrants potentiels sur les marchés d Antalis sont confrontés à de fortes barrières à l entrée car la position relative sur le marché, l efficacité du réseau logistique et l acquisition de clients sont des facteurs clés de rentabilité et la nature fragmentée de la base clients rend difficile l acquisition rapide et durable de parts de marché. 4 I Sequana I Document de référence 2013
Présentation du groupe Chapitre 1 Le groupe Arjowiggins est principalement présent sur les marchés de spécialité où l innovation, la relation clients, la notoriété de la marque (plus de 50 marques reconnues par les acteurs clés du marché) et la qualité des produits créent de fortes barrières à l entrée. Parallèlement, la taille de ces marchés de niche, la spécificité des savoirfaire et des procédés de fabrication du papier sont un frein à la concurrence des grands acteurs. L innovation est au cœur de la stratégie de développement d Arjowiggins et est centrée sur l anticipation des besoins des clients et des utilisateurs finaux. Chaque division possède son propre département R&D aux capacités d innovation reconnues, régulièrement récompensées par divers prix. Une présence croissante sur les segments à valeur ajoutée (Emballage, Communication visuelle, papiers écoresponsables et de spécialité) Pour réduire leur exposition au marché des papiers d impression et d écriture, en déclin structurel, Antalis et Arjowiggins se sont développés depuis plusieurs années dans des segments de marché à forte valeur ajoutée. Antalis a généré 17 % de son chiffre d affaires en 2013 contre 10 % en 2010 dans les marchés de l Emballage et de la Communication visuelle. Son développement sur le marché de la distribution de l Emballage s est fait en combinant croissance organique et croissance externe en Allemagne (2004) et au Benelux (2006). En 2012, Antalis a accéléré son développement sur ce marché avec l acquisition de trois sociétés en Europe (Allemagne, RoyaumeUni, République tchèque) et une en Amérique latine (Chili). Il est aujourd hui n 2 en Europe sur ce segment et offre une large gamme de produits et solutions standards et surmesure à une clientèle variée. Sur le marché de la Communication visuelle, Antalis s est développé à la fois par croissance organique et en enrichissant son offre et sa couverture géographique avec les acquisitions de Map et d Axelium (2007). Fin 2010, le groupe a acquis Macron, distributeur allemand de supports et d équipements destinés à l impression numérique grand format. Antalis est aujourd hui l un des leaders du marché et offre une large gamme de produits ainsi que des services surmesure à une clientèle composée de sérigraphes, spécialistes de l affichage et de la signalétique, fabricants de PLV (Publicité sur le Lieu de Vente) et revendeurs. Antalis a pour objectif de conforter ses positions dans l Emballage et la Communication visuelle par croissance organique et par acquisitions ciblées tout en capitalisant sur le développement et la rentabilité plus élevée de ses activités à l étranger. Arjowiggins détient de longue date des positions de premier ordre dans plusieurs marchés de spécialité pour lesquels les produits sont à forte valeur ajoutée. Arjowiggins Creative Papers est l un des leaders mondiaux en papiers fins haut de gamme avec des marques reconnues comme Conqueror, Curious Collection ou Keaykolour, et en papiers calque. Arjowiggins Graphic bénéficie d un positionnement différencié dans les papiers graphiques recyclés (hors LWC) où il est n 1 en Europe. L acquisition de Greenfield en 2008, leader de la production de pâte recyclée extra blanche, lui a permis de disposer d un atout majeur pour développer une offre de produits haut de gamme unique sur le marché. Le groupe a pour objectif de continuer le développement de son offre de produits recyclés écoresponsables en tirant profit du potentiel de croissance de ce segment (dû à un taux de pénétration des produits recyclés encore faible sur ces segments de marché) et de son positionnement prix. Arjowiggins Security est le leader mondial de la fabrication de papier pour billets de banque et connait un fort développement des activités Solutions de sécurité et de protection des marques. Arjowiggins a aussi pour objectif de consolider ses positions dans les autres marchés de spécialité grâce à sa constante innovation et son orientation client. Les papiers de spécialité (1) représentaient 86 % de son chiffre d affaires en 2013. (1) Le groupe inclut dans son chiffre d affaires de produits de spécialité les ventes des divisions Sécurité, Papiers de création et Graphique (hors ventes de papier couché et non couché traditionnel). La priorité à la génération de flux de trésorerie Sequana a prouvé sa capacité à maximiser la génération de flux de trésorerie dans les segments d'activité les plus matures (en particulier dans l activité papiers de bureau et papiers d impression, socle des activités d Antalis) qui se caractérisent par de fortes positions de marché et des besoins d investissements plus limités. Sequana opère dans un secteur d activité plus sensible que d autres au contexte économique et financier. Les résultats du groupe ont été ainsi affectés négativement par la chute des volumes en papiers d impression depuis 2008 et par la pression sur les prix de vente liés aux surcapacités. L amélioration continue de ses performances, tout en maximisant la génération de flux de trésorerie et en réduisant progressivement les effets de levier financier, est l un des objectifs premiers du groupe. La stratégie du groupe La stratégie du groupe, mise en œuvre depuis 2008, consiste principalement à acquérir et à tirer profit de ses positions de premier plan sur des marchés spécifiques dans le but de créer de la valeur : en se concentrant sur la distribution et en accélérant son développement sur les segments en croissance (Emballage et Communication visuelle) et hors d Europe ; et en participant à la consolidation du marché en production, dans le but de créer des leaders sur leur marché, pour renforcer les positions de premier ordre d Arjowiggins dans les segments de spécialité tout en sortant progressivement des activités non stratégiques. Sequana I Document de référence 2013 I 5
Chapitre 1 Présentation du groupe Les objectifs stratégiques du groupe sont plus précisément les suivants : Maintenir et renforcer les positions de premier plan du groupe Le groupe occupe des positions de premier plan dans la distribution de papiers et de produits d emballage (avec Antalis) ainsi que sur différents marchés de spécialité en production (avec Arjowiggins). La croissance organique et externe est un axe majeur de sa stratégie pour maintenir et renforcer ses positions. Le groupe a pour objectif de capitaliser sur son effet de taille relative pour continuer à renforcer sa capacité d innovation, à élargir sa gamme de produits et de services, à améliorer son service clients et enfin, maximiser la création de valeur. Dans la production, le groupe bénéficie de positions de premier ordre sur différents marchés de spécialité, y compris celui des papiers écoresponsables. Ses atouts lui permettent de continuer d accroître sa base clients, de développer de nouvelles applications produits et, plus généralement, de déployer ses activités en se concentrant sur ses principaux facteurs de différenciation, notamment l innovation, le service clients, la qualité et fiabilité des produits. Dans la distribution, le groupe a pour objectif de consolider sa position de premier plan tout en poursuivant une stratégie d acquisitions ciblées pour renforcer sa présence dans l Emballage et la Communication visuelle, marchés dont les taux de croissance sont supérieurs à ceux du papier. Dans la production de papiers écoresponsables et de spécialité, la poursuite de la croissance et du renforcement des positions du groupe sur les segments les plus profitables et à valeur ajoutée est nécessaire pour améliorer les performances opérationnelles. À la suite de l augmentation de capital réalisée en juillet 2012, Sequana a poursuivi la mise en œuvre de son plan stratégique dans ses deux métiers. Afin d ajuster ses capacités à la demande dans le segment des papiers d impression et d écriture et d optimiser la gestion de son outil industriel, Arjowiggins a fermé deux usines en 2012 (une en Argentine, une au Danemark) et une troisième fin 2013 au RoyaumeUni. En parallèle, Arjowiggins a continué de participer en 2013 à la nécessaire consolidation du marché en cédant le fonds de commerce et les équipements dédiés à la finition de son activité de papiers Casting au groupe italien Favini. Le groupe a également continué de renforcer l activité d Antalis dans la distribution de produits d emballage avec l acquisition de quatre distributeurs au Chili, en République tchèque, au RoyaumeUni et en Allemagne. Fin 2013, Antalis a renforcé ses positions dans le marché des papiers de bureau en acquérant l activité de Xerox dans ce segment en Europe de l Ouest, ce qui lui permettra de maximiser la génération de flux de trésorerie et de poursuivre son développement dans les segments de marché non papier. Poursuivre l amélioration des performances opérationnelles Dans ses deux métiers, le groupe a pour stratégie de protéger ses marges en appliquant une politique client stricte pour améliorer sa profitabilité. Sur le marché des papiers graphiques, Arjowiggins est un acteur de taille modeste et n est pas moteur sur la fixation des prix. Depuis 2011, les conditions de marché n ont pas permis au groupe de mettre en œuvre les augmentations de prix escomptées. Essentielles pour préserver la rentabilité globale de Sequana, elles restent une priorité pour le groupe qui entend poursuivre une politique de prix stricte. Ces dernières années, le groupe a également renforcé les liens commerciaux entre Antalis et les divisions Graphique et Papiers de création d Arjowiggins. Il a ainsi développé des actions conjointes en termes de marketing, de prescription, de développement produit et de qualité de service. Par ailleurs, ces actions ont permis d optimiser l utilisation de la capacité des usines d Arjowiggins et de la chaîne logistique, de réduire les délais de livraison et les besoins en fonds de roulement (gestion en flux tendus des stocks). Tout en s efforçant dans ses deux métiers d accélérer sa croissance et de renforcer ses positions dans les segments dynamiques les plus rentables, le groupe s est attaché à limiter les coûts, en particulier sur les marchés les plus matures, avec pour priorité l amélioration de la rentabilité opérationnelle et la réduction de l endettement. L optimisation des capacités de production d Arjowiggins en fonction de l évolution de la demande et du réseau logistique d Antalis fait partie des mesures prises pour réduire la base de coûts fixes et le besoin en fonds de roulement. Dans un environnement commercial globalement difficile, le groupe a mis l accent ces dernières années sur la génération de flux de trésorerie en combinant gestion stricte des besoins en fonds de roulement et cession d actifs non stratégiques chez Antalis (Produits promotionnels et Fournitures de bureau) et chez Arjowiggins (papiers autocopiants, activité Décor Asie, activités Décor et Abrasifs, usine de Moulin du Roy et activité de papiers casting) afin de bénéficier des ressources financières pour le financement de ses opérations de restructuration et le développement de ses positions dans certaines activités. Toutefois, la dégradation continue du marché des papiers d impression et d écriture depuis 2008 a affecté négativement la capacité d Arjowiggins à générer le niveau de trésorerie nécessaire à son activité, rendant nécessaire l accélération de son recentrage sur les marchés de spécialité. Continuer à donner la priorité à l innovation produits et au service clients Le groupe considère le service clients comme l un des facteurs clés de création de valeur et s efforce en permanence de satisfaire les demandes et les attentes de ses clients dans l ensemble de ses activités. Dans la distribution, Antalis place l excellence clients au cœur de son organisation commerciale et de ses modes opératoires. A l issue du déploiement de RACE 2012, plan de transformation de son modèle commercial, Antalis a lancé l initiative DNA (Deliver the New Antalis délivrer le nouvel Antalis) afin de capitaliser sur les leviers d efficacité opérationnelle identifiés dans le cadre de RACE 2012 et d apporter davantage de valeur ajoutée à ses clients. 6 I Sequana I Document de référence 2013
Présentation du groupe Chapitre 1 Parallèlement, Arjowiggins continue à se concentrer sur l innovation dans l ensemble de ses divisions, chacune disposant de son propre département R&D. Le groupe a pour objectif de continuer à améliorer la relation clients en assurant la promotion de nouveaux produits, en travaillant sur de nouvelles applications à partir de sa base technologique et en s attachant à la qualité et la fiabilité des produits. Surveiller attentivement les opportunités et participer à la consolidation du marché à travers des fusions, des acquisitions et des cessions Le groupe a pour stratégie à long terme de se recentrer sur la distribution, notamment par acquisitions dans la distribution de produits de communication visuelle et d emballage tout en renforçant ses positions de premier plan dans la production sur certains segments de spécialité. Sequana a également pour ambition de contribuer à la consolidation du secteur dans le domaine de la production par fusions, acquisitions et cessions avec pour objectif de faire émerger des acteurs de premier plan sur certains marchés, comme cela a été le cas en 2011 avec la cession des activités Décor et Abrasifs des usines d Arches (France) et de Dettingen (Allemagne) et plus récemment en 2013 avec la cession de l activité papiers casting. Dans cette optique, le groupe continuera d évaluer les opportunités d arbitrage d actifs dans l ensemble de ses activités industrielles. Il s assurera en parallèle qu elles offrent de solides performances opérationnelles et que le processus de consolidation dans lequel elles s inscrivent reflète parfaitement leur valeur stratégique et qu elles participent à un ensemble pérenne. Résultats 2013 du groupe Un contexte économique dégradé Après la forte chute des volumes constatée en 2012, la baisse du marché des papiers d'impression et d'écriture en Europe s'est encore accentuée en 2013. Le déclin structurel du marché a été amplifié par le contexte économique dégradé en Europe. Le recul des volumes au premier semestre s est ainsi établi à 9 % en distribution et 8 % en production. Cette tendance s est poursuivie au second semestre dans des proportions plus importantes ( 7 %) qu anticipé par les différents acteurs du marché. Le recul continu des volumes et les surcapacités induites ont entrainé en outre une forte pression sur les prix de vente. Cette situation s est accompagnée de surcroît d une évolution défavorable du mix produit dans le segment des papiers fins, les clients orientant leurs choix vers des papiers de moyenne gamme. A contrario, le groupe a affiché une bonne tenue dans la plupart des activités de spécialité d Arjowiggins et dans les activités Emballage et Communication visuelle d Antalis. Le chiffre d affaires s élève ainsi à 3 326 millions d euros, en recul de 7,7 % ( 5,4 % à taux de change constants). Cette baisse du chiffre d affaires traduit l impact négatif de la baisse des volumes en papiers d impression, la pression sur les prix de vente et la dégradation du mix produit. L EBE de gestion, à 117 millions d euros contre 133 millions en 2012, enregistre un recul de 16 millions d euros soit une marge d EBE de gestion à 3,5 %, en retrait de 0,2 point par rapport à l année précédente. Sur l exercice, Sequana a bénéficié de l impact positif de la réduction de ses coûts fixes liée aux fermetures des usines d Arjowiggins (Witcel en Argentine et Dalum au Danemark en 2012, Ivybridge au RoyaumeUni fin 2013) et aux restructurations logistiques d Antalis. Les coûts exogènes (pâte à papier, énergie, produits chimiques), bien qu inférieurs à ceux de 2012, sont restés à des niveaux élevés. Le résultat opérationnel courant, à 49 millions d euros incluant des gains de 12 millions d euros liés à des modifications de régimes de retraite (cf. chapitre 4 note 16), est en retrait de 9 millions d euros par rapport à 2012. Le taux de marge opérationnelle représente 1,5 % du chiffre d'affaires, en retrait de 0,1 point par rapport à l année précédente. Après coût du financement, impôts et éléments exceptionnels (essentiellement des coûts de dépréciation d actifs pour 262 millions d euros et des coûts de restructuration pour 48 millions d euros), le résultat net consolidé part du groupe se traduit par une perte de 301 millions d euros contre une perte de 123 millions d euros en 2012. L endettement net consolidé s élève à 537 millions d euros au 31 décembre 2013, stable par rapport au 31 décembre 2012. Sequana I Document de référence 2013 I 7
Chapitre 1 Présentation du groupe Participation à la consolidation du secteur papetier Sequana a pour objectif de se recentrer progressivement sur la distribution où il est leader européen avec Antalis et de participer à la nécessaire consolidation de l industrie papetière. Dans la lignée de l augmentation de capital réalisée en 2012, le groupe a poursuivi sa stratégie de croissance externe avec l acquisition par Antalis de l activité distribution de papiers de bureau de Xerox en Europe de l Ouest. Cette opération lui permet également de bénéficier d une licence exclusive pour la distribution et le marketing des papiers à marque Xerox sur cette région. Grâce à cette acquisition, Antalis renforce ses positions dans le segment des papiers bureautiques dans 16 pays, portant ainsi sa part de marché dans ce segment à près de 20 % en Europe. Cette opération sera relutive sur les résultats d Antalis dès 2014. Arjowiggins pour sa part a cédé à Favini le fonds de commerce et les équipements de finition de l activité Casting de la division Papiers de création (papiers utilisés pour la fabrication de cuir synthétique dans l industrie automobile, la mode et l ameublement) pour un montant de 26,5 millions d euros. Un accord d approvisionnement exclusif de Favini en papiers semifinis et finis auprès d Arjowiggins Creative Papers lui permet en outre de continuer à maintenir son efficacité opérationnelle et de valoriser ses savoirfaire techniques. Par ailleurs, le contexte de marché aux ÉtatsUnis continuant de détériorer fortement les résultats d Appleton Coated, Arjowiggins a engagé au 4 ème trimestre un processus de cession. L activité Couché US est classée de ce fait en activité abandonnée. Chiffres clés Les chiffres clés de Sequana n incluent pas la division Couché US d Arjowiggins, classée en activité abandonnée. Cette division a réalisé un chiffre d affaires de 246 millions d euros et un EBE de gestion de (4,2) millions d euros en 2013 (cf. Chap. 4 note 4c). Compte de résultat analytique simplifié En millions d euros, sauf résultat par action 2013 2012 2011 Variation 2013/2012 Chiffre d affaires 3 326 3 603 3 691 7,7 % Excédent Brut d Exploitation de gestion (*) 117 133 136 11,6 % Marge en % 3,5 % 3,7 % 3,7 % 0,2 point Résultat opérationnel courant 49 (1) 58 94 (2) 15,2 % Marge en % 1,5 % 1,6 % 2,6 % 0,1 point Résultat non récurrent net (295) (93) (79) Résultat financier (52) (51) (41) Impôts 7 (1) (24) Entreprises associées et intérêts minoritaires (2) Résultat des activités poursuivies (293) (87) (50) 15,2 % Résultat des activités abandonnées (8) (36) (27) Résultat net part du groupe (301) (123) (77) Résultat dilué net par action (en euro) (12,07) (6,02) (6,18) Nombre moyen d actions retenues après dilution (3) 24 916 884 20 407 999 12 473 881 (1) Y inclus des gains de 12 millions d euros liés à des modifications de régimes de retraite (7 millions d euros sur Arjowiggins et 5 millions d euros sur Antalis cf. chapitre 4 note 16). Retraité de ces éléments, le résultat opérationnel courant est de 37 millions d euros au lieu de 49 millions d euros et la marge opérationnelle de 1,1 % au lieu de 1,5 %. (2) Y inclus 25 millions d euros de gains (17 millions d euros sur Arjowiggins et 8 millions d euros sur Antalis) liés à des modifications de régimes de retraite, principalement au RoyaumeUni. Retraité de ces éléments, le résultat opérationnel courant est de 64 millions d euros au lieu de 89 millions d euros et la marge opérationnelle de 1,6 % au lieu de 2,3 %. (3) En 2012 et en 2011, ces données tiennent compte des opérations en capital intervenues en 2012. (*) Tableau de rapprochement de l Excédent Brut d Exploitation de gestion En millions d euros 2013 2012 2011 Résultat opérationnel courant (1) 49 58 94 Moins dotation aux amortissements (1) (61) (63) (64) Moins dotation et reprise de provisions (1) (7) (12) 22 EXCÉDENT BRUT D EXPLOITATION DE GESTION 117 133 136 (1) Cf. Chapitre 4 Compte de résultat consolidé 8 I Sequana I Document de référence 2013
Présentation du groupe Chapitre 1 Chiffre d affaires (en millions d euros) 3691 3603 Chiffre d affaires par zone géographique (1) Reste du monde 17 % France 14 % RoyaumeUni 19 % 3326 Europe (hors France & RU) 49 % ÉtatsUnis 1 % 2011 2012 2013 Le chiffre d affaires est en recul de 7,7 % et de 5,4 % à taux de change constants. Résultat opérationnel courant (en millions d euros) 94 Sequana réalise 86 % de son chiffre d affaires hors de France. (1) cf. chapitre 4 notes 29e et 29f Excédent Brut d Exploitation de gestion (en millions d euros) 136 133 58 49 117 2011 (1) 2012 2013 (2) 2011 2012 2013 Le résultat opérationnel courant est en retrait de 9 millions d euros et représente 1,5 % du chiffre d affaires. (1) Y inclus 25 millions d euros de gains (17 millions d euros sur Arjowiggins et 8 millions d euros sur Antalis) liés à des modifications de régimes de retraite, principalement au RoyaumeUni. Retraité de ces éléments, le résultat opérationnel courant est de 64 millions d euros au lieu de 89 millions d euros et la marge opérationnelle de 1,6 % au lieu de 2,3 %. (2) Y inclus 12 millions d euros de gains liés à des modifications de régimes de retraite (7 millions d euros sur Arjowiggins et 5 millions d euros sur Antalis) liés à des modifications de régimes de retraite, principalement au RoyaumeUni. Retraité de ces éléments, le résultat opérationnel courant est de 37 millions d euros au lieu de 49 millions d euros et la marge opérationnelle de 1,1 % au lieu de 1,5 %. L EBE de gestion est en recul de 11,6 % ( 16,1 % pour Antalis et 11,1 % pour Arjowiggins) et représente 3,5 % du chiffre d affaires. Capitaux propres part du groupe (en millions d euros) 669 654 321 Résultat net part du groupe (en millions d euros) 2011 2012 2013 77 123 Endettement financier net (en millions d euros) 301 2011 2012 2013 609 538 537 Le résultat net part du groupe accuse une perte de 301 millions d euros, principalement en raison des dépréciations d actifs pour 262 millions d euros et des coûts de restructuration pour 48 millions d euros. 2011 2012 2013 Sequana I Document de référence 2013 I 9
Chapitre 1 Présentation du groupe En millions d euros, au 31 décembre 2013 2012 2011 ENDETTEMENT FINANCIER NET CONSOLIDÉ AU 31 DECEMBRE 2012 (538) (609) (674) Excédent Brut d Exploitation de gestion 117 133 136 Variation du besoin en fonds de roulement 74 38 47 Acquisition d immobilisations corporelles et incorporelles (50) (53) (67) Cessions d actifs 12 3 Flux de trésorerie opérationnel 154 121 112 Frais financiers nets (52) (49) (39) Impôts versés (12) (19) (21) Coût des restructurations (49) (58) (46) Cessions/acquisitions 5 (47) 26 Dividendes (20) Flux de trésorerie des activités abandonnées (14) (3) 62 Augmentation de capital 146 Effet de change (8) (4) (6) Autres éléments (22) (16) (7) ENDETTEMENT FINANCIER NET CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2013 (537) (538) (609) Antalis : 93 M Arjowiggins : (16) M Antalis : (23) M Arjowiggins : (23) M Cession de l activité Casting & acquisition de l activité Papiers de bureau de Xerox Effectifs moyens par zone géographique (1) Reste du monde 17 % France 29 % Europe (hors France & RU) 35 % ÉtatsUnis 1 % RoyaumeUni 18 % (1) Hors division Couché US d Arjowiggins classée en activité abandonnée 10 I Sequana I Document de référence 2013
Présentation du groupe Chapitre 1 Historique et évolution du groupe Naissance du groupe L histoire de Sequana remonte à la création de la Maison Worms en 1948. Spécialisée dans le négoce international de charbon à ses débuts, la société se développe rapidement et devient un holding diversifié investissant dans des activités industrielles et de services. Dans les années 1990, le groupe ouvre son capital à des actionnaires étrangers dont Exor SA (ex Ifil), holding d investissement du groupe Agnelli. L année 1999 marque la naissance du groupe avec l opération publique de rachat d Arjomari Prioux par Worms & Cie. Le groupe se recentre alors progressivement sur le secteur papetier pour devenir en 2007 un «pure player» (opérant sur ce seul marché). Parallèlement, la structure du capital et l équipe dirigeante évoluent. En 2007, Exor SA cède 21,9 % du capital à DLMD, société contrôlée par Pascal Lebard. Le groupe, rebaptisé Sequana, procède alors à des acquisitions permettant à Antalis de devenir le premier acteur européen de la distribution de papier et à Arjowiggins de conforter la stratégie écoresponsable de sa division Graphique. 1998 Absorption de Worms & Cie par Someal (holding de gestion des participations d Ifil en France) qui reprend ensuite la dénomination sociale de Worms & Cie et cotation sur le Premier Marché à règlement mensuel de la Bourse de Paris. 1999 Opération publique de rachat suivie d un retrait obligatoire sur Arjomari Prioux, puis fusionabsorption permettant la détention en direct d Arjo Wiggins Appleton. Plan de restructuration d Arjo Wiggins Appleton. 2000 Entrée dans le capital de la SGS à hauteur de 15 % des droits de vote. Cession de Saint Louis Sucre à la Financière Franklin Roosevelt détenue à 46,9 % par Worms & Cie, à 51,1 % par des investisseurs belges (groupe Albert Frère) et luxembourgeois (regroupés au sein d Inveparco) et à 2 % par le management. Lancement d une OPA destinée à porter de 40 % à 100 % la participation du groupe dans le capital d Arjo Wiggins Appleton (AWA), approbation de cette offre par les actionnaires d AWA Ltd et retrait des actions d AWA de la cote du London Stock Exchange. 2001 Finalisation de la cession par Arjo Wiggins Appleton de sa participation de 40 % dans la société portugaise Soporcel et cession d Appleton Papers Inc. à une structure créée par les salariés de cette filiale. Cession conjointe, fin 2001, avec Inveparco de leurs participations respectives de 51,1 % et 46,9 % dans la Financière Franklin Roosevelt, sociétémère de Saint Louis Sucre, à Raffinerie Tirlemontoise, filiale du groupe Südzucker AG. 2002 Suppression du quartier général d Arjo Wiggins Appleton (AWA) et transformation d Arjowiggins et d Antalis International (anciennes divisions opérationnelles d AWA) en sociétés par actions simplifiées à actionnaire unique, ces sociétés devenant des filiales de plein exercice. Augmentation de la participation dans la SGS à 21,6 % au 31 décembre 2002, puis à 23 % début 2003. OPA simplifiée de Worms & Cie sur ses propres actions à hauteur de 9,84 % du capital, soit 11 500 000 actions, au prix unitaire de 21 euros, et annulation des titres rachetés avec réduction corrélative du capital. 2003 Début de rapprochement industriel entre Arjowiggins et Carbonless afin d exploiter les synergies offertes entre les deux activités et d optimiser la gestion de l outil industriel. Poursuite du redressement d Antalis. Développement de Permal Group à la suite de la réorganisation initiée en 2002. Acquisition complémentaire de titres SGS portant la participation de Worms & Cie à 23,77 %. Cession des titres Danone dégageant une plusvalue nette d impôts de 75 millions d euros. 2004 Mise en œuvre au plan juridique et opérationnel du rapprochement entre Arjowiggins et Carbonless. Cession des titres Accor dégageant une plusvalue nette d impôts de 21,6 millions d euros. Mise en place d une réorganisation de Permal Group. 2005 Changement de forme juridique de Worms & Cie pour adopter le statut d une société anonyme à conseil d administration et modification de la dénomination sociale pour devenir Sequana Capital. Cession de 70,5 % de Permal Group à Legg Mason Inc. pour un montant total de 718 millions de dollars pouvant être majoré ultérieurement par le versement d un complément de prix en fonction des performances futures de Permal. Sequana Capital demeure actionnaire de Permal à hauteur de 6,36 %. Il est prévu qu il cède le solde de sa participation à Legg Mason en 2007 et 2009. Modification de l équipe dirigeante d Arjowiggins et constatation de provisions pour charges exceptionnelles pour un montant total de 197 millions d euros avant impôts, dont 191 millions d euros de provisions complémentaires et de dépréciations d actifs immobilisés. Sequana I Document de référence 2013 I 11
Chapitre 1 Présentation du groupe 2006 Modification de la répartition du capital et élargissement du flottant qui passe de 12,4 % à 27,44 % du capital social à la suite notamment de la dénonciation en mars de l action de concert entre les familles Worms, Barnaud, Meynial et Taittinger. Réalisation en décembre 2006 d une offre publique de rachat (OPRA) par Sequana Capital de ses propres actions par voie d échange contre des actions SGS SA détenues en portefeuille, ou alternativement, par rachat en numéraire. Cette opération a été réalisée en conséquence de la décision prise par le groupe de se recentrer sur l industrie papetière, autour de ses deux filiales principales et a entraîné une réduction du capital social de la société de 86 470 470 euros. À l issue de cette opération, Sequana Capital devient un groupe industriel papetier. La structure actionnariale évolue avec un élargissement significatif de son flottant à 37,38 %, Ifil Investissements SA détenant 48,88 % du capital et AGF 13,66 %. 2007 Exor SA (exifil Investissements SA) cède 21,9 % du capital à DLMD, société familiale d investissement contrôlée par Pascal Lebard, Directeur général de Sequana Capital. Exor SA réduit ainsi sa participation dans Sequana Capital de 48,7 % à 26,7 %, conservant sa position de principal actionnaire. Exor SA et DLMD concluent un pacte d actionnaires constitutif d une action de concert d une durée initiale de trois ans. Antalis acquiert Map pour un montant de 382 millions d euros et devient ainsi le 1er distributeur de papiers en Europe. Arjowiggins acquiert Dalum Papir A/S, le n 1 européen des papiers couchés haut de gamme recyclés. Sequana Capital reçoit 164 millions de dollars en numéraire et 29 millions de dollars en actions Legg Mason en complément de prix pour la cession des 70,5 % du capital de Permal Group réalisée en novembre 2005 et pour la cession de 5,36 % du capital de Permal en novembre 2007. À l issue de cette opération, Sequana Capital demeure actionnaire de Permal à hauteur de 1 %. Recentrage sur la distribution En 2008, Sequana annonce son objectif de recentrer progressivement ses activités sur la distribution et engage un plan de transformation d Arjowiggins donnant davantage d autonomie à ses divisions. Il est suivi de la cession d activités moins rentables (papier décor en Chine et autocopiant en Europe) et de la participation à la consolidation du marché avec la cession des activités papier Décor et papier Abrasif au groupe suédois Munksjö. A la suite de l augmentation de capital, réalisée en juillet 2012, Sequana franchit une nouvelle étape dans la mise en œuvre de son plan stratégique en lançant un volet d optimisation du schéma industriel d Arjowiggins et en accélérant le développement d Antalis. 2008 Arjowiggins acquiert Greenfield SAS, producteur de pâte à papier désencrée très haut de gamme. Antalis cède Premier Paper Group Limited au groupe britannique indépendant Beswick Paper. Cette cession résulte de l engagement pris auprès de la Commission européenne de la Concurrence dans le cadre de l acquisition de Map de céder l une des deux filiales de Map en GrandeBretagne. Sequana Capital, ayant cessé d être un holding diversifié à la suite de son recentrage sur les activités papetières, change de dénomination sociale pour devenir Sequana. Sequana décide d accélérer le repositionnement stratégique d Arjowiggins en donnant davantage d autonomie à ses divisions et en lançant un plan de restructuration de l activité Autocopiants (fermeture des usines de Dartford et de Bor, concentration de la production en Belgique). Arjowiggins cède son activité industrielle Bernard Dumas au fonds régional français de capitalinvestissement IRDIICSO pour un montant d environ 10 millions d euros. 2009 Antalis cède son activité Produits Promotionnels au groupe BIC. Arjowiggins ferme l usine de papiers calques de Faya en France (Ardèche) et la coucheuse de spécialités à Wizernes (PasdeCalais). Sequana met en place une nouvelle organisation du groupe visant à accélérer le rapprochement opérationnel de ses filiales et crée un comité exécutif composé de dirigeants de Sequana, d Arjowiggins et d Antalis. Sequana cède Arjo Wiggins Appleton Ltd (AWA Ltd), entité portant le litige environnemental Fox River, sans contregarantie par Sequana de ce risque, ce qui permet au groupe de se désengager d un passif latent. Arjowiggins cède à des investisseurs internationaux les actions composant le capital de sa filiale HKK2, société holding détentrice des titres de la jointventure avec la société chinoise Chenming et portant sur son activité Décor. Sequana cède Antonin Rodet, propriétaire et négociant de vins de Bourgogne, au groupe Boisset pour un montant en valeur d entreprise de 23 millions d euros. Arjowiggins cède son activité Autocopiants à des managers locaux d Arjowiggins associés à la région wallonne. Sequana cède le solde de sa participation (1 %) dans Permal Group à Legg Mason pour 13,6 millions de dollars. Ce montant a été majoré d un complément de prix de 0,7 million de dollars calculé sur les performances de Permal Group au 30 septembre 2009. 2010 Le pacte d actionnaires conclu en 2007 arrivant à échéance, Exor SA, DLMD et Pascal Lebard concluent un nouveau pacte, d une durée d un an renouvelable par tacite reconduction. En vertu de ce pacte, DLMD cède à Exor SA 1,59 % du capital de Sequana le 30 juillet 2010. Cette opération ramène la participation de DLMD dans Sequana à 20,22 % et porte celle d Exor SA, principal actionnaire, à 28,24 %. Antalis cède à son partenaire Lapiz Lopez sa participation de 50 % dans Ofimarket (fournitures de bureau) au Chili. 12 I Sequana I Document de référence 2013
Présentation du groupe Chapitre 1 2011 Antalis cède Antalis Office Supplies (activité de fournitures de bureau) en Espagne et au Portugal à Lyreco pour un montant de 23 millions d euros en valeur d entreprise. Arjowiggins cède les activités Décor, Abrasifs, Papiers Minces Opaques et BeauxArts des usines d Arches (France) et de Dettingen (Allemagne) au groupe suédois Munksjö pour un montant de 95 millions d euros en valeur d entreprise. Antalis cède ses activités de grossiste en fournitures de bureau, cash & carry (emporté/enlevé) à Porto et à Lisbonne et de transformation de papiers et cartons au Portugal, à la société portugaise AVS. Le montant de la transaction s élève à 3 millions d euros en valeur d entreprise. Arjowiggins cède son usine de Moulin du Roy à Annonay (France) au groupe Hamelin. Arjowiggins engage de nouvelles mesures d ajustement de ses capacités de production à l évolution de la demande avec la fermeture d une machine en France (Rives), au Danemark (Dalum Papir) et en Argentine (Witcel). Ces fermetures représentent une capacité de production de 65 000 tonnes. 2012 Antalis acquiert l activité de distribution de produits d emballage d Ambassador au RoyaumeUni pour un montant de 10 millions d euros en valeur d entreprise. Antalis acquiert Pack 2000, distributeur allemand de produits d emballage, pour un montant de 16 millions d euros en valeur d entreprise. Réalisation d une augmentation de capital de 150 millions d euros avec maintien du droit préférentiel de souscription. Bpifrance Participations (ex FSI) devient le premier actionnaire de Sequana avec 20,09 %. Signature d un pacte d actionnaires, non constitutif d une action de concert et d une durée de cinq ans, entre Bpifrance Participations (ex Fonds Stratégique d Investissement FSI), Exor SA, DLMD, M. Pascal Lebard, le groupe Allianz ainsi que BNP Paribas Arbitrage et le groupe Royal Bank of Scotland, ces deux dernières parties en raison des droits qu elles détiennent sur les actions Sequana de DLMD en vertu de l accord de restructuration de sa dette intervenu en 2010. Résiliation du pacte d actionnaires et de l action de concert constitués le 6 juillet 2007 et renouvelés le 21 juillet 2010 entre Exor SA, DLMD et M. Pascal Lebard. Adaptation des capacités d Arjowiggins à l évolution de la demande avec les fermetures des usines de Witcel (Argentine) et de Dalum Papir A/S (Danemark) ainsi qu une machine à papier en août à Chartham (RoyaumeUni). Ces fermetures représentent une capacité de production de 114 000 tonnes. Poursuite du développement d Antalis dans les secteurs en croissance avec l acquisition de deux distributeurs de produits d emballage au Chili (Abitek) et en République tchèque (Branopac) pour un montant total de 17 millions d euros en valeur d entreprise. Adhésion de Sequana, d Antalis et d Arjowiggins au Pacte Mondial des Nations Unies, renforçant ainsi les engagements du groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale. Lancement d une opération de regroupement des actions Sequana par voie d échange à raison de six actions anciennes d une valeur nominale de 1,50 euro pour une action nouvelle de 9 euros de valeur nominale (cf. page 19). Sequana I Document de référence 2013 I 13
Chapitre 1 Présentation du groupe Faits marquants 2013 Avril Le groupe finalise avec ses banques l extension de la maturité de la ligne de crédit de 400 millions d euros d Arjowiggins et de celles de Sequana jusqu au 30 novembre 2015. Juin Le conseil d administration décide de réunir les fonctions de Président du conseil d administration et de Directeur général et nomme M. Pascal Lebard, PrésidentDirecteur général et M. JeanPascal Beaufret en qualité de VicePrésident. Juillet Antalis signe avec ses banques un contrat étendant la maturité de sa ligne de crédit de 530 millions d euros jusqu au 30 novembre 2015. Les accords signés en avril et juillet prévoient des conditions bancaires assouplies afin de tenir compte de l évolution de l activité. Octobre Antalis acquiert l activité de distribution de papiers de bureau de Xerox en Europe de l Ouest. Cette activité représente un chiffre d affaires annuel d environ 280 millions d euros et emploie 280 personnes dans 16 pays. Cette acquisition est assortie d une licence exclusive pour le marketing et la distribution de papiers bureautiques et numériques à marque Xerox en Europe de l Ouest. Décembre Fermeture de l usine d Ivybridge au RoyaumeUni. Cette fermeture représente une capacité de production de 14 000 tonnes. Arjowiggins cède au groupe italien Favini le fonds de commerce et les équipements dédiés à la finition de son activité de papiers Casting pour un montant de 26,5 millions d euros. Cet accord est assorti d un contrat d approvisionnement exclusif à long terme de Favini en papiers semifinis et finis auprès d Arjowiggins Creative Papers pour une durée minimum de 5 ans. Événements récents et perspectives Événements récents Avril Lors de la publication des résultats pour l exercice 2013, Sequana a annoncé un plan de restructuration opérationnelle des activités papiers d impression et d écriture d Arjowiggins, la signature d un accord de principe avec ses banques portant sur la restructuration globale de la dette du groupe (1) et le lancement d une augmentation de capital de 64 millions d euros avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le prix de souscription de l augmentation de capital, qui n a pas été encore déterminé, pourrait faire ressortir une décote significative par rapport à la valeur théorique de l action exdroit précédant le lancement de l opération. Ces opérations doivent permettre au groupe la mise en œuvre de son plan stratégique impliquant notamment une restructuration majeure des activités industrielles d Arjowiggins et la poursuite d une politique d acquisitions dans les secteurs les plus dynamiques d Antalis. Elles contribueront également à la réduction des risques de liquidité du groupe. (1) cf. chap 4 note 33 Perspectives Le recul structurel de la demande dans le segment des papiers d impression et d écriture devrait se poursuivre en 2014 en Europe, dans des proportions toutefois moindres qu en 2013. Les segments de l Emballage et de la Communication visuelle d Antalis devraient faire preuve d une meilleure tenue. Les activités de spécialité d Arjowiggins pour leur part devraient être porteuses. Compte tenu de l accentuation de la dégradation du marché des papiers d impression et d écriture en 2013, marché principal en volumes d Arjowiggins, et de l évolution attendue de ce marché à moyen terme, Sequana a décidé d accélérer la mise en œuvre du plan de transformation d Arjowiggins pour le centrer sur les marchés de spécialité où il est leader. Le plan de restructuration des divisions Graphique et Papiers de création qui a ainsi été décidé, a pour objectifs de : Réduire significativement l exposition d Arjowiggins dans le segment des papiers couchés standard en sortant définitivement du marché des papiers pour les applications graphiques aux ÉtatsUnis et en consolidant la production de la division Graphique sur les usines de BessésurBraye et Le Bourray (France). Dans cette optique, un processus de cession a été engagé pour l usine de Wizernes (France). En l absence de repreneur, l usine sera fermée. Renforcer la position d Arjowiggins sur le marché des papiers recyclés où il est leader en Europe en construisant à l usine de BessésurBraye une unité de pâte recyclée qui sera opérationnelle mi 2016. Cet investissement permettra à la division Graphique de continuer de se développer sur le marché du papier recyclé tout en étant en mesure de servir la demande croissante en pâte recyclée des clients externes. Assurer le leadership d Arjowiggins sur le marché des papiers de création en changeant son modèle économique et en concentrant majoritairement la production de la division sur le site de Stoneywood (RoyaumeUni). Cette réorganisation implique de céder ou, en l absence de repreneur, de fermer l usine de Charavines (France), de réduire le nombre d équipes à l usine de Chartham (RoyaumeUni) et de recentrer progressivement l usine de Gelida (Espagne) sur le marché de la reliure. 14 I Sequana I Document de référence 2013
Présentation du plan de transformation du groupe annoncé le 10 avril 2014 Présentation du du plan de de transformation du du groupe annoncé le le 10 10 avril 2014 Le contexte de marché Le Le contexte de de marché Présentation du groupe Chapitre 1 Présentation du du groupe Chapitre 11 Le marché des papiers d impression et d écriture, principal marché d Arjowiggins en volumes, est en déclin structurel en raison de Le Le l usage marché croissant des des papiers des d impression nouveaux moyens et et d écriture, de communication principal marché (Internet, d Arjowiggins medias en électroniques). en volumes, est est En en en Europe, déclin structurel les volumes en en raison dans ce de de segment l usage croissant sont en recul des des de nouveaux 8 % par moyens an depuis 2008. communication Le déclin (Internet, du marché medias devrait électroniques). se poursuivre En En dans Europe, les prochaines les les volumes années dans dans avec ce ce segment une baisse sont sont attendue recul recul de de 2 88 % à par par 5 % an an des depuis volumes 2008. 2008. en Le papiers Le déclin d impression du du marché et devrait d écriture. se se poursuivre dans dans les les prochaines années avec avec une une baisse attendue de de 22 % à à 55 % des des volumes en en papiers d impression et et d écriture. Consommation de papier dans la zone CEPI (1) (20042012 ; mt) 88 11 87 89 11 90 10 90 10 11 32 31 0 % 32 32 33 81 9 28 4 % 86 9 81 8 29 26 77 8 24 CA GR 0812 7 % 8 % Demande de papier pour l impression et Écriture vs. Produit Intérieur Brut (Index 100 en 1980 ; Europe de l Ouest) 1 % 36 35 36 37 37 34 37 36 35 2 % 7 6 7 7 7 7 7 7 7 3 3 4 4 3 3 3 4 4 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 + 5 % Papier journal Impression et Écriture Emballage et conditionnement Papiers industriels et spéciaux Demande de papier Produit Intérieur Brut Papier d hygiène (1) Pays de la zone CEPI : Autriche, Belgique, République Tchèque, Finlande, France, Allemagne, Hongrie, Italie, Norvège, Pologne, Portugal, République de Slovaquie, Espagne, Suède, Suisse, PaysBas, RoyaumeUni Source : CEPI Cette situation génère des surcapacités sur le marché qui exacerbent la concurrence et créent une forte pression sur les prix de vente Cette Cette et situation les marges. génère Le des des contexte surcapacités économique sur sur le le marché incite en qui qui outre exacerbent les entreprises la la concurrence à réduire et et créent leurs une dépenses une forte forte pression de communication sur sur les les prix prix de et de marketing, vente vente les les accélérant marges. Le la Le baisse contexte des économique volumes et incite incite entrainant outre outre une les les détérioration entreprises à continue à réduire du leurs leurs mix dépenses produit dans de de communication le segment des et et papiers marketing, fins, accélérant avec une la évolution la baisse des des la demande volumes et et vers entrainant des papiers une une de détérioration moyenne gamme. continue Les du du prix mix mix des produit matières dans dans premières le le segment (pâte, des des énergie, papiers fins, produits fins, avec avec chimiques) une une évolution restent de de la à la des demande niveaux vers vers élevés, des des mettant papiers de les de marges moyenne sous gamme. pression. Les Les prix prix des des matières premières (pâte, énergie, produits chimiques) restent à à des des niveaux élevés, mettant les les marges sous sous pression. Pour faire face à cette situation, le groupe a dans le passé et récemment encore en 2012 et 2013, participé à la consolidation du Pour Pour secteur faire faire face face papetier à à cette cette et situation, pris des le le mesures groupe a a dans importantes dans le le passé de et et restructuration récemment encore de en ses en 2012 2012 activités et et 2013, 2013, et de participé réduction à à la la consolidation des coûts. du du secteur papetier et et pris pris des des mesures importantes de de restructuration de de ses ses activités et et de de réduction des des coûts. 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2008 2008 2009 2009 Consolidation de Map dans Antalis 2010 2010 2011 2011 2012 2012 2013 2013 Consolidation de de Map Map dans dansantalis Mise en place du programme RACE 2012 Initiative DNA Mise Mise en en place place du du programme RACE RACE 2012 2012 Initiative Initiative DNA DNA Acquisitions Emballage & Xerox Communication Acquisitions Emballage Visuelle && Xerox Xerox Communication Visuelle Stratégie papier recyclé d Arjowiggins et développement de spécialités Stratégie papier papier recyclé recyclé d Arjowigginset et développement de de spécialités Mise en place d un plan d un nouveau plan stratégique et de mesures d économies pour répondre à la baisse de la demande Autonomisation des Arjowiggins : réduction Fermetures Witcel Mise Misen en place place d un d un plan plan d un d un nouveau plan plan stratégique et et de de mesures mesures d économiespour pour répondre Fermetures à à la la baisse baisse de de la la demande Branches, réduction Autonomisation Autonomisation des fonctionssupport des des Restructuration Branches, Branches, réduction réduction Carbonless des des fonctionssupport fonctionssupport Restructuration Restructuration du du Carbonless Carbonless de capacités Antalis Arjowiggins Arjowiggins : intensification : réduction : réduction des de capacités capacités plans de réduction des Antalis Antalis coûts : intensification : intensification des des plans plans de de réduction réduction des des coûts coûts Sources : EMGE 2011, Arjowiggins 180 M (1 machine Argentine), Dalum (Danemark), d économies Rives Fermetures Fermetures (France) Witcel Witcel Witcel Fermetures Fermetures (Argentine), sur 180 180 2 M M ans Accords (1 (1 machine machine de travail Argentine), Argentine), Ivybridge Dalum Dalum (Danemark), (Danemark), (RU) (2009 d économies d économies / 2007) à Rives Rives temps (France) (France) partiel, etc. Witcel Witcel (Argentine), (Argentine), sur sur 2 ans 2 ans Accords Accords de de travail travail Ivybridge Ivybridge (RU) (RU) (2009 (2009 / 2007) / 2007) à temps à temps partiel, partiel, etc. etc. Cession d actifs non stratégiques & participation à la consolidation du marché Cession d actifs d actifsnon non stratégiques && participation à à la la consolidation du du marché marché Appleton Coated : restructuration Appleton Appleton Coated Coated : : restructuration restructuration Produits promotionnels Produits Produits promotionnels promotionnels Fournitures de bureau Fournitures Fournitures de de bureau bureau B Dumas Décor Asie Décor / Abrasifs Casting B B Dumas Dumas Carbonless Moulin du Roy Sortie du Couché US Décor Décor Asie Asie Décor Décor / Abrasifs / Abrasifs Casting Casting Carbonless Carbonless Moulin Moulin du du Roy Roy Sortie du du Couché Couché US US AWA Ltd (sortie Antonin Rodet du litige environnemental Fox AWA AWA River) Ltd Ltd (sortie (sortie Antonin Antonin Rodet Rodet du du litige litige environnemental environnemental Fox Fox River) River) Toutefois, malgré ces mesures, ce contexte de marché pèse sur les performances opérationnelles du groupe et sa compétitivité rendant Toutefois, nécessaire malgré ces ces d accélérer mesures, le ce ce recentrage contexte de de d Arjowiggins marché pèse pèse sur sur sur les les les marchés performances de spécialité opérationnelles où il est du leader du groupe afin et et de sa sa restaurer compétitivité ses marges rendant et nécessaire de mettre fin d accélérer à sa consommation le le recentrage de trésorerie. d Arjowiggins sur sur les les marchés de de spécialité où où il il est est leader afin afin de de restaurer ses ses marges et et de de mettre fin fin à à sa sa consommation de de trésorerie. Sequana I Document de référence 2013 I 15 Sequana I I Document de de référence 2013 2013 I I 15 15
Chapitre 1 Présentation du groupe Le plan de restructuration du groupe Le plan industriel et financier qui a été décidé, donnera au groupe les moyens d un développement à long terme en le repositionnant sur des segments porteurs et en assainissant sa structure financière. Volet stratégique et industriel Volet financier Résultat Arjowiggins Recentrage sur les activités de spécialité avec des positions de leader Désengagement des activités en perte et simplification de l outil de production Retour à une génération de trésorerie positive Restructuration de la ligne de crédit de 400 M à 120 M Prorogation de la dette résiduelle jusqu à fin 2020 Rééchelonnement des échéances et relâchement des covenants Pérennité assurée avec une activité recentrée et un bilan assaini Antalis Poursuite du programme d acquisitions dans les segments et les zones en croissance Allongement de la maturité à fin 2018 Flexibilité financière nettement accrue (échéances, covenants et panier d acquisitions) Refinancement partiel via un programme de factoring (200 M sur 520 M ) Maintien du potentiel de développement et diversification du financement Sequana Augmentation de capital de 64 M Réduction des lignes de crédit de 26 M à 10 M Structure financière allégée Projet de restructuration Arjowiggins Creative Papers Afin de replacer la division Papiers de création dans une position concurrentielle favorable et de renforcer son leadership, le plan implique de changer son modèle économique. Cette évolution du modèle opérationnel suppose de simplifier la gamme de produits, d augmenter la taille des séries de production et de disposer d une organisation commerciale et marketing ciblée lui permettant de prendre des parts de marché dans les pays émergents et les secteurs porteurs (étiquettes, emballage de luxe et papiers de spécialité). Il nécessite aussi d améliorer la performance de l outil industriel et de renforcer sa compétitivité. Dans cette optique, la production de la division sera concentrée sur un nombre restreint de sites. Un processus de cession de l usine de Charavines (France), dont la production sera transférée à terme sur l usine de Stoneywood (RoyaumeUni), a donc été engagé. En l absence de repreneur, l usine sera fermée. Des investissements seront réalisés à Stoneywood pour augmenter la capacité et le potentiel technique du site. L usine de Gelida (Espagne) se recentrera sur le marché de la reliure et transférera progressivement une partie de ses volumes en papiers fins sur Stoneywood. Enfin, la production en papiers calque sera optimisée en supprimant une équipe à l usine de Chartham (RoyaumeUni) et en transférant les volumes correspondants à l usine de Quzhou (Chine). 178 postes sont concernés par ce projet de réorganisation. Projet de restructuration Arjowiggins Graphic Le projet de restructuration de la division Graphique a pour objectif de réduire son exposition dans le segment du couché standard en concentrant sa production sur un nombre réduit de sites. Un processus de cession de l usine de Wizernes (France), dont la production sera à terme transférée vers le site de Bessé (France), a été lancé. En l absence de repreneur, l usine sera fermée. Cette optimisation des capacités permettra à Arjowiggins Graphic de se centrer de manière sélective sur les clients et les pays à plus forte marge dans le segment du couché standard. Le projet vise également à renforcer le leadership de la division sur le marché du papier recyclé en installant une unité de désencrage, représentant un investissement de 30 millions d euros, sur le site de Bessé. Cette unité, qui sera opérationnelle mi 2016, permettra à l usine de Bessé de couvrir l ensemble de ses besoins en pâte recyclée et à l usine de Greenfield de servir la demande croissante des clients externes. 307 postes sont concernés par ce projet de réorganisation. 16 I Sequana I Document de référence 2013