30 Septembre BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 23815 Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Paris, le 27 septembre. Les commissaires aux comptes : 97847 Cabinet Jean Avier S.A. : JEAN AVIER ; Ernst & Young Audit : CHRISTINE BLANC-PATIN. 31/05/05 31/05/04 30/11/04 Exercice Charges commerciales..... 25 340 16 234 44 617 Charges administratives.... 18 293 15 086 27 402 Autres charges et produits d exploitation..... 7 081 6 614 15 683 Résultat d exploitation.... 48 406 33 214 92 986 Charges et produits financiers... 5 318 6 148 5 789 KAUFMAN & BROAD S.A. Société anonyme au capital de 5 680 679,37 b. Siège social : 127, avenue Charles-de-Gaulle, 92207 Neuilly-sur-Seine. 702 022 724 R.C.S. Nanterre. A. Comptes semestriels consolidés. I. Bilan au 31 mai. Actif 31/05/05 30/11/04 Ecarts d acquisition... 67 690 73 015 Immobilisations incorporelles... 258 162 Immobilisations corporelles... 9 910 6 548 Immobilisations financières... 4 227 4 076 Titres mis en équivalence... 10 816 9 826 Résultat courant des entreprises intégrées... 43 088 27 066 87 198 Charges et produits exceptionnels... 3 129 362 5 887 Impôt sur les résultats... 11 573 6 950 23 378 Résultat net des entreprises intégrées... 28 386 19 754 57 932 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence... 1 581 288 931 Dotations aux amortissements des écarts d acquisition... 5 324 4 108 9 545 Résultat net de l ensemble consolidé... 24 643 15 934 49 318 Intérêts minoritaires... 7 532 3 313 9 753 Résultat net part du groupe. 17 111 12 621 39 565 Nombre d actions... 11 138 587 11 138 587 11 138 587 Résultat par action (en euros)... 1,54 1,13 3,55 Actif Immobilisé... 92 901 93 627 Stocks... 327 842 311 265 Créances clients... 235 686 270 109 Autres créances... 104 195 101 124 Disponibilités... 68 116 89 763 Comptes de régularisation... 96 151 18 624 Actif circulant... 831 990 790 885 Total actif... 924 891 884 512 Passif 31/05/05 30/11/04 Capital social... 5 681 5 681 Primes et réserves... 191 793 165 339 Résultat net consolidé part du groupe... 17 111 39 565 Capitaux propres par du groupe... 214 585 210 585 Intérêts minoritaires... 10 566 8 111 Provisions pour risques et charges... 14 112 11 946 Dettes financières groupe... 217 581 160 510 Fournisseurs... 311 255 357 380 Autres dettes... 154 445 135 074 Produits constatés d avance..... 2 347 906 Total passif... 924 891 884 512 II. Compte de résultat semestriel. 31/05/05 31/05/04 30/11/04 Exercice Chiffre d affaires... 409 562 352 972 834 248 Coût des ventes... 310 442 281 824 653 560 Marge brute... 99 120 71 148 180 688 III. Tableau des flux de trésorerie consolidés (hors trésorerie des minoritaires). Opérations d exploitation : Capacité d autofinancement.... 35 400 70 193 Variation du besoin en fonds de roulement... 90 545 20 500 Trésorerie provenant de l exploitation (A). 55 145 49 693 Opérations d investissement : Acquisitions d actifs corporels et incorporels (nettes de cessions)... 4 247 9 787 Acquisitions d actifs financiers (nettes de cessions)... 1 141 2 017 Créances des minoritaires sur opérations en partenariat... 6 840 12 827 Variation de Périmètre.... 28 952 Trésorerie provenant des opérations d investissement (B)... 12 228 53 583 Opérations de financement : Dividendes (*1)... 13 111 12 162 Rachat d actions propres net des reventes (*2)... 12 093 Encaissements (nets) provenant de nouveaux emprunts... 49 338 13 767 Trésorerie provenant des opérations de financement (C)... 24 134 25 929 43 239 29 819 Trésorerie à l ouverture... 80 617 110 436 Trésorerie à la clôture... 37 378 80 617 Variation de trésorerie (hors part des minoritaires)... 43 239 29 819 (*1) Le dividende a été versé aux actionnaires le 3 juin. (*2) 477 555 actions auto détenues acquises pour couvrir les plans de stock options 1 et 2 (voir note 10).
23816 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 30 Septembre IV. Tableau des variations des capitaux propres part du groupe. (En milliers d euros) Capital social Réserve légale Réserves réglementées Réserves part du groupe Résultat part du groupe Total des capitaux propres 30 novembre 2003... 5 681 978 35 729 105 375 35 419 183 182 Dividendes... 12 162 12 162 Affectation... 35 419 35 419 Résultat de l exercice... 39 565 39 565 30 novembre... 5 681 978 35 729 128 632 39 565 210 585 Dividendes... 13 111 13 111 Affectation... 39 565 39 565 Résultat du............... 17 111 17 111 31 mai... 5 681 978 35 729 155 086 17 111 214 585 V. Annexe aux comptes semestriels. Note 1. Principes comptables. Les comptes consolidés du respectent les dispositions du règlement 99-02 du comité de la réglementation comptable (CRC) et la recommandation du conseil national de la comptabilité (CNC) sur l établissement et la présentation des comptes intermédiaires. Les principes appliqués pour l élaboration des comptes du sont identiques à ceux retenus pour l exercice, lesquels ont fait l objet d une présentation détaillée dans le rapport annuel de l exercice, auquel il doit donc être fait référence. Pour ce qui concerne les comptes intermédiaires, il est rappelé que l établissement des comptes repose sur des estimations plus nombreuses que pour les comptes annuels. Note 2 Evénements significatifs de la période. En mars le groupe Kaufman & Broad a transféré son siège social du 33, avenue du Maine Paris (15 e ) au 127, avenue Charles de Gaulle à Neuillysur-Seine. Au 1 er décembre, Kaufman & Broad S.A. s est acquittée de la première échéance du pré-paiement de son contrat de redevance avec KB Home. En effet, Kaufman & Broad S.A. a signé en octobre un avenant au contrat de licences la liant à KB Home. Cet avenant prévoit le paiement par avance à KB Home de la totalité des redevances futures au titre de l utilisation de la marque commerciale, du logo et du savoir-faire Kaufman & Broad pour la durée résiduelle du contrat initial soit 45 ans. Le paiement libératoire a été fixé à 85 millions d euros, le paiement de 65 millions d euros est intervenu le 1 er décembre, le solde étant payable le 1 er décembre au plus tard. Le caractère équitable de cette opération pour les actionnaires minoritaires de Kaufman & Broad S.A. a été attesté par Dome Close Brothers Faimess. Le montant de 85 millions d euros est comptabilisé à l actif du bilan au titre de paiement d avance et donne lieu à une prise en charge linéaire sur une période de 45 ans à compter du 1 er décembre. Afin de faire face à la première échéance de 65 millions d euros, Kaufman & Broad S.A. a eu recours à plusieurs tirages de la ligne de crédit syndiquée durant le. Dans le cadre du plan de stock options no 1 autorisé par l assemblé générale du 30 octobre 1997, la société bénéficie d un engagement de cession d actions de la part de Kaufman & Broad International Inc. Au 7 février, Kaufman & Broad S.A., avait appelé le solde des actions exercables au titre de ce plan soit une nombre total de 481 352 actions au prix unitaire contractuel de 4,12 b pour un total de 1,9 million d euros afin de faire face à l exercice éventuel d options par les bénéficiaires. Kaufman & Broad S.A. a également procédé à l achat sur le marché de 255 138 actions propres pour une valeur de 11,9 millions d euros destinées au plan de stock option no 2 de juillet 2001. Sur l exercice les mandataires sociaux ont exercés 147 176 actions au titre du plan de stock option no 1 et les autres cadres dirigeants ont exercées 154 712 actions au titre du plan de stock option no 1 et 20 260 actions au titre du plan de stock options no 2 (voire note 10). Note 3. Evénements postérieurs à la clôture. Aucun élément significatif n est intervenu postérieurement à la clôture. Note 4. Evolution du périmètre de consolidation. Le chiffre d affaires de 409,6 millions d euros au 31 mai a été généré pour 393,4 millions d euros par l ensemble des sociétés consolidées antérieurement au 1 er juin et pour 16,2 millions d euros par les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation après le 31 mai. Note 5. Informations par secteur d activité. Note 5.1. Evolution du chiffre d affaires (en milliers d euros) : Chiffre d affaires Année Appartements... Ile-de-France 104 314 121 242 234 405 Régions 187 717 125 664 347 443 Maisons... Ile-de-France 83 850 58 691 135 856 Chiffre d affaires Année Régions 23 600 30 866 74 263 Bureaux... 2 125 7 344 18 143 Autres... 7 955 9 165 24 138 409 562 352 972 834 248 Note 5.2. Evolution de la marge brute (en milliers d euros) : Marge brute Année Appartements... Ile-de-France 20 039 22 573 43 798 Régions 53 493 27 695 84 266 Maisons Ile-de-France.. 17 909 9 619 24 411 Régions 4 846 6 561 16 706 Bureaux... 1 128 1 422 3 871 Autres... 1 705 3 278 7 636 99 120 71 148 180 688 En Ile-de-France, le taux de marge brute logement s établit à 20,2 % au contre 17,9 % au. En Régions, il s établit à 27,6 % contre 21,9 % l an dernier, soit une progression de 5,7 points. Note 6. Saisonnalité. Les chiffres d affaires et résultats opérationnels sont généralement caractérisés par un haut niveau d activité sur le deuxième de l exercice comptable. Note 7. Commentaires sur le compte de résultat et le résultat par action. Note 7.1. Résultat par action. Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen d actions en circulation au cours de l exercice. Les actions propres destinées aux salariés dans le cadre de plans d options d achat d actions en vigueur, classées en valeurs mobilières de placement sont intégrées dans le nombre d actions en circulation. Au 31 mai il n existe pas d éléments favorisant la dilution du nombre d action. Note 7.2. Autres charges et produits d exploitation. Les éléments non récurent composant ce poste du compte de résultat sont : l étalement des redevances futures au titre de l utilisation de la marque commerciale, du logo et du savoir-faire Kaufman & Broad sur la durée résiduelle du contrat soit 45 ans à compter du 1 er décembre a généré une charge de 0,9 millions d euros sur le (voir détail note 2 «Evénements significatifs»). Au 31 mai, la charge au titre de ces redevances s élevait à 4,4 millions d euros, une perte pour 1,4 millions d euros comptabilisée suite à un dénouement défavorable sur un litige, et une provision pour dépréciation du stock de dépenses préliminaires pour 1,2 millions d euros. Note 7.3. Charges et produits financiers : (En milliers d euros) 31/05/05 31/05/04 30/11/04 Charges financières........ 5 723 7 350 10 690 Produits financiers... 405 1 202 4 901 Total des charges et produits financiers... 5 318 6 148 5 789 Les charges financières sont générées par l emprunt obligataire 2002 de 150 millions d euros, les tirages de la ligne de crédit syndiquée, les lignes de crédit corporate, les financements dédiés aux programmes, le cas échéant, et les découverts bancaires. Les primes correspondant aux couvertures de taux d intérêt sont comptabilisées prorata temporis dans les charges financières. Les charges financières excluent les charges financières activées dans les stocks. Ce montant s est élevé à 4,4 millions d euros à fin mai (voir
30 Septembre BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 23817 note 8.4 ci-dessous), il était respectivement de 3,7 millions d euros au 31 mai et de 10,5 millions d euros au 30 novembre. Les charges financières incluent l amortissement des frais de mise en place et de renégociation du crédit syndiqué de 150 millions d euros et de l émission obligataire de 150 millions d euros. Ces frais de mise en place ont été comptabilisés en charges à répartir sur plusieurs exercices, la charge constatée sur le s élève à 0,8 million d euros. Les produits financiers sont constitués principalement des plus-values de cession sur Sicav monétaires, billets de trésorerie et certificats de dépôt. Au 30 novembre les produits financiers étaient, notamment, composés d un produit sur opération de change pour 3,1 Mb réalisé dans le cadre de la gestion du compte courant en USD avec KB Home. Note 7.4. Charges et produits exceptionnels : (En milliers d euros) 31/05/05 31/05/04 30/11/04 Perte sur rachat d actions propres... 447 Pertes sur créances irrécouvrables... 91 52 Perte sur actifs... 1 568 8 Dotations et reprises de provisions nettes... 181 4 915 Coût du déménagement.... 608 Indemnités transactionnelles... 415 824 Autres charges et produits exceptionnels nets... 181 362 104 Total des charges et produits exceptionnels.. 3 129 362 5 887 La perte sur rachat d action, 0,4 million d euros, provient des actions propres, rachetées sur le marché et exercées au titre du plan d option no 2. La provision de 2,9 millions d euros constituée à fin novembre au titre du rachat d actions propres dans le cadre du 2 e plan de stock options mis en place en juillet 2001 a été complétée à hauteur de 2,3 millions d euros sur le, portant ainsi son montant à 5,2 millions d euros, en raison de l appréciation du cours de bourse sur le. La perte sur actifs de 1,6 million d euros correspond aux agencements perdus suite au déménagement du siège social. Cette perte avait été provisionnée à hauteur de 2,0 millions d euros au 30 novembre ; la provision correspondante a été intégralement reprise sur le. Les coûts de ce transfert ont été comptabilisés au 31 mai pour 0,6 million d euros. Les indemnités transactionnelles versées au titre du ont été de 0,4 million d euros. Note 7.5. Impôts sur les résultats. L impôt prend en compte les résultats des entreprises mises en équivalence. L impôt différé est principalement dû à la prise en compte du résultat à l avancement sur la production de l exercice, à des provisions non déductibles pour pertes à terminaison ainsi qu à l élimination des opérations intra-groupe. (En milliers d euros) 31/05/05 31/05/04 Résultat comptable avant impôt.... 28 684 19 571 Taux d impôt théorique... 34,80 % 35,24 % Impôt sur le résultat comptable théorique.. 9 982 6 897 Effet des différences permanentes... 1 438 817 Autres... 153 764 Charge d impôt groupe...... 11 573 6 950 Note 7-6. Amortissements des écarts d acquisition : (En milliers d euros) 31/05/04 30/11/04 31/05/04 Dotations aux amortissements des écarts d acquisition... 5 324 9 545 4 108 Total... 5 324 9 545 4 108 Note 8. Commentaires sur le bilan et l évolution de la trésorerie. Note 8.1. Stocks : Nouveaux projets................ 68 934 44 774 Programmes en cours.... 261 746 267 238 Dépréciation sur programmes en cours... 2 838 747 Stocks nets... 327 842 311 265 Charges financières inclues dans les stocks au cours du... 4 449 10 535 Charges financières sorties des stocks au cours du... 4 657 12 603 Variation du stock de frais financiers..... 208 2 068 Note 8.2. Disponibilités : Disponibilités : Actions propres... 12 093 260 Valeurs mobilières de placement... 21 976 14 883 Part des minoritaires dans la trésorerie.... 7 398 5 635 Disponibilités... 26 649 68 985 Trésorerie... 68 116 89 763 Les actions propres au nombre de 477 555 actions au 31 mai contre 63 213 actions au 30 novembre, se ventilent comme suit : 242 677 actions à 4,12 b soit 1 Mb au titre du plan de stock-options no 1 correspondant au prix de cession aux bénéficiaires et sont relatives à la convention d acquisition et de rétrocession d actions signée avec KB International Inc. Dans le cadre de la mise en place chez Kaufman & Broad S.A. du plan d options d achat d actions no 1 de 1997 il a été convenu, au cas où les options d achat n auraient pas été exercées par les bénéficiaires que Kaufman & Broad S.A. rétrocéderait à KB International Inc. les actions antérieurement acquises, aux conditions initiales. Il a été acquis, au cours du, 481 352 actions à 4,12 b. 234 878 actions soit 11 Mb au titre du plan de stock-options no 2. En vue de couvrir ce plan, il a été acquis 255 138 actions au cours du à un cours compris entre 41,85 b et 50 b. Une provision a été enregistrée afin de couvrir les pertes générées par ce plan (voir détail en note 8-3 «Provisions pour risques et charges»). Au cours du il a été exercé 301 888 au titre du plan d options no 1 et 20 260 actions au titre des plans d options no 2. Note 8.3. - Provisions pour risques et charges : Provisions pour risques commerciaux et juridiques... 6 838 6 980 Provision pour rachat d actions propres (1). 5 208 2 900 Provision pour indemnités de départ à la retraite (2)... 2 066 2 066 Provisions pour risques et charges... 14 112 11 946 Au 31 mai nous avons provisionné 2,3 millions d euros complémentaire au titre du rachat d actions à intervenir dans le cadre du plan de stock option no 2 de juillet 2001, ce qui porte la provision totale à 5,2 millions d euros. Ce montant a été calculé sur la base de l écart entre le prix d exercice et le cours de bourse au 31 mai de notre action. Les autres provisions pour risques et charges prises individuellement ne sont pas significatives. (En milliers d euros) 30/11/04 Variations poste à poste Dotation Reprise Reprise non utilisée 31/05/05 Provisions pour risques commerciaux et juridiques..... 6 980 95 2 125 1 739 432 6 838 Provisions pour rachat d actions propres... 2 900 2 308 5 208 Provision pour indemnités de départ à la retraite... 2 066 2 066 Provisions pour risques et charges... 11 946 95 4 433 1 739 432 14 112
23818 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 30 Septembre Note 8.4. Dettes financières : Dettes financières : Emprunt obligataire échéance 2009... 150 000 150 000 Intérêts courus sur emprunts... 4 428 4 538 Crédit syndiqué... 50 000 0 Facilités de crédit utilisées... 11 280 3 546 Autres emprunts... 1 873 2 426 Dettes financières hors minoritaires..... 217 581 160 510 Dettes financières nettes... 217 581 160 510 L emprunt obligataire de 150 millions d euros a été émis le 29 juillet 2002 pour une durée de 7 ans au taux fixe de 8,75 % l an. Aucun actif n est donné en garantie de cet emprunt (unsecured). Les principales limitations de cet emprunt ne s activent qu en deçà d un certain taux de couverture des frais financiers nets par l Ebitda (*). Ces limitations portent sur l endettement additionnel, les garanties données, les investissements, le paiement de dividende, la vente d actif et les transactions avec des sociétés affiliées. Le crédit syndiqué de 122 millions d euros a été signé le 29 avril 2002 pour une durée de 4 ans. Il a été réaménagé en date du 30 septembre. Son montant a été porté à 150 millions d euros et l échéance reportée au 30 septembre 2008. La principale clause d exigibilité et de résiliation de ce prêt est le non-respect de l une ou plusieurs des conditions financières suivantes : maintien de certains ratios de l endettement net sur les fonds propres, de l endettement net sur l Ebitda, de l Ebitda sur le montant des frais financiers nets. (*) Ebitda (Excédent Brut d Exploitation Ajusté). Il s agit du résultat net auquel sont rajoutés l impôt, la charge nette d intérêts, les frais financiers inclus dans le coût des ventes, les intérêts minoritaires, l amortissement des survaleurs et les dotations aux amortissements et provisions. A fin mai, la variation de poste s explique essentiellement par un tirage de 50,0 millions d euros sur la ligne syndiquée pour le paiement de 65,0 millions d euros au titre de la renégociation du contrat de licence avec KB Home corp. Couvertures de taux d intérêt : Nature Montant en millions d euros Niveau d activation Échéance Cap... Achat 60 4,50 % 29/01/03-29/01/07 Couvertures de change : Nature Montant en millions Taux Echéance d euros Achat à terme US Dollars.. Achat 18 252 1,27695 01/12/05 Cette opération a été initiée dans le cadre de la gestion des flux prévisionnels de trésorerie en USD avec KB Home, Elle a généré un gain de change de 3,1 millions d euros comptabilisé au 30 novembre. Note 8.5. Autres dettes : Autres dettes (En milliers d euros) 31/05/05 30/11/04 Dettes sociales... 13 600 17 974 Dettes fiscales... 59 884 62 573 Avances et acomptes reçus... 35 696 22 288 Estimations des paiements différés sur acquisitions... 5 223 17 788 Comptes courants....... 18 973 1 Dividendes à verser..... 13 111 0 Autres dettes... 7 958 14 450 Autres dettes... 154 445 135 074 La variation significative du poste autres dettes provient essentiellement du dividende pour 13,1 millions d euros qui a été versé le 3 juin, ainsi que de la dette de KB Home corp résultant du rachat du contrat de licences, 20,0 millions d euros, de l accroissement des avances clients pour 13,4 millions d euros et du paiement d une partie de la dette liée aux acquisitions Sopra, RBT et Euro Immobilier pour 12,6 millions d euros. Note 9. Engagements hors bilan. L ensemble des éléments hors bilan détaillés ci-dessous concerne le cadre normal de notre activité. I. Engagements hors bilan donnés : Garanties financières d achèvement des travaux (1)... 318 063 297 750 Garanties loi Hoguet (2)... 0 250 Cautions représentatives (3)... 40 173 10 643 Autres garanties données (achat terrains, VRD, remboursement etc.)... 39 877 38 520 Engagements hors bilan donnés... 398 113 347 163 (1) Les garanties financières d achèvement sont fournies aux clients dans le cadre de l obligation légale régissant le régime VEFA. Kaufman & Broad demande à un établissement financier, un organisme de caution mutuelle ou une compagnie d assurance d émettre une garantie d achèvement en faveur de ses clients. Ces garanties sont établies opération par opération. En contrepartie de ces garanties, Kaufman & Broad accorde généralement à ces établissements financiers ou compagnies d assurance une promesse hypothécaire et un engagement de non-cession de parts si le programme est porté par une société spécifique. (2) Les garanties loi Hoguet sont des cautions requises pour exercer la profession d agent immobilier. Cette activité purement occasionnelle ne fait pas partie de la stratégie du groupe. (3) Les cautions représentatives sont des cautions bancaires données en lieu et place des dépôts de garanties sur les promesses d achat de terrains. (4) Ces autres garanties recouvrent principalement les achats de terrains, les aspects VRD. 2. Engagements hors bilan reçus. L ensemble des éléments hors bilan détaillés ci-dessous concerne le cadre normal de notre activité. Cautions de marchés de travaux... 21 455 24 382 Ligne syndiquée non utilisée... 100 000 150 000 Engagements hors bilan reçus... 121 455 174 382 Note 10. Plans de stock options. Il n y a pas eu de nouveaux plans, ni d attribution de stocks options au cours du Plan 1 Plan 2 Nombre d actions détenues au 30 novembre pour servir les plans..... 63 213 Achats du (en nombre)... 481 352 255 138 Options exerçées au cours du (en nombre)... 301 888 20 260 Nombre d actions détenues au 31 mai pour servir le plan... 242 677 234 878 Valeur des actions détenues au 31 mai pour servir les plans (en Kb)... 1 001 11 092 Nombre d options exercées au : Dont nombre d options exercées par les mandataires sociaux... 147 176 Dont nombre d options exercées par des cadres dirigeants non-mandataires sociaux... 154 712 20 260 B. Rapport d activité sur les comptes semestriels consolidés arrêtés au 31 mai. 1. Principes comptables. Les comptes consolidés du ont été établis en application des dispositions du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable (CRC) et la recommandation du Conseil national de la comptabilité (CNC) sur l établissement et la présentation des comptes intermédiaires. Les principes appliqués pour l élaboration des comptes du sont identiques à ceux retenus pour l exercice, lesquels ont fait l objet d une présentation détaillée dans le rapport annuel de l exercice, auquel il doit donc être fait référence. Pour ce qui concerne les comptes intermédiaires, il est rappelé que l établissement des comptes repose sur des estimations plus nombreuses que pour les comptes annuels. 2. Saisonnalité. Les chiffres d affaires et résultats opérationnels sont généralement caractérisés par un haut niveau d activité sur le deuxième de l exercice comptable. 3. Activité. Le chiffre d affaires global du s élève à 409,6 millions d euros (H.T.) contre 353,0 millions d euros (H.T.) au. Cette progression résulte de l excellente performance de l activité logement,
30 Septembre BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 23819 dont le chiffre d affaires s établit à 399,6 millions d euros, en hausse de 18,8 % par rapport au. L Ile-de-France représente 47,1 % de cette activité et les régions 52,9 %. Le chiffre d affaires global de 409,6 millions d euros au 31 mai a été généré pour 393,4 millions d euros par l ensemble des sociétés consolidées antérieurement au 1 er juin et pour 16,2 millions d euros par les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation après le 31 mai. Le chiffre d affaires du pôle appartements ressort à 292,1 millions d euros, en hausse de 18,3 %, soit 73,1 % du total de l activité logement. Le chiffre d affaires du pôle Maisons individuelles en village ressort à 107,5 millions d euros, en hausse de 20,0 %. Il représente 26,9 % de l activité logement. La répartition par région du chiffre d affaires et de la marge brute de l activité logements pour les 6 s mois de l exercice est la suivante : (En millions d euros), clos le 31/05/05 Chiffre d affaires Marges brutes, clos le 31/05/04 Chiffre d affaires Marges brutes Appartements : Région parisienne... 104,3 20,0 121,2 22,6 Autres régions... 187,8 53,5 125,7 27,7 Total appartements.... 292,1 73,5 246,9 50,3 Maisons individuelles : Région parisienne... 83,9 17,9 58,7 9,6 Autres régions... 23,6 4,8 30,9 6,6 Total maison individuelles... 107,5 22,7 89,6 16,2 Total logement... 399,6 96,3 336,5 66,5 2 453 logements (LEU) ont été livrés contre 2 088 logements (LEU) au cours du même de l année précédente (+17,5 %). Au 31 mai, Kaufman & Broad S.A. comptait 187 programmes de logements en cours de commercialisation, soit un total de 3 172 logements à la vente, contre 178 au 31 mai, représentant 2 723 logements. Au cours des 6 s mois de l exercice, les réservations en valeur de l activité logement ont progressé de 36,2 % à 726,3 millions d euros (T.T.C.). En volume, 3 637 réservations nettes ont été enregistrées, soit une progression de 39,5 % par rapport au. En régions, les réservations en valeur continuent de nettement progresser et représentent 60,2 % du total des réservations contre 50,9 % au et 45,3 % au 2003. Le chiffre d affaires de l activité immobilier d entreprise s établit à 2,1 millions d euros au, contre 7,3 millions d euros au. Cette baisse est le résultat de l absence en d opération d immobilier d entreprise, depuis l opération de Neuilly (nouveau siège de Kaufman & Broad) livrée au cours du trimestre à un investisseur institutionnel. Le chiffre d affaires Showroom s élève à 3,1 millions d euros, en baisse par rapport à, en raison de la progression des ventes à des investisseurs particuliers ou institutionnels peu acheteurs d options showroom. 4. Eléments financiers. La marge brute augmente de 39,3 % et s élève à 99,1 millions d euros. Exprimée en pourcentage du chiffre d affaires, elle s établit à 24,2 %, en augmentation de 4 points par rapport au (20,2 %). Cette tendance positive, observée depuis plusieurs trimestres, confirme la pertinence des choix stratégiques de Kaufman & Broad. En Ile-de-France, le taux de marge brute Logement s établit à 20,2 % au contre 17,9 % au. En régions, il s établit à 27,6 % contre 21,9 % l an dernier, soit une progression de 5,7 points. Les charges d exploitation s élèvent à 50,7 millions d euros, soit 12,4 % du chiffre d affaires, contre 10,7 % au. Les charges commerciales s élèvent à 25,3 millions d euros contre 16,2 millions d euros l an dernier. Cette augmentation reflète la montée en puissance des régions du fait, entre autre, des acquisitions réalisées. Il est à noter que les sociétés acquises en réalisent plus particulièrement des programmes de Robien qui sont commercialisés par des réseaux extérieurs. Les charges administratives s élèvent à 18,3 millions d euros, contre 15,1 millions d euros, soit une augmentation qui est essentiellement due au changement de périmètre de notre groupe et au développement de nos activités dans les régions. Enfin, les autres charges sont en hausse à 7,1 millions d euros, contre 6,6 millions d euros au ce qui reflète, d une part l effet positif de la fin du paiement des redevances à KB Home. Au titre de la prise en charge de la part des redevances payées d avance, il a été comptabilisé 0,9 million d euros dans les comptes clos au 31 mai contre 4,4 millions d euros de redevance effective au. Et d autre part, un effet défavorable du à la prise en compte d un certain nombre de projets abandonnés. Une perte pour 1,4 millions d euros comptabilisée suite à un dénouement défavorable sur un litige, et une provision pour dépréciation du stock de dépenses préliminaires pour 1,2 millions d euros. Le résultat d exploitation du groupe pour le augmente de 45,7 % et s établit à 48,4 millions d euros. La marge opérationnelle représente 11,8 % du chiffre d affaires (HT) contre 9,4 % à fin mai, soit une hausse de 2,4 points. Le résultat financier passe de (6,1) millions d euros au 31 mai à (5,3) millions d euros au 31 mai. La variation de 0,8 million d euros est principalement due à une activation plus forte des charges financières du fait de l augmentation de l activité. Le résultat financier brut, c est à dire avant capitalisation des intérêts reste stable à 9,8 millions d euros, et ce malgré le versement des 65 millions d euros. Au total, le résultat financier s améliore légèrement grâce à la capitalisation des intérêts. La variation du résultat exceptionnel s explique principalement la provision de 2,3 millions d euros enregistrée au titre du rachat de nos propres titres pour couvrir le deuxième plan de stock options autorisé par l assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2001. Le résultat net (part du groupe) avant amortissement des écarts d acquisition s est élevé à 22,4 millions d euros contre 16,7 millions d euros au soit une hausse de 34,1 %. La dotation aux amortissements des écarts d acquisition s élève à 5,3 millions d euros contre 4,1 millions d euros soit une augmentation de 1,2 million d euros par rapport au, du fait des acquisitions des sociétés Avantis et Foncier Investissement, entrées dans le périmètre de consolidation au 1 er mars et au 1 er juin. Le résultat net (part du groupe) atteint 17,1 millions d euros soit une progression de 35,6 % par rapport au qui s élevait à 12,6 millions d euros. Les dettes financières brutes s élèvent à 217,6 millions d euros au 31 mai contre 160,5 millions d euros au 30 novembre part du groupe, la différence résulte du paiement d avance des redevances au titre des 45 prochaines années pour un montant de 65 millions d euros. La maturité de cette dette est de 4 ans pour la partie obligataire (150 millions d euros). Le gearing (dettes financières nettes / capitaux propres) est en hausse de 40 points par rapport au 31 mai (73 % contre 33 %) et essentiellement en raison de l opération de pré-paiement des redevances à KB Home. La trésorerie du groupe (hors minoritaires) est en baisse, passant de 84,1 au 30 novembre à 60,7 millions d euros au 31 mai. Le tableau des flux de trésorerie pour les six s mois se présente comme suit : (En millions d euros) clos le 31/05/05 Capacité d autofinancement........... 35,4 Variation du besoin en fonds de roulement... 90,5 Trésorerie provenant de l exploitation.... 55,1 Trésorerie provenant des opérations d investissement..... 12,2 Trésorerie provenant des opérations de financement (1) (2). 24,1 Variation de trésorerie... 43,3 Trésorerie à l ouverture... 80,6 Trésorerie à la clôture... 37,4 Variation de trésorerie... 43,3 (1) L impact du paiement des dividendes a été intégré à la variation des flux liés aux opérations de financement alors que leur mise en paiement effective est le 3 juin. (2) 477 555 actions auto détenues acquises pour couvrir les plans de stockoptions 1 et 2. La variation de la trésorerie depuis la clôture annuelle des comptes au 30 novembre s explique de la façon suivante : Trésorerie provenant de l exploitation : Notre capacité d autofinancement s établit à 35,4 millions d euros et progresse de 14,7 millions d euros par rapport au grâce à l excellente performance opérationnelle de la société ; La variation du BFR s explique de la façon suivante : e Tout d abord, l impact de l opération de pré-paiement des redevances sur le tableau des flux est de 65 millions d euros, ce qui correspond au montant effectivement versé à KB Home au début de l année, le solde de 20 millions d euros étant versé au plus tard au 1 er décembre, e Les stocks augmentent de 16,6 millions d euros, e Enfin, les mouvements des comptes clients et fournisseurs se compensent. En conclusion, la variation du BFR provient essentiellement des 65 millions versés à KB Home au début de l année dans le cadre du pré-paiement des redevances, ce qui veut dire que l impact de notre croissance en termes de trésorerie est resté limité ; Trésorerie liée aux opérations d investissement : Ce poste s explique principalement par deux phénomènes, d une part les investissements réalisés pour l agencement et les équipements de notre nouveau siège social à Neuilly, ainsi d autre part la quote-part des créances relatives aux opérations effectuées avec des associés minoritaires, pour un total de 6,8 millions d euros ; Trésorerie provenant des opérations de financement : Ce poste est essentiellement composé d une variation des emprunts de 50,3 millions d euros, de la prise en compte d une distribution de dividende à hauteur de (13,1) millions d euros, bien que le paiement ait été effectué le 3 juin, ainsi que du rachat d actions propres pour un montant de 12,1 millions d euros.
23820 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 30 Septembre 5. Evénements du. En mars le groupe Kaufman & Broad a transféré son siège social du 33, avenue du Maine Paris au 127, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur- Seine. Au décembre, Kaufman & Broad s est acquitté de la première échéance du pré-paiement de son contrat de redevance avec KB Home. En effet, Kaufman & Broad S.A. a signé en octobre un avenant au contrat de licences nous liant à KB Home. Cet avenant prévoit le paiement par avance à KB Home de la totalité des redevances futures au titre de l utilisation de la marque commerciale, du logo et du savoir-faire Kaufman & Broad pour la durée résiduelle du contrat initial soit 45 ans. Le paiement libératoire a été fixé à 85 millions d euros, le paiement d euros étant intervenu le 1 er décembre, le solde étant payable le 1 er décembre au plus tard. Le caractère équitable de cette opération pour les actionnaires minoritaires de Kaufman & Broad S.A. a été attesté par Dome Close Brothers Fairness. Ce montant de 85 millions est comptabilisé à l actif du bilan à titre de paiement d avance et donne lieu à une prise en charge linéaire. Afin de faire face à cette première échéance de 65 millions d euros, Kaufman & Broad S.A. a eu recours à plusieurs tirages de sa ligne de crédit syndiquée durant le. Dans le cadre du plan de stock options no 1 autorisé par l assemblé générale du 30 octobre 1997, la société bénéficie d un engagement de cession d actions de la part de Kaufman & Broad International Inc. Dans ce cadre, au 31 mai, Kaufman & Broad S.A., avait appelé le solde des actions exerçables au titre de ce plan soit un nombre total de 481 352 actions au prix unitaire contractuel de 4,12 b afin de faire face à l exercice éventuel d options par les bénéficiaires. Kaufman & Broad S.A. a également procédé à l achat sur le marché de 255 138 actions propres pour une valeur de 11,9 millions d euros destinées au plan de stock option no 2 de juillet 2001. 6. Evénement postérieur à la clôture. Aucun autre événement significatif n est intervenu depuis l arrêté semestriel des comptes. 7. Perspectives. Les perspectives d activité sur le second sont d ores et déjà bonnes : Au 31 mai, le Backlog Logement (carnet de commandes) s élevait à 849,5 millions d euros (HT) en progression de 56,3 % par rapport au 31 mai. Il représente 8,7 mois d activité logements ; A la même date, Kaufman & Broad S.A. comptait 187 programmes de logements en cours de commercialisation dont 58 en Ile-de-France et 129 en régions, soit un total de 3 172 logements à la vente. Au troisième trimestre, 41 lancements de programmes sont prévus (contre 35 à la même période l an dernier) : 15 lancements en Ile-de-France représentant 906 logements et 26 lancements en régions représentant 1 489 logements. La progression du résultat d exploitation et du résultat net à un rythme très supérieur à la croissance de l activité du s explique par l excellent niveau de marge dégagé par nos opérations. Celui-ci repose sur l application dans la durée d une stratégie ciblée aussi bien géographiquement qu en termes de clientèle et de produits. Pour l ensemble de l exercice, dans un contexte économique comparable et compte tenu du niveau élevé de son backlog, les objectifs attendus sont une croissance du chiffre d affaires global de l ordre de 15 à 20 %, ainsi que le maintien de la marge brute à un niveau élevé. 8. Point sur la mise en place des normes IFRS. En application du règlement européen sur les normes internationales et de la norme IFRS 1, première adoption des IFRS, les comptes consolidés du groupe Kaufman & Broad seront établis selon les normes comptables internationales au titre de l exercice clos le 30 novembre 2006 avec un comparatif au titre de l exercice clos le 30 novembre établis selon les mêmes normes. Afin de publier cette information comparative, le groupe devra préparer un bilan d ouverture au 1 er décembre point de départ pour appliquer les normes IAS/IFRS et date à laquelle les impacts du passage seront enregistrés en capitaux propres. Toutefois le groupe étudie l opportunité de présenter dès l exercice clos au 30 novembre un jeu de comptes aux normes IFRS. Dans ce contexte, le groupe a mis en place un projet de conversion aux normes IAS / IFRS en 2003. A ce stade du projet, le groupe a identifié les principales divergences entre les principes et méthodes de comptabilisation, d évaluation et de présentation définies par les normes IAS/IFRS et les principes et méthodes comptables actuellement suivis par le groupe. En l absence de norme spécifique à l activité de «Promotion construction» pour la reconnaissance du chiffre d affaires et du résultat à l avancement dans le cadre de la loi Vefa (Vente en l état futur d achèvement), les principales normes susceptibles d avoir un impact sur les comptes du groupe sont les normes IAS 11 sur les contrats de construction/ IAS 18 sur la reconnaissance des revenus, IAS 2 sur les stocks, IAS 39 sur les instruments financiers (trésorerie et endettement), IAS 23 sur les coûts d emprunts et IFRS 2 sur les paiements sur base d actions. En l état actuel de nos travaux, il apparaît que les autres normes ne devraient pas avoir d impact significatif. Les principaux impacts identifiés dans les principes comptables sont les suivants : Amortissement des écarts d acquisition. Conformément aux normes IFRS, les écarts d acquisition ne sont plus amortissables. Des tests de dépréciation de la juste valeur de ces écarts d acquisition seront réalisés annuellement et dès lors qu il existe un indice de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 sur la dépréciation d actifs. Frais de publicité. Conformément aux normes IFRS, l intégralité de nos dépenses de publicité constitueront une charge de période ; actuellement, les dépenses relatives aux programmes immobiliers sont incorporées aux stocks. Frais financiers. Le groupe examine actuellement l option offerte par la norme IAS 23 sur l incorporation des coûts d emprunts aux stocks. L incorporation des frais financiers supportés dans le cadre du développement des programmes est la pratique actuelle du groupe. Par ailleurs les frais de mise en place d emprunt comptabilisés actuellement en charges à répartir et étalés sur la durée des emprunts seront intégrés au coût des emprunts. Ce reclassement n aura pas d impact significatif sur le résultat. Frais fonciers, techniques et divers. Actuellement le groupe incorpore dans les stocks la part des frais des départements fonciers, technique et divers rattachables aux programmes immobiliers selon une clef de répartition qui tient compte de l activité de ses salariés. La conformité de cette pratique avec les normes IFRS est à l étude. Le groupe Kaufman & Broad attire l attention des lecteurs sur le fait que cette information est publiée au mieux de la connaissance dont le groupe dispose, d une part, en fonction de l état d avancement du projet et d autre part, de la connaissance des normes qui seront réellement applicables en 2006. 9. Activité de la holding KB.S.A. Au cours du, le chiffre d affaires de la holding du groupe Kaufman & Broad s est élevé à 3,6 millions d euros. Les produits financiers se sont élevés à 14,2 millions d euros, contre 10,1 millions d euros de charges financières. Le résultat courant et le résultat net sont respectivement de 4,3 millions d euros, et 3,9 millions d euros. Informations complémentaires. Maisons individuelles en village S1 S1 S1 2003 Réservations nettes (en unités)... 444 440 351 Réservations nettes (en milliers d euros - T.T.C.)... 149 563 136 379 98 173 Backlog (en milliers d euros - H.T.)... 117 984 76 997 70 650 Backlog (en mois d activité). 6,8 4,3 4,4 Livraisons (en LEU).... 403 401 345 Appartements S1 S1 S1 2003 Réservations nettes (en unités)... 3 193 2 167 1 744 Réservations nettes (en milliers d euros - T.T.C.)... 576 687 396 766 313 998 Backlog (en milliers d euros - H.T.)... 731 523 466 540 317 398 Backlog (en mois d activité). 8,9 10,0 7,3 Livraisons (en LEU).... 2 050 1 687 1 365 Immobilier d entreprise S1 S1 S1 2003 Réservations nettes (en m 2 ). N/S Réservations nettes (en milliers d euros - T.T.C.)... 63 774 Backlog (en milliers d euros - H.T.)... 12 487 28 765 C. Rapport sur l examen limité des comptes consolidés semestriels. Période du 1 er décembre au 31 mai. En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : l examen limité du tableau d activité et de résultats consolidé présenté sous la forme de comptes consolidés semestriels de la société Kaufman & Broad S.A., relatifs à la période du 1 er décembre au 31 mai, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes consolidés semestriels ont été établis sous la responsabilité du conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d un audit, que les comptes consolidés semestriels ne comportent pas d anomalies signi-
30 Septembre BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 23821 ficatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé d anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes consolidés semestriels, et l image fidèle qu ils donnent du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes consolidés semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 20 juillet. Les commissaires aux comptes : Deloitte & Associés : HENRI LEJETTÉ ; Ernst & Young Audit : MARIE-HENRIETTE JOUD D. Rapport des commissaires aux comptes sur la distribution d un acompte sur dividendes. En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Kaufman & Broad S.A. et en application des dispositions de l article L. 232-12 du Code commerce, nous avons établi le présent rapport relatif à la distribution d acompte sur dividendes. Il appartient au conseil d administration de la société de décider de répartir un acompte à valoir sur le dividende, d en fixer le montant et la date de répartition. Il lui revient également d arrêter les comptes établis en vue de cette distribution. Le bilan au 31 mai, joint au présent rapport, fait apparaître un bénéfice net distribuable, tel que défini par la loi, de 79 278 037,36 b, et la distribution d acompte sur dividendes envisagée s élève à 6 396 619,20 b hors actions propres. Il nous appartient de certifier que le bénéfice net distribuable est au moins égal au montant des acomptes envisagés. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier que le bilan de la société fait apparaître, au cours de la période du 1 er décembre au 31 mai, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, la réalisation d un bénéfice net distribuable au moins égal au montant de l acompte sur dividendes dont la distribution est envisagée. Nous certifions que le bénéfice net distribuable au 31 mai est au moins égal au montant de l acompte sur dividendes dont la distribution est envisagée. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 20 juillet. Les commissaires aux comptes : 97836 Deloitte & Associés : HENRI LEJETTÉ ; Ernst & Young Audit : MARIE-HENRIETTE JOUD. LOUVRE HOTELS (Filiale à 100 % de la Société du Louvre.) Société par actions simplifiée au capital de 117 625 104 b. Siège social : 31, avenue Jean Moulin, 77200 Torcy. 309 071 942 R.C.S. Meaux. Les comptes annuels clos au 31 décembre, ont été approuvés par l assemblée générale ordinaire du 30 juin et publiés dans le journal d annonces légales «Les Annonces de la Seine» du 22 septembre. 97783 MAN FINANCIAL Société anonyme au capital de 3 900 000 b. Siège social : 1, rue de la Pépinière, 75008 Paris. 397 834 342 R.C.S. Paris. Les comptes annuels au 31 décembre, approuvés par l assemblée générale mixte du 26 mai, ont été publiés dans le journal d annonces légales «Le Publicateur Légal» du 23 septembre. 97838 NATEXIS BANQUES POPULAIRES Société anonyme au capital de 772 095 000 b. Siège social : 45, rue Saint-Dominique, 75007 Paris. 542 044 524 R.C.S. Paris. APE : 652 C. Siret : 542 044 524 00016. Situation au 30 juin. (Milliers d euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P.... 12 189 Effets publics et valeurs assimilées... 6 510 775 Créances sur les établissements de crédit... 48 671 123 Avue... 3 160 002 A terme... 45 511 121 Créances sur la clientèle... 36 166 539 Créances commerciales... 574 390 Autres concours à la clientèle... 30 618 986 Comptes ordinaires débiteurs... 4 973 163 Dont crédits acheteurs à long terme et accords de consolidation... 317 824 Obligations et autres titres à revenu fixe... 11 842 804 Actions et autres titres à revenu variable... 1 089 649 Participations et activité de portefeuille... 211 535 Parts dans les entreprises liées..... 4 079 796 Crédit bail.... 50 099 Location simple... 35 469 Immobilisations incorporelles... 35 657 Immobilisations corporelles... 73 505 Actions propres... 188 952 Autres actifs..... 3 134 845 Comptes de régularisation... 1 991 360 Total de l actif... 114 094 297 Passif Montant Banques centrales, C.C.P.... 242 644 Dettes envers les établissements de crédit... 46 190 543 Avue... 7 962 592 A terme... 38 227 951 Dont affectés au aux financements institutionnels à l exportation... 318 424 Comptes créditeurs de la clientèle... 17 114 693 Comptes d épargne à régime spécial... 52 308 Avue... 8 425 Autres dettes... 17 053 960 Avue... 6 365 675 A terme..... 10 688 285 Dettes représentées par un titre... 32 673 533 Bons de caisse..... 491 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables... 28 668 864 Emprunts obligataires... 4 004 178 Autres passifs... 7 422 300 Comptes de régularisation... 2 810 439 Provisions pour risques et charges... 884 760 Provisions réglementées... 12 839 Dettes subordonnées... 3 365 988 Subventions d investissement... 84 233 Fonds pour risques bancaires généraux... 237 784 Capital... 772 095 Primes d émission... 1 796 096 Réserves... 578 410 Report à nouveau............. 92 060 Total passif... 114 094 297 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement : Engagements en faveur d établissements de crédit.... 4 026 591 Engagements en faveur de la clientèle..... 23 480 376 Engagements de garantie : Engagements d ordre d établissements de crédit... 2 431 951 Engagements d ordre de la clientèle... 15 906 307 Engagements reçus : Engagements de financement : Engagements reçus d établissements de crédit..... 3 802 586 Engagements de garantie : Engagements reçus d établissements de crédit..... 5 058 843